株式会社ZEALS 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ZEALS
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                      株式会社ZEALS(E37174)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年12月7日
     【会社名】                         株式会社ZEALS
     【英訳名】                         ZEALS   Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役  清水 正大
     【本店の所在の場所】                         東京都目黒区下目黒一丁目8番1号
     【電話番号】                         03-5719-2133(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役 コーポレート本部長  伊東 秀男
     【最寄りの連絡場所】                         東京都目黒区下目黒一丁目8番1号
     【電話番号】                         03-5719-2133
     【事務連絡者氏名】                         取締役 コーポレート本部長  伊東 秀男
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】
                              募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                     2,592,500,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                     6,484,896,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                     1,467,708,000円
                              (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                  額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                  額であります。
                                  なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                  は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                                  会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
                                  (ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対
                                  して販売される株式が含まれております。詳細は、「第
                                  一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出株式(引受
                                  人の買取引受による売出し)」をご参照下さい。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
     2,500,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し6,024,700株(引受人の買取引受による売出し
     4,912,800株・オーバーアロットメントによる売出し1,111,900株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必
     要な事項を、2021年12月7日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価
     証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
          3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式           2,500,000     (注)3     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
     (注)1 2021年11月17日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3 発行数については、2021年12月7日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         5  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年11月17日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
           は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
           ご参照下さい。
         6  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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      (訂正後)
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式           2,500,000          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
     (注)1 2021年11月17日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         4  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年11月17日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
           は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
           ご参照下さい。
         5  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
     (注)3の全文削除及び4、5、6の番号変更
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     2【募集の方法】
      (訂正前)
       2021年12月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
       引受価額は発行価額(2021年12月7日                  開催予定    の取締役会において決定           される   払込金額と同額)以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
      233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
      仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
      り決定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                      3,251,250,000             1,912,500,000
     ブックビルディング方式                     2,500,000
                                      3,251,250,000             1,912,500,000
         計(総発行株式)                 2,500,000
     (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                  であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             有価証券届出書提出時における想定発行価格
           (1,530円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5   有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,530円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は3,825,000,000円となります。
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      (訂正後)
       2021年12月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
       引受価額は発行価額(2021年12月7日                  開催  の取締役会において決定           された   払込金額    (1,037円)      と同額)以上の価
      額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受
      人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
      233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
      仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
      り決定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                      2,592,500,000             1,650,000,000
     ブックビルディング方式                     2,500,000
                                      2,592,500,000             1,650,000,000
         計(総発行株式)                 2,500,000
     (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                  であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             仮条件(1,220円~1,420円)の平均価格(1,320
           円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5   仮条件(1,220円~1,420円)の平均価格(1,320円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は3,300,000,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                未定
      未定     未定          未定          自 2021年12月16日(木)              未定
                            100                      2021年12月22日(水)
               (注)2
     (注)1     (注)1          (注)3           至 2021年12月21日(火)             (注)4
     (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年12月7日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月15日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2   2021年12月7日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、                                          前記「2 募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年12月15日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3 2021年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2021年12月15日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、2021年12月23日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、2021年12月8日から2021年12月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      (訂正後)
                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定          未定          自 2021年12月16日(木)              未定
                 1,037
                            100                      2021年12月22日(水)
     (注)1     (注)1          (注)3           至 2021年12月21日(火)             (注)4
     (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は1,220円以上1,420円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
           新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
           決定いたしました。
           なお、当該仮条件は変更されることがあります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月15日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額                                  (1,037円)      及び2021年12月15日に決
           定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と
           引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3 2021年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2021年12月15日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、2021年12月23日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、2021年12月8日から2021年12月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額           (1,037円)      を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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     4【株式の引受け】
      (訂正前)
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1 買取引受けによります。
                                             2 引受人は新株式払込金とし
                                               て、2021年12月22日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    2,500,000
                                               ます。
                                             3 引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                -            2,500,000             -
     (注)    1 引受株式数は、2021年12月7日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2  上記引受人と発行価格決定日(2021年12月15日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
      (訂正後)

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1 買取引受けによります。
                                             2 引受人は新株式払込金とし
                                               て、2021年12月22日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    2,500,000
                                               ます。
                                             3 引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                -            2,500,000             -
     (注) 上記引受人と発行価格決定日(2021年12月15日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契
          約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
     (注)1の全文及び2の番号削除
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
      (訂正前)
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             3,825,000,000                                     3,777,000,000
                                 48,000,000
     (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                           有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,530円)を基
           礎として算出した見込額であります。                 2021年12月7日       開催予定    の取締役会で決定        される   会社法第199条第1
           項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (訂正後)

         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             3,300,000,000                                     3,252,000,000
                                 48,000,000
     (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                           仮条件(1,220円~1,420円)の平均価格(1,320円)を基礎と
           して算出した見込額であります。               2021年12月7日       開催  の取締役会で決定        された   会社法第199条第1項第2号
           所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
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      (2)【手取金の使途】
      (訂正前)
           上記の手取概算額         3,777   百万円及び「1 新規発行株式」の(注)                   5 に記載の第三者割当増資の手取概算額
          上限  1,695   百万円については、①人件費の増加分、②業務委託費・非正規社員人件費の増加分、③採用費、④
          オフィス移転に伴う地代家賃の増加分、⑤サーバー代の増加分、⑥広告宣伝費、⑦研究開発費・海外展開費
          用、⑧借入金返済に充当する予定です。
          ①人件費

           業容拡大に伴う正規雇用者の人件費増加分に                     3,526   百万円(2022年3月期:215百万円、2023年3月期:975百
          万円、2024年3月期:1,193百万円、2025年3月期:                        1,141   百万円)を充当する予定です。
          ②業務委託費・非正規社員人件費
           業容拡大に伴うエンジニアの業務委託費や派遣社員の人件費の増加分に817百万円(2022年3月期:110百万
          円、2023年3月期:302百万円、2024年3月期:202百万円、2025年3月期:202百万円)を充当する予定です。
          ③採用費
           人員拡大のための採用費に280百万円(2022年3月期:20百万円、2023年3月期:63百万円、2024年3月期:
          94百万円、2025年3月期:101百万円)を充当する予定です。
           当社では、国内外からエンジニアを採用し開発チームも増強しており、既存サービスの機能強化や、マルチ
          チャネル・マルチプラットフォームにおいてチャットコマースサービスを提供するための新規サービス開発を
          積極的に進めております。また、従来の代理店販売網を生かした受注活動に加え、自社でのマーケティング及
          びセールスチームを構築し、代理店販売ではリーチできなかった顧客へのダイレクトマーケティングを開始し
          ております。さらに、契約件数拡大に対応するため、最適なチャットボットの会話シナリオを提案するコミュ
          ニケーションデザイナー等の採用も積極的に進めております。
          ④オフィス移転に伴う地代家賃

           人員増に伴うオフィス移転含む地代家賃の増加分に287百万円(2022年3月期:22百万円、2023年3月期:88
          百万円、2024年3月期:88百万円、2025年3月期:88百万円)を充当する予定です。
          ⑤サーバー代

           チャットコマースのユーザー増加に伴うサーバー代の増加分に156百万円(2023年3月期:19百万円、2024年
          3月期:49百万円、2025年3月期:87百万円)を充当する予定です。
          ⑥広告宣伝費

           認知度向上のためのWeb広告等の広告宣伝費や、既存クライアントのチャットボットへのユーザー流入を促
          進する施策を行う販売促進費として104百万円(2022年3月期:32百万円、2023年3月期:36百万円、2024年3
          月期:36百万円)を充当する予定です。
          ⑦研究開発費・海外展開費用

           中長期的な新規サービス開発のための研究開発費や、チャットコマースサービスを海外で展開していくため
          の費用として、48百万円(2022年3月期:24百万円、2023年3月期:12百万円、2024年3月期:12百万円)を充
          当する予定です。
          ⑧借入金返済

           長期借入金返済に251百万円(2022年3月期:31百万円、2023年3月期:111百万円、2024年3月期:77百万
          円、2025年3月期:29百万円)を充当する予定です。
           なお、具体的な資金需要の発生及び充当までは、現預金等の安全性の高い金融資産等で運用していく方針で

          あります。
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      (訂正後)
           上記の手取概算額         3,252   百万円及び「1 新規発行株式」の(注)                   4 に記載の第三者割当増資の手取概算額
          上限  1,462   百万円については、①人件費の増加分、②業務委託費・非正規社員人件費の増加分、③採用費、④
          オフィス移転に伴う地代家賃の増加分、⑤サーバー代の増加分、⑥広告宣伝費、⑦研究開発費・海外展開費
          用、⑧借入金返済に充当する予定です。
          ①人件費

           業容拡大に伴う正規雇用者の人件費増加分に                     2,768   百万円(2022年3月期:215百万円、2023年3月期:975百
          万円、2024年3月期:1,193百万円、2025年3月期:                        383  百万円)を充当する予定です。
          ②業務委託費・非正規社員人件費
           業容拡大に伴うエンジニアの業務委託費や派遣社員の人件費の増加分に817百万円(2022年3月期:110百万
          円、2023年3月期:302百万円、2024年3月期:202百万円、2025年3月期:202百万円)を充当する予定です。
          ③採用費
           人員拡大のための採用費に280百万円(2022年3月期:20百万円、2023年3月期:63百万円、2024年3月期:
          94百万円、2025年3月期:101百万円)を充当する予定です。
           当社では、国内外からエンジニアを採用し開発チームも増強しており、既存サービスの機能強化や、マルチ
          チャネル・マルチプラットフォームにおいてチャットコマースサービスを提供するための新規サービス開発を
          積極的に進めております。また、従来の代理店販売網を生かした受注活動に加え、自社でのマーケティング及
          びセールスチームを構築し、代理店販売ではリーチできなかった顧客へのダイレクトマーケティングを開始し
          ております。さらに、契約件数拡大に対応するため、最適なチャットボットの会話シナリオを提案するコミュ
          ニケーションデザイナー等の採用も積極的に進めております。
          ④オフィス移転に伴う地代家賃

           人員増に伴うオフィス移転含む地代家賃の増加分に287百万円(2022年3月期:22百万円、2023年3月期:88
          百万円、2024年3月期:88百万円、2025年3月期:88百万円)を充当する予定です。
          ⑤サーバー代

           チャットコマースのユーザー増加に伴うサーバー代の増加分に156百万円(2023年3月期:19百万円、2024年
          3月期:49百万円、2025年3月期:87百万円)を充当する予定です。
          ⑥広告宣伝費

           認知度向上のためのWeb広告等の広告宣伝費や、既存クライアントのチャットボットへのユーザー流入を促
          進する施策を行う販売促進費として104百万円(2022年3月期:32百万円、2023年3月期:36百万円、2024年3
          月期:36百万円)を充当する予定です。
          ⑦研究開発費・海外展開費用

           中長期的な新規サービス開発のための研究開発費や、チャットコマースサービスを海外で展開していくため
          の費用として、48百万円(2022年3月期:24百万円、2023年3月期:12百万円、2024年3月期:12百万円)を充
          当する予定です。
          ⑧借入金返済

           長期借入金返済に251百万円(2022年3月期:31百万円、2023年3月期:111百万円、2024年3月期:77百万
          円、2025年3月期:29百万円)を充当する予定です。
           なお、具体的な資金需要の発生及び充当までは、現預金等の安全性の高い金融資産等で運用していく方針で

          あります。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
      (訂正前)
       2021年12月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」
      において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行
      価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区六本木六丁目3番1号
                                        株式会社フリークアウト・ホールディング
                                        ス
                                                      1,864,300株
                                        東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                        ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合
                                                      1,628,400株
                                        東京都渋谷区宇田川町40番1号
                                        株式会社サイバーエージェント
     普通株式
                                                       552,000株
                                        東京都目黒区
             ブックビルディング
                                7,516,584,000        清水 正大
                        4,912,800
             方式
                                                       316,900株
                                        東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                        ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合
                                                       294,000株
                                        東京都港区六本木六丁目3番1号
                                        FreakOut     Shinsei    Fund   1号投資事業有限
                                        責任組合
                                                       130,000株
                                        東京都中野区本町一丁目32番2号
                                        株式会社ウィルグループ
                                                       127,200株
                                7,516,584,000
     計(総売出株式)            -       4,912,800                         -
     (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,912,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
           (以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
           上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株
           数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
           す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、                          本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
           況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月15日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受
           人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、(注)7に記載のオーバーア
           ロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含ん
           だ合計株数の半数未満とします。               なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変
           更される可能性があります。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始
           される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
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         3 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         5 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,530円)で算出した見込額であり、                                      国
           内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
         6 売出数等については今後変更される可能性があります。
         7 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         8 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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      (訂正後)
       2021年12月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」
      において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行
      価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区六本木六丁目3番1号
                                        株式会社フリークアウト・ホールディング
                                        ス
                                                      1,864,300株
                                        東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                        ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合
                                                      1,628,400株
                                        東京都渋谷区宇田川町40番1号
                                        株式会社サイバーエージェント
     普通株式
                                                       552,000株
                                        東京都目黒区
             ブックビルディング
                                6,484,896,000        清水 正大
                        4,912,800
             方式
                                                       316,900株
                                        東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                        ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合
                                                       294,000株
                                        東京都港区六本木六丁目3番1号
                                        FreakOut     Shinsei    Fund   1号投資事業有限
                                        責任組合
                                                       130,000株
                                        東京都中野区本町一丁目32番2号
                                        株式会社ウィルグループ
                                                       127,200株
                                6,484,896,000
     計(総売出株式)            -       4,912,800                         -
     (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,912,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
           (以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
           上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株
           数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
           す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、                          引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲
           内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12
           月15日)に決定されます。            なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更され
           る可能性があります。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始
           される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         5 売出価額の総額は、           仮条件(1,220円~1,420円)の平均価格(1,320円)で算出した見込額であり、                                    国内販
           売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関
           する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         6 売出数等については今後変更される可能性があります。
         7 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         8 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (訂正前)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                1,701,207,000
                        1,111,900
             方式                           大和証券株式会社
                                1,701,207,000
     計(総売出株式)            -       1,111,900                         -
     (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月23日から2022年1月20
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、クレディ・スイス証券株式会社と協議
           の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付
           け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又
           は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さ
           い。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,530円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                1,467,708,000
                        1,111,900
             方式                           大和証券株式会社
                                1,467,708,000
     計(総売出株式)            -       1,111,900                         -
     (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月23日から2022年1月20
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、クレディ・スイス証券株式会社と協議
           の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付
           け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又
           は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さ
           い。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、           仮条件(1,220円~1,420円)の平均価格(1,320円)で算出した見込額であります。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
      (2)海外販売の売出数(海外販売株数)
      (訂正前)
         未定
         (注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
             した上で、売出価格決定日(2021年12月15日)に決定されます                             が、海外販売株数は、本募集及び引受人
             の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。なお、前記「第2 売出要項」
             の「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のオーバーアロットメントによる
             売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含んだ合計株数の半
             数未満とします       。
      (訂正後)

         未定
         (注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、                      引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、                           本募
             集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月15
             日)に決定されます。
     3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      (訂正前)
       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である清水正大(以下「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連し
      て、当社は、2021年11月17日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当に
      よる募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 1,111,900株
                   未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
     募集株式の払込金額
     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              2022年1月25日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都渋谷区宇田川町23番3号
     払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
       大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
      ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
       また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2022年1月20日までの間、オーバーアロットメントによる売
      出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を
      行う場合があります。
       なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
      ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
      全く行われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、クレディ・スイス証券株式会社と協議の
      上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカ
      バー取引を終了させる場合があります。
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                                                      株式会社ZEALS(E37174)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である清水正大(以下「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連し
      て、当社は、2021年11月17日             及び2021年12月7日         開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の
      内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 1,111,900株
     募集株式の払込金額              1株につき1,037円

     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              2022年1月25日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都渋谷区宇田川町23番3号
     払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
       大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
      ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
       また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2022年1月20日までの間、オーバーアロットメントによる売
      出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を
      行う場合があります。
       なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
      ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
      全く行われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、クレディ・スイス証券株式会社と協議の
      上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカ
      バー取引を終了させる場合があります。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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