恵和株式会社 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 恵和株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
恵和株式会社(E35220)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月6日
【会社名】 恵和株式会社
【英訳名】 KEIWA Incorporated
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長村 惠弌
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋茅場町二丁目10番5号
【電話番号】 03-5643-3783
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 管理本部本部長代理兼財務部長 吉岡 佑樹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋茅場町二丁目10番5号
【電話番号】 03-5643-3783
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 管理本部本部長代理兼財務部長 吉岡 佑樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 640,488,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書
の訂正届出書において「発行価額」という。)の総額であり
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月26日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その
他この新株式発行に関し必要な事項が2021年12月6日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
3 【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(訂正前)
<前略>
(注) 2 2021年11月26日(金)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式700,000株の一般募集(以下、「一般
募集」という。)及び当社普通株式100,000株の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」とい
う。)に伴い、その需要状況等を 勘案し 、 120,000株を上限として 大和証券株式会社が当社株主より借受ける
当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」と
いう。)を 行う場合があり、 本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社
を割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)であります。
大和証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しの申込期間 (以下、「申込期間」という。) 中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当
該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、 申込期間終了日の翌日 から2021年12月23日(木)までの間(以下、「シンジケー
トカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式
会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場
合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、
シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行
わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取
引を終了させる場合があります。
<後略>
(訂正後)
<前略>
(注) 2 2021年11月26日(金)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式700,000株の一般募集(以下、「一般
募集」という。)及び当社普通株式100,000株の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」とい
う。)に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式
120,000株 (以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」とい
う。)を 行います。なお、 本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を
割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)であります。
大和証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式
の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、 2021年12月9日(木) から2021年12月23日(木)までの間(以下、「シンジケート
カバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会
社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合
があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シ
ンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わ
ず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引
を終了させる場合があります。
<後略>
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 120,000株 732,096,000 366,048,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 120,000株 732,096,000 366,048,000
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連
して大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりでありま
す。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 120,000株
払込金額の総額 732,096,000 円
本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
代表者の役職氏名 代表取締役社長 中田 誠司
割当予定先
資本金の額 100,000百万円
の内容
事業の内容 金融商品取引業
大株主 株式会社大和証券グループ本社100%
当社が保有している割当予定先
の株式の数 該当事項はありません。
(2021年10月31日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数 6,200株
当社との関係
(2021年6月30日現在)
取引関係 一般募集の主幹事証券会社
人事関係 該当事項はありません。
当該株券の保有に関する事項 該当事項はありません。
2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない
場合があります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げます。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
します。
4 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2021年11月19日(金)現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 120,000株 640,488,000 320,244,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 120,000株 640,488,000 320,244,000
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連
して大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりでありま
す。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 120,000株
払込金額の総額 640,488,000 円
本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
代表者の役職氏名 代表取締役社長 中田 誠司
割当予定先
資本金の額 100,000百万円
の内容
事業の内容 金融商品取引業
大株主 株式会社大和証券グループ本社100%
当社が保有している割当予定先
の株式の数 該当事項はありません。
(2021年10月31日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数 6,200株
当社との関係
(2021年6月30日現在)
取引関係 一般募集の主幹事証券会社
人事関係 該当事項はありません。
当該株券の保有に関する事項 該当事項はありません。
2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない
場合があります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第1項に従い算出される 資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から増加する資本金の額 (資本組
入額の総額) を減じた額とします。
(注) 4の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
資本組入額 申込証拠金
申込株数
発行価格(円) 申込期間 払込期日
単位
(円) (円)
未定 未定
100株 2021年12月27日(月) 該当事項はありません。 2021年12月28日(火)
(注)1 (注)1
(注) 1 発行価格及び資本組入額については、2021年12月6日(月)から2021年12月9日(木)までの間のいずれかの日
に一般募集において決定される発行価額及び資本組入額とそれぞれ同一の金額とします。
2 全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 大和証券株式会社から申込みがなかった株式については、割当を受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
(訂正後)
資本組入額 申込証拠金
申込株数
発行価格(円) 申込期間 払込期日
単位
(円) (円)
5,337.40 2,668.70 100株 2021年12月27日(月) 該当事項はありません。 2021年12月28日(火)
(注) 1 全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 大和証券株式会社から申込みがなかった株式については、割当を受ける権利は消滅します。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
(注) 1の全文削除及び2、3、4の番号変更
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
732,096,000 5,000,000 727,096,000
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株
式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、印刷費用、その他の諸費用の見積額を合
計したものです。
2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2021年11月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
640,488,000 5,000,000 635,488,000
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式
会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、印刷費用、その他の諸費用の見積額を合計し
たものです。
(注) 2の全文及び1の番号削除
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額上限 727,096,000 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された
一般募集の手取概算額 4,245,560,000 円と合わせた手取概算額合計上限 4,972,656,000 円について、3,250百万円を
2023年12月末までに設備投資資金の一部に充当し、残額については、2023年12月末までに長期借入金の返済資金に
充当する予定であります。
なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
また、設備投資資金の内訳は、以下のとおりです。
① 光学シート事業の生産性向上を目的とした製造設備の増設及び自動化設備の導入資金として、2023年12月末ま
でに1,150百万円
② コンクリート保護シートであるインフラ関連資材「KYŌZIN®」の開発・製造拠点の土地購入及び新工場建設並び
に設備導入資金として、2022年12月末までに1,000百万円
③ クリーンエネルギー関連や医療関連といった新規事業向けの研究開発設備の導入資金として、2023年12月末ま
でに1,100百万円
発行価格等の決定に伴う手取概算額の変動により、手取概算額合計上限が3,250百万円を下回る場合は上記の③、
②、①の順で充当金額を減少させる予定です。
<後略>
(訂正後)
上記差引手取概算額上限 635,488,000 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された
一般募集の手取概算額 3,711,180,000 円と合わせた手取概算額合計上限 4,346,668,000 円について、3,250百万円を
2023年12月末までに設備投資資金の一部に充当し、残額については、2023年12月末までに長期借入金の返済資金に
充当する予定であります。
なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
また、設備投資資金の内訳は、以下のとおりです。
① 光学シート事業の生産性向上を目的とした製造設備の増設及び自動化設備の導入資金として、2023年12月末ま
でに1,150百万円
② コンクリート保護シートであるインフラ関連資材「KYŌZIN®」の開発・製造拠点の土地購入及び新工場建設並び
に設備導入資金として、2022年12月末までに1,000百万円
③ クリーンエネルギー関連や医療関連といった新規事業向けの研究開発設備の導入資金として、2023年12月末ま
でに1,100百万円
(削除)
<後略>
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