Zホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 Zホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                  Zホールディングス株式会社(E05000)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年12月3日

    【会社名】                       Zホールディングス株式会社

    【英訳名】                       Z  Holdings     Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者) 川邊 健太郎

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区紀尾井町1番3号

    【電話番号】                       03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】                       法務統括部 統括部長  妹尾 正仁

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区紀尾井町1番3号

    【電話番号】                       03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】                       法務統括部 統括部長  妹尾 正仁

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                                 221,450,000      円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                76,132,450,000       円
                           (注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の
                              総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                              合計額を合算した金額は、本届出書提出日現在における見
                              込額であります。また、行使価額が修正又は調整された場
                              合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                              に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
                              増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内
                              に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
                              消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
                              約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
                              した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
    発行数         103,000    個

             221,450,000円
    発行価額の総額         (本届出書提出日現在における見込額であり、本新株予約権1個当たりの発行価額に103,000を
             乗じた金額とする。)
             本新株予約権1個当たり            2,150   円(本新株予約権の目的である株式1株当たり                      2.15  円)とする
             が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として
             当社取締役会が定める2021年12月9日(以下「条件決定日」という。)において、「第3 第三
    発行価格
             者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)                            発行価格の算定根拠及び発行条件
             の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が                                  2,150   円を上回る場
             合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
    申込手数料         該当事項なし
    申込単位         1個

    申込期間         2022年1月14日

    申込証拠金         該当事項なし

    申込取扱場所         Zホールディングス株式会社 戦略法務部

    払込期日         2022年1月14日

    割当日         2022年1月14日

             株式会社みずほ銀行 大手町営業部

    払込取扱場所
     (注)   1.  Zホールディングス株式会社2021年度第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年12
         月3日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結
         し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.2021年12月3日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第
         156条第1項及び当社定款の規定に基づき、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の要項に
         より、当社普通株式の公開買付けの方法による自己株式の取得を行うこと(但し、Aホールディングス株式
         会社(以下「Aホールディングス」といいます。)との間でAホールディングスが保有する当社普通株式の全
         部(4,956,651,075株)を当該公開買付けに応募する旨の応募契約が2021年12月9日付で締結されることを前
         提とする。)(以下「本自己株公開買付け」という。)を決議しております。本新株予約権の発行及び本新株
         予約権の総数引受契約の締結は、本自己株公開買付けに関し、当社及びAホールディングスとの間で公開買
         付応募契約が締結され、当該契約に従ったAホールディングスによる本自己株公開買付けへの応募がなされ
         たこと並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
       4.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
       5.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付             1 本新株予約権の目的となる株式の総数は                     103,000,000      株、割当株式数(別記「新株

    新株予約権付社債券等の               予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は1,000株で確定してお
    特質               り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新
                   株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                   る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予
                   約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 2   行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
                   効力発生日の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下
                   「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)
                   (同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94.5%に相当する金額(1円未
                   満の端数を切り捨てる。)とするが、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を
                   1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正
                   される。
                 3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正
                   される。
                 4   行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、2021年12月2日の終値の90%
                   に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額である663円(但し、本新株予
                   約権の条件決定日の前営業日である2021年12月8日の終値(同日に終値がない場
                   合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた
                   金額がこれを下回る金額である場合には、当該下回る金額)とする。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整されることが
                   ある。
                 5   割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は103,000,000株(2021
                   年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は1.35%、割当株式数は1,000株
                   で確定している。)
                 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行
                   使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):
                   68,510,450,000円(但し、この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使
                   価額につき、2021年12月2日の終値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切
                   り捨てた金額である663円と同額となると仮定して計算した金額であり、実際の
                   金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性があ
                   る。)
                 7 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取
                   得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の
                   事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる             当社普通株式
    株式の種類             完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる             1 本新株予約権の目的である株式の総数は、                      103,000,000      株とする(本新株予約権1
    株式の数               個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とす
                   る。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、
                   本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
                   のとする。
                 2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
                   る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
                   結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式
                   数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り
                   捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後
                   行使価額とする。
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                                 調整前割当株式数×調整前行使価額
                       調整後割当株式数=
                                       調整後行使価額
                 4 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る

                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号
                   による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
                   とする。
                 5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
                   対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
                   数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
                   前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                   れを行う。
    新株予約権の行使時の払             1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額              (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                    価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額
                    (以下「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前取引日の終値(同日
                    に終値がない場合には、その直前の終値)とする。
                 2 行使価額の修正
                   別記「(2)     新株予約権の内容等(注)」欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の
                   各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に
                   終値がない場合には、その直前の終値)の94.5%に相当する金額の1円未満の端
                   数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効
                   な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日
                   以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が
                   下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。「下
                   限行使価額」は、2021年12月2日の終値の90%に相当する金額の1円未満の端数
                   を切り捨てた金額である663円(但し、本新株予約権の条件決定日の前営業日であ
                   る2021年12月8日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に
                   相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額がこれを下回る金額である場合
                   には、当該下回る金額)とし、本欄第3項の規定を準用して調整される。
                 3 行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当
                    社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、
                    次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                    る。
                                         新発行・       1株当たりの

                                              ×
                                        処分株式数        払込金額
                                既発行株式数+
                                              時価
                     調整後      調整前
                         =      ×
                    行使価額      行使価額
                                   既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時

                    期については、次に定めるところによる。
                   ①   下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                     に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
                     よる場合を含む。)(但し、株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株
                     予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株
                     式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
                     の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は
                     合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
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                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                     発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                     ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                     する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る
                     払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる
                     場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する
                     場合を除く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
                     のを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降
                     これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                     ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を
                     下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による
                     行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考
                     慮して算出するものとする。
                   ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                          調整前行使価額により当該

                        (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                          期間内に交付された株式数
                   株式数=
                                   調整後行使価額
                     この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数
                      第2位を四捨五入する。
                    ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      (但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取
                      引日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場合、平均値
                      の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                    ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
                      に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
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                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
                     調整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
                     生により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
                    て適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
                    社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                    知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により             76,132,450,000       円(本届出書提出日現在における見込額である。)
    株式を発行する場合の株             別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正
    式の発行価額の総額             又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
                 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
                 消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により             1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
    株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組               係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    入額               係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗
                   じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた
                   額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
                   の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間             2022年1月17日から2024年1月16日(別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                 条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得
                 される本新株予約権については、同欄各項に定める取得日の前営業日)までとする。
    新株予約権の行使請求の             1 本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び               三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
    払込取扱場所             2 本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行 大手町営業部
    新株予約権の行使の条件             各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の             1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
    事由及び取得の条件               約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし
                   た上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同
                   額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を
                   取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
                   より行うものとする。
                 2 当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
                   できる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株
                   予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する
                   本新株予約権の全部を取得する。
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                 3 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
                   は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決
                   議を要しない場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定
                   に従って取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生
                   日より前のいずれかの日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株
                   予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 4 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                   柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合
                   には、その翌営業日とする。)又は8営業日(株式会社証券保管振替機構の定める
                   株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上
                   の営業日をいう。)後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権1個当た
                   り払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
                   全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す             本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する
    る事項             予定のコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」とい
                 います。)において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨
                 が定められています。
    代用払込みに関する事項             該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新             該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   1.本スキームを実施する理由
         当社は、下記「(本スキーム実施の目的)」に記載のとおり、プライム市場への移行に向けた流通株式比率向
         上及び当社の財務基盤の強化に向けた資金調達のために、本新株予約権の発行と、同じく本日付で決議いた
         しました本自己株公開買付けを組み合わせて、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事
         項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (1)                              本スキームの概要」に記載のスキーム(以
         下「本スキーム」といいます。)を行うこととしました。本スキームの選択にあたり、様々な手法を検討い
         たしましたが、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
         締結する予定の取決め内容 (2)               本スキームの選択理由 (本スキームと他の手法との比較)」に記載のとお
         り、プライム市場への移行に向けた流通株式比率向上及び当社の財務基盤の強化に向けた資金調達を目的と
         する他の手法との比較検討の中で、本スキームは、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関す
         る事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2)                                本スキームの選択理由 (本スキーム
         のメリット・特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使
         に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2)                                   本スキームの選択理由 (本ス
         キームのデメリット・留意点)」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームの実施が当社のニー
         ズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本スキームを実施することにより、下記に記載する
         とおり、プライム市場への移行へ向けた取組み及び資金調達を行おうとするものであります。
         (本スキーム実施の目的)
          当社グループは「UPDATE            THE  WORLD   情報技術のチカラで、すべての人に無限の可能性を。」というミッ
         ションのもと、“ユーザーファースト”を重要な価値観の1つとし、国内総利用者数が延べ3億人超にのぼ
         る国内最大規模のインターネットサービス企業グループです。この巨大なユーザー基盤を強みに、約200を
         超える多彩なサービスを、200を超える国・地域に提供しています。また、2021年3月のLINE株式会社との
         経営統合によって、当社グループは「情報と人をつなぐ(Yahoo!                              JAPAN)」「人と人をつなぐ(LINE)」「人と
         決済をつなぐ(PayPay)」という“3つの起点”を有することになりました。世界で類を見ない多様なアセッ
         トを持つことは価値創造の源泉であり、当社グループにしかつくれない独自のサービスを創出しています。
          当社グループは、これらの“3つの起点”を軸に大胆な戦略投資を実行し、飛躍的な事業成長を目指して
         おります。具体的には、当社グループは、中長期の目標として「2023年度に売上収益2兆円、調整後EBITDA
         3,900億円の達成」を掲げており、この目標の達成に向けて、各事業セグメントにおいて以下の取り組みを
         推進しております。
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          「メディア事業」セグメントにおいては、“フルファネルにおける「1:1」マーケティングの実現”を
         目指しております。日本のインターネット広告市場の成長率は、新型コロナウイルス感染症の影響で一時的
         に鈍化しましたが、毎年2桁%増の高成長が続いており、今後、広告のデジタル化が一層進んでいくと見ら
         れております。このような広告のデジタル化を追い風に、Yahoo!                              JAPAN、LINE、PayPayといったグループア
         セットを活用し、認知・興味・関心といった新規顧客獲得のためのファネルに加え、購入・優良顧客化のた
         めのファネルまで一貫して支援できるソリューションを実現していきます。
          「コマース事業」セグメントにおいては、“本質的な価値を磨き込みながら、オンライン/オフライン横
         断で取扱高最大化を目指す”ことを目標に掲げております。国内における物販のeコマースは、年々市場規
         模が拡大している中で、新型コロナウイルス感染症の影響によってさらにすそ野が拡がり、経済産業省の調
         査(※)によると、B         to  C-EC市場規模は19.3兆円(2020年時点)となっています。一方、日本では未だオフラ
         インの購入が大半を占めており、諸外国と比べても日本のeコマース化率は高くないことから、eコマースの
         利用にはさらなる拡大の余地があると考えております。既存のeコマースサービスの継続的な成長に加え、
         LINEのコミュニケーション機能を活用したソーシャルコマースサービスの提供により、新たなeコマース体
         験を創出してまいります。
          ※ 出典:経済産業省令和2年度「産業経済研究委託事業(電子商取引に関する市場調査)」

          「戦略事業」セグメントにおいては、“Fintech領域を中心に、新たな収益の柱を創出”することを目標

         に掲げております。当社グループは、Fintech領域における決済を起点に、事業領域をあらゆる金融サービ
         スに広げていくことで収益化を本格化していきます。特に国内で最も浸透しているQR・バーコード決済手段
         であるPayPayの顧客基盤を活用し、日本のキャッシュレス市場拡大を強力に推進していきます。
          上記に記載しました事業面における取り組みに加えて、当社はこれまで東証一部上場企業として株主価値
         に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分の創設における流動性基
         準の定義の見直しに伴い、新基準における当社の流通株式比率はプライム市場に上場維持可能な35%を下
         回っております(現時点における当社の流通株式比率は33.7%)。当社は、「上場維持基準への適合に向けた
         計画書」(以下「計画書」といいます。)の提出・開示を行い、新市場区分への移行後、当該計画書の進捗状
         況を事業年度末日から3か月以内に開示することにより、当分の間、経過措置の適用対象となります。当社
         は、かかる経過措置に基づき、多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額(流動性)を持ち、よ
         り高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値
         の向上にコミットする企業向けの市場であるプライム市場への移行を予定しておりますが、経過措置期間中
         に新基準における流通株式比率35%以上を達成することができず、上場廃止、又はプライム市場以外の市場
         への移行を余儀なくされることによる流動性の減少、及び株主価値の低下を回避するために、本日、本ス
         キームの実施を決議しました。
          後述のとおり、東京証券取引所の定義に基づくと固定株主(東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
         2条第96号の「当該有価証券の数の10%以上を所有する者」をいい、以下同じです。)となるAホールディ
         ングスとの間で、2021年12月10日(金)から2022年1月13日(木)を買付期間として予定している本自己株公開
         買付けに関し、Aホールディングスが所有する当社普通株式の全部(4,956,651,075株)について本自己株公
         開買付けに応募する旨の応募契約を2021年12月9日付で締結する予定です。Aホールディングスの保有する
         当社株式を取得することができ、続けて、後述のとおり市場における当社株価の動向等によるものの、本新
         株予約権が十分に行使されることに伴い自己株式を処分することができた場合には、上記流通株式比率を早
         期に35%以上に高めることが可能と判断しております。
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          本自己株公開買付けにおける予定買取自己株式数は、本新株予約権の行使に伴う潜在株式数と同数である
         ため、本新株予約権が全て行使された場合でも、本スキームの実施によるEPSは維持あるいは増大する仕組
         みとなっています。また、本新株予約権の性質(当社株式の株価に連動して修正される本新株予約権の行使
         価額が下限行使価額を下回る場合、割当予定先にとっても本新株予約権の行使による収益機会が喪失される
         結果となること)を踏まえると、割当予定先は、株価に対する影響に配慮しつつ、本新株予約権の行使及び
         かかる行使により取得する当社株式の売却を行っていくことが想定され、割当予定先からもそのように説明
         を受けております。このように、本自己株公開買付けと同時に本新株予約権を発行することにより、短期的
         には、当社株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ資本効率の向上を目指していくことができ、
         また、中長期的には、本新株予約権による調達資金を財務基盤の強化を図る資金充当に活用し、今後の戦略
         投資等のための資金需要に備えるとともに、株式流動性の改善をも目指していくことができるものと考えて
         おります。
          なお、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使価額は本自己株公開買付けの1株当たりの
         取得価額(以下「本自己株公開買付価額」といいます。)と同額に設定される想定であり、別記「新株予約権
         の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される場合を除き、本新株予約権の行使価額が本自己
         株公開買付価額を下回ることはありません。
          本自己株公開買付けに要する資金については、自己資金により充当する予定ですが、当社が2021年11月2
         日に公表した「2022年3月期              第2四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」に記載された2021年9月30日現在
         における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は、1,196,325百万円であることから、本自
         己株公開買付け後も当社の手元流動性は十分確保できること、並びに今後も安定的に事業から生み出される
         キャッシュ・フローにより現金及び預金の蓄積が見込まれることから、当社の財務健全性及び安全性は今後
         も担保できるものと考えております。
          また、本新株予約権の行使に伴う自己株式処分で調達した資金は、下記「2 新規発行による手取金の使
         途 (2)    手取金の使途」に記載のとおり、①株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入金返済及び②「ヤ
         フージャパン       ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金返済に使用する予定であり、これにより、今後
         の戦略投資等に機動的に対応してくための当社の財務基盤の強化を図る予定です。なお、当社は流通株式比
         率についての計画書の提出・開示を行い、新市場区分への移行後、当該計画書の進捗状況を事業年度末日か
         ら3か月以内に開示することにより、当分の間、経過措置の適用対象となる結果、プライム市場への移行を
         予定しており、プライム市場への移行後、経過措置期間中に流通株式比率35%以上の達成を目指します。下
         記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取
         決め内容 (2)       本スキームの選択理由 (本スキームのデメリット・留意点)」記載のとおり、本スキームに
         よっても、市場における当社株価の動向等により本新株予約権が十分に行使されないことや少数株主の持分
         変動によっては、経過措置期間中に流通株式比率35%以上を達成できない可能性もありますが、当社として
         は、本スキームが流通株式比率35%以上の達成を目指す上で有効な手法であると判断いたしました。また、
         下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の
         取決め内容 (2)        本スキームの選択理由」に記載のとおり、本自己株公開買付けと本新株予約権の発行をあ
         わせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありません。また、本スキームの実施により、「1.本ス
         キームを実施する理由」に記載のとおり、今後                      、本新株予約権による調達資金を財務基盤の強化に向けた資
         金使途に充当する予定であり、中長期的に、強化された財務基盤を活かして機動的に今後の戦略投資に対応
         することを通じ、収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していく予定です。そのため、今回の本新株予
         約権の発行を単体として見た場合にそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するもの
         と考えられ、本スキームの実施は当社の事業運営との関係で合理性があると当社は判断しました。
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       2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
        (1)  本スキームの概要
          本スキームは本新株予約権の発行と本自己株公開買付けの組み合わせによるものであり、本自己株公開買
         付けによって取得した当社普通株式が、行使価額修正条項付き新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別
         記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載されています。)である本新株予約権が行使された際
         に、本自己株公開買付価額と同額若しくはそれよりも高い金額で交付されていくことが想定されています。
         本自己株公開買付価額の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社
         の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた市場買付け
         によって行われることが多いこと等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価
         格を基礎としつつも、当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングスから取得する自己株式の数を一
         定程度確保することで当社普通株式の流通株式比率の向上を図り、本自己株公開買付けに応募せず当社普通
         株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、A
         ホールディングスと協議を行った結果として市場価格よりも一定のディスカウントを行った価格としており
         ます。
          また、本新株予約権の行使価額の修正基準は、本新株予約権の対象株式数や当社株式の流動性等を考慮の
         上、割当先と交渉して、上記「1.募集の概要 (6)                         行使価額及び行使価額の修正条件」記載のとおりとし
         ております。
          また、割当予定先は株価に対する影響に配慮しながら本新株予約権の行使及びかかる行使により取得する
         当社株式の売却を行っていくことが想定されるところ、本新株予約権の目的である当社普通株式数や当社株
         式の流動性に鑑みると、本新株予約権の行使期間(2年間)は、このような態様での行使・売却を行うのに十
         分な期間であると判断しております。
          当社は、本新株予約権の発行に関して、BofA証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間で、
         本自己株公開買付けのための公開買付けに関し、当社及びAホールディングスとの間で公開買付応募契約が
         締結され、当該契約に従ったAホールディングスによる本自己株公開買付けへの応募がなされたこと並びに
         金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、下記の内容を含む本第三者割当て契約を締結する予定
         です。
         (本新株予約権の行使の指定)
          本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容
         は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載されています。)を割当予定先に付与した上
         で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべ
         き本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなっており、割当予定先は、行
         使指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価額の120%
         に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や行使指定時
         に当社により割当予定先に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充足されなくなった場合には指定さ
         れた数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限のも
         とで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動
         的な資金調達を行うことができます。
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          但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付
         されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の属する月の直前の月の1ヶ月間(行使指定の属する月は
         含みません。)又は直前の連続する3ヶ月間(行使指定の属する月は含みません。)における当社普通株式の
         1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の1日分を超えないように指定する必要があります。複数回の
         行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は本第三者
         割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金
         額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもた
         らす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定
         を行うことはできず、この場合割当予定先は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場
         合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
          なお、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が下限行使価額を下回る場合にも本新株予
         約権の行使が義務付けられるとなると、割当予定先は経済合理性を欠く行使を余儀なくされる状況になると
         ころ、20取引日の期間中に終値が下限行使価額に近接した水準まで下落したときには上記のような状況が生
         じる可能性が一定程度高まることになると考えられます。かかる可能性への手当を行う割当予定先側の要請
         を踏まえ、20取引日の期間中に生じる可能性のある株価の変動を考慮の上で割当予定先と協議を行った結果
         として、上記のとおり、下限行使価額から一定のバッファをもった金額(すなわち下限行使価額の120%に相
         当する金額)を基準とした上で、当該基準を終値が下回った場合には割当予定先は行使指定を通じた本新株
         予約権の行使義務を負担しないこととしております。これにより、当社の株価に対する下方圧力が抑えられ
         るという効果も見込まれます。
         (本新株予約権の行使の停止)

          当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以
         下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することがで
         き、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受け
         て割当予定先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはでき
         ません。
         (本新株予約権の取得に係る請求)

          割当予定先は、行使請求期間(別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
         きる期間をいい、以下同じです。)の初日(同日を含みます。)から行使請求期間の末日の直前の暦月の応当
         日(同日を含みます。)の間に、当社株式の終値が、条件決定日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合
         には、その直前の終値)の60%に相当する金額を30取引日連続して下回った場合、当社に対して通知するこ
         とにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、別記「自己新
         株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第4項に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同
         額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。
          なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本
         新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
         (本新株予約権の譲渡)

          本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新
         株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取
         消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継
         がれます。
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        (2)  本スキームの選択理由
          上記「1.本スキームを実施する理由」に記載のとおり、現状、当社の流通株式比率はプライム市場に上
         場維持可能な35%を下回っており、当社としては、かかる課題を解決可能な手法を模索していました。本ス
         キームにおいては、固定株主から株式を取得し、当該取得株式数の範囲内で、かつ本新株予約権の行使に対
         し本自己株公開買付価額を下回らない金額で株式を再度交付することで、EPSは維持あるいは増大する仕組
         みとなっています。そのため、本スキームを通じ、上記「1.本スキームを実施する理由」に記載のとお
         り、短期的には当社株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、資本効率の向上を目指していくこ
         とができ、中長期的には本新株予約権による調達資金を財務基盤の強化を図る資金充当に活用し、今後の戦
         略投資等のための資金需要に備えるとともに、株式流動性の改善をも目指していくことができるものと考え
         ております。
          もちろん、下記「(本スキームのデメリット・留意点)」記載の注意点はありますが、当社は、上記の点を
         踏まえ、本スキームの実施に際し、プライム市場への移行へ向けた取組み及び資金調達を目的とする多様な
         手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株主の
         利益に資する、現時点における最良の選択であると判断しました。
         (本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由)
          本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行し、その行使に伴って資金を調達す
         る手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
          しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株公開買付けを行う旨を公表して
         おり、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上
         昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行
         条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表
         による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を
         条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と
         条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込
         金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
         (本スキームのメリット・特徴)
         ①   当社がプライム市場に上場維持可能な流通株式比率35%以上の達成への好影響が期待できること。
         ②   当社は、本自己株公開買付けにより、本新株予約権の目的である当社普通株式数103,000,000株と同数
           の株式を取得する予定であり、かつ、本新株予約権が行使された場合には自己株式を処分する予定であ
           るところ、本新株予約権の下限行使価額が本自己株公開買付価額と同額とされており、本自己株公開買
           付価額よりも低い金額で株式が交付されることはないため、希薄化が生じることが想定されていないこ
           と。
         ③   当社株価の推移等により、経過措置期間中に十分な量の本新株予約権が行使されない場合であっても、
           流通株式比率についての計画書中で将来における流通株式比率上昇の根拠の1つとして本新株予約権に
           言及することにより、プライム市場への移行との関係で好影響が期待できること。
         ④   本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するという
           メリットを当社が享受できること。
         ⑤   将来における事情変更等により、本スキームが目的達成のために不十分となった場合には、当社の判断
           により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得す
           ることができるため、資本政策の柔軟性を確保できること。
         ⑥   割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておら
           ず、また、当社の経営に関与する意図を有していないため、当社の経営戦略の執行への影響は想定され
           ないこと。
         ⑦   割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締
           結する予定はないことから、空売りによる株価下落は見込まれないこと。
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         ⑧   割当予定先には、本新株予約権の発行と同様のスキームに関して十分な実績があると認められるため、
           本新株予約権の発行及びその後の行使について円滑な執行が期待できること。
         ⑨   本自己株公開買付けにおいては、固定株主等のみならず、他の株主にも公開買付けに応募する機会が確
           保されており、売却機会の平等性が確保されていること。また、本自己株公開買付けの取得価額を市場
           価格より一定のディスカウントを行った価格とすることで、                            A ホールディングスからの取得する自己株
           式の数を一定程度確保することで流通株式比率の向上を図りつつ、本自己株公開買付けに応募せず当社
           普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるこ
           とを企図していること。
         (本スキームのデメリット・留意点)

         ①   本スキームにおいては、本新株予約権の下限行使価額が本自己株公開買付価額と同額とされ、一般的な
           行使価額修正型の新株予約権に比して高水準に設定されており、このこと自体は当社の財務基盤の強化
           及び当社株式価値の希薄化の回避に資するものの株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移し
           た場合、本新株予約権の行使が期待できないこと。
         ② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となり、経過措置期間内に流通
           株式比率が35%以上となる行使が行われるかは、不透明であること。
         ③ 本新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定める一定の
           条件及び制限に服すること。
         ④   終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使を
           指定することはできず、また、当社株式の終値が条件決定日の直前取引日の終値(同日に終値がない場
           合には、その直前の終値)の60%に相当する金額を30取引日連続して下回った場合、割当予定先が本新
           株予約権の取得を請求する権利を有することになること。
         (本スキームと他の手法との比較)

         (ⅰ)   自己株式取得を伴わない他の手法との比較
          ① 固定株主等による当社以外の第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は上昇するが、各株主に
            よる売却等は完全に各株主による意思に委ねられ、当社の意図のみで完結できるものではなく、流通
            株式比率の向上のために当社が固定株主等に対して単独でとりうる働きかけは、自己株式取得に限ら
            れること。
          ② 仮に固定株主等が売出しを行うこととした場合には、流通株式比率は上昇することになるが、売出し
            を行うかどうかは完全に各株主による意思に委ねられ、また、売出しには検討や準備等にかかる時間
            も長く、売出しを実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、
            一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最
            低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的である等、確実性、柔軟性が低いこと。また、固定株
            主等による売出しでは、そもそも本スキームで当社が企図している、財務基盤の強化を図るための資
            金を調達する余地がないこと。
          ③   固定株主等による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行わずに流
            通株式比率を向上させるには、株式の発行が必要となるところ、固定株主等からの自己株式取得を伴
            う場合と異なり、1株当たり利益の希薄化を避けられないこと。
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         (ii)   自己株式取得を前提とした他の手法との比較
          ①   自己株式を取得した後、当該自己株式を公募による処分等により販売する手法も考えられるが、かか
            る手法による場合、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による処分等と自己株式取得を同
            時に公表する必要があり、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得における取得価額以上の価
            額での販売を確保することは実務上困難であり、(公募による処分等の対象株式数を取得する自己株
            式数と一致させればEPSの減少は生じないものの)既存株主に実質的な株式価値の希薄化が生じるリス
            クは避け難いこと。さらに、公募による自己株式処分は、一括での処分が可能となるが、同時にまと
            まった数量(仮に公募により本自己株公開買付けの取得予定株式数を処分した場合、当社普通株式の
            過去6か月間における1日当たり平均出来高18,766,080株に対し、処分株式は103,000,000株となり
            ます。)の株式が市場に放出される結果、当社株式の需給悪化をも一時に引き起こすため、株価に対
            する直接的な影響が大きいと考えられること。また、公募については、ロードショーによる株主との
            対話を通じ、株主の多様化を図る機会となるといったメリットもあり得るものの、当社は従来より平
            素の情報開示・IR活動を重視しており、今後もこれらの活動に積極的に取り組むことで同様の株主の
            多様化を実現できると考えられること。
          ② 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新
            株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)を発行する手法も考えられるが、MSCBについては、その発行条件
            及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じ
            て決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価
            に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
          ③ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに他の行使価額修正型の新株予約権を発行する手法も
            考えられるところ、かかる新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームが
            あるが、本新株予約権の発行では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定
            することも可能であり、流通株式比率の向上という目的の達成及びより機動的な資金調達を図りやす
            いと考えられること。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇
            メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、下限
            行使価額が高い水準に設定されており、かつ株価上昇に伴って行使価額も上昇する本新株予約権の設
            計は、本質的に行使価額が固定された設計の新株予約権(行使価額が修正されない新株予約権)よりも
            株主の利益に資すると考えられること。
          ④ 自己株式を取得した後、第三者割当てにより当該自己株式を処分する方法も考えられるが、これも公
            募による自己株式処分と同様に、自己株式取得に係る取得価額よりも高い価額での処分を確保するこ
            とが実務上困難であり、また、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対
            する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では当該自己株式の適当な割当先が存在し
            ないこと。
       3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるBofA証券株式会社との
         間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありませ
         ん。
       5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
       6.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
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        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
       7.新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
       8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
         の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              76,132,450,000                    47,077,000                76,085,373,000

     (注)   1.差引手取概算額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産
         の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
       2.本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提とし
         て算定した見込額です。実際の払込金額の総額は、条件決定日に決定されます。
       3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値を当初行使
         価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
         実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
         は、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
         取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
       4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、上場関連費用等の合計額であります。なお、消費税等
         は含まれておりません。
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     (2)  【手取金の使途】
       当社グループは「UPDATE            THE  WORLD   情報技術のチカラで、すべての人に無限の可能性を。」というミッションの
      もと、“ユーザーファースト”を重要な価値観の1つとし、国内総利用者数が延べ3億人超にのぼる国内最大規模
      のインターネットサービス企業グループです。この巨大なユーザー基盤を強みに、約200を超える多彩なサービス
      を、200を超える国・地域に提供しています。また、2021年3月のLINE株式会社との経営統合によって、当社グルー
      プは「情報と人をつなぐ(Yahoo!                JAPAN)」「人と人をつなぐ(LINE)」「人と決済をつなぐ(PayPay)」という“3つ
      の起点”を有することになりました。世界で類を見ない多様なアセットを持つことは価値創造の源泉であり、当社
      グループにしかつくれない独自のサービスを創出しています。
       当社グループは、これらの“3つの起点”を軸に大胆な戦略投資を実行し、飛躍的な事業成長を目指しておりま
      す。具体的には、当社グループは、中長期の目標として「2023年度に売上収益2兆円、調整後EBITDA                                               3,900億円の
      達成」を掲げており、この目標の達成に向けて、各事業セグメントにおいて各種取り組みを推進しております。
      「メディア事業」セグメントにおいては、広告のデジタル化を追い風に“フルファネルにおける「                                              1:1   」マーケ
      ティングの実現”を目指し、「コマース事業」セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響による国
      内における物販のeコマースの市場規模が拡大しているなかで“本質的な価値を磨き込みながら、オンライン/オフ
      ライン横断で取扱高最大化を目指す”ことを目標に掲げ、「戦略事業」セグメントにおいては、日本のキャッシュ
      レス市場拡大を強力に推進し“Fintech領域を中心に、新たな収益の柱を創出”することを目標に掲げております。
       そのような状況下において、当社は、中長期的に財務基盤の強化を図る資金充当に活用する資金の調達を目的と
      して、本新株予約権の発行及び行使に伴い調達した資金は、以下のとおり、株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達し
      た借入金の返済及び「ヤフージャパン                  ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金の返済に用いる予定です。
                                          金額

                   具体的な使途                             支出予定時期
                                         (億円)
    ①株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入金の返済資金                                       480  2022年3月~2023年9月
    ②「ヤフージャパン          ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金の返済資金

                                           280  2022年3月~2023年9月
                    合計金額                       760       ―

       当社は、上記表中に記載のとおり借入金の返済に用いることを予定しておりますが、各借入金についての詳細は

      以下のとおりです。
      ① 株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入金の返済資金

        株式会社ZOZOの株式取得に伴い2019年にブリッジローン4,000億円を実行し、2020年に借り換えとして1,500億
       円のシンジケートローンを実行しております。本シンジケートローンの約定返済資金として、2023年9月までに
       480  億円を充当する予定です。なお、本シンジケートローンの2021年12月3日時点の残高は1,200億円となってお
       ります。
      ② 「ヤフージャパン           ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金の返済資金

        「ヤフージャパン         ライセンス契約」買取に伴い2021年に1,500億円のシンジケートローンを実行しておりま
       す。本シンジケートローンの約定返済資金として、2023年9月までに                                280  億円を充当する予定です。なお、本シン
       ジケートローンの2021年12月3日時点の残高は1,500億円となっております。
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       (注)   1 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、
           当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
         2 上記資金使途は、2023年9月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本
           新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更され
           る可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早く到来した事項から
           充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できな
           くなる可能性があります。その場合には、自己資金及び銀行借入等の他の資金調達により上記資金使途
           への充当を行う予定です。一方、調達額が予定より上回った場合には、上記①又は②の2023年以降の返
           済に用いる予定であります。
           また、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定めら
           れておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達でき
           ない場合もあります。従いまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は
           一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達する
           ことができなかった場合には、銀行借入等の別途の手段による資金調達の実施を行う可能性がありま
           す。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、速やかに開示を行いま
           す。
    第2   【売出要項】

     該当事項なし

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     当社は、本日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項

    及び当社定款の規定に基づき、以下の要領により、当社普通株式の公開買付けの方法による自己株式の取得を行うこと
    (但し、Aホールディングスとの間でAホールディングスが保有する当社普通株式の全部(4,956,651,075株)を当該公開
    買付けに応募する旨の応募契約が2021年12月9日付で締結されることを前提とする。)を決議いたしました。その際、1
    株当たりの取得価額を2021年12月2日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値737円に対して10%の
    ディスカウントを行った価格となる663円(但し、本新株予約権の条件決定日の前営業日である2021年12月8日の東京証
    券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して6%のディスカウントをした価格がこれより下回る金額であ
    る場合には、当該下回る金額)とするよう、本新株予約権の条件決定日である2021年12月9日に正式に決定することを決
    議しております。
     (1)  買付け等の期間              2021年12月10日から2022年1月13日まで
     (2)  買付け予定の自己株式数              103,000,000株
     (3)  決済の開始日              2022年2月4日
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
    名称                 BofA証券株式会社
    本店の所在地                 東京都中央区日本橋一丁目4番1号 日本橋一丁目三井ビルディング

    代表者の役職及び氏名                 代表取締役社長  笹田 珠生

    資本金                 83,140百万円

    事業の内容                 金融商品取引業

    主たる出資者及びその出資比率                 エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100%

     (注)    割当予定先の概要の欄は、2021年12月2日現在のものであります。
     b.提出者と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当予定先の株式の数                                 なし
    出資関係
            割当予定先が保有している当社の株式の数                                 なし
    人事関係                                         該当事項なし

    資金関係                                         該当事項なし

    技術関係                                         該当事項なし

    取引関係                                         該当事項なし

     (注)   1 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年12月2日現在のものであります。
       2 当事会社間の出資関係に関して、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考慮
         しておりません。
     c.割当予定先の選定理由

       当社としては、流通株式比率の上昇についての様々な方法を検討してまいりましたが、本スキームによる方法
      が、株式価値の希薄化を生じさせず、株主利益の増大を実現したいという当社のニーズに最も合致していると判断
      しました。
       当社は、本スキームのうち、資金調達の手法につきましては、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも資
      金調達の方法の説明を受け、公募増資、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきまして
      は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対す
      る直接的な影響が大きいと考えられること、借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低
      下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
       当社は、国内外の金融機関から本新株予約権の発行に類似した資金調達方法の説明を受けました。その中の1つ
      である割当予定先から説明を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、割当予定先が
      有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、
      「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                          新株予約権の内容等(注)欄第2項(2)                  本スキームの選択理
      由 (本スキームのメリット・特徴)」に記載した商品性や割当予定先の過去の実績等を総合的に勘案して、BofA証
      券株式会社を割当予定先として選定いたしました。
      (注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日
         本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行
         われるものです。
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     d.割り当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である株式の総数は103,000,000株です(但し、別記「第1 募集要項 1.新規発行新株予
      約権証券 (2)       新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されるこ
      とがあります。)。
     e.株券等の保有方針

       本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、
      本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定で
      す。
       割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当
      社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
       また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5
      項までの定めに基づき、割当予定先と締結する予定の本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中に
      MSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日
      時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置
      (割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、
      当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めるこ
      とを含みます。)を講じる予定です。
     f.払込みに要する資金等の状況

       割当予定先の完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの2021年9月29日提出の半期報告書
      及び割当予定先の2020年12月期の事業概要(金融商品取引法第46条の4に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表か
      ら、割当予定先及びその完全親会社における十分な現金・預金の存在を確認したことから、当社としてかかる払込
      み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の払
      込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現金・預金を保有している旨の口頭での
      報告を受けております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先であるBofA証券株式会社は、その完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの株
      式が、ニューヨーク証券取引所及びロンドン証券取引所に上場されております。BofA証券株式会社は金融商品取引
      業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとす
      る日本国内の協会等に加盟しております。
       割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
      ことに関する確認書の提出はしていません。割当予定先は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、かかる
      基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社
      会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括チーム(コンプライアンス内)を設置する等、反
      社会的勢力排除のための取組みを行っていることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しております。
       上記を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係
      を有していないものと判断しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に
     おいて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株公開買付けを公表しております。仮にこの公表
      により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反
      映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値
      との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権
      の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の
      価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
       上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及
      び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評
      価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号霞が関ビ
      ルディング30階、代表取締役社長 野口真人)に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当
      予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
      モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需
      要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(737円)、当社
      株式のボラティリティ(43.95%)、配当利回り(0.75%)、無リスク利子率(-0.119%)、当社が継続的に行使指定を行
      うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一
      定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しま
      した。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額である2,150円を参考として、割当
      予定先との協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権1個の払込金額を上記と同額である金2,150円としました。
       なお、当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約
      権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査等委員会も、発行決議日における本新株予約権の価値
      と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定すると
      いう方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締
      役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合、2021年9月30日現在の総議決権数75,956,591個(発行済株式総
      数7,656,319,295株)に対して最大1.36%の希薄化が生じます。しかしながら、上記「第1 募集要項 1 新規発
      行新株予約権証券 (2)           新株予約権の内容等(注)欄第2項(2)                  本スキームの選択理由」に記載のとおり、本自己株
      公開買付けと本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありません。また、本ス
      キームの実施により、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                                      新株予約権の内容等(注)欄第1
      項」に記載のとおり、今後、本新株予約権による調達資金を財務基盤の強化に向けた資金使途に充当する予定であ
      り、中長期的に、強化された財務基盤を活かして機動的に今後の戦略投資に対応することを通じ、収益の向上を図
      り、企業価値の増大を目指していく予定です。そのため、今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合にそれ
      に伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、本スキームの実施は当社の事業運
      営との関係で合理性があると当社は判断しました。
       なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計103,000,000株に対し、当社普通株式の過去6か月間に
      おける1日当たり平均出来高は18,766,080株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資
      金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であ
      ることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判
      断しました。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項なし
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の

                                     総議決権数
                                             割当後の       総議決権数
                              所有株式数       に対する所
      氏名又は名称               住所                       所有株式数       に対する所
                                (株)     有議決権数
                                              (株)      有議決権数
                                     の割合(%)
                                                   の割合(%)
    A ホールディングス          東京都港区海岸1丁目7-
                              4,956,651,075          65.26    4,956,651,075          64.38
    株式会社           1
    日本マスタートラス
                東京都港区浜松町2丁目11
    ト信託銀行株式会社                          391,927,000          5.16    391,927,000          5.09
                番3号
    (信託口)
    株式会社日本カスト           東京都中央区晴海1丁目8
                               181,101,200          2.38    181,101,200          2.35
    ディ銀行(信託口)           -12
                東京都中央区日本橋一丁目
    BofA証券株式会社           4番1号 日本橋一丁目三                    0    0.00    103,000,000          1.34
                井ビルディング
    STATE   STREET    BANK
                P.O.   BOX  351  BOSTON
    AND  TRUST   COMPANY
                MASSACHUSETTS       02101
    505325
                               92,554,652         1.22     92,554,652         1.20
                U.S.A
    (常任代理人株式会社
                (東京都港区港南2丁目15-
    みずほ銀行決済営業
                1  品川インターシティA棟)
    部)
    NORTHERN     TRUST   CO.    50  BANK   STREET    CANARY
    (AVFC)    SUB  A/C  NON    WHARF   LONDON    E14  5NT,
                               65,457,718         0.86     65,457,718         0.85
    TREATY           UK
    (常任代理人香港上海           (東京都中央区日本橋3丁目
    銀行東京支店)           11-1)
                240  GREENWICH     STREET,
    BNYM   AS  AGT/CLTS
                NEW  YORK,   NEW  YORK   10286
    10PERCENT
                               59,804,838         0.79     59,804,838         0.78
                U.S.A.
    (常任代理人株式会社
                (東京都千代田区丸の内2丁
    三菱UFJ銀行)
                目7-1     決済事業部)
    株式会社日本カスト           東京都中央区晴海1丁目8
                               58,171,600         0.77     58,171,600         0.76
    ディ銀行(信託口7)           -12
                25  BANK   STREET,    CANARY
    JP  MORGAN    CHASE
                WHARF,    LONDON,    E14
    BANK385635
                5JP,    UNITED    KINGDOM        49,067,400         0.65     49,067,400         0.64
    (常任代理人株式会社
    みずほ銀行決済営業
                (東京都港区港南2丁目15-
    部)
                1  品川インターシティA棟)
                MERRILL    LYNCH   FINANCIAL
    MLI  FOR  CLIENT
                CENTRE    2 KING   EDWARD
    GENERAL    OMNI   NON
                STREET    LONDON    UNITED
    COLLATERAL      NON
                               46,257,120         0.61     46,257,120         0.60
                KINGDOM
    TREATY-PB
                (東京都中央区日本橋1丁目
    (常任代理人       BOFA証
                4-1    日本橋一丁目三井ビ
    券株式会社)
                ルディング)
         計             ―        5,900,992,603          77.69    6,003,992,603          77.99
     (注)   1.  「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年9月30日現在の株主名簿上の株
         式数によって算出しております。
       2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
       3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
         係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       4.割当予定先であるBofA証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
         り取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有
         方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思
         を有しておりません。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項なし
                                21/23



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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項なし
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項なし
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項なし

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項なし

    第2   【統合財務情報】

     該当事項なし

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項なし

    第三部     【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参

    照下さい。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第26期(自2020年4月1日 至2021年3月31日)2021年6月17日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第27期第1四半期(自2021年4月1日 至2021年6月30日)2021年8月10日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第27期第2四半期(自2021年7月1日 至2021年9月30日)2021年11月9日関東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年12月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月25日に関東財務局長
     に提出
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    5  【訂正報告書】
      訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2021年7月15日に関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2021年12月3日)までの間にお
    いて生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2021年12月3
    日)現在において変更の必要はないと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     Zホールディングス株式会社 本店

     (東京都千代田区紀尾井町1番3号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし

                                23/23










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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。