株式会社Finatextホールディングス 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社Finatextホールディングス
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                            株式会社Finatextホールディングス(E37145)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年12月3日

      【会社名】                       株式会社Finatextホールディングス

      【英訳名】                       Finatext     Holdings     Ltd.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO 林 良太

      【本店の所在の場所】                       東京都千代田区九段北三丁目2番地11号

                             住友不動産九段北ビル 4階
      【電話番号】                       03(6265)6828(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 伊藤 祐一郎

      【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区九段北三丁目2番地11号

                             住友不動産九段北ビル 4階
      【電話番号】                       03(6265)6828(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 伊藤 祐一郎

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                         2,618,000,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し   15,147,461,500                            円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                        2,773,834,000円
                             (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額

                                は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
                                あります。
                                なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会
                                社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただ
                                し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売さ
                                れる株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情
                                報 第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受によ
                                る売出し)」をご参照下さい。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年11月16日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集株式数
       2,800,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し14,996,900株(引受人の買取引受による売出し
       12,675,700株・オーバーアロットメントによる売出し2,321,200株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し
       必要な事項を、2021年12月3日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項並びに「第二部 
       企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)                                      監査の状況」、「第四部 株式公
       開情報 第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届
       出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          3.第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
          5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
        第二部 企業情報
         第4 提出会社の状況
          4 コーポレート・ガバナンスの状況等
           (3)   監査の状況
            ② 会計監査の状況
             c.業務を執行した公認会計士名
        第四部 株式公開情報
         第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類            発行数(株)                      内容
                                 1単元の株式数は、100株であります。
          普通株式              2,800,000     (注)3    完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                                 おける標準となる株式であります。
       (注)   1 2021年11月16日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称  株式会社証券保管振替機構
           住所  東京都中央区日本橋             兜町7番1号
         3 発行数については、2021年12月3日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
           (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
           受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
           を追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         5  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年11月16日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
           は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.                        第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジ
           ケートカバー取引について            」をご参照下さい。
         6  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
        (訂正後)

           種類            発行数(株)                      内容
                                 1単元の株式数は、100株であります。
          普通株式                 2,800,000      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                                 おける標準となる株式であります。
       (注)   1 2021年11月16日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称  株式会社証券保管振替機構
           住所  東京都中央区日本橋             兜町7番1号
         3  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
           (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
           受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
           を追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         4  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年11月16日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
           は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.                        第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジ
           ケートカバー取引について            」をご参照下さい。
         5  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
       (注)3の全文削除及び4、5、6の番号変更

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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2021年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
       と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2021年12月3日                 開催予定    の取締役会において決定           される   払込金額と同額)以上の価額となりま
       す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
       の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
       投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
             区分           発行数(株)          発行価額の総額(円)              資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                        ―              ―              ―

      入札方式のうち入札によらない
                              ―              ―              ―
      募集
      ブックビルディング方式                    2,800,000            3,070,200,000              1,806,000,000
          計(総発行株式)                 2,800,000            3,070,200,000              1,806,000,000

       (注)   1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                  であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             有価証券届出書提出時における想定発行価格
           (1,290円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5   有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,290円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は    3,612,000,000       円となります。
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        (訂正後)

        2021年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
       と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2021年12月3日                 開催  の取締役会において決定           された   払込金額    (935円)    と同額)以上の価額となり
       ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
       金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
       の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
       投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
             区分           発行数(株)          発行価額の総額(円)              資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                        ―              ―              ―

      入札方式のうち入札によらない
                              ―              ―              ―
      募集
      ブックビルディング方式                    2,800,000            2,618,000,000              1,673,000,000
          計(総発行株式)                 2,800,000            2,618,000,000              1,673,000,000

       (注)   1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                  であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             仮条件(1,100円~1,290円)の平均価格(1,195円)
           の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5   仮条件(1,100円~1,290円)の平均価格(1,195円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
           は3,346,000,000円となります。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                       資本     申込                  申込
      発行価格     引受価額     発行価額
                      組入額     株数単位         申込期間         証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                  (円)
       未定     未定     未定     未定         自 2021年12月15日(水)              未定
                             100                     2021年12月21日(火)
       (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2021年12月20日(月)             (注)4
       (注)   1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年12月3日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月13日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2   2021年12月3日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、                                          前記「2 募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年12月13日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3 2021年11月16日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2021年12月13日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、2021年12月22日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
           株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
           り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
           行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、2021年12月6日から2021年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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        (訂正後)

                       資本     申込                  申込
      発行価格     引受価額     発行価額
                      組入額     株数単位         申込期間         証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                  (円)
       未定     未定          未定         自 2021年12月15日(水)              未定
                   935          100                     2021年12月21日(火)
       (注)1     (注)1          (注)3          至 2021年12月20日(月)             (注)4
       (注)   1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、1,100円以上1,290円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
           新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
           決定いたしました。
           なお、当該仮条件は変更されることがあります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月13日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額                                  (935円)    及び2021年12月13日に決定す
           る予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受
           価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3 2021年11月16日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2021年12月13日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、2021年12月22日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
           株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
           り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
           行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、2021年12月6日から2021年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額           (935円)    を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                       引受株式数
       引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                              1 買取引受けによります。
                                              2 引受人は新株式払込金とし
                                                て、2021年12月21日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
      大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    2,800,000
                                                ます。
                                              3 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
            計                ―            2,800,000            ―
       (注)   1 引受株式数は、2021年12月3日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2  上記引受人と発行価格決定日(2021年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契
           約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
        (訂正後)

                                       引受株式数
       引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                              1 買取引受けによります。
                                              2 引受人は新株式払込金とし
                                                て、2021年12月21日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
      大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    2,800,000
                                                ます。
                                              3 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
            計                ―            2,800,000            ―
       (注) 上記引受人と発行価格決定日(2021年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約
          の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
       (注)1の全文及び2の番号削除

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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 3,612,000,000                    31,000,000                 3,581,000,000

       (注)   1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                      有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,290円)を基礎
           として算出した見込額であります。                2021年12月3日       開催予定    の取締役会で決定        される   会社法第199条第1項
           第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 3,346,000,000                    31,000,000                 3,315,000,000

       (注)   1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                      仮条件(1,100円~1,290円)の平均価格(1,195円)を基礎として
           算出した見込額であります。             2021年12月3日       開催  の取締役会で決定        された   会社法第199条第1項第2号所定
           の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額         3,581   百万円及び「1        新規発行株式」の(注)            5 に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        1,490   百万円については、①事業拡大に係る運転資金、②関連会社投融資資金、③借入金の返済、④設備資金に充当
        する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
         ①事業拡大に係る運転資金

          「金融を     サービス'として再発明する」という経営理念の下、金融サービス提供者向けの次世代クラウド基幹
         システムの提供を中心に、ビッグデータ解析支援や金融サービスの企画・開発支援による事業拡大のためには、
         優秀な   システム開発及び営業の人員              の採用・育成による         体制強化を目的とした人件費、システム開発にかかる業
         務委託費、新規顧客獲得促進のためのネット広告やキャンペーンに要する広告宣伝費及び事業拡大に係るパート
         ナー企業へのレベニューシェア等の運転資金                     の拡大が必要であります。当該運転資金の増加に対応する資金                             とし
         て2,556百万円(2022年3月期:244百万円、2023年3月期:918百万円、2024年3月期:1,394百万円)を充当す
         る予定です。
         ②関連会社投融資資金
          連結子会社である株式会社スマートプラス                    の商品・サービスの拡充に伴って必要となる準備金等のための資本
         増強  及びスマートプラス少額短期保険株式会社                    の保険準備金確保のための資本増強等に係る                     投融資資金として
         1,848   百万円(2022年3月期:13百万円、2023年3月期:1,468百万円、2024年3月期:                                      367  百万円)を充当する予
         定です。
         ③借入金の返済
          財務基盤の更なる強化に向けた金融機関からの借入金の返済として213百万円(2022年3月期:75百万円、2023
         年3月期:100百万円、2024年3月期:37百万円)を充当する予定です。
         ④設備資金
          金融インフラストラクチャ事業の収益拡大を目的に、ソフトウェアへの投資を中心とした                                         設備資金として147百
         万円(2022年3月期:107百万円、2023年3月期:20百万円、2024年3月期:20百万円)を充当する予定です。
         なお、上記使途以外の残額は、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、

        当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性
        の高い金融商品等で運用していく方針であります。
         (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」

            の項をご参照下さい。
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        (訂正後)

         上記の手取概算額         3,315   百万円及び「1        新規発行株式」の(注)            4 に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        1,380   百万円については、①事業拡大に係る運転資金、②関連会社投融資資金、③借入金の返済、④設備資金に充当
        する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
         ①事業拡大に係る運転資金

          「金融を     サービス'として再発明する」という経営理念の下、金融サービス提供者向けの次世代クラウド基幹
         システムの提供を中心に、ビッグデータ解析支援や金融サービスの企画・開発支援による事業拡大のためには、
         優秀な   システム開発及び営業の人員              の採用・育成による         体制強化を目的とした人件費、システム開発にかかる業
         務委託費、新規顧客獲得促進のためのネット広告やキャンペーンに要する広告宣伝費及び事業拡大に係るパート
         ナー企業へのレベニューシェア等の運転資金                     の拡大が必要であります。当該運転資金の増加に対応する資金                             とし
         て2,556百万円(2022年3月期:244百万円、2023年3月期:918百万円、2024年3月期:1,394百万円)を充当す
         る予定です。
         ②関連会社投融資資金
          連結子会社である株式会社スマートプラス                    の商品・サービスの拡充に伴って必要となる準備金等のための資本
         増強  及びスマートプラス少額短期保険株式会社                    の保険準備金確保のための資本増強等に係る                     投融資資金として
         1,771   百万円(2022年3月期:13百万円、2023年3月期:1,468百万円、2024年3月期:                                      290  百万円)を充当する予
         定です。
         ③借入金の返済
          財務基盤の更なる強化に向けた金融機関からの借入金の返済として213百万円(2022年3月期:75百万円、2023
         年3月期:100百万円、2024年3月期:37百万円)を充当する予定です。
         ④設備資金
          金融インフラストラクチャ事業の収益拡大を目的に、ソフトウェアへの投資を中心とした                                         設備資金として147百
         万円(2022年3月期:107百万円、2023年3月期:20百万円、2024年3月期:20百万円)を充当する予定です。
         なお、上記使途以外の残額は、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、

        当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性
        の高い金融商品等で運用していく方針であります。
         (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」

            の項をご参照下さい。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2021年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の
       買取引受による売出し) (2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」にお
       いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
       同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
       る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
       払いません。
                             売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の住所

        種類          売出数(株)
                               (円)             及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
                           ―        ―             ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
                           ―        ―             ―
            によらない売出し
                                     東京都文京区本郷七丁目3番1号
                                     UTEC3号投資事業有限責任組合
                                                     3,863,100株
                                     東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                     ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合
                                                     3,239,300株
                                     東京都中央区日本橋一丁目19番1号
                                     auフィナンシャルホールディングス株式会社
                                                     3,203,300株
                                     東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                     ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合
                                                      809,300株
                                     東京都江東区
                                     渡辺 広太
                                                      400,000株
                                     東京都   千代田区丸の内       一丁目3番2号
                                     株式会社SMBC信託銀行
                                     (特定運用金外信託口 契約番号12100440)
                                                      348,200株
                                     東京都町田市
      普通株式
                                     渡辺 努
            ブックビルディング                                          300,000株
                       12,675,700      16,351,653,000
            方式                         東京都港区
                                     齋藤 祐輝
                                                      150,000株
                                     東京都千代田区大手町二丁目6番4号 
                                     株式会社GCIキャピタル
                                                      143,100株
                                     神奈川県大和市
                                     保田 容之介
                                                       90,000株
                                     東京都西東京市
                                     今井 聡
                                                       50,400株
                                     東京都板橋区
                                     高橋 充
                                                       39,000株
                                     東京都台東区
                                     石橋 淳志
                                                       30,000株
                                     東京都江東区
                                     辻中 仁士
                                                       10,000株
      計(総売出

                ―      12,675,700      16,351,653,000                   ―
      株式)
       (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
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         2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式                        12,675,700     株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ

           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
           (以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
           上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」
           という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国
           内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を
           勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月13日)に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による
           売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今
           後変更される可能性があります。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始
           される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         5 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(                     1,290   円)で算出した見込額であり、              国内
           販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
           関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
         6 売出数等については今後変更される可能性があります。
         7 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         8 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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        (訂正後)

        2021年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の
       買取引受による売出し) (2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」にお
       いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
       同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
       る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
       払いません。
                             売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の住所

        種類          売出数(株)
                               (円)             及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
                           ―        ―             ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
                           ―        ―             ―
            によらない売出し
                                     東京都文京区本郷七丁目3番1号
                                     UTEC3号投資事業有限責任組合
                                                     3,863,100株
                                     東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                     ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合
                                                     3,239,300株
                                     東京都中央区日本橋一丁目19番1号
                                     auフィナンシャルホールディングス株式会社
                                                     3,203,300株
                                     東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                     ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合
                                                      809,300株
                                     東京都江東区
                                     渡辺 広太
                                                      400,000株
                                     東京都   千代田区丸の内       一丁目3番2号
                                     株式会社SMBC信託銀行
                                     (特定運用金外信託口 契約番号12100440)
                                                      348,200株
                                     東京都町田市
      普通株式
                                     渡辺 努
            ブックビルディング                                          300,000株
                      12,675,700      15,147,461,500
            方式                         東京都港区
                                     齋藤 祐輝
                                                      150,000株
                                     東京都千代田区大手町二丁目6番4号 
                                     株式会社GCIキャピタル
                                                      143,100株
                                     神奈川県大和市
                                     保田 容之介
                                                       90,000株
                                     東京都西東京市
                                     今井 聡
                                                       50,400株
                                     東京都板橋区
                                     高橋 充
                                                       39,000株
                                     東京都台東区
                                     石橋 淳志
                                                       30,000株
                                     東京都江東区
                                     辻中 仁士
                                                       10,000株
      計(総売出

                ―      12,675,700      15,147,461,500                   ―
      株式)
       (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
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         2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式                        12,675,700     株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ

           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
           (以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
           上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」
           という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国
           内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を
           勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月13日)に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による
           売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今
           後変更される可能性があります。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始
           される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         5 売出価額の総額は、           仮条件(1,100円~1,290円)の平均価格(1,195円)で算出した見込額であり、                                  国内販売株
           数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する
           特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         6 売出数等については今後変更される可能性があります。
         7 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         8 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                   (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                              ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
      普通株式                        ―        ―           ―
               によらない売出し
               ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                           2,321,200      2,994,348,000
               方式                          大和証券株式会社
      計(総売出株式)             ―        2,321,200      2,994,348,000                 ―
       (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、
           需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月22日から2022年1月19
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、                               三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式
           会社と協議の上、        取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通
           株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、
           「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 本株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         5 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,290円)で算出した見込額であります。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
        (訂正後)

                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                   (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                              ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
      普通株式                        ―        ―           ―
               によらない売出し
               ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                           2,321,200      2,773,834,000
               方式                          大和証券株式会社
      計(総売出株式)             ―        2,321,200      2,773,834,000                 ―
       (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、
           需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月22日から2022年1月19
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、                               三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式
           会社と協議の上、        取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通
           株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、
           「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 本株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         5 売出価額の総額は、           仮条件(1,100円~1,290円)の平均価格(1,195円)で算出した見込額であります。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      3.第三者割当        増資  、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、  大和証券株式      会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月16日開催の取
       締役会において、        大和証券株式      会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者
       割当増資」という。)の決議を行っております。
      募集株式の種類及び数              当社普通株式        1,160,600株

      募集株式の払込金額              未定(本募集株式の払込金額と同一とする。)
      割当価格              未定(本募集株式の引受価額と同一とする。)
      払込期日              2022年1月24日
      増加資本金及び資本準備金に              増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出
      関する事項              される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
                     たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資
                     本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
      払込取扱場所              東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号 株式会社三井住友銀行 日本橋支店
        また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式の

       返還に必要な株式の一部を取得するために、大和証券株式会社は1,160,600株を上限として当社普通株式を引受価額と
       同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2022年1月
       19日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
        大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2022年1月19日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
       合があり、当該シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、当社株主より借受ける株式の返還に
       充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタン
       レー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジ
       ケートカバー取引を終了させる場合があります。
        大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付
       けた株式数を減じた株式数については、グリーンシューオプションの行使により取得する株式数と、本件第三者割当
       増資による株式の割当株式数を等しくして、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資の割当てに応
       じる予定であります。したがって、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われ
       ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
       ない場合があります。
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        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、  大和証券株式      会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月16日                                          及び2021
       年12月3日     開催の取締役会において、            大和証券株式      会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行
       (以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
      募集株式の種類及び数              当社普通株式        1,160,600株

      募集株式の払込金額              1株につき935円
      割当価格              未定(本募集株式の引受価額と同一とする。)
      払込期日              2022年1月24日
      増加資本金及び資本準備金に              増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出
      関する事項              される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
                     たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資
                     本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
      払込取扱場所              東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号 株式会社三井住友銀行 日本橋支店
        また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式の

       返還に必要な株式の一部を取得するために、大和証券株式会社は1,160,600株を上限として当社普通株式を引受価額と
       同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2022年1月
       19日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
        大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2022年1月19日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
       合があり、当該シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、当社株主より借受ける株式の返還に
       充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタン
       レー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジ
       ケートカバー取引を終了させる場合があります。
        大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付
       けた株式数を減じた株式数については、グリーンシューオプションの行使により取得する株式数と、本件第三者割当
       増資による株式の割当株式数を等しくして、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資の割当てに応
       じる予定であります。したがって、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われ
       ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
       ない場合があります。
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      5.当社指定販売先への売付け(親引け)について

        (訂正前)
        当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請                                                    す
       る予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。                                             下表に記載の      GICプ
       ライベート・リミテッド(GIC              Private    Limited)     への販売に係る株式数は、前記「募集又は売出しに関する特別記載
       事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」                                    に記載の海外販売の売出数(海外販売株
       数)  に含まれます。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規
       則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であり
       ます。
        なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
       づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹
       事会社は売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けます。
        指定する販売先(親引け先)                 株式数                 目的

        GICプライベート・リミテッド                 「第2 売出要項」における引受                 当社株主への参画によって、当社
        (GIC   Private    Limited)          人の買取引受による売出しに係る                 のコーポレート・ガバナンス及び
                          売出株数のうち、取得金額2,300百                 企業価値向上に資することを目的
                          万円に相当する株式数を上限                 とするため
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        (訂正後)

        当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請                                                    し
       ております。      下表に記載の      GICプライベート・リミテッド(GIC                 Private    Limited)     への販売に係る株式数は、前記
       「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」                                                    に記
       載の海外販売の売出数(海外販売株数)                  に含まれます。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け
       等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類
       似する行為を含みます。)であります。
        当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下
       のとおりであります。
       (1)  親引け予定先の概要等
                             GICプラベート・リミテッド(GIC                Private    Limited)

              名称
                             シンガポール共和国068912、キャピタル・タワー#37-01、ロビンソ
                             ン・ロード168
              本店の所在地
                             (168   Robinson     Road   #37-01    Capital    Tower,    Singapore     068912)
      a.親引け先
                             業務執行取締役(Managing             Director)
        の概要
              代表者の役職及び氏名
                             リム・チョウ・キャット(Lim              Chow   Kiat)
              事業の内容                投資業 
              資本金                非開示

              出資関係                該当事項はありません。

              人事関係                該当事項はありません。

      b.当社と親
        引け先と
        の関係
              資金関係                該当事項はありません。
              技術又は取引関係                該当事項はありません。

                             当社株主への参画によって、当社のコーポレート・ガバナンス及び
      c.親引け先の選定理由
                             企業価値向上に資することを目的とするため。
                             未定(引受人の買取引受による売出し株式のうち、1,782,900株を
      d.親引けしようとする株式の数                       上限として、2021年12月13日(売出価格決定日)に決定される予
                             定。)
      e.株券等の保有方針                       中長期保有の見込であります。
                             当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
      f.払込みに要する資金等の状況
                             金力を十分に有している旨の説明を受けております。
                             当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
                             行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
                             こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員
      g.親引け先の実態
                             等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確
                             認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断してお
                             ります。
       (2)  親引けに係る株券等の譲渡制限

         日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
        き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
        して、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2022年6月19日)までの期間(以下、「本確約期間」とい
        う。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となります
        が、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約
        期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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       (3)  販売条件に関する事項

         販売価格は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定される予定の公募による募集株式発行等の発行価
        格並びに引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格と同一とすることから、親引け予定先に対し
        て特に有利な条件ではないと考えております。
       (4)  親引け後の大株主の状況

                                                      本募集及び引

                                               本募集及び引       受人の買取引
                                       株式の総数に
                                               受人の買取引       受けによる売
                                 所有株式数       対する所有株
         氏名又は名称               住所                       受けによる売       出し後の株式
                                  (株)     式数の割合
                                               出し後の所有       総数に対する
                                       (%)
                                               株式数(株)       所有株式数の
                                                      割合(%)
                                 19,109,330          38.12     19,109,330          36.10
      林 良太             東京都千代田区
                                  (821,700)         (1.64)      (821,700)         (1.55)
                   東京都中央区日本橋一丁
      auフィナンシャルホール
                   目19番1号 日本橋ダイ              6,406,685         12.78     3,203,385          6.05
      ディングス株式会社
                   ヤビルディング17階
                   東京都文京区本郷七丁目
      UTEC3号投資事業有限責
                   3番1号 東京大学南研              5,794,658         11.56     1,931,558          3.65
      任組合
                   究棟3階
                                  1,797,874          3.59     1,797,874          3.40
      伊藤 祐一郎             東京都港区
                                 (1,214,524)          (2.42)     (1,214,524)          (2.29)
                   シンガポール共和国
      GICプラベート・リミテッ
                   068912、キャピタル・タ
      ド   (GIC     Private
                                     ―       ―    1,782,900          3.37
                   ワー#37-01、ロビンソ
      Limited)
                   ン・ロード168
      ジャフコSV5共有投資事             東京都港区虎ノ門一丁目
                                  5,003,482          9.98     1,764,182          3.33
      業有限任組合             23番1号
                                  1,719,000          3.43     1,719,000          3.25
      伊藤 英佑             東京都世田谷区
                                 (1,719,000)          (3.43)     (1,719,000)          (3.25)
                   東京都千代田区大手町二
      株式会社GCIキャピタル             丁目6番4号 常盤橋タ              1,430,625          2.85     1,287,525          2.43
                   ワー9階
                                  1,122,220          2.24     1,122,220          2.12
      戸田 真史             東京都世田谷区
                                  (422,200)         (0.84)      (422,200)         (0.80)
                   東京都千代田区大手町一
      株式会社日本経済新聞社                            933,408         1.86      933,408         1.76
                   丁目3番7号
                                 43,317,282          86.41     34,651,382          65.46
                         ―
            計
                                 (4,177,424)          (8.33)     (4,177,424)          (7.89)
       (注)   1.所有株式数及び株式の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月16日現在のものであります。
         2.本募集及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受けによる売
           出し後の株式の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月16日現在の所有株式数及び株式総数に、本募
           集、引受人の買取引受けによる売出し及び親引け(GICプライベート・リミテッド(GIC                                        Private    Limited)
           1,782,900株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
         3.株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
       (5)  株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       (6)  その他参考となる事項

         該当事項はありません。
                                21/24



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      第二部     【企業情報】

      第4 【提出会社の状況】

      4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       (3)  【監査の状況】
        ② 会計監査の状況
         c.業務を執行した公認会計士名
        (訂正前)
           業務執行社員 遠藤英昭
        (訂正後)

           業務執行社員 遠藤英昭
           業務執行社員 森直子
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      第四部 【株式公開情報】

      第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

        (訂正前)
        (省略)
       (注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
           規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前
           事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発
           行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株
           式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号
           に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
           ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
           記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
           とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
           記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
           参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
           す。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                           等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                           及びその役員
          (2)  当社の大株主上位10名
          (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
            役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格算定方式は次のとおりです。
           DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合
           的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
         5.  A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異
           なっており、それぞれの発行価格は当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式1株につき普通株式
           1株を交付することを前提として、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)
           及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。優先株式1株の発行時の
           価格は、A種優先株式53.57円、B種優先株式285円、C種優先株式718円であります。
         6 .2021年7月28日の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款
           に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年7月28日付で自己株式として取得し、対価として
           普通株式を交付しております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべ
           てについて、2021年7月28日付で消却しております。また、当社は、2021年8月6日開催の臨時株主総会に
           より、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         7 .取得請求権の行使にあたって、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式1株につき普通株式1株を交付
           しております。
         8 .移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
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        (訂正後)

        (省略)
       (注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
           規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前
           事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発
           行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株
           式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号
           に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
           ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
           記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
           とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
           記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
           参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
           す。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                           等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                           及びその役員
          (2)  当社の大株主上位10名
          (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
            役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格算定方式は次のとおりです。
           DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合
           的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
         5.  A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異
           なっており、それぞれの発行価格は当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式1株につき普通株式
           1株を交付することを前提として、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)
           及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。優先株式1株の発行時の
           価格は、A種優先株式53.57円、B種優先株式285円、C種優先株式718円であります。
         6.A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、各事業年度の末日を基準日として金銭による剰余
           金の配当及び残余財産の分配を行うときは、同日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有
           する株主、B種優先株式を有する株主及びC種優先株式を有する株主に対して、C種優先株主を第1順位、
           B種優先株主を第2順位、A種優先株主を第3順位として、普通株式を有する株主に先立って行うこと等を
           定めておりました。
         7 .2021年7月28日の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款
           に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年7月28日付で自己株式として取得し、対価として
           普通株式を交付しております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべ
           てについて、2021年7月28日付で消却しております。また、当社は、2021年8月6日開催の臨時株主総会に
           より、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         8 .取得請求権の行使にあたって、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式1株につき普通株式1株を交付
           しております。
         9 .移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

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2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

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2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。