ゼネラル・エレクトリック・カンパニー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ゼネラル・エレクトリック・カンパニー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ゼネラル・エレクトリック・カンパニー(E05903)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年12月３日
【会社名】 ゼネラル・エレクトリック・カンパニー
(General Electric Company)
【代表者の役職氏名】 チーフ・コーポレート・セキュリティーズ・アンド・
ファイナンス・カウンセル（Chief Corporate,
Securities and Finance Counsel）
ブランドン・スミス（Brandon Smith）
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 02210 マサチューセッツ州
ボストン、ネッコ・ストリート５
（5 Necco Street, Boston, Massachusetts 02210,
U.S.A.）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 下 平 大 輔
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目５－１
新丸の内ビルディング12階
キング＆スポールディング外国法事務弁護士事務所
【電話番号】 03 －4510－5600
【事務連絡者氏名】 弁護士 下 平 大 輔
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目５－１
新丸の内ビルディング12階
キング＆スポールディング外国法事務弁護士事務所
【電話番号】 03 －4510－5600
【縦覧に供する場所】 該当なし
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１【提出理由】
本報告書は、2018年２月９日の取締役会において決議された「GE従業員株式購買制度」（以下「本プラ
ン」という。）に基づき、2021年12月１日に、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー（以下「当社」と
いう。）が、本邦以外の地域において新株予約権証券（以下「新株予約権」という。）の募集を開始した
ため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２
項第１号の規定に基づき提出するものである。
２【報告内容】
（１） 有価証券の種類
新株予約権証券
当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本新株予約権は、本プランに基づき、本プランの参加者が各給与期間内における自己の報酬の
10％を上限として毎月給与天引により積み立てる株式購入資金（以下「拠出金」という。）によ
り、 2022 年１月１日から同年６月30日の期間中の各暦月の最初の米国営業日に開始し、同期間中の
各暦月の最後の米国営業日に終了する１ヵ月（以下「各 購買期間 」という。） の末日において、当
該拠出金を各購買期間の末日における当社普通株式の時価で除した数の1.15倍の数の当社普通株式
を取得する権利である（当社は参加者の拠出金の15％に相当する普通株式を参加者に拠出すること
となる仕組みとなっている。）。
したがって 、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の行使により参加者が取得する
こととなる普通株式数は増加する。他方、拠出金の額はあらかじめ定められた金額によるため、変
動することはない。
また、本新株予約権の行使時の普通株式１株当たりの払込金額は、各購買期間の末日（購買期間
中の各月の最終の米国営業日）毎に、当該日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所にお
ける終値を1.15で除した金額となる。
本新株予約権は、当社及びその他の参加企業の適格従業員に対するインセンティブ・プランとし
て付与されるものであり、本プランに定める条件の下で、当社による一部の拠出と併せて時価で当
社普通株式を取得することができるようにすることを目的とするものである。適格従業員による参
加は任意であり、また新株予約権の行使時の払込金額の総額は適格従業員の選択による給与からの
拠出金の総額により決まるため、上記の払込金額につき下限は定められていない。また本プランに
よる割当株式数の上限は１億株である。
本プランにおける新株予約権の行使条件（ 本プランへの参加資格を充足し、各購買期間内におけ
る当該参加者の報酬の10％を超えない額の積み立てを行っていること）が満たされている場合、参
加者の拠出金は自動的に各購買日に当社普通株式の購買に充当されるが、参加者がかかる行使条件
を満たさない可能性があるため、 それにより新株予約権が行使されない可能性がある。
当社の決定による新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。 但し、以下の場合、当
社の新株予約権は消滅する。
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・当社の清算又は解散が計画されている場合で、委員会がその裁量において別段の決定を行わない
場合。かかる場合、清算又は解散手続終了直前に募集期間は終了し、未行使の全ての新株予約権
は自動的に消滅し、払込金額に充当前の給与控除額は参加者に対し当社による追加拠出株式相当
額が付されることなく、かつ無利息で全額返金される。
・当社の全資産若しくはそれに匹敵する資産の売却、又は他の者との吸収合併若しくは新設合併が
計画されている場合。かかる場合、委員会の裁量により、（１）承継者が各新株予約権を引き受
けるか、又はそれに代わる同等の新株予約権を発行し、（２）当該売却又は吸収合併若しくは新
設合併の完了日以前の委員会が定める日をもって購買日とし、未行使の新株予約権は全てかかる
日に行使可能とみなされ、あるいは（３）未行使の新株予約権は全て消滅し、払込金額に充当前
の給与控除額は各参加者に、当社による追加拠出株式相当額又は利息が付されることなく、返金
される。
・参加者が、委員会の設定した管理上の手続に基づき、募集期間中随時、本プランへの拠出を中止
し、参加を終了した場合。但し、当該事由発生前の給与控除額は購買期間における株式購買に充
当される。
・参加者の雇用が、何らかの理由（退職、就業不能、死亡、参加会社以外の関係会社への移籍又は
参加者の適格従業員としての資格喪失を含むが、これらに限定されない。）により終了した場
合。但し、当該事由発生前の給与控除額は当該購買期間における株式購買に充当される。
（２） 新株予約権の内容等
（イ） 発行数
1,924,491.25個
発行数は、新株予約権の目的となる株式の数と同数である。
本プランの参加者は、各給与期間内における自己の報酬の10％を上限として毎月給与天引により
拠出金を積み立て、購買期間の最後の米国営業日（以下「購買日」という。）にかかる拠出金を購
買価格で除した数の普通株式の購買に充当する。2022年１月１日から同年６月30日の期間における
購買価格は、各購買日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終値とする。ま
た、当社は、参加者の拠出金の15％に相当する普通株式を参加者に拠出する。
（ロ） 発行価格
０米ドル（０円）
（注）本報告書において括弧内の円金額は、１米ドル＝115.25円の換算率（株式会社三菱UFJ銀行の
2021年11月12日現在の対顧客電信直物売相場）により計算されている。１米ドル未満及び１
円未満の金額は、それぞれ小数第三位を四捨五入してある。
（ハ） 発行価額の総額
０米ドル（０円）
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（ニ） 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１. 株式の種類
当社記名式額面普通株式（額面0.01米ドル）（以下「当社普通株式」という。）
２. 株式の内容
（ⅰ） 会社法第108条第１項各号に掲げる事項について定款、株主総会の決議又は取締役会の決議
等により定めた内容
該当事項なし
（ⅱ） 単元株式数
該当事項なし
（ⅲ） 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定めを
定款に定めている場合には、その旨及びその理由
当社の基本定款では、当社が普通株式の他、優先株式（１株の額面１米ドル、授権株式
数：50,000,000株）を発行することができると定められている。当社取締役会は、基本定
款及び法律に定められた制限に従い、優先株式のシリーズを発行する権限を有する。ま
た、ニューヨーク州事業会社法に従い、証書を登録することにより各シリーズに含まれる
株式の数を決定し、各シリーズの株式の名称、関係する権利、優先権及び制限を定めるこ
とができる。
３. 株式の数
新株予約権１個当たり１株
（全ての新株予約権が行使された場合の総株式数：1,924,491.25個）（注１）（注４）
（注）配当又はその他の分配（現金、当社普通株式、その他有価証券又はその他所有物などの形態
に関わりなく）、資本組み入れ、株式分割、株式併合、再編、合併、新設合併、分割、スピ
ン・オフ、コンビネーション、買戻し、若しくは当社普通株式又はその他有価証券との交
換、当社普通株式又はその他有価証券を購買するワラントその他の権利の発行、その他株式
に影響する同様の企業取引又は出来事により引き起こされる、本プランに基づく利益又は潜
在的利益の希釈化又は拡大化を妨げるために調整が適切であると委員会が決定した場合、公
平であると判断する方法で、（ⅰ）新株予約権の対象となる当社普通株式の数と種類、
（ⅱ）未行使の新株予約権の目的である当社普通株式の数と種類、又は（ⅲ）新株予約権に
関連する購買価格の一部又は全てを調整する。
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（ホ） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権１個当たり107.59米ドル（12,399.75円）
（全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額：180,048,707.87米ドル
（20,750,613,582.02円））（注２）（注３）（注４）
（注）上記（ ニ ）（注） 参照
（へ） 新株予約権の行使期間
2022 年１月31日、２月28日、３月31日、４月30日、５月31日、６月30日
（ト） 新株予約権の行使の条件
本プランへの参加資格を充足し、各購買期間内における当該参加者の報酬の10％を超えない額の
積み立てを行っていること。
（チ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
該当事項なし
（リ） 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権は、譲渡することはできず、参加者の生涯を通じて、参加者のみにより行使されるも
のとする。参加者の相続人は取得した株式を売却又は譲渡することができる。
（３） 発行方法
新株予約権は、当社並びに当社の子会社及び関係会社に常時雇用されている従業員で一定の要件を
満たす者（以下「適格従業員」という。）85,401人に付与される。
（４） 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
（５） 募集又は売出しを行う地域
オーストラリア、オーストリア、バーレーン、ベルギー、ブラジル、チリ、中国、コロンビア、
チェコ共和国、デンマーク、エジプト、フィンランド、ドイツ、ガーナ、香港、ハンガリー、イン
ド、インドネシア、アイルランド、イスラエル、イタリア、ケニア、韓国、クエート、マレーシ
ア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ナイジェリア、ノルウェー、オマーン、ぺルー、
フィリピン、ポーランド、カタール、サウジアラビア、シンガポール、スロバキア、南アフリカ、
スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、英国
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（６） 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額：180,008,707.87米ドル（20,746,003,582.02円）（注）
（注）手取金の総額は、全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額（180,048,707.87米ドル
（20,750,613,582.02円））から、発行諸費用の概算額（40,000米ドル（4,610,000円））を控
除した額である。
本新株予約権の募集は、GE及びその他の参加企業の適格従業員に対し、普通株式の購入によってGE
の所有者であるとの意識を持つ機会を提供し、会社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを
高揚することにより、株主利益のため会社の価値を高め、かつ参加企業にあっては、能力ある個人を
採用・勤続出来る会社として当該企業の魅力を向上させることを目的として、当社による一部の拠出
と併せて時価で当社普通株式を取得する権利を付与するものであり、資金調達を目的としていない。
また、上記の差引手取概算額180,008,707.87米ドル（20,746,003,582.02円）は、運転資金、設備投
資及び子会社への投資等に充当する予定であるが、その具体的な内容及び支出時期については、資金
繰りの状況等に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
（７） 発行年月日
2021 年 12 月 １ 日（米国現地時間）
（８） 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
（９） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
（イ） 提出会社が行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行又は売付けにより資金の調達をしよ
うとする理由
当社及びその他の参加企業の適格従業員に対し、普通株式の購入によって当社の所有者であると
の意識を持つ機会を提供し、会社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを高揚することに
より、株主利益のため会社の価値を高め、かつ参加企業にあっては、能力ある個人を採用・勤続出
来る会社として当該企業の魅力を向上させるため。
（ロ） 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての
取得者と提出会社との間の取決めの内容
本プランの規則等に従った運用がされる他、取得者と提出会社との間の特別な取決めはない。
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（ハ） 提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当 事項 なし
（ニ） 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取
決めがあることを知っている場合には、その内容
該当 事項 なし
（ホ） その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
（10） 提出者の資本金の額（2021年９月30日現在）
（イ）資本金の額
21 百万米ドル（2,420.25百万円）
（ロ）発行済株式総数
普通株式 1,461,730千株
優先株式 5,940千株
（注）発行済普通株式の総数には、自己株式363,890千株が含まれる。
（注１）「新株予約権の目的となる株式の数」（全ての新株予約権が行使された場合）は、「新株予約権の
行使時の払込金額」（全ての新株予約権が行使された場合）に1.15を乗じ、これを当社普通株式の
ニューヨーク証券取引所における2021年11月12日の終値である１株107.59米ドル（12,399.75円）で
除したものである。
（注２）「新株予約権の行使時の払込金額」（全ての新株予約権が行使された場合）は、適格従業員の平均
報酬月額を約3,513.79米ドル（約404,964.30円）とし、適格従業員（85,401人）全員が本プランに加
入し、かつ全員が６ヶ月間自己の報酬の10％を拠出金とした場合の金額である。
（注３）新株予約権の行使に際して発行される株式１株当たりの払込額は、「新株予約権の行使時の払込金
額」（全ての新株予約権が行使された場合）を「新株予約権の目的となる株式の数」（全ての新株予
約権が行使された場合）で除した額である。
（注４）ここで記載した金額及び数値は、全て、当社普通株式のニューヨーク証券取引所における2021年11
月12日の終値である１株107.59米ドル（12,399.75円）を基に算出した金額及び数であり、実際の金
額及び数値は、毎月最終の米国営業日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終値
により算出される。
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