日本精線株式会社 意見表明報告書
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月１日
【報告者の名称】 日本精線株式会社
【報告者の所在地】 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号
【電話番号】 ０６（６２２２）５４３１（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 谷口 裕一
【縦覧に供する場所】 日本精線株式会社
（大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、日本精線株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、大同特殊鋼株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
1/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 大同特殊鋼株式会社
所在地 名古屋市東区東桜一丁目１番10号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
ては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき以下の説明を受けております。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一
部に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）2,620,784株（所有割合（注）：42.73％）
を所有する筆頭株主であるとともに、公開買付者の完全子会社である大同興業株式会社（以下「大同興業」とい
います。）を通じた間接所有分10,656株（所有割合：0.17％）と合算して、合計2,631,440株（所有割合：
42.91％）を所有し、実質支配力基準に基づき、当社を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2021
年11月30日開催の取締役会において、形式支配力基準に基づき、当社を連結子会社とするために、公開買付者が
所有する当社における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として
本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
（注） 「所有割合」とは、当社が2021年11月10日に提出した第92期第２四半期報告書に記載された2021年９月
30日現在の当社の発行済株式総数（6,492,293株）から当社が2021年10月27日に公表した「2022年３月
期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年９月30日現在の当社が所有する自己
株式数（359,134株）を控除した株式数（6,133,159株、以下「本基準株式数」といいます。）に占める
割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下、所有割合の記載において同じ
とします。
本公開買付けは、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2022年４月に予定されている東京証券取引所の市場
再編に伴い、東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として独立社外取締役の選任割
合を過半数とすることが求められる見込みであるところ、当社がプライム市場を選択するためには、当該要件を
満たす必要があることを踏まえ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、当社を公開買付者の連結子会
社として維持するために、公開買付者が所有する当社における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて
過半数まで引き上げることを目的としているとのことです。そのため、買付予定数の下限については、本基準株
式数（6,133,159株）の50.10％に相当する株式数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数
（3,072,800株）から、本書提出日現在において公開買付者が所有する当社株式の数（2,620,784株）及び大同興
業が所有する当社株式の数（10,656株）を控除した株式数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数
である441,400株（所有割合：7.20％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券
等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（441,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行わないとのことです。他方で、本公開買付けにおいて公開買付者が所有する当社における議決権を、大
同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているところ、将来において当社が所
有する自己株式数が減少した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、
当該可能性を低減させるため、買付予定数の上限については、本基準株式数（6,133,159株）の51.00％に相当す
る株式数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（3,128,000株）から、本書提出日現在、公開買付
者が所有する当社株式の数（2,620,784株）及び大同興業が所有する当社株式の数（10,656株）を控除した株式
数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（496,600株）と設定しており、応募株券等の数の合計が
買付予定数の上限（496,600株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものと
し、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しそ
の他の決済を行うとのことです。すなわち、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に公開買付者
2/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
が所有することになる当社株式は、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で3,128,040株（所有割合：
51.00％）となるとのことです。なお、本公開買付け後において、当社が所有する自己株式数の減少によって公
開 買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数未満となる場合には、公開買付者は、公開買
付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買
付け等を含めたあらゆる手法により、当社株式を追加的に取得することを予定しているとのことですが、現時点
で決定している事項はないとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につ
き、以下の説明を受けております。
公開買付者は、1916年８月に特殊鋼等の製造及び販売を目的として設立された株式会社電気製鋼所を前身
として、1921年11月に設立された業を同じくする大同製鋼株式会社が、1922年７月に株式会社電気製鋼所か
ら熱田、福島両工場の現物出資を受けるかたちで継承し、商号を株式会社大同電気製鋼所に変更したとのこ
とです。さらに、1938年６月に商号を大同製鋼株式会社に変更し、1950年２月に企業再建整備法により新大
同製鋼株式会社として再発足したとのことです。その後、1950年９月に株式会社名古屋証券取引所（以下
「名古屋証券取引所」といいます。）に、1951年６月には東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所（以
下「大阪証券取引所」といいます。）へ株式をそれぞれ上場し、1953年３月には商号を大同製鋼株式会社に
変更したとのことです。そして、1976年９月に、日本特殊鋼株式会社及び特殊製鋼株式会社との間で３社に
よる合併を実施し、商号を現在の大同特殊鋼株式会社へと変更したとのことです。また、2013年７月に行わ
れた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場統合により、本書提出日現在においては、東京証券取引
所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場しているとのことです。
公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の関係会社をいいます。以下同じとします。）は、本書
提出日現在、公開買付者、連結子会社63社及び持分法適用関連会社９社で構成され、①特殊鋼鋼材、②機能
材料・磁性材料、③自動車部品・産業機械部品、④エンジニアリング、⑤流通・サービスの５つのセグメン
トに分かれ幅広い事業活動を行っており、特殊鋼をベースとした技術力を背景に、自動車産業をはじめ、航
空機、船舶、ＩＴ機器等様々な産業分野の発展を支えているとのことです。また、公開買付者グループは、
「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」をグループ経営理念と定め、公開買付者グルー
プとして、素材又は素材に関する技術をもって素材が秘めている可能性を引き出し、新たな価値を創造する
ことで、人と社会の未知のニーズに応え、その発展に繋がるよう貢献し続けることを目指しているとのこと
です。
公開買付者は、2018年６月６日付で2021年３月期末までを対象期間とする「2020中期経営計画」（以下
「公開買付者2020中期経営計画」といいます。）を公表し、当該期間中において『Beyond the Special「機
能性に優れた素材で、お客様の技術革新を支える」』との経営基本方針、及び「ポートフォリオ改革」、
「事業基盤の強化」、「事業の再構築」の３つの行動方針のもと、公開買付者2020中期経営計画の実現に向
けて事業運営を進めてきたとのことです。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により、2021年
３月期の連結売上高は4,127億円となり2020年３月期の4,904億円から約16％減少したことに加え、連結営業
利益101億円、ＲＯＥ（株主資本当期利益率）1.6％、配当性向33％となったことから、公開買付者2020中期
経営計画において定めた経営指標の目標である連結売上高5,800億円、連結営業利益470億円、ＲＯＥ（株主
資本当期利益率）９％、配当性向20～25％に対しても、配当性向を除き、目標未達となったとのことです。
また、公開買付者は、公開買付者グループを取り巻く事業環境について、新型コロナウイルス感染症のワ
クチン普及による世界経済の正常化により、公開買付者の主要需要先である自動車関連の受注は緩やかに回
復することが期待されるものの、新型コロナウイルスの変異株流行による感染再拡大、足元の半導体不足に
よる自動車メーカーの減産リスク、原材料価格の高騰や米中の通商問題に起因する景気後退リスクなど、公
開買付者の収益に影響を与える要因も複数あると認識しているとのことです。他方で、中長期的な視点で
は、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが地球規模でのテーマとなっており、主要顧客である自動車産
業等においても、地球温暖化ガスの削減、自動車の電動化、及び自動車の内燃機関や航空機のジェットエン
ジンの高効率化などのニーズに対応した製品開発が求められていると考えているとのことです。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、2021年６月25日付で、公開買付者2020中期経営計画に基づき実
行した施策の効果発現と将来の環境変化に備えた事業活動を推進することを基本方針とした2024年３月期末
までを対象期間とする「2023中期経営計画（2022年３月期～2024年３月期）」（以下「公開買付者2023中期
経営計画」といいます。）を公表しており、「成長分野のビジネス拡大（将来を見据えた種まき）」、「事
業体質の強靭化（公開買付者2020中期経営計画の深化）」、「海外展開拡大」及び「ＥＳＧ（注１）経営の
推進」の４つの行動方針のもと、以下の事業運営に取り組んでいるとのことです。
（注１） 「ＥＳＧ」とは、環境（Environment）、社会（Social）及びガバナンス（Governance）の頭文
字を取ったものです。
3/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
（ⅰ）成長分野のビジネス拡大
・自動車業界におけるいわゆるＣＡＳＥ（注２）に代表される技術革新に対しては、高周速対応減速機
用歯車などの特殊鋼鋼材分野で、これまでの高品質歯車用鋼の製造技術に関する知見に加え、特殊表
面処理技術を組み合わせることによりさらに信頼性の高い製品を提供しているとのことです。また、
駆動モータ用・補機（エンジン以外の周辺機器）モータ用・センサ用磁石分野では、公開買付者の研
究・開発拠点である中津川先進磁性材料開発センターの最大活用により駆動モータ用特殊配向磁石に
加え、センサ用及び補機用ボンド磁石で新たな需要を捕捉するとのことです。
・通信・情報分野で一層の成長が期待される半導体関連製品においては、当該製品に要求される仕様に
最適な製品を提供することで、お客様のニーズに確実に応えていくとのことです。
・グリーンエネルギー分野においては、高清浄度鋼及び高耐食材料によって、高温・高圧水素環境下で
耐え得る対水素脆化用鋼の開発、工業炉用水素バーナーの実用化、洋上風力における増速機の開発を
行い、そのニーズに確実に応えていくとのことです。
（注２） 「ＣＡＳＥ」とは、Connected（コネクテッド）Autonomous（自動運転）Shared＆Services
（シェアリングとサービス）Electric（電動化）のそれぞれの頭文字から取った造語です。
（ⅱ）事業体質の強靭化
・営業においては、適正マージンの確保やポートフォリオ改革により高収益品の拡大をしていくとのこ
とです。
・生産においては、公開買付者2020中期経営計画に基づき生産効率改善のために実行した知多工場の製
鋼部門への設備投資をはじめ、今後も一時的な需要増加時に需要に合わせた増産を可能とするための
設備投資を実行するとのことです。また、今後の自動車電動化に伴う内燃機関向け特殊鋼の需要減少
への対応として工場間生産集約、生産性向上、歩留向上等の損益分岐点引き下げに寄与する諸施策を
公開買付者2023中期経営計画より実行し、生産効率向上及びコスト削減を進めるとのことです。
・生産体制についても、人員の最適配置・適正化、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）推進
による省工数・省人化を図り、労働生産性の向上を目指すとのことです。
（ⅲ）海外展開拡大
・東アジア市場を中心に海外での高機能ステンレス鋼、高合金及び工具鋼の売上拡大を目指すとのこと
です。
・2021年８月に米国で特殊鋼事業を展開するTimkenSteel Corporation（以下「TimkenSteel」といいま
す。）の中国営業拠点である鉄姆肯鋼材（上海）有限公司の全持分を取得し、今後一層、
TimkenSteelとの協業関係をさらに進化させ、中国市場向けＳＢＱ（Special Bar Quality）製品（注
３）のさらなる拡販及び高合金や特殊ステンレス鋼の販売力強化に繋げるとのことです。
・海外規格対応による欧米市場の開拓、2010年11月に業務提携を開始し、2014年７月に資本提携もした
インドで特殊鋼事業を展開するSunflag Iron and Steel Co., Ltd.とのアライアンスの活用によるイ
ンドでの高機能ステンレス鋼、高合金及び工具鋼の販売強化に向けた取り組みを加速するとのことで
す。
（注３） 「ＳＢＱ（Special Bar Quality）製品」とは、ベアリング、クランクシャフト及びギアといっ
た用途向けに設計された特殊鋼製品のことをいいます。
（ⅳ）ＥＳＧ経営
・環境の面では、2050年のカーボンニュートラル実現を目指し、「Daido Carbon Neutral Challenge」
を2021年４月に策定しましたが、その過程である2030年においては、既存省エネ技術の自社への全面
展開、CO2フリー電源への切り替えにより、CO2排出量を2013年度対比で50％に削減することを目指す
とのことです。加えて、日本経済団体連合会と連携して脱炭素社会の構築に向けた「チャレンジ・ゼ
ロ」のプロジェクト活動も推し進めることで、鉄鋼業界全体のCO2削減にチャレンジしていくとのこ
とです。
4/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
・社会の面では、経済産業省及び東京証券取引所が選定する「健康経営銘柄」に2020年度初めて認定さ
れたとのことです。引き続き健康経営やダイバーシティの推進など、これまでの取り組みを深化さ
せ、従業員をはじめとした各ステークホルダーからの信頼性確保に努めていくとのことです。
・ガバナンス面では、2021年度において買収防衛策の非継続を決議したとのことです。今後、経営の自
己規律性をさらに高め、株主との対話強化を図っていくとのことです。政策保有株式につきまして
は、公開買付者2023中期経営計画期間において政策保有株式の金額を純資産の20％以下まで縮減し、
資本効率の向上に努めるとのことです。また、グループ経営の強化、取締役会の体制見直しを図って
いくことで、コーポレート・ガバナンス強化に繋げていくとのことです。
引き続きこれらを中心とした、公開買付者2023中期経営計画で掲げた行動方針を具体化する施策を継続的
に実行することで、公開買付者は、当該計画の最終年度である2023年度において、当該計画において定めた
目標である営業利益400億円以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）8.0％、Ｄ／Ｅレシオ0.50、投資３年累計決裁
ベース850億円、鋼材売上数量（単体）1,200千ｔ、配当性向30％目安の実現を目指しているとのことです。
一方、当社は、1951年６月にステンレス鋼線の製造・販売を目的として、大阪府大阪市旭区森小路に三信
特殊線工業株式会社として設立し、1956年10月に商号を現商号である日本精線株式会社に変更しました。
1962年５月には枚方工場が完成・操業を開始いたしました。海外では、1988年５月にタイ国にTHAI SEISEN
CO.,LTD.を設立（現・連結子会社）、2006年５月に中国江蘇省に耐素龍精密濾機（常熟）有限公司を設立
（現・連結子会社）、2008年９月には韓国ソウル市に韓国ナスロン株式会社を設立（現・連結子会社）する
等、アジア中心に海外事業の拡大を図ってまいりました。
また、当社は、1962年３月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第二部に株式を上場し、1996年９月
に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部に指定され、2013年７月に行われた東京証券取引所及び大
阪証券取引所の現物市場統合により、現在に至るまで東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社及び当社の連結子会社５社で構成される企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）は、本
書提出日現在、各種車両、航空機をはじめ、ＯＡ機器や電気製品、医療機器から身近な日用品・レジャー用
品に至るまで、あらゆる産業分野で多面的に利用されるステンレス鋼線（注４）、当社グループが独自の技
術で製造、販売しているステンレス鋼繊維の「ナスロン®（注５）」、ナスロンなどを用いて製造する高機
能メタルフィルター、ミクロンオーダーのステンレス鋼短繊維を焼結した薄層のメタルメンブレンフィル
ター（NAScleanⓇ（注６））等の製造販売を主な事業内容としております。また、当社グループは、公開買
付者グループのステンレス鋼線事業における中核子会社として、ステンレス鋼線をベースにナスロン（金属
繊維）などの高付加価値製品、高合金ワイヤなどの独自製品の供給を通じ、国内外のお客様に価値ある商品
とサービスを提供しております。当社グループは、産業構造が環境・エネルギーのクリーン化、デジタル化
へと進むに伴い、ステンレス分野においても「より細かく、より強く、より精密な」方向が求められるな
か、『Micro & Fine Technology』をスローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードし続けてきたステ
ンレス鋼線メーカーと自負しております。創業以来に亘り培ってきた技術力と新しい分野への挑戦により、
お客様にとって価値のある商品とサービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを経営の理念としてま
いりました。
（注４） 「ステンレス鋼線」とは、ステンレス鋼線材に対して二次加工を施し、表面性状、線幅、線径、
機械的特性などの精度の高い機能を付加し、それを保証したワイヤーの総称をいい、ばね・ね
じ・金網などに加工され、自動車、建材用途のほか、医療関連や積層セラミックコンデンサなど
の回路を形成するスクリーン印刷の材料といった最先端技術開発分野まで、幅広い最終製品の部
材として採用されています。当社の高機能・独自製品の代表例である極細線は、細径化ニーズに
対応してきた結果、現在11μｍという単線としてはステンレス鋼線の極限の細さを実現してお
り、スクリーン印刷用途で用いられる極細線は、高精度・高細密が要求される太陽光発電パネル
や電子部品の製造プロセスに欠かせない素材となります。また、ばね用材については、高強度や
高耐熱、超非磁性などのお客様のニーズに応じ、線ぐせや光沢などを調整したオーダーメイド製
品を提供しております。
（注５） 「金属繊維（ナスロンⓇ）」とは、当社が独自の技術で開発したステンレス鋼繊維であり、その
線径は１～50ミクロンと非常に細く柔軟性を有します。金属の性質を保持しながら有機繊維と同
様にニット状やフェルト状などへの加工が可能となります。このナスロン®を用いた高機能メタ
ルフィルターは、より高強度、より高耐熱で耐食性も優れており、フィルムや樹脂、炭素繊維な
どの製造の濾過プロセスで利用されております。
5/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
（注６） 「NAScleanⓇ」とは、金属繊維（ナスロン®）をもとに製作した薄層のメタルメンブレンフィル
ターであり、半導体・フラットパネルディスプレイ、太陽電池パネル等の生産過程に用いられる
ガスの濾過に用いられ、半導体製造装置などに組み込まれています。社会のデジタル化に伴い
データ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化が必要となり、カーボンニュートラルに向けた
より高性能な半導体が必要となるに伴い、超精密ガスフィルター（NASclean®）に対する需要も
高まっています。
当社を取り巻く事業環境について、当社グループの主力製品であるステンレス鋼線においては新型コロナ
ウイルス感染症の影響により、2020年度上半期の月平均販売数量が2,513tと、2019年度通期の月間平均販売
数量の3,256tから22.8％落ち込んだものの、2020年度下半期に新型コロナウイルス感染症拡大によって落ち
込んだ自動車関連、建材用途などの需要が回復したことから、同期の月間平均販売数量は3,268tまで回復し
ました。さらに、2021年度上半期では、高強度ばね用材や、太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスで
使用されるスクリーン印刷向け極細線など、高機能・独自製品の販売が堅調に推移し、特に、太陽光パネル
向けのスクリーン印刷用極細線に対する細径化ニーズが高まったこともあり、同期の月間平均販売数量は
3,614tまで増加しました。また、2021年の世界半導体市場は、前年比19.7％の成長率が予想（注７）されて
いることのほか、社会のデジタル化に伴うデータ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化や、カーボン
ニュートラルに向けたより高性能な半導体に対する需要の高まりを背景として、半導体関連業界向け、超精
密ガスフィルター（NASclean®）のニーズが高まっております。他方で、新型コロナウイルス変異株の影響
深刻化、長引く車載用半導体不足や東南アジアからの部品調達難による自動車減産リスク、資源価格の高
騰、電力不足などによる中国経済の変調など、引き続き世界経済の先行きに不透明感があるほか、半導体の
需給環境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざるを得な
い状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められていると考えております。
（注７） 出典：一般社団法人電子情報技術産業協会「2021年春季半導体市場予測について」
当社は、上記のような事業環境を踏まえ、2021年４月27日付で「中期経営計画（ＮＳＲ23）（2021年度～
2023年度）」（以下「当社中期経営計画」といいます。）を公表し、「Micro & Fine Technologyを追求す
る中で、未来の高機能・独自製品を生み出しつづける事を通して社会に貢献し、ＥＳＧ経営の実践によって
ステンレス鋼線Ｎｏ.１カンパニーの地位を継続していく」を中期ビジョン、「日本精線リニューアル（Ｎ
ＳＲ）継続推進と高機能・独自製品でサステナビリティ（持続可能性）に貢献」を中期スローガンとして掲
げ、以下の取り組みを実行しております。なお、当社は、当社中期経営計画の最終年度である2023年度の目
標として、売上高420億円、経常利益42億円を見込んでおります。
（ⅰ）「中期経営計画（ＮＳＲ20）（2018年度～2020年度）」の継続・推進
・東大阪工場の酸洗設備に関する第２期合理化計画を通じて、生産能力増強や作業安全性・環境負荷軽
減を推進しております。
・さらなる細径化ニーズに応えるべく極細線及びばね用材の機能能力増強に取り組んでおります。ま
た、THAI SEISEN CO., LTD.の機能を強化し、当社の製品のうち東南アジアなどへの輸出分をTHAI
SEISEN CO., LTD.に生産移管することにより、ステンレス鋼線部門の当社グループ内の最適な生産体
制の構築を進めるとともに海外マーケット（中国・東南アジアなど）の取引深耕を図っております。
・金属繊維製造においては、老朽化設備の更新投資にあたり、自動化・省力化による生産性向上や高機
能・独自製品の増産・機能向上を図るリフレッシュ投資を行っております。
・事業継続マネジメントのためのインフラ整備の面では、大地震等の自然災害、感染症のまん延、テロ
等の事件、大事故、サプライチェーン（供給網）の途絶といった突発的な経営環境の変化など不測の
事態が発生した際に事業継続計画書が実効的に機能するように日頃からの安全在庫の管理・運用を徹
底するとともに、復旧のボトルネックと必要な事前対策をリストアップし、耐震補強・浸水対策や受
配電設備等の整備、ＩＴシステムの運用見直しを計画的に推進しております。
（ⅱ）新商品開発と新市場開拓（サステナビリティ成長分野）
・超精密ガスフィルターについては、半導体製造プロセスにおいてＥＵＶ（極端紫外線）露光技術が採
用されたことによって半導体チップの微細化がさらに進展しており、超精密ガスフィルター
（NASclean®）の性能を一層向上させた新商品を市場投入することで半導体製造装置の高性能化ニー
ズに応えております。
6/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
・環境、エネルギー、第５世代移動通信システム（５Ｇ）（注８）などサステナビリティ成長分野を新
市場と捉え、極細線、高機能ばね用材や超精密ガスフィルター（NASclean®）などの当社の高機能・
独自製品を提供することで当該市場を開拓し、当社の製品を通じてサステナブル社会に貢献してまい
ります。
（注８） 「第５世代移動通信システム（５Ｇ）」とは、４Ｇに続く次世代の通信規格のことをいいます。
（ⅲ）水素を巡る新事業の探索
・触媒ワイヤによるＭＣＨ（注９）について、当社では、独自に開発したクラッド線を脱水素の触媒と
して用いて、水素キャリアであるＭＣＨから水素を回収することに取り組んでおります。
・貯蔵、回収技術においては、再生可能エネルギーを用いた小型プラント実証実験によって高濃度のグ
リーン水素を回収することに取り組み、将来の新事業開拓（燃料電池自動車の開発で展開が注目され
ている水素ステーションでの水素製造装置や家庭用燃料電池の水素精製プロセス、また半導体産業で
使用される超高純度水素ガス精製分野向け等）を展望しております。
（注９） 「ＭＣＨ：Methylcyclohexane（メチルシクロヘキサン）」とは、水素を多く含むことができる
トルエンなどの液体であり、安全な水素の運搬・貯蔵のための水素キャリアとして注目されてい
ます。
（ⅳ）コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの充実
・株主還元策の充実のため、連結配当性向を2021年３月期の37％から40％程度に引き上げることを目標
としております。
・東京証券取引所の市場再編への対応として、プライム市場上場会社に求められる2021年６月11日に再
改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下「改訂ＣＧコード」といいます。）の準拠を目標
としております。
・コンプライアンス体制の充実においては、環境・安全・健康・品質・設備・情報管理等の様々なリス
クに対する管理体制の充実を進めております。
・with/afterコロナ禍におけるテレワーク定着と働き方改革推進においては、決裁承認ワークフローの
電子化、健康経営優良法人認定取得、人事・労務政策の見直しなどを行っております。
公開買付者と当社は、当社が公開買付者のステンレス鋼線材の主要販売先という取引関係にありました
が、公開買付者は、公開買付者の子会社であって当社と同じくステンレス鋼線事業を営む大同ステンレス株
式会社と当社との協業・相互補完による競争力強化を図るため、2003年11月に当時の当社の筆頭株主であっ
た日本冶金工業株式会社から同社が所有する当社株式のうち9,250,000株（当時の当社の発行済株式総数に
対する割合（以下「株式保有比率」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株式保有比
率の記載において同じとします。）：33.01％）を市場外で相対取引により譲り受けたことにより、当社の
主要株主である筆頭株主となり、当社を公開買付者の持分法適用関連会社としました。その後、2007年10月
１日付で当社が公開買付者の子会社であった大同ステンレス株式会社を吸収合併したことに伴い、公開買付
者及び公開買付者の完全子会社である大同興業は、当該吸収合併に伴い新株式として発行された当社株式
3,853,920株（株式保有比率：11.87％）及び53,280株（株式保有比率：0.16％）をそれぞれ取得し、その結
果、公開買付者が当社株式13,103,920株（株式保有比率：40.37％）を、大同興業が当社株式53,280株（株
式保有比率：0.16％）（所有株式数の合計13,157,200株、株式保有比率の合計：40.53％）を所有すること
となり、当社に対する公開買付者の議決権所有割合は、大同興業を通じた間接所有分を含めて40.80％（小
数点以下第三位を四捨五入）となりました。また、当該吸収合併と同時に公開買付者の出身者（取締役）５
名が当社の取締役に就任し、公開買付者の出身者を当社取締役会の員数９名に対して過半数を占めるように
することにより、公開買付者は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第
59号。その後の改正を含みます。）第８条第４項第２号ロの支配力基準に基づき、当社を連結子会社といた
しました。その後、当社は、2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（５株を１株の割合で併合）を
行ったことにより、2021年９月末時点において、公開買付者は、当社株式2,620,784株（所有割合：
42.73％）を所有し、大同興業は、当社株式10,656株（所有割合：0.17％）を所有するに至っております。
一方で、近時は親子上場をはじめとした上場会社におけるガバナンス体制への強化機運が高まっており、
経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」では、上場子会
社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること（３分の１以上や過半数等）を目指
すことが基本」と示されたことなども受けて、公開買付者は、2020年11月上旬、当社との関係について、グ
ループ事業のシナジー最大化のみならず、親子上場が少数株主保護の観点からも投資家の高い注目を集めて
いると認識した上で、あらゆるステークホルダーにとって最適なガバナンス体制の構築を目指していくこと
が必要であると考えたとのことです。その上で、公開買付者は、当社に対する最適なガバナンスの在り方に
ついて、当社株式に対する公開買付者の所有割合を含め、改めて慎重に検討を行ったとのことです。
7/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
上記のとおり、公開買付者と当社は、原材料の主要供給元である公開買付者とステンレス鋼線・金属繊
維・ダイヤモンド工具及びその他ステンレス鋼線・二次製品の製造・販売を行う当社という重要な取引関係
のもと、それぞれの事業活動を行っております。公開買付者は、上記取引関係を継続するとともに、公開買
付 者の技術を当社の技術と組み合わせて高品質なステンレス製品の開発を行い、また、素材開発・新商品開
発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化に取り組むなど様々な方法で、ステンレス鋼材事業における
協業・相互補完を行ってきたと考えているとのことです。
こうした中、半導体不足による自動車減産リスクや新型コロナウイルス感染症の感染再拡大などに起因す
る先行き不透明な公開買付者及び当社が属する市場の状況及び持続可能な社会の実現に向けた取り組みの要
請などの市場環境の変化に対応するために、公開買付者としては、2021年３月上旬、当社を引き続き公開買
付者グループの一員とした上で、今後拡大を図る機能製品・磁性材料セグメントにおいてさらなる素材開
発・新商品開発などの共同研究開発や二次加工グローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産・
物流体制の最適化を図るとともに、国内外のマーケティングの連携のほか、安全、品質・識別、環境等の改
善活動、ＢＣＭ／ＢＣＰ体制構築（有事の際のグループ内での支援）、教育・監査等の管理系業務並びに情
報システム開発等の支援・連携などにおいても、これまでと同様に持続的なシナジーの発現を目指す必要が
あり、強固な資本関係に基づく緊密な提携・取引関係を維持することが必須と考えているとのことです。他
方で、公開買付者は、当社が独立した企業として、親会社の枠組みにとらわれない経営判断を行うととも
に、当社の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、用途によって公開買付者の製品とは異なる強み
を持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うことなど対外的な取引との関係でも独立性を保つことが重要と考えた
とのことです。具体的には、仮に当社が公開買付者の完全子会社となる場合には、公開買付者と競合関係に
ある素材供給者に対し、公開買付者の完全子会社への素材供給を要求することになるため、安定的な素材供
給に支障が生じる可能性があると考えたとのことです。このように、対内的な意思決定及び対外的取引関係
のいずれの観点からも、現時点では、当社及び公開買付者間の資本関係が完全親子会社又はそれに類する高
い水準での緊密なものとなることは、必ずしも当社ひいては公開買付者グループ全体にとって最善の策では
ないと考えているとのことです。
このような検討を踏まえ、2021年３月上旬、公開買付者は、取引先からの信用確保や人材確保のための信
用力及びブランド力の向上並びに従業員の士気向上の観点から当社が上場を維持することには相応に意義が
あり、また、上記のとおり持続的なシナジーを発現させるために緊密な提携・取引関係を維持する観点から
当社が公開買付者の連結子会社であることにも相応の意義があると考えたとのことです。そのため、現時点
の資本関係を維持しつつ当社の機動的な意思決定や独立性を確保しながら当社に対する最適なガバナンス体
制を構築し、公開買付者と当社のシナジーの最大化を目指すことを考えたとのことです。
以上のような検討の結果、製品取引や人材採用面における信用力の確保、国内外の幅広い投資家からの信
用確保、従業員のガバナンス意識向上や企業価値向上への期待を踏まえ、公開買付者は、2021年５月上旬、
当社が2022年４月の東京証券取引所における市場区分変更後のプライム市場において上場を維持することが
望ましいとの考えに至ったとのことです。加えて、2021年４月６日に「コーポレートガバナンス・コードと
投資家と企業の対話のガイドラインの改訂について」と題する提言が公表され、当該提言を受けて改訂ＣＧ
コード（補充原則４－８③）において、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの
独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任
するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社
外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべきである」と規定された一方、公開
買付者の出身者４名が当社の取締役に就任しており、公開買付者の出身者が当社取締役会の員数７名に対し
て過半数を占めていたことを受けて、改訂ＣＧコード（補充原則４－８③）にてプライム市場上場企業へ要
請される要件である(イ)独立社外取締役の過半数選任、又は(ロ)支配株主と少数株主との利益が相反する重
要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員
会の設置、のいずれかを実施することが、当社へのガバナンス体制の強化に繋がり、ひいては当社も含めた
公開買付者グループの企業価値最大化及び当社少数株主（当社の株主のうち、公開買付者及び本公開買付け
に関して公開買付者と重要な利害関係を共通にする大同興業を除いた一般株主をいう。以下同じ。）の保護
の両立に資するとの判断に至ったとのことです。もっとも、上記(イ)又は(ロ)のいずれかを実施することに
より、今後、当社の役員構成が変動し公開買付者からの派遣役員が減員となることも想定されるところ、公
開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、引き続き当社を公開買付者の連結子会社として維持し、当社
の業績向上が公開買付者の連結財務諸表に反映される状況を維持できるようにすることが、公開買付者と当
社の緊密な提携・取引関係の維持につながり、両者の企業価値向上に資するため、公開買付者及び当社のそ
れぞれにとって有益であり、そのためには、当社株式に対する公開買付者による所有割合を、大同興業を通
じた間接所有分を含めて過半数に引き上げることが必要であると判断するに至ったとのことです。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2021年５月上旬、当社の独自の企業文化や経営の自主性を維持する
ことが、当社の持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両者の関係を強化
するにあたっては、当社の自主的な経営を尊重しつつ両者の連携を深めることができる、当社の上場を維持
8/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
した上での連結親子会社関係の維持が望ましいと判断したとのことです。また、当社株式の具体的な取得方
法として、まずは第三者割当増資の方法により公開買付者が所有する当社における議決権を、大同興業を通
じ た間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを検討したとのことですが、当社の既存株主が所有する
当社株式の希薄化にも配慮するため、当社による新株発行を伴う第三者割当増資等ではなく、公開買付けの
方法により当社株式の追加取得を行うことが望ましいとの判断に至ったとのことです。
なお、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、本公開買付
けにおいて公開買付者が所有する当社における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで
引き上げることを目的としているところ、将来において当社が所有する自己株式数が減少した場合には公開
買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させるため、本公開
買付けにより当社株式を追加取得した後に公開買付者が所有することとなる当社株式の所有割合を大同興業
を通じた間接所有分を含めて最大で51.00％（追加取得後の所有株式数3,128,040株）と設定しているとのこ
とです。当該所有割合の上限値については、当社がプライム市場において上場を維持するための上場維持基
準である流通株式比率の35％以上を満たす水準を踏まえた値であり、また、これまでの人材交流や事業上の
取引を行ってきた両者の関係性を引き続き維持し、事業のシナジー発現を図ることができる一方、当社の強
みを継続して活かすことができる値と考えているとのことです。
そこで、公開買付者は、2021年５月上旬、当社に対して、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可
能性がある旨の初期的な意向を伝えたところ、当社において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向が
あることを確認できたため、それ以降、当社との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを
実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年７月28日、公開買付者が公開買付けの方法により当社株式
を追加取得し、公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて51％に引き上げること
について提案したとのことです。
当該提案書の提出に先立ち、公開買付者においては、本公開買付けの実施に向けて本格的な検討を進める
ため、2021年７月27日に、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、2021年７月８日にリーガル・ア
ドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、当社においては、公開買
付者からの当該提案書の提出を受け、本公開買付けの公正性を担保し、当社の企業価値の向上及び当社の少
数株主の利益の確保を目的として、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される特別委員
会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
申書の取得」をご参照ください。）を2021年８月19日付で設置し、本特別委員会の承認を得て、同日付で、
当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興
証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人御
堂筋法律事務所（以下「御堂筋法律事務所」といいます。）を選任するとともに、本特別委員会において、
当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人関西法律特許事務所（以下「関
西法律特許事務所」といいます。）を独自に選任し、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行うための
体制を構築しました。そして、公開買付者は、2021年８月中旬に、当社より公開買付者からの提案を本格的
に検討する旨の返答を受け、2021年８月下旬から2021年９月下旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェ
ンスを実施するとともに、2021年９月上旬以降、当社との間で本公開買付けの意義及び目的に関して、協議
及び説明を行ったとのことです。また、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）については、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通
し、当社株式の市場価格の動向及びみずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果を総合的に考慮し、公
開買付者は、2021年10月20日に当社に対して、当社の少数株主の皆様に対して市場価格よりも高い価格で売
却機会を提供する観点から、本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引
所市場第一部における当社株式の終値に対して３％のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。こ
れに対し、当社は、2021年10月28日に、公開買付者に対し、本特別委員会において検討した結果、当該提案
の内容が当社市場株価の動向や第三者算定機関から受けた当社株式の株式価値の分析内容との比較において
当社の少数株主の利益保護の観点から賛同できる水準であるとは言い難く、また、特定日の市場株価の終値
に対してプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動す
るという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく当社の理論価値との比較において、
当社の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公
開買付価格を6,500円とする旨を要請しました。当該要請に対して、公開買付者は、当社からの提案を真摯
に検討し、2021年11月２日に、当社に対して本公開買付価格を5,000円とする旨の再提案を行いました。当
該再提案に対して、当社は、2021年11月５日に、本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実
施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準（約20％～約
30％）を考慮し、本公開買付価格を6,100円とする旨を要請しました。その後、公開買付者は、2021年11月
15日、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し、当社株式の市場価格の動向及びみずほ証
9/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
券による当社株式の株式価値の試算結果を再度考慮の上、当社に対し、本公開買付価格を5,100円とする旨
の再提案を書面にて行いましたが、当該再提案に対して、2021年11月18日に、当社より、当該提案価格は当
社 の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの意見及び当社株式の
市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を2021年11月18日を基準とした３ヶ月間（2021年８月19日から
2021年11月18日まで）の最高値である5,310円近辺である5,300円とする旨の要請をしたところ、公開買付者
にておいて改めて慎重に検討を行い、2021年11月25日に、当社に対して本公開買付価格を5,300円とするこ
とに同意する旨の回答を行いました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けを実
施することを決議したとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後も当社の事業運営を引き続き継続させるとともに、当社の上場を維持する
方針であることから、公開買付者は、上場会社としての当社の経営の自主性を維持しつつ、両者の連携を深
めることとしているとのことです。
なお、本書提出日現在、当社の取締役７名のうち２名が現在公開買付者の役職員を兼務しているところ、
公開買付者としては当社がプライム市場上場企業に要請される要件を満たすために独立取締役の構成比率を
増やすことを想定しているとのことです。もっとも、本公開買付け後の当社の経営体制について、本書提出
日現在において派遣役員の人選・取締役会の構成や選任の時期等、具体的に想定・決定している事項はな
く、健全なガバナンス体制の構築の観点から、公開買付者より取締役派遣の必要性等について検討の上、当
社とも協議していく予定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2021年５月上旬、公開買付者より、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初
期的な意向を受け、当社において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向がある旨を伝えました。それ以
降、公開買付者との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議
論を行い、同年７月28日に、公開買付者から公開買付者が当社株式を追加取得し、公開買付者による所有割合
を、大同興業を通じた間接所有分を含めて51％に引き上げることについての提案書の提出を受け、当社は、2021
年８月中旬、公開買付者に対して当該提案を本格的に検討する旨の返答を行いました。そして、本公開買付けの
目的の正当性・合理性の検証、その手続の公正性の担保及び当社の企業価値の向上並びに当社の少数株主の利益
の確保を目的として、2021年８月19日付で当社の独立社外取締役である花井健氏及び滝沢正明氏、並びに当社の
独立社外監査役である鈴井伸夫氏の３名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会の承認を得
て、同日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、リーガル・ア
ドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任しております。また、本特別委員会は、当社及び公開買付者から独立
したリーガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を独自に選任しました。また、当社は、下記「(6）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立
場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社
の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築し、検討を進めてまいりました。その後、当社
は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指
示、要請等に基づいた上で、ＳＭＢＣ日興証券及び御堂筋法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格に関
して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、本公開買付価格については、本公開買付けの目的及び当社株式の市場価格の動向を考慮し、公開
買付者は、2021年10月20日に当社に対して本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京
証券取引所市場第一部における当社株式の終値に対して３％のプレミアムを付した金額とする提案を行いまし
た。これに対し、2021年10月28日に、当社から、当該提案の内容が当社市場株価の動向や第三者算定機関から受
けた当社株式の株式価値の分析内容との比較において当社の少数株主の利益保護の観点から賛同できるとは言い
難く、また、特定日の市場株価の終値に対してプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみ
に依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく当社の
理論価値との比較において、当社の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で
交渉すべきとして、本公開買付価格を6,500円とする旨を要請しました。公開買付者は、当社からの提案を真摯
に検討し、2021年11月２日に、当社に対して本公開買付価格を5,000円とする旨の再提案を行いました。当該再
提案に対して、当社は、2021年11月５日に、本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資
本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準（約20％～約30％程度）を
考慮し、本公開買付価格を6,100円とする旨を要請しました。その後、公開買付者は、2021年11月15日、本公開
買付けの目的及び当社株式の市場価格の動向を再度考慮の上、当社に対し、本公開買付価格を5,100円とする旨
の再提案を書面にて行いました。これを受け、当社は、当該提案価格は当社の少数株主の利益保護の観点からな
お賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの助言及び当社株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格
10/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
を、2021年11月18日を基準とした３ヶ月間（2021年８月19日から2021年11月18日まで）の最高値である5,310円
近辺である5,300円とする旨の要請をしたところ、2021年11月25日に、公開買付者より本公開買付価格を5,300円
と することに同意する旨の回答を受けました。
当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認する他、ＳＭＢＣ日興証券からさらに意見等を
聴取するとともに、本特別委員会から2021年11月29日付で提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいま
す。）や同日付でＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）
の内容も踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、当社は、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日
である2021年11月29日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,355円及び同日までの過去の１ヶ
月間の終値単純平均値4,573円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）、同過去
３ヶ月間の終値単純平均値4,830円、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,789円から見れば一定のプレミアムが付
され、一般株主に対して上記の平均市場価格よりも有利な条件での当社株式の売却の機会を提供できる水準であ
ると評価でき、また、下記「(3）算定に関する事項」に記載のＳＭＢＣ日興証券による市場株価平均法による算
定結果の上限を上回るものであり、類似上場会社比較法の下限を下回るものの、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内にあり、不合理なものでは
ないと判断いたしました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当
社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員
会から2021年11月29日付で本答申書の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容
等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委
員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法
律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した当社株式価値算定書の内
容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けにより当
社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件
は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、2021年11月30日、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、当社が『Micro
& Fine Technology』をスローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードしていくことを目指す事業の方向性
に一定の理解があり、また、当社が公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行う等の
事業における独自性を損なうことのないように当社を経営する方針が示されていることを踏まえると、当社の意
思決定の自由度の低下、当社の意思決定の過程の複雑化、当社の人事政策の制約、公開買付者の競合となる取引
先との取引の制限等、支配株主の支配力が高まることによって一般的に想定される当社にとってのデメリットは
回避できると考えられるため、本公開買付けによるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、特に
以下の点において、引き続き公開買付者の連結子会社となることで公開買付者との協業継続による企業価値の向
上やガバナンスの強化に資すると考えたことから、本公開買付けの実施は当社にとって大きな意義があると判断
するに至りました。
(a）公開買付者との協業の継続
上記のとおり、当社グループの主力製品であるステンレス鋼線の経営環境は、車載用半導体不足による自動
車減産リスクのほか、中国や韓国のステンレス鋼線メーカーとの競争激化による収益低下、ニッケル価格に起
因する原材料価格の変動リスク等の懸念を抱えており、金属繊維（ナスロン®）も化合繊維向けなどの一般汎
用製品については競争が激しくなっております。一方、超精密ガスフィルター（NASclean®）については、第
５世代移動通信システム（５Ｇ）の本格的な立ち上がりや、新型コロナウイルス感染症の拡大を端とするリ
モートワークの普及により、半導体をはじめとするＩＴ関連の需要は調整局面を脱したと考えておりますが、
半導体の需給環境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざる
を得ない状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められています。
そのような状況下においては、独立した企業として親会社である公開買付者の枠組みに捉われないスピー
ディーな経営判断を行える体制を構築すると同時に、これまで以上に公開買付者と当社間での素材開発・新商
品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化等を継続させることによって、先行き不透明な経営環境を
乗り越えていく必要があると認識しております。本公開買付けの実施により、当社の取締役会における公開買
付者の出身者が占める割合に係わらず、当社が今後も継続して公開買付者の連結子会社として維持されること
で継続できる協業としては次の(ⅰ)～(ⅲ)の項目を想定しております。
（ⅰ）公開買付者との素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業
公開買付者はステンレス鋼のみならず高合金やチタン合金といった広範囲な鋼種を製造しており、当社
の鋲螺材（ビス、ボルトなど）、極細線等の二次加工製品の素材数量の過半数を公開買付者から提供を受
けています。提供素材の中には、極細線に代表される当社の高機能・独自製品専用に開発された素材もあ
11/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
り、公開買付者と当社は素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業を公開買付者グループ全体利益の
極大化を図るための重要な経営戦略として位置付けています。本公開買付けの実施によって強固な資本関
係 に基づく緊密な提携・取引関係の継続が実現できます。
（ⅱ）公開買付者の顧客・営業基盤の共有、生産・物流体制の最適化の継続
本公開買付けにより、引き続き公開買付者と連結子会社の関係を有することで、公開買付者グループ各
社の有する顧客・営業基盤を引き続き共有することができ、当社におけるビジネス機会や、公開買付者グ
ループにおける製品製造プロセスの知見を引き続き当社製品製造プロセスに応用できる等、業界ニーズを
より迅速に把握した上でグローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産体制を維持できます。
（ⅲ）公開買付者グループの経営資源・ノウハウ共有の継続
公開買付者から「コンプライアンス関連情報の提供、教育支援、グループ内監査体制等のガバナンス強
化に関する支援」、「ＢＣＭ／ＢＣＰ体制構築（有事の際のグループ内での支援）」、「製造業としての
ベース活動支援・補完（安全、品質・識別、環境、小集団活動）」、「情報システム開発分野でのグルー
プ内システム会社との連携」、「海外子会社の地域別連携」等の経営資源・ノウハウを引き続き享受でき
ると考えております。
また、当社は本公開買付けによって、以下(b)に記載のとおり、改訂ＣＧコードで求められる独立社外取締役
の選任数を満たすことが出来るようになると考えております。
(b）当社ガバナンス体制の強化
公開買付者グループと当社グループは事業上密接な協力関係にはありますが、一方で、当社は公開買付者を
除く当社一般株主の利益にも配慮したガバナンス体制を構築するために、公開買付者グループ出身者以外の独
立社外役員として２名の取締役及び２名の監査役を有するなど、上場企業として経営の独立性を確保してまい
りました。加えて、ガバナンス体制強化の一環として、指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会と
して、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選解任や取締役・監
査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締
役の適切な関与・助言を得ることとしております。
また、当社中期経営計画の基本方針(4）「コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの充実」に関する
項目として、「東証市場再編、ＣＧコード改訂への対応」を掲げております。当社は、2022年４月４日付で予
定されている東京証券取引所新市場区分への移行に関し、2021年９月24日開催の当社取締役会においてプライ
ム市場を選択し申請することを決議しておりますが、プライム市場上場会社として求められるガバナンスの枠
組みへの対応について、2020年11月中旬から検討を始めました。
公開買付者という親会社を持つ当社においては、親会社からのガバナンス上の独立性を高め、プライム市場
上場会社に求められる高い水準でのガバナンス体制の構築を続けていく必要があると認識しております。
具体的には、当社の2022年４月以降の定時株主総会から適用される改訂ＣＧコード（基本原則４）の「考え
方」において「支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求
められる。」とされ、同改訂ＣＧコード（補充原則４－８③）によれば、「支配株主を有する上場会社は、取
締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場にお
いては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検
討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである」旨が明記さ
れております。
一方で、公開買付者と当社の現状の資本関係においては、当社は支配力基準に基づき公開買付者と連結子会
社の関係を有しております。具体的には、当社の取締役７名のうち、公開買付者の兼務者が２名（温品昌泰氏
及び渡邉剛氏）、公開買付者の出身者が２名（新貝元氏及び加藤泰資氏）に対し、当社の独立社外取締役は２
名であるため、改訂ＣＧコードで求められる独立社外取締役の選任数を満たすことが出来ておりません。
当社が公表した2021年９月24日付「東京証券取引所の新市場区分選択についてのお知らせ」において公表し
ているとおり、当社は東京証券取引所が定める新市場区分において、プライム市場を選択し申請することを決
議し、準備を進めていることから、独立社外取締役の選任割合を増やすことが急務となっておりますが、本公
開買付けにより、公開買付者が所有割合で当社議決権の過半数を有することとなれば、数値基準により、公開
買付者と当社の間で連結子会社の関係を維持した状態で独立社外取締役の選任割合を高めることが可能になる
と考えております。
以上を踏まえ、当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けは、上記(a)及び(b)のとおり
公開買付者との協業の継続による当社企業価値の向上、及び当社ガバナンス体制の強化によるプライム市場上場
企業としての改訂ＣＧコードの準拠が可能となるものと判断いたしました。
また、当社は、本公開買付価格（5,300円）が、(a)下記「(3）算定に関する事項」に記載されているＳＭＢＣ
日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の範囲を上回ってお
り、類似上場会社比較法の下限を下回っているものの、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、
12/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月29日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終
値4,355円に対して21.70％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じ
で す。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,573円に対して15.90％のプレミアム、同過去３ヶ月間の
終値単純平均値4,830円に対して9.73％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,789円に対して
10.67％のプレミアムが加算された有利な条件での当社株式の売却の機会を一般株主に対して提供できる水準で
あると考えられること、(c)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られ
ていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための
措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複
数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時
にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格につい
て妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより当社の企
業価値の向上が見込まれ、ガバナンス体制の強化に資するとともに、(ⅱ)本公開買付価格は不合理なものではな
いと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の
上場が維持されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をと
り、当社の株主の皆様のご判断に委ねると判断しました。
以上より、当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、審議及び決議に参加
した当社の取締役３名（新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く）の全員一致で、本公開買付け
への賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立
場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
また、当社の監査役の４名全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べておりま
す。
なお、当社の取締役７名のうち、新貝元氏及び加藤泰資氏は過去公開買付者の役職員であった者であり、温品
昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務していることから、利益相反を回避
するため、(ⅰ)新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く他の３名（髙橋一朗氏、花井健氏、滝沢
正明氏）で審議し、全員の賛成により決議を行い、(ⅱ)その上で、取締役会の定足数を確保する観点から、公開
買付者の出身者であるものの、公開買付者又はその子会社の役職員を兼務しておらず、かつ公開買付者を退職し
てから11年が経過しており、その意味で利益相反関係が薄い加藤泰資氏を加えた４名の取締役において改めて審
議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、新貝元氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏は、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議に
は一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(3）算定に関する事項
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、
当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証
券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連
当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買
付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業である前提のもと、当社株式の株式価値について多面的に
評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在
することから市場株価平均法を、比較可能な上場類似企業が複数存在し類似企業比較分析による株式価値の類推が
可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ
法を、それぞれ採用して、当社株式の株式価値算定を行い、当社はＳＭＢＣ日興証券から2021年11月29日に当社株
式価値算定書を取得しております。なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の
とおりです。
市場株価平均法 4,573円から4,830円
類似上場会社比較法 5,550円から6,577円
ＤＣＦ法 4,824円から9,071円
市場株価平均法では、基準日を2021年11月29日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の直近１ヶ
月間（2021年11月１日から2021年11月29日まで）の終値単純平均値（4,573円）、直近３ヶ月間（2021年８月30日
から2021年11月29日まで）の終値単純平均値（4,830円）、直近６ヶ月間（2021年５月31日から2021年11月29日ま
で）の終値単純平均値（4,789円）を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,573円から4,830円と算定
しております。
13/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
類似上場会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、日本冶金工業株式会社、東京
製綱株式会社、モリ工業株式会社及び日亜鋼業株式会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を
用いて算定を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を5,550円から6,577円と算定しております。ＤＣＦ法
で は、当社が作成した当社の2022年３月期から2024年３月期までの当社中期経営計画における収益や投資計画、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれる
フリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社
株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,824円から9,071円までと算定しております。ＤＣＦ法における継続価値の
算定については、永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には永久成長法では永久成長率と
して－0.25％～0.25％を使用し、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルとして3.4倍～4.1倍を使用しておりま
す。また、割引率は、加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、7.06％～8.62％を
使用しております。
ＳＭＢＣ日興証券が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社中期経営計画に基づく財務予測は以下のとおりであり、
当該財務予測には、対前期比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2022
年度３月期において、2021年７月26日付「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」にも記載のとおり、新
型コロナウイルス感染症拡大によって需要減少傾向であった自動車関連、建材用途、太陽光発電パネルや電子部品
の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線や半導体関連業界向け超精密ガスフィルター
（NASclean®）の需要が回復傾向にあったことから、大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本
公開買付けの検討が開始される前に作成された当社中期経営計画を基に作成されたものであるため、本公開買付け
の実施を前提としたものではなく、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付け成立後の具体的な施策及びその効果を含んだものではあり
ません。
（単位：百万円）
2022年３月期
2023年３月期 2024年３月期
（６ヶ月）
売上高 22,292 41,000 42,000
営業利益 2,067 3,953 4,200
ＥＢＩＴＤＡ 2,068 3,954 4,201
フリー・キャッシュ・フロー (706) 3,683 1,823
（注） ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確か
つ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及
び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等
につき当社において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社
の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査
定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合に
は、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、当社及びその関係会社に関する未開示の訴
訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに当社株式価値算定書に重大な影
響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、当
社株式価値算定書で使用している当社中期経営計画に基づく財務予測等は、算定基準日における最善の予測及
び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。
また、当社株式価値算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定を
おいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提として
いるとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検
証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
(4）本公開買付け後の当社の株券等の取得予定
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、公開買付者は、公開買付者が所有する当社におけ
る議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として本公開買付けを実施す
るものであり、当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによりその目的を達成した場合に
は、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定していないとのことです。なお、本公開買付
け後において、当社が所有する自己株式数の減少によって公開買付者の所有割合が、大同興業を通じた間接所有分
を含めて過半数未満となる場合には、公開買付者は、公開買付者の所有割合が、大同興業を通じた間接所有分を含
14/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、当社株式を追加
的に取得することを予定しているとのことですが、現時点で決定している事項はないとのことです。
(5）上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、本公開買付けは、当社株式の
上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を496,600株（所有割合：8.10％）に設定の
上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は、大同興業を通じた間接所有
分を含めて最大で3,128,040株（所有割合：51.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、
当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本書提出日現在、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株主との
重要な取引に該当すること及び当社の取締役７名のうち２名が本書提出日現在公開買付者の役職員を兼務（当社取
締役の温品昌泰氏が公開買付者の執行役員であり、当社取締役の渡邉剛氏が公開買付者の従業員になります。）
し、２名が過去公開買付者に在籍（当社代表取締役社長の新貝元氏が公開買付者の元代表取締役副社長執行役員で
あり、当社取締役の加藤泰資氏が公開買付者の元従業員になります。）していたことを勘案し、本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
として、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として
フィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのこと
です。なお、みずほ証券は、公開買付者及び当社からは独立した算定機関であり、公開買付者及び当社の関連当
事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行は、公開買付者及び当社の株主たる地
位を有しているほか、公開買付者及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じております
が、本公開買付けに関して公開買付者及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことで
す。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価する
ことが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準
法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から2021
年11月29日付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。
なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取
得していないとのことです。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの
株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準法：4,355円から4,830円
類似企業比較法：3,803円から7,272円
ＤＣＦ法 ：5,032円から8,100円
市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月29日を算定基準日として、当社株式
の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値4,355円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
4,573円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,830円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
4,789円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を4,355円から4,830円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を3,803円から7,272円と算定してい
るとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画（2022年３月期から2024年３月期までの３期間）を基礎とし、
直近までの業績の動向、公開買付者が2021年８月中旬から同年９月下旬まで当社に対して行ったデュー・ディリ
ジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収
益予想に基づき、当社が2022年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式
価値の範囲を5,032円から8,100円と算定しているとのことです。なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を
前提としていないとのことです。また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、対前期比
15/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
較において大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年３月期にお
いて、2021年７月26日付で当社が公表したプレスリリース「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」に
も 記載のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大によって需要減少傾向であった自動車関連、建材用途、太陽光
発電パネルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線や半導体関連業界向け超精密ガス
フィルター（NASclean®）の需要が回復傾向にあったことにより、大幅な増益が見込まれているとのことです。
（注） みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、また
買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はな
いことを前提としており、独自にそれら資料及び情報等の正確性及び完全性の検証を行っていないとの
ことです。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社による現時点で得られる最善の予測
と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社
の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っ
ておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、
2021年11月29日までの上記情報を反映したものとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
に、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ
日興証券に当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連
当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
また、本公開買付けに係るＳＭＢＣ日興証券の報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬
が含まれております。
当社株式価値算定書の概要は、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性
を確保することを目的として、2021年８月19日付の取締役会決議に基づき、公開買付者及び当社から独立した、
当社の社外取締役及び社外監査役によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外
取締役兼独立役員である花井健氏及び滝沢正明氏、並びに、当社の社外監査役である鈴井伸夫氏）を選定してお
ります。本特別委員会の構成については、本特別委員会の開催の機動性及び意見の集約を円滑に図るという観点
から、３名が望ましいと判断し、当該３名の選任にあたっては、経済産業省が2019年６月28日に策定した「公正
なＭ＆Ａの在り方に関する指針」において、「特別委員会の役割に照らして、社外取締役が委員として最も適任
であると考えられ、独立性を有する社外取締役がいる場合には、原則として、その中から委員を選任することが
望ましい」と記載されていることから、当社の社外取締役兼独立役員である花井健氏及び滝沢正明氏を選任し、
当社事業に対する理解という観点から、当社の社外役員としての在任期間を考慮し、当社の社外監査役である鈴
井伸夫氏を選任したことから、当社の社外監査役である長谷川正氏を本特別委員会の委員として選任いたしませ
んでした。また、当社は、当初からこの３氏を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を
変更した事実はありません。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる
固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。）を設置しま
した。なお、本特別委員会の互選により、当社の社外取締役兼独立役員である花井健氏を本特別委員会の委員長
として選定しております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けの目的の正当性及び合
理性、(ⅱ)本公開買付けにおける公開買付価格を含む本公開買付けの取引条件の妥当性及び本公開買付けに係る
手続の公正性という観点から、本公開買付けにおいて当社の一般株主の利益が確保されているか否か、及び、
(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)を踏まえ、当社取締役会が、本公開買付けに賛同意見を表明することが相当であるか否か
を諮問し（以下(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を「本諮問事項」といいます。）、これらの点についての答申書を当社取締
役会に提出することを2021年８月19日に委嘱しました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対して、(a)当
社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関
して指示又は要請を行うこと及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。）、(b)本公開買付けに関して、必
要に応じて、本特別委員会が自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担
する。）、又は、当社が選任するアドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）し、専門的助言を求め
る権限、並びに、(c)当社の役職員その他特別委員会が必要と認める者に対して、本特別委員会への出席、書面
による回答その他適宜の方法により、必要な情報の説明・提供を求める権限の各権限を付与しております。さら
に、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重
して行われるものとし、特に本特別委員会が本公開買付けに関する取引条件を妥当でないと判断したときには、
当社取締役会は当該取引条件による本公開買付けに賛同しないものとすることを決議いたしました。
16/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
本特別委員会は、2021年８月19日より2021年11月29日まで合計９回開催され、本諮問事項について、慎重に検
討及び協議を行いました。具体的には、まず、第１回の本特別委員会の会合において、ＳＭＢＣ日興証券及び御
堂筋法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、ＳＭＢＣ日興証券を当社のファイナ
ン シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、御堂筋法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとして
それぞれ承認し、また本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を選任するととも
に、当社における本公開買付けの検討体制についても、当社グループを除く公開買付者グループ及び本公開買付
けからの独立性の観点から問題がないことを確認しております。その上で、本特別委員会においては、(a)当社
から、当社の事業の状況、事業環境、経営課題、本公開買付けの当社事業に対する影響、当社中期経営計画に基
づく財務予測の作成経緯及びその内容等について説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施した上、
(b)公開買付者から、当社の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本公開買付けの背景・経緯・本公開買付け
によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本公開買付けの意義・目的・本公開買付け後の経営方針等
について説明を受け、質疑応答を実施しております。また、(c)ＳＭＢＣ日興証券から、当社株式の株式価値の
算定の内容、方法等について説明を受け、質疑応答を実施し、(d)関西法律特許事務所から、本公開買付けの手
続面における公正性を担保するための措置並びに本公開買付けに係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程
その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し
ております。加えて、(e)提出された本公開買付けに係る関連資料等により、本公開買付けに関する情報収集が
行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議・検討を行っております。また、本特別委員会
は、当社から、公開買付者と当社との間における本公開買付けに係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適宜に
報告を受けた上で、公開買付者から本公開買付価格についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り当社と
の間で交渉の方針等について協議を行い、当社に対して交渉方針の指示又は要請を行う等して、公開買付者との
交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年11月29日付で、当社取
締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
(a）本公開買付けの目的の正当性及び合理性
（ⅰ）本公開買付けの目的
本公開買付けの目的は、公開買付者及びその完全子会社である大同興業を通じた間接所有分と合算した
出資比率を51.0％に引き上げ、当社を持株基準による連結子会社としたうえ、①独立社外取締役の過半数
選任、または②支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独
立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置のいずれかを実施することにより、
2022年４月の東京証券取引市場再編後のプライム市場に所属させ、もって、公開買付者出身者が当社取締
役の過半数を占める現状と比してよりスピーディーかつ明確な当社成長戦略の策定・実現及びガバナンス
体制の強化を図るという点にある。
（ⅱ）プライム市場に所属する目的の合理性
公開買付者は、当社が上場した独立企業としての独自の成長戦略を推進し、親会社の枠組みに捉われな
いスピーディーな経営判断を行うとともに、当社の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、用途
によって公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うことなど対外的な取引と
の関係でも独立性を保つことが重要であると考えているとのことであり、当社を完全子会社化しないこと
については一定の合理性があると考えられる。
また、公開買付者は、当社がプライム市場に所属することの意義について、①取引先からの信用及び採
用面における当社独自の信用力・ブランド力の確保が期待できること、②国内外の幅広い投資家の投資対
象となると期待されること、並びに、③従業員のガバナンス意識や企業価値向上への意識が高まることが
期待できることと考えているとのことであるが、特に取引先の信用確保及び人材採用の面からは、公開買
付者が名古屋を基盤とする企業であることを考慮すると、大阪に本社を構え関西圏を基盤とする当社が、
公開買付者グループの一員として得られる信用に加え、最も厳格な上場基準の充足を求められるプライム
市場に上場することで得られるメリットは大きいと考えられる。したがって、プライム市場に所属するこ
とにより、上記意義があると考えることには一定の合理性があり、当該目的は、当社企業価値を向上さ
せ、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ⅲ）プライム市場に所属するための手法選択の合理性
ア 連結関係を維持することの合理性
公開買付者にとって当社は中核的な連結子会社であり、公開買付者は、今後も、当社との連結を維持
し、強固なビジネス上の関係性を維持発展させたいと考えており、持分法適用会社に関係性を薄めること
は、公開買付者のみならず当社にとってもデメリットであると考えているとのことである。
また、当社は、「中期経営計画（ＮＳＲ23）」の中で掲げた基本方針において、サステナビリティ成長
分野として、情報通信分野における５Ｇ・ＩｏＴ、自動車分野におけるCASE、医療分野における低侵襲治
療、その他分野では環境・エネルギーに注力する他、水素を巡る新事業も探索する方針であると公表して
17/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
おり、公開買付者も、公開買付者2023中期経営計画において、自動車分野におけるＣＡＳＥ、半導体関連
製品、グリーンエネルギー分野等の需要を補足するための取組強化を掲げている。さらに、コーポレート
ガ バナンスの充実においては、両者ともコーポレートガバナンス・コード改訂への対応に加え、コンプラ
イアンス体制の充実やＢＣＭ／ＢＣＰ再構築等も対応事項として掲げている。
当社は、これまで、公開買付者の技術と組み合わせて高品質なステンレス製品の開発を行い、また、素
材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化に取り組むなど協業を進めてきた。
当社及び公開買付者は、これらの分野や対応事項において協働し、これまで以上のシナジーの発現を目
指しており、具体的には、①当社の二次加工製品の素材の主要な供給者である公開買付者との素材開発か
ら二次加工に至るまでの垂直型協業体制の深耕・発展、②公開買付者グループの広範囲な顧客・営業基盤
の共有及び製品製造プロセスの応用、並びに、③「コンプライアンス関連情報の提供、教育支援、グルー
プ内監査体制等のガバナンス強化に関する支援」、「ＢＣＭ／ＢＣＰ体制構築（有事の際のグループ内で
の支援）」、「製造業としてのベース活動支援・保管（安全、品質・識別、環境、小集団活動）」、「情
報システム開発分野でのグループ内システム会社との連携」、「海外子会社の地域別連携」等の各項目で
の連携など、公開買付者グループの経営資源・ノウハウ等の活用が期待され、当社の企業価値向上及び公
開買付者グループ全体の利益になると考えている。
両者の中期経営計画には一部親和性があり、公開買付者は、当社が公開買付者グループ内で担っている
線材二次加工ワイヤー製品の製造販売を含む高機能ステンレス鋼の海外展開拡大を行動方針の一つの柱に
あげていることからも、その関係性を維持することが、両者の発展に資するものであると考えられること
から、連結を維持することに一定の合理性が認められる。
イ 支配力基準による連結関係維持を目指さないことの合理性
支配力基準により連結関係を維持したまま、公開買付者の出資比率を変えずに、特別委員会を設置し、
独立社外取締役を３分の１以上とした場合、当社はプライム市場に所属することができる基準を満たすと
ころ、当社としては、従業員の士気向上にも資することから、当社出身のいわゆるプロパーの取締役を１
名以上選任することが適切な経営体制を構築するために必要であると考えている。その場合、支配力基準
により連結関係を維持するためには、公開買付者出身取締役を５名、独立社外取締役を３名選任すること
が考えられるが、公開買付者は、プライム市場に所属する目的のためだけに取締役の員数を増加させる手
法をとることは健全なガバナンス体制ではないと考えているとのことであり、その考え方も肯首し得るも
のと認められる。
ウ 重要な契約等による支配力基準による連結関係維持を目指さないことの合理性
上記の他、本公開買付けを行うことなく公開買付者と当社との間で公開買付者が当社の重要な財務及び
営業または事業の方針の決定を支配する契約等を締結するなどの方法で連結関係を維持することも考えら
れるものの、公開買付者も、契約等によって支配力を維持することは当社に事業上の制約を課すことにな
ることから、当社の企業価値最大化の観点から最適な選択ではないと考えている他、実務的にも上場会社
において係る契約を締結することはおよそ一般的なものとはいい難いことから、当該方法を採用せず、本
公開買付けによって連結関係の維持を図ることには一定の合理性が認められる。
エ 本公開買付けの手法選択に合理性があること
以上より、考え得る手法のうち、本公開買付けにより公開買付者の出資比率を過半数に引上げ、持株基
準による連結子会社としたうえ、独立社外取締役の過半数選任、または支配株主と少数株主との利益が相
反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成され
た特別委員会の設置のいずれかを実施するという手法を選択することにより、連結維持により公開買付者
との協働によりシナジーが期待でき、かつ、よりスピーディーな経営判断が期待できることから、かかる
手法選択は、当社の企業価値を向上させ、少数株主にとって不利益でない合理的なものであると考えられ
る。
（ⅳ）本取引により生じるリスク
本公開買付け実施により、株式取得先によっては当社の流通株式数が低下し、プライム市場上場基準
（流通比率35％以上、売買代金一日0.2億円以上、流通時価総額100億円以上）に抵触する可能性がある
が、株式取得先に関する公開買付者の想定によれば、抵触リスクは限定的であると考えられる。
（ⅴ）以上より、本公開買付けにより、2022年４月の東京証券取引市場再編後のプライム市場に所属するガバ
ナンス体制の構築が可能となり、当社の企業価値向上に資すること、そのための手法として本公開買付け
によることが、公開買付者出身者が当社取締役の過半数を占める現状と比してよりスピーディーかつ明確
な当社成長戦略の策定・実現及びガバナンス体制の強化に繋がるとの考え方が合理的であることから、本
公開買付けの目的は、上記(ⅰ)ないし(ⅲ)において述べた事項から当社の企業価値を向上させ、少数株主
18/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
にとって不利益ではないこと、及び上記(ⅳ)において述べた事項から本公開買付けにより生じるリスクは
限定的であることを踏まえると、本公開買付けの目的には正当性・合理性が認められる。
(b）①取引条件の妥当性及び②手続の公正性という観点から、本公開買付けにおいて当社の一般株主の利益が確
保されているか否か
（ⅰ）本公開買付価格の妥当性
5,300円という本公開買付価格は、当社が選任した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による当社
株式価値の算定結果と比較すると、市場株価法による算定結果の上限を上回るとともに、ＤＣＦ法による
算定結果のレンジ内に入っているが、類似上場会社比較法の下限を下回るものである。また、2021年11月
29日の当社株式の終値4,355円に対して21.70％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
4,573円に対して15.90％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,830円に対して9.73％のプレ
ミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,789円に対して10.67％というプレミアム率は、一定のプレミ
アムが付されていると考えられるが、本公開買付けが連結子会社の株式を買い増しするものであって、完
全子会社化の事例及び持分法適用会社から連結子会社とする場合等の上場維持を前提とした他の公開買付
け事例と単純に比較することはできない点を考慮しても、過去の類似案件（公開買付け実施前に資本関係
があり、上場維持を前提として公開買付けが行われた案件）と比較して、十分なプレミアムが付されてい
るとはいえない。
もっとも、本公開買付価格は、上記のとおり、当社の独立した第三者機関であるファイナンシャル・ア
ドバイザーが一般的に合理的であるとされる手法により算定した当社の株式価値と比較して、その範囲か
ら明らかに逸脱するものではないこと、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後
も引き続き当社株式の上場が維持されることから、仮に、株主が当社の企業価値を高く評価し、本公開買
付価格は不十分であると判断した場合には、本公開買付けに応じずに株式の保有を継続することができる
ことに鑑みれば、本公開買付価格が不合理であるとまではいえないと考えられる。
19/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
（ⅱ）手続の公正性
ア 本公開買付けにおいては、公開買付届出書により、本公開買付けの目的及び本公開買付けに至る経緯、
本公開買付け後の経営方針、上場廃止の見込み、並びに本公開買付価格の算定の基礎及び経緯について、
少数株主が本公開買付けに応じるか否かを適切に判断するために相当と認められる情報が開示されている
ものと考えられる。
イ 本公開買付価格の算定及び交渉、並びに本公開買付けに関する意思決定にあたり、当社は、公開買付者
と利害関係を有しない委員で構成される本特別委員会を設置して本諮問事項を諮問するとともに、公開買
付者との交渉にも実質的に関与させていること、公開買付者との間に利害関係のない取締役のみによって
本公開買付けに関する交渉及び意思決定を行っていること、公開買付者において独立した第三者算定機関
から株式価値算定書を取得するのみならず、当社としても独自の第三者算定機関から株式価値算定書を取
得していること、及び、独立した法律事務所からの法的助言を取得していることから、本公開買付価格の
算定及び交渉、並びに本公開買付けに関する意思決定について公開買付者の影響を排除するための十分な
措置がとられているものと認められる。
ウ 本公開買付けにおいては、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。）が比較的長期である30営業日に設定されて第三者による対抗的な株式取得の機会が確保されている
とともに、当該第三者と当社との接触を制限するような合意がなされていないことから、価格の適正性を
担保するための客観的な状況が確保されているものと認められる。
エ 上記「ア」ないし「ウ」によれば、本公開買付けにおいては、手続の公正性を確保するための措置が適
切に講じられているものと認められる。
（ⅲ）以上より、本公開買付けは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
(c）上記(a)及び(b)の観点から、本公開買付けに関して当社の取締役会が賛同意見を表明することが相当である
か否か
上記のとおり、本公開買付けの目的及びその手法選択には合理性があり、本公開買付けに重大なリスクは認
められないこと、及び、本公開買付価格は不合理であるとまではいえず、本公開買付けにおいては少数株主の
利益保護の観点から手続の公正性を確保するための措置が適切に講じられていることから、当社の取締役会が
賛同意見を表明することは少数株主にとって不利益でなく相当であると考えられる。ただし、当社株主が本公
開買付けに応募するか否かについては、当社の取締役会は積極的に推奨すべきではなく、中立の立場をとり、
株主の判断に委ねるべきであると考える。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当
社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任し、同事務所から、本公
開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助
言を受けております。なお、御堂筋法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付
けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本公開買付けに係る御堂筋法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位
の報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
び理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制
（いずれも過去に公開買付者に所属したことがなく、かつ現在公開買付者の役職員を兼務していない、当社の経
営企画部、経理部及び総務部の責任者並びに左記各部に所属する従業員の合計６名をメンバーとする体制。）を
2021年８月上旬に当社の社内に構築し、検討を進めてまいりました。具体的には、当社は、2021年８月上旬か
ら、当社と公開買付者との間の本公開買付けに係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び当社株式の価値算定
の基礎となる当社の財務予測の作成を進めてまいりました。かかる過程においては、構造的な利益相反の問題に
よる影響を受けるおそれを排除する観点から、本特別委員会の質問事項に対する回答を除き、現に当社グループ
を除く公開買付者グループ各社の役職員を兼務している当社の役職員（温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡
邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務しています。）のみならず、過去に当社グループを除く公開買付者グ
ループ各社の役職員としての地位を有していた当社の役職員（当社の取締役のうち、新貝元氏は公開買付者の代
表取締役副社長、加藤泰資氏は公開買付者の高機能材料事業部溶接材料部長をそれぞれ務めていました。）も関
与しないこととし、2021年11月30日に至るまでかかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含め
て、当社の社内に構築した本公開買付けの検討体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職
20/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の確認を得
ております。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、ＳＭＢＣ日興証券より取得した当社株式価値算定書、御堂筋法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
つ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に検討しました。
その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより公開買付者との
更なる協業の継続が可能となり当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格は一定の
プレミアムが付され、一般株主に対して過去の一定期間の平均市場価格よりも一定のプレミアムが付され、有利
な条件での当社株式の売却の機会を提供できる水準であるため不合理なものではないと考えられるものの、本公
開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、
当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断
に委ねると判断し、2021年11月30日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、審議及び決議に参加し
た当社の取締役３名（新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く）の全員一致で、本公開買付けへ
の賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場
をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
また、上記取締役会では、当社の監査役の４名全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の
意見を述べております。
なお、当社の取締役７名のうち、新貝元氏及び加藤泰資氏は過去公開買付者の役職員であった者であり、温品
昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務していることから、利益相反を回避
するため、(ⅰ)新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く他の３名（髙橋一朗氏、花井健氏及び滝
沢正明氏）で審議し、全員の賛成により決議を行い、(ⅱ)その上で、取締役会の定足数を確保する観点から、公
開買付者の出身者であるものの、公開買付者又はその子会社の役職員を兼務しておらず、かつ公開買付者を退職
してから11年が経過しており、その意味で利益相反関係が薄い加藤泰資氏を加えた４名の取締役において改めて
審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、新貝元氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏は特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には
一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定
しているとのことです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定していることにより、当社の株主の皆様
において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担
保することを意図しているとのことです。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
21/22
EDINET提出書類
日本精線株式会社(E01280)
意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
新貝 元 代表取締役社長 4,965 49
髙橋 一朗 取締役 2,143 21
加藤 泰資 取締役 2,106 21
花井 健 取締役 2,176 21
滝沢 正明 取締役 200 2
温品 昌泰 取締役 0 0
渡邉 剛 取締役 0 0
若松 壮一 常勤監査役 300 3
津田 俊之 常勤監査役 1,500 15
鈴井 伸夫 監査役 0 0
長谷川 正 監査役 0 0
計 ― 13,390 132
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役の花井健氏及び滝沢正明氏は、社外取締役であります。
（注３） 監査役の鈴井伸夫氏及び長谷川正氏は、社外監査役であります。
（注４） 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会における持分に相当する所有株式数（小数点以
下切り捨て）及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
22/22
