Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社(E35124)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年12月１日
【会社名】 Chatwork株式会社
【英訳名】 Chatwork Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼社長執行役員CEO 山本 正喜
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市北区梅田２丁目６番20号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝公園三丁目４番30号
【電話番号】 03-6459-0514
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 井上 直樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社(E35124)
臨時報告書
１ 【提出理由】
2021年12月１日(水)開催の当社取締役会において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外市場
(但し、米国及びカナダを除く。)における募集による新株式発行が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募
集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
(1) 株式の種類 当社普通株式
(2) 発行数 1,850,000株
(3) 発行価格(募集価格) 未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される
方式と同様のブックビルディング方式により、2021年12月１日(水)から2021年12
月３日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)の株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、そ
の日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘
案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
(4) 発行価額 未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される
(会社法上の払込金額)
方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。)
(5) 資本組入額 未定
(１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げる。)を上記(2)に記載の発行数で除した金額と
する。)
(6) 発行価額の総額 未定
(7) 資本組入額の総額 未定
(会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出
される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
る。)
(8) 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
(9) 募集方法(発行方法) 欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における
募集とし、単独主幹事会社兼単独ブックランナーである大和証券株式会社(以下
「引受人」という。)に全株式を買取引受けさせる。
(10) 引受人の名称 大和証券株式会社(単独主幹事会社兼単独ブックランナー)
(11) 募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
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Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社(E35124)
臨時報告書
(12) 提出会社が取得する手 ①手取金の総額
(ⅰ) 払込金額の総額 1,991,247,500円(見込)
取金の総額並びに使途
ごとの内容、金額及び (ⅱ) 発行諸費用の概算額 22,000,000円(見込)
支出予定時期
(ⅲ) 差引手取概算額 1,969,247,500円(見込)
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年11月30日(火)
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準
として算出した見込額である。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額約1,969百万円については、以下に充当することを予定し
ている。
１．Product-Led Growthを加速させるための広告宣伝費として2023年12月まで
に835百万円
２．組織強化のための人件費及び人材採用費として2022年12月までに835百万
円
３．ビジネス版スーパーアプリの実現に向けたM&A及び資本提携として2022年
12月までに300百万円
上記３の資金使途について、上記支出予定期間中に上記金額分のM&A及び資本
提携を実施しなかった場合、残額分については、長期借入金の返済に充当する
予定である。
なお、差引手取概算額は、2021年11月30日(火)現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額である。
(13) 新規発行年月日 2021年12月16日(木)
(払込期日)
(14) 当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しよう
とする場合における当
該金融商品取引所の名
称
(15) その他の事項 発行済株式総数及び資本金の額(2021年11月26日現在)
発行済株式総数 37,273,840株
資本金の額 1,486,992千円
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、2021年11月27日以降の新株予
約権の行使による発行済株式総数及び資本金の額の増加は含まれていな
い。
安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上
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