株式会社メタリアル 訂正有価証券報告書 第17期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

提出書類 訂正有価証券報告書-第17期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
提出日
提出者 株式会社メタリアル
カテゴリ 訂正有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書の訂正報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の2第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年11月30日
     【事業年度】                   第17期(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
     【会社名】                   株式会社メタリアル
                         (旧会社名 株式会社ロゼッタ)
     【英訳名】                   MetaReal     Corporation
                         (旧英訳名 ROZETTA          CORPORATION)
                         (注) 2021年5月25日に開催の第17回定時株主総会の決議により、2021年
                            9月1日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役  五石 順一
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
                         (注) 2021年9月1日から本店所在地(東京都新宿区西新宿六丁目8番1
                            号)が上記のように移転しております。
     【電話番号】                   03(6685)9570
     【事務連絡者氏名】                   取締役    グループ管理本部長          荒川   健人
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
                         (注) 2021年9月1日から最寄りの連絡場所(東京都新宿区西新宿六丁目
                            8番1号)が上記のように移転しております。
     【電話番号】                   03(6685)9570
     【事務連絡者氏名】                   取締役    グループ管理本部長          荒川   健人
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/103










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    1【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
      当社は、2021年10月15日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会設置お知らせ」で開示した
     通り、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及
     び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について外部から指摘を受けました。
      そこで、当社は指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021年10月15日開催の取締役会
     において、当社と利害関係を有しない外部専門家のみにより構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りま
     した。
      2021年11月29日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、特別調査委員
     会による調査の結果、「収益認識の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」について、売上から研究開発費用
     の減額のための振替、ソフトウエア資産から研究開発費用への修正などの会計処理が必要との判断をいたしました。
      これに伴い、当社は特別調査委員会による調査の結果、広範囲にソフトウエアについて自主点検を実施した結果新た
     に検出された事項並びに会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書及び四半期報告書に記載さ
     れております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたし
     ました。
      なお、訂正に際しては、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っておりま
     す。
      これらの決算訂正により、当社が2021年5月26日に提出いたしました第17期(自 2020年3月1日 至 2021年2月
     28日)有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の2第1項の規定に
     基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
      なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、監査法人アヴァンティアの監査を受けており、その監査報告
     書を添付しております。
    2【訂正事項】

      第一部 企業情報
        第1 企業の概況
        第2 事業の状況
        第3 設備の状況
        第5 経理の状況
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、
     訂正後のみを記載しております。
                                  2/103









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次              第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
             決算年月              2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

                                         2,907,042       3,911,479       4,004,185
     売上高                 (千円)     1,908,304       2,006,984
                                          336,476       298,236       75,820
     営業利益又は営業損失(△)                 (千円)      226,065      △12,750
                                          335,748       295,280       50,975
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)      234,437      △14,297
     親会社株主に帰属する当期純利益又
                                          238,848       195,086      △68,691
     は親会社株主に帰属する当期純損失                 (千円)      169,744     △1,214,926
     (△)
                                          238,054       192,880      △72,932
     包括利益                 (千円)      168,648     △1,214,926
                                         1,177,145       1,373,772       2,450,788
     純資産額                 (千円)     2,179,475        894,898
                                         2,625,631       3,614,522       5,820,801
     総資産額                 (千円)     2,850,127       2,089,494
                                           114.07       132.98       221.81
     1株当たり純資産額                  (円)      219.05       89.07
     1株当たり当期純利益又は1株当た

                                           23.58       18.92      △6.53
                       (円)       17.91     △121.71
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利

                                           22.64       18.38        -
                       (円)       16.49        -
     益
                                           44.73       38.00       40.61
     自己資本比率                  (%)       76.46       42.81
                                           23.09       15.31      △3.68
     自己資本利益率                  (%)       9.73     △79.06
                                           92.37      149.79      △401.99
     株価収益率                  (倍)      112.19      △13.31
                                          822,957       790,728       903,447
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)      214,452       81,955
                                         △694,217      △1,083,710       △1,521,260
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)     △578,544       △550,837
                                                       1,916,436
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)      270,612       426,244      △232,507        430,081
     現金及び現金同等物の期末残高                 (千円)      997,952       955,840       851,811       989,128      2,288,014

     従業員数                          87      101       135       219       220
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         (33)       (35)       (44)       (42)       (34)
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第14期     及び第17期     の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当
           たり当期純損失であるため記載しておりません。
         3.2016年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
           当該分割が第13期の期首に行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当た
           り当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
                                  3/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (2)提出会社の経営指標等
              回次              第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
             決算年月              2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

                                         1,327,061       2,218,171
     売上高                 (千円)      809,286       858,813                   2,772,959
                                           17,854       56,817       40,903
     営業利益又は営業損失(△)                 (千円)       56,292      △71,887
                                           14,311      656,889       130,482
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)      165,827      △75,221
                                           10,968      676,577       95,659
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)      147,970     △1,287,937
     資本金                 (千円)      221,547       230,093       250,794       253,565       783,511

     発行済株式総数                  (株)     9,947,860      10,042,260       10,296,260       10,330,260       10,657,660

                                          613,772      1,295,096       2,491,705
     純資産額                 (千円)     1,877,206        561,611
                                         2,362,938       3,480,603       6,196,021
     総資産額                 (千円)     2,603,414       1,823,292
                                           59.57      125.37       229.94
     1株当たり純資産額                  (円)      188.66       55.88
     1株当たり配当額                         4.5       -       -       -      6.0
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                                            1.08      65.63       9.09
                       (円)       15.61     △129.02
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                                            1.04      63.74       8.87
                       (円)       14.38        -
     益
                                           25.96       37.21       39.55
     自己資本比率                  (%)       72.09       30.78
                                            1.87      70.91       5.11
     自己資本利益率                  (%)       10.19     △105.66
                                          2,010.96        43.18      288.75
     株価収益率                  (倍)      128.69      △12.56
                                                         66.00
     配当性向                  (%)       28.82        -       -       -
     従業員数                          38       55       75      123       128
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         (14)       (13)       (25)       (27)       (21)
     株主総利回り                  (%)       243.2       196.1       263.4       342.6       318.1
     (比較指標:東証マザーズ指数)                  (%)      (126.3)       (147.7)       (109.5)       (83.5)      (144.8)
     最高株価                  (円)       6,580       2,163       2,595       4,995       3,965
                            ◇2,388
     最低株価                  (円)       1,461       1,299       1,428       2,034       1,710
                            ◇1,585
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。
         3.当社は2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数
           に換算して記載しております。
           当該分割が第13期の期首に行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当た
           り当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
         4.最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
         5.◇印は、株式分割(2016年9月1日付で1株につき2株の割合で株式分割)による権利落ち後の最高・最低株
           価を示しております。
                                  4/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     2【沿革】
        当社グループは2000年1月に株式会社ノヴァにおいて現代表取締役CEOである五石順一による社内ベンチャーとし
      て株式会社グローヴァを設立したことに始まります。同社は、翻訳・通訳業務の受託サービス提供を目的に設立さ
      れ、2001年4月には企業向けの語学研修を事業内容とする株式会社海外放送センター(現株式会社グローヴァ)を子
      会社化いたしました。その後、人工知能型機械翻訳の研究開発を行うことを目的に、2004年2月、当時は休眠会社で
      あった有限会社Pearly           Gates(現当社)の持分を取得し、現在のMT事業を創業いたしました。同年4月には、株式会
      社ノヴァが保有する株式会社グローヴァ株式を取得、当社の完全子会社としました。2012年5月には、株式会社グ
      ローヴァの有する株式会社海外放送センターの株式を直接保有し、2016年9月には、株式会社エニドア(現Xtra株式
      会社)を株式交換により完全子会社化いたしました。また2017年12月にGMOスピード翻訳株式会社(現Xtra株式会
      社)の株式を、2018年1月には株式会社インターメディア(現株式会社グローヴァ)の株式を取得し完全子会社化し
      ました。2018年12月に連結子会社として株式会社CLASSⅢを設立いたしました。2019年8月には、連結子会社として
      株式会社T-4PO       Constructionを設立いたしました。2019年9月にはRPAコンサルティング合同会社の持分を取得し完
      全子会社化いたしました。2020年8月には、連結子会社として株式会社Event                                    DXを設立いたしました。同年9月には
      連結子会社として株式会社Travel                DXを設立し、p2p株式会社との合弁会社である株式会社MATRIXを連結子会社として
      設立いたしました。また、同年11月には連結子会社として株式会社シグナンスを設立するとともに、p2p株式会社を
      株式取得により持分法適用関連会社化し、現在の当社グループの形態に至っております。
        2004年2月       現代表取締役CEO五石順一が株式会社アイピーオーバンクから有限会社Pearly                                    Gates(現当社。設

               立:1952年4月、資本金:300千円、本社所在地:東京都渋谷区)の株式持分100%を譲受。AI型の
               機械翻訳研究開発事業を創業する。
        2004年4月       株式会社ノヴァから株式会社グローヴァ株式を買収。株式会社グローヴァを有限会社Pearly                                          Gates
               の100%子会社とする。
               株式会社グローヴァの100%子会社であった株式会社海外放送センター(現株式会社グローヴァ)
               は間接出資子会社となる。
               有限会社Pearly        Gatesを株式会社化。
        2004年5月       株式会社Pearly        Gatesを株式会社ロゼッタに商号変更し、本店所在地を東京都中央区日本橋3-6-10
               に移転。
        2004年11月       翻訳支援(CAT:Computer            Aided   Translation)ツールである「TraTool」をリリース。
        2006年11月       インターネット上の膨大な情報を言語のビッグデータとして統計解析を行うことを原理としたAI型
               の自動翻訳サービスとして自動翻訳「熟考」をリリース。
        2008年1月       「熟考    Ver2.0」(全文翻訳機能を強化)をリリース。
        2010年7月       「熟考    Ver3.0」(精度よりも処理速度を重視した「速考」機能を付与)をリリース。
               本店所在地を東京都中央区日本橋茅場町3-11-10に移転。
        2012年4月       「熟考」に翻訳支援ツール機能を搭載した「熟考Z」サービス開始。
        2012年5月       株式会社グローヴァより株式会社海外放送センターの全株式を取得し、直接出資子会社とする。
        2012年12月       本店所在地を東京都中央区築地3-5-4に移転。
        2013年3月       MT事業の技術を援用した翻訳支援ツールを活用して人間(翻訳者)による翻訳業務受託サービスを
               行うGLOZE事業部を設置。
        2014年3月       一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)のプライバシーマークを取得。
        2015年3月       「熟考Z    Ver4.0」(辞書自動作成機能を搭載)をリリース。
        2015年8月       自動翻訳「熟考        2015」「熟考Z       2015」(2015の専門分野別に細分化)をリリース。
        2015年11月       東京証券取引所マザーズに株式を上場。
        2016年2月       無料の専門分野翻訳のサポートサイト「産業翻訳だよ!全員集合」をリリース。
        2016年6月       本店所在地を東京都千代田区神田神保町3-7-1に移転。
        2016年9月       株式会社エニドア(現Xtra株式会社)を株式交換により完全子会社化。クラウドソーシング事業を
               追加。
        2017年1月       『T-4OO』(顧客企業別のテーラーメイド自動翻訳システム)をリリース。
        2017年3月       株式会社海外放送センターを株式会社グローヴァに吸収合併。
        2017年11月       産業翻訳の主要5分野(医学、化学、法務、金融、IT分野)の英日翻訳に、高精度の機械翻訳を適
               用した『T-4OO(ver.2)』をリリース。
        2017年12月       GMOスピード翻訳株式会社(現Xtra株式会社)を株式取得により完全子会社化。
        2018年1月       株式会社インターメディア(現株式会社グローヴァ)を株式取得により完全子会社化。
        2018年12月       連結子会社として株式会社CLASSⅢを設立。
        2019年3月       スピード翻訳株式会社を株式会社エニドアに吸収合併し、Xtra株式会社に商号変更。
               株式会社インターメディアを株式会社グローヴァに吸収合併。
        2019年8月       連結子会社として株式会社T-4PO               Constructionを設立。
                                  5/103


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        2019年9月       RPAコンサルティング合同会社を持分取得により完全子会社化。
        2020年8月       連結子会社として株式会社Event               DXを設立。
        2020年9月       連結子会社として株式会社Travel                DXを設立。
        2020年9月       連結子会社として株式会社MATRIXをp2p株式会社との合弁会社として設立。
        2020年10月       株式会社Event       DX、株式会社Travel          DX、株式会社MATRIXの3社からなる「GU(グローバル・ユビキ
               タス)事業」を開始。
        2020年10月       p2p株式会社を株式取得により持分法適用関連会社化。
        2020年11月       連結子会社として株式会社シグナンスを設立。
                                  6/103


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     3【事業の内容】
        当社グループは、株式会社ロゼッタ(当社)と100%子会社の株式会社グローヴァ、Xtra株式会社、株式会社T-4PO
      Construction、株式会社Event              DX(*1)、株式会社Travel              DX(*1)、株式会社シグナンス(*1)、当社が
      90%の株式を保有する子会社の株式会社CLASSⅢ、当社が50%の株式を保有する子会社の株式会社MATRIX(*2)、
      当社が全ての持分を有するRPAコンサルティング合同会社、及び当社が20%の持分を有するp2p株式会社(*2)の11
      社から構成されております。
        当社グループの事業は、AI(人工知能)型の機械翻訳(MT:Machine                                Translation)とその周辺業務を自動化する
      ロボティック・プロセス・オートメーション(RPA:Robotic                            Process    Automation)の研究開発・販売を行う「MT事
      業」(株式会社ロゼッタ・株式会社CLASSⅢ・株式会社T-4PO                            Construction・RPAコンサルティング合同会社、株式会
      社シグナンス)、従来型の昔ながらの人間による翻訳(HT:Human                               Translation)と通訳・語学教育等の業務受託
      サービスを行う「HT(Human             Translation)事業」(株式会社グローヴァ)、「クラウドソーシング事業」(Xtra株
      式会社)、及び「GU事業」(株式会社Event                    DX、株式会社Travel          DX、株式会社MATRIX)の4事業より構成されてい
      ます。
        また、当連結会計年度よりセグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸
      表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載の通りであります。
      *1 2020年8月13日付で、株式会社Event                    DXを設立し、連結の範囲に加えております。また、2020年9月16日付

      で、株式会社Travel          DXを設立し、連結の範囲に加えております。さらに、2020年11月13日付で、株式会社シグナン
      スを設立し、連結の範囲に加えております。
      *2 p2p株式会社との合弁会社である株式会社MATRIXを2020年9月30日付で設立し、連結の範囲に加えておりま

      す。さらに、2020年10月12日付で、p2p株式会社の株式を取得し、持分法適用関連会社としております。
       (1)  MT事業

        AI(人工知能)型の機械翻訳(MT:                 Machine    Translation)を開発し、インターネットを通じて顧客に提供する
      サービス型ソフトウエア(SaaS:                Software     as  a Service)またはAPIとして販売しております。主なサービスは
      「T-4OO(Translation           for  Onsha   Only)」で、以下の3点を特徴としております。
       ①医薬、法務、財務、化学、機械、電気電子、特許等の専門分野の業務用文書を対象にしていること
       ②医薬、法務、財務についてはほぼ人間に匹敵する超高精度で自然な翻訳ができること
       ③顧客毎の社内用語や過去対訳によって機械翻訳をカスタマイズできること
        主な収益は、初期費用と翻訳利用料です。
       「MT事業」は、機械翻訳(MT:               Machine    Translation)の研究開発・販売については株式会社ロゼッタ及び株式会
      社T-4PO    Constructionによって運営されています。APIとその周辺業務を自動化するロボティック・プロセス・オー
      トメーション(RPA:Robotic              Process    Automation)については株式会社CLASSⅢ及びRPAコンサルティング合同会社
      によって運営されています。
       (2)  HT事業

        HT(Human     Translation)事業は、従来型の昔ながらの人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託サービスを提
      供しております。
       「HT事業」は、株式会社グローヴァによって運営されています。
       (3)  クラウドソーシング事業

        WEBのプラットフォーム上で世界中から登録している多数のバイリンガルに対して、多言語翻訳、翻訳品質評価、
      海外現地リサーチ、AI開発事業者向け学習データ(機械翻訳・音声認識コーパス)の作成、アプリケーションのロー
      カライズテスト等の多様な外国語関連の仕事が簡単かつ迅速に依頼できるクラウドソーシングサービスを提供する事
      業です。主な収益は、受託した業務の委託料です。料金は、内容、言語、ボリューム等に応じて案件ごとに異なり、
      受託時または納品に際してWEBのプラットフォーム上で業務委託料を受領します。
        「クラウドソーシング事業」は、当社の子会社であるXtra株式会社にて運営しております。
                                  7/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
       (4)  GU事業
        GU事業は、AI、AR         (Augmented      Reality:拡張現実)、           VR(Virtual      Reality:仮想現実)、           5G/6G/7G(高
      速大容量・多数同時接続通信)、                4K/8K/12K(超解像映像)、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、
      ロボット、HA(Human          Augmentation:人間拡張)等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこ
      でも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指し
      各種サービスを提供いたします。
                                  8/103



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      事業の系統図は次のとおりであります。
                                  9/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     4【関係会社の状況】
                             資本金     主要な事業の        議決権の所有
           名称            住所                              関係内容
                             (千円)     内容(注)1        割合(%)
     (連結子会社)
                                                 経営指導の受託、役員
     株式会社グローヴァ              東京都千代田区          51,500    HT事業            100
                                                 の兼任あり。
     (注)2.3
     Xtra株式会社                             クラウドソーシ               経営指導の受託、役員

                   東京都千代田区          62,971                100
     (注)2                             ング事業               の兼任あり。
                                                 経営指導の受託、役員

     株式会社T-4PO
                   東京都新宿区          10,000    MT事業            100   の兼任、開発委託あ
     Construction
                                                 り。
     RPAコンサルティング

                   東京都渋谷区          5,000    MT事業            100   経営指導の受託あり。
     合同会社
                                                 経営指導の受託、役員

     株式会社CLASSⅢ              東京都新宿区          10,000    MT事業             90
                                                 の兼任あり。
     株式会社Event       DX

                                                 経営指導の受託、役員
                   東京都新宿区          60,000    GU事業            100
                                                 の兼任あり。
     (注)2
     株式会社Travel        DX
                                                 経営指導の受託、役員
                   東京都新宿区         200,000     GU事業            100
                                                 の兼任あり。
     (注)2
     株式会社MATRIX                                            経営指導の受託、役員
                   東京都新宿区         100,000     GU事業             50
     (注)2                                            の兼任あり。
                                                 経営指導の受託、役員
     株式会社シグナンス              東京都新宿区          10,000    MT事業            100   の兼任、開発委託あ
                                                 り。
     (持分法適用関連会社)
                   東京都渋谷区          99,000    GU事業             20   開発委託あり。
     p2p株式会社
     (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.株式会社グローヴァは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を
           超えております。
           主要な損益情報等
            (1)売上高      913,964千円
            (2)経常利益                 202,664    千円
            (3)当期純利益                131,960    千円
            (4)純資産額     591,525千円
            (5)総資産額     959,517千円
         4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
                                 10/103







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2021年2月28日現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
      MT事業                                           120    (21)

      HT事業                                            42    (6)

      クラウドソーシング事業                                            15    (7)

      GU事業                                            26    (0)

       報告セグメント計                                          203    (34)

      全社(共通)                                            17    (0)

                 合計                                220    (34)

     (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平
           均人員を( )外数で記載しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                   2021年2月28日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           128  (21)             39.6              2.7             7,305

              セグメントの名称                            従業員数(人)

      MT事業                                           111    (21)

       報告セグメント計                                          111    (21)

      全社(共通)                                            17    (0)

                 合計                                128    (21)

     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載して
           おります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 11/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        (1)会社の経営の基本方針
         シン・企業ミッション(グローバル・ユビキタスの実現)に基づき、人類を場所・時間・言語・物理的な制約か
        ら解放する。
         より、具体的にはAI、AR(Augmented                 Reality:拡張現実)、VR(Virtual                 Reality:仮想現実)、5G/6G/7G
        (高速大容量・多数同時接続通信)、4K/8K/12K(超解像映像)、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバ
        イス、ロボット、HA(Human             Augmentation:人間拡張)等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつ
        でもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」を実
        現します。
        (2)中長期的な会社の経営戦略

         MT事業をキャッシュカウとし、YouConnectやOASIS等のGU事業をメインの急成長戦略とします。
        (3)経営環境

         MT事業は、安定的な受注増加及び同増加に見合った費用のスリム化等によりキャッシュカウ事業となっておりま
        す。
         GU事業は後述の優先課題に記載の通り、サービスインの開始及びアジャイルによるブラッシュアップ期に至って
        います。
        (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         ① GU事業のサービスイン・UXブラッシュアップ
           YouConnect、Travel          DX、プロジェクトOASISをはじめとしたGU事業について開発に拍車をかけサービスイン
          を行います。既に一通り開発が完了しているTravel                        DX及びYouConnectについては、サービスインを開始し、
          アジャイルにUXのブラッシュアップを行います。
           なお、各事業の詳細については、2021年5月10日に公表した「(訂正)2021年2月期(第17期)決算説明資
          料」をご覧ください。
         ② MT事業キャッシュカウ化拡大
           『T-400』、『T-3MT』等のMT事業について、経営リソースの選択・集中によるキャッシュカウ化を拡大いた
          します。
           20~40%の継続的受注成長に即したリソース分配(販売費及び一般管理費のスリム化、マーケティング活動
          の最適化)を行い、2022年2月期においては年間で営業利益約7億円のキャッシュカウ事業といたします。
        (5)コロナ禍の業績に対する影響は以下の通りです。

         MT事業の第4四半期においては、1月の緊急事態宣言の再発令によって中止となった展示会もありましたが、全
        体としては大きな落ち込みは無く、緩やかな回復傾向にあることは変わりません。2020年度の年間を通して見たコ
        ロナ禍の影響は、前年度との比較で特に新規リードの獲得件数の落ち込みが大きくなりました。これは、リードの
        創出を展示会に依存していた割合が高かったことによるものであります。現在、コロナ禍においても年間新規導入
        企業数は1,000社を超え、総導入企業数は5,000社を突破いたしました。既存顧客においても、価値を実感いただき
        翻訳文字数は最高値を更新し続けていることから一社当たりの契約金額が増加しております。2021年2月期、人力
        業務受託のHT事業はコロナ禍の影響を大きく受けました。しかし、HT事業トータルの売上は昨年8月度の大底から
        徐々に回復基調にあり、2022年2月期の第1四半期は前年同期並みに留まるものの、以降は前年同期を上回る推移
        になることを見込んでおります。HT事業の中では翻訳分野で堅調な回復を見込む一方、研修や通訳の分野について
        は依然不透明感が残る状況であります。
                                 12/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     2【事業等のリスク】
        投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      1.事業環境に関するリスク

      (1)インターネットの普及について
        当社が行っているMT事業は、SaaS形態で提供するサービスであり、インターネットを利用する顧客を対象としてお
      ります。インターネット上の情報通信が、快適な利用環境の下、広く普及し、今後もインターネットを利用する顧客
      が増加していくことが、成長のための条件であると考えております。
        しかし、通信インフラ環境の向上が一般的な予測を大きく下回る場合や、利用料金の改定を含む通信事業者の動
      向、新たな法的規制の導入など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット利用環境の発展が阻害される場
      合、サービスの質や利便性の低下に繋がる可能性があり、既存顧客の減少や新規顧客の獲得が困難になるなどの理由
      で、MT事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)法的規制・制度の新設・改定等による影響について

        現在、当社が営むインターネットを利用して提供するサービスに関連した規制法令等はありませんが、今後、イン
      ターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等の制定や、既存の法令等の適用、あるい
      は何らかの自主的なルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業が制約され、MT事業の業績に影響を及ぼす
      可能性があります。
        また、当社グループが提供しているHT事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関
      する法律」の規制の対象外でありますが、今後、同法律の改定等により、当社の事業も適用対象とされた場合には、
      事業運営に厚生労働大臣の許可が必要となり、許可の取得に時間を要する場合、認可の取得が出来ない場合は、当社
      グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)技術革新について

        ソフトウエアやインターネットの分野は、技術革新のスピードの変化が激しく、新しいサービスが逐次産み出され
      ている分野です。当社においても、こうした技術革新への変化に対応するべく、積極的に最新情報の蓄積、分析及び
      当社のサービスへの導入に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない急激な変化があ
      り、対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、MT事業及びHT事業の業績に影響
      を及ぼす可能性があります。
      (4)翻訳関連システムの研究開発

        当社は、長期に亘り機械翻訳関連システムの研究開発を行っております。研究開発が予定どおりに進行せず遅延し
      たり、事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、開発の中断・中止又は想定以上の開発費の発生があれば、MT
      事業及びHT事業の業績にその影響を及ぼす可能性があります。
      (5)需要の変動について

        当社グループのMT事業、HT事業の顧客は、製薬、化学、製造、IT業界などの事業会社が中心です。これらの顧客が
      属する業界において、何らかの法制度等の変更、景気変動、業界再編による企業数の増減等があった場合、あるいは
      顧客の方針変更(例:内製化、外注先の絞り込み等)があった場合には、当社グループが提供するサービスへの需要
      が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、HT事業においては、米国・欧州・中国等の世界各国の政治・経済情勢等の変化、法律の改正、外交問題等の
      要因により顧客企業のグローバル展開に影響を与え、企業研修サービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社
      グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)競合と参入障壁について

        民間企業ではありませんが、最近では総務省所管の国立研究開発法人情報通信研究機構が開発を始めた専門分野別
      産業向け文書機械翻訳エンジンが当社のMT事業サービスに対して競合関係となりつつあり、ユーザーの争奪等で激し
      い圧迫を受ける場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。現在は先行優位性があり参入障壁も低くないことから
      急迫した問題はありませんが、官庁による後ろ盾の影響力や国庫からの資金力を利用した追随は脅威になり得ます。
                                 13/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      2.事業内容に関するリスク
      (1)翻訳・通訳内容の瑕疵・過失、納期の遅延について
        当社グループが行っているMT事業、HT事業は、品質・納期に満足いただけるようなサービスの提供を経営上の重要
      な課題と位置づけ取り組んでおりますが、その翻訳・通訳成果物の内容や納期の遅延等により、顧客に対し重大な損
      害を発生させてしまう可能性があります。
        当社グループでは、翻訳作業完了後に内容確認を行うことや、顧客との間で事前に打ち合わせを行うことなどによ
      り、成果物の内容に瑕疵・過失が生じないように取り組んでおり、発表日現在に至るまで、翻訳・通訳内容を原因と
      する損害賠償を請求されたことはありませんが、今後、翻訳・通訳内容が原因で顧客に何らかの重大な損害が発生し
      た場合には、賠償金の支払いや信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)HT事業の瑕疵・過失について

        当社グループが行っているHT事業は、研修日程の調整、研修講師の手配を行っておりますが、講師の勤務状態(遅
      刻・欠勤・態度等)などが原因で、顧客に重大な損害を発生させてしまう可能性があります。提出日現在に至るま
      で、講師の勤務状態などが原因で返金や損害賠償を請求されたことはありませんが、今後、当社グループの提供する
      研修内容が原因で顧客に何らかの重大な損害が発生した場合には、返金や賠償金の支払い、信用低下により、HT事業
      の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)新規事業(GU事業)に関する会計上の数値が費用先行型になるリスク

        2021年5月10日付の「GU事業についての会計処理訂正および同訂正に伴う2021年2月期関連書類訂正に関するお知
      らせ」に開示の通り、今後弊社の中核事業となるべきGU事業について、その開発活動に要するコストがその「新規
      性」及び事業フェーズに鑑みて、資産計上ではなく費用計上処理することを求められています。
        結果、GU事業について当面の間は開発・アジャイルブラッシュアップに伴い発生する開発コスト分により連結決算
      上の損失計上額が多額になるリスクがあります。
      3.事業運営体制に関するリスク

        当社グループは、開発部門、営業部門、制作部門、管理部門等における優秀な人材の確保を重要な経営課題の一つ
      と認識しており、積極的に採用活動を行い、全役職員が最大限の能力を発揮できる組織体制づくり等に取り組んでお
      ります。しかしながら、これらの施策により優秀な人材を確保・維持できなかった場合等には、当社グループにおい
      て自動翻訳の開発の遅れ、販売戦略の見直し、提供しているサービスの質の低下、業務執行体制や内部管理体制の不
      備等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        またHT事業においては、基本的に社外の専門スタッフに業務委託をしていることから、それぞれの事業における優
      秀な社外専門スタッフの確保が重要となります。当社グループではこれまで、社外専門スタッフの不足等による業績
      への重大な影響を受けたことはありませんが、万が一、優秀な社外専門スタッフの確保・維持ができなかった場合等
      には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      4.システムに関するリスク

        当社が行っているMT事業は、インターネット環境で「ASP・SaaS」で提供するサービスであり、サービスの安定供
      給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウェア・ソフトウエアの不具合、人為的なミス、コ
      ンピューターウイルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム
      障害等が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 14/103







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      5.コンプライアンスに関するリスク

      (1)顧客の機密情報の保護について
        当社グループでは、顧客の翻訳原稿に基づき翻訳成果物を納品するサービスを提供しており、その内容には顧客の
      機密情報も含まれます。これらの機密情報の流出や外部からの不正アクセスによる被害防止は、当社グループの事業
      にとって極めて重要であります。当社グループではこれら機密情報等の第三者への漏洩を防止するために、社員及び
      業務委託先に対し、雇用契約又は業務委託契約による相当の機密保持義務を課しており、また、各社ごとに執務室内
      への入室にセキュリティロックを施し、MT事業においては外部データセンターの選定はISMS認証取得を条件とし、通
      信にはSSL(暗号回線)を使用しております。
        しかし、これらの対策にもかかわらず、機密情報の流出等を完全に排除できるとまでは言えず、何らかの原因によ
      り流出等が発生した場合、当社グループの信用低下や法的責任を問われる可能性もあり、当社グループの業績に影響
      を及ぼす可能性があります。
      (2)個人情報の保護について

        当社グループでは、自動翻訳の登録ユーザー、翻訳通訳の発注者、教育研修の受講者、翻訳通訳の業務委託先であ
      る登録翻訳者・通訳者等の個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報を各社別にシステムで管理し
      ており、これらの情報へのアクセスは職位及び業務内容により制約されております。
        また、当社グループではプライバシーマーク(プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS                                           Q 15001個人情報保
      護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事
      業者等を認定する制度)を取得しており、情報管理規程の策定・運用、全役職員を対象に定期的な研修等による教育
      を実施するなど、個人情報の保護に努めております。
        しかし、不測の事態の発生により、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償等の補
      償や信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)コンプライアンスについて

        当社グループでは、コンプライアンス体制が有効に機能していることが極めて重要であると認識しております。そ
      のため「コンプライアンス管理規程」を策定し、全役職員を対象に「行動規範」の周知徹底に努めております。ま
      た、代表取締役CEOを委員長とする「ロゼッタグループ・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体
      制の強化に取り組んでおります。
        しかし、これらの取り組みにもかかわらず、コンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今
      後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事
      業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)第三者との係争について

        当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害
      等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の充分な検討を行うことで、訴訟に発展するリス
      クを排除するよう努めております。
        しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬ
      トラブルが訴訟等に発展する可能性があります。MT事業の自動翻訳の開発においては、第三者が保有する知的財産権
      を侵害する可能性が、HT事業の翻訳においては、顧客から預かった翻訳原文が第三者の著作権等を侵害していること
      に伴い、依頼主である顧客だけでなく当社グループにも損害賠償等を求められる可能性があり、かかる訴訟の内容及
      び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や信用低下等により、当社グループの事業継続及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
      6.その他のリスク

      (1)配当政策について
        当社グループでは、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先しつつ、株主への配当を
      実施しております。株主への利益配分につきましては、今後も経営の最重要課題の一つと位置付け、企業体質の強化
      と将来の事業展開に備える内部留保とのバランスを図りながら、利益成長に応じた配当政策を実施する予定でありま
      す。
        しかしながら、想定どおりの利益成長が達成できないなどの理由により、配当を実施できなくなる可能性がありま
      す。
                                 15/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (2)新株予約権について

        当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役職員の業績向上に対する意欲や士気
      を一層高めること及び資金調達を目的として、当社役員及び従業員並びに社外協力者及び機関投資家に対して新株予
      約権を付与しております。
        2021年4月末現在、新株予約権による潜在株式数は1,451,600株であり、発行済株式総数10,657,660株の13.6%に
      相当しております。
        これらの新株予約権が権利行使された場合は、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、将来における株
      価形成へ影響を及ぼす可能性があります。
      (3)自然災害について

        地震や津波、台風等の自然災害、感染症の蔓延、事故、火災、テロ、戦争等により人的・物的な被害が生じた場
      合、あるいはそれらの自然災害及び事故等に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等により、正常な事業活動が
      阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)企業買収等

        当社グループは、MT事業、HT事業、GU事業の強化補強を目的に、企業買収及び資本参加を含む投資を行うことがあ
      ります。実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行いますが、買収及び投
      資後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、期待した利益やシナジー効果を確保できない場合に
      は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)感染症の流行に関する事項

        中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウイルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染
      症の流行により、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、リモートワーク、外出自粛といっ
      た外部環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めており、販売体制においても従前と同様の対応をリモー
      トにて行えるよう措置を講じております。しかしながら、新型コロナウイルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症
      の流行による影響は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化した場合には当社グループの業績に影響を与える可
      能性があります。
                                 16/103











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ①財政状態及び経営成績の状況
         当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
        a.財政状態
        (資産)
          当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ                          2,206,278千円       増加して    5,820,801千円       となりました。
          流動資産は、前連結会計年度末に比べ                 1,205,014千円       増加して    2,853,235千円       となりました。これは、現金及び
         預金が1,285,338千円増加したことなどによるものです。
          固定資産は、前連結会計年度末に比べ                 1,001,263千円       増加して    2,967,566千円       となりました。これは主に、             投資
         有価証券が664,383千円増加、              ソフトウエアが       337,470千円      増加したことによるものです。
        (負債)
          当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ                         1,129,262千円       増加して    3,370,012千円       となりました。こ
         れは主に、長期借入金が606,897千円増加、社債が176,000千円増加、1年内返済予定の長期借入金が175,154千円
         増加したことなどによるものです。
        (純資産)
          当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ                          1,077,015千円       増加して    2,450,788千円       となりました。
         これは主に、第三者割当増資による新株式の発行、新株予約権の発行等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ
         529,945千円増加したことなどによるものです。
      b.経営成績

         当連結会計年度につきましては、引き続きMT事業において『T-400』の販売が好調でした。これに伴い営業部門
        から管理部門まで全社的に大幅な増員を行い、今後の急速な業容拡大に向けた組織体制強化に取り組みました。
        (1)売上高及び営業利益

         当連結会計年度の経営成績は、売上高は                   4,004,185千円       (前連結会計年度比         2.4  %増)、営業利益は         75,820千円
        (前連結会計年度比         74.6%   減:GU事業を除くと         244,418千円      で前連結会計年度比         18.0%減    )となりました。
        (2)営業外損益及び経常利益
         当連結会計年度の営業外収益は43,324千円(前連結会計年度は2,805千円)、営業外費用は68,170千円(前連結
        会計年度は5,761千円)となりました。
         この結果、経常利益は          50,975千円     (前連結会計年度比         82.7%   減)となりました。
        (3)特別損益及び        税金等調整前当期純損失
         特別利益は143千円となりました。これは主に、新株予約権戻入益89千円によるものであります。
         特別損失は     83,561千円     となりました。これは主に、減損損失                 83,430千円     によるものであります。
         この結果、     税金等調整前当期純損失           は 32,442千円     (前連結会計年度は         259,887千円の税金等調整前当期純利益                  )
        となりました。
         当連結会計年度に報告セグメント「GU事業」を追加いたしました。「人類を場所・時間・言語・物理的な制約か

        ら解放する」というシン・企業ミッション(グローバルユビキタス)の事業セグメントです。
         セグメント別の業績は、次のとおりであります。

        MT事業

         MT事業におきましては、売上高は                2,755,288千円       (前連結会計年度比          29.1%   増)となり、セグメント利益は
        117,892千円      (前連結会計年度比         37.2%   増)となりました。
        HT事業

         HT事業におきましては、売上高は911,857千円(前連結会計年度比35.5%減)となり、セグメント利益は                                                167,669
        千円  (前連結会計年度比         48.8%   減)となりました。
                                 17/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        クラウドソーシング事業
         クラウドソーシング事業におきましては、売上高は336,989千円(前連結会計年度比7.4%減)となり、セグメン
        ト利益は22,905千円(前連結会計年度は45,034千円のセグメント損失)となりました。
        GU事業

         GU事業におきましては、売上高は50千円となり、セグメント損失は168,598千円となりました。
      ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは                              903,447千円      の収入、投資活動によるキャッ
        シュ・フローは       1,521,260千円       の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは                     1,916,436千円       の収入となったため、
        当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ1,298,886千円増加
        して、2,288,014千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動による資金の収入は             903,447千円      となりました。これは主に、資金の増加要因として減価償却費の計上
        584,845千円      、前受金の増加額120,695千円、資金の減少要因として                         税金等調整前当期純損失の計上32,442千円、                    法
        人税等の支払額52,457千円、売上債権の増加額25,243千円、助成金収入36,896千円などによるものです。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動による資金の支出は             1,521,260千円       となりました。これは主に、資金の減少要因として無形固定資産の
        取得による支出       638,621千円      、投資有価証券の取得による支出664,383千円、関係会社株式の取得による支出
        201,100千円などによるものです。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動による資金の収入は             1,916,436千円       となりました。これは主に、資金の増加要因として長期借入れによ
        る収入1,080,000千円、株式の発行による収入1,021,383千円、資金の減少要因として長期借入金の返済による支出
        297,949千円などによるものです。
                                 18/103











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      ③生産、受注及び販売の実績
      a.生産実績
         該当事項はありません。
      b.受注実績

        当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称              受注高(千円)         前年同期比(%)          受注残高(千円)          前年同期比(%)
                         2,967,994           111.4
      MT事業                                       1,293,598           106.7
      HT事業                    127,136          78.4          20,808         128.4

                         3,095,130           109.5
      合計                                       1,314,407           107.0
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         3.HT事業における翻訳・通訳事業、クラウドソーシング事業について、受注時に翻訳内容(言語、納品日、納
           品形態)は決定されますが、受注金額の算定基礎となるページ数、ワード数、文字数等が確定しないため、
           受注金額の記載を省略しております。
      c.販売実績

        当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
          セグメントの名称                  (自 2020年3月1日                   前年同期比(%)
                              至 2021年2月28日)
                                    2,755,288                   129.1
      MT事業          (千円)
                                                        64.5
      HT事業          (千円)                               911,857
                                                        92.6
      クラウドソーシング事業  (千円)                               336,989
      GU事業          (千円)                                  50                 -

                                    4,004,185                   102.4
      合計           (千円)
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         3.最近2連結会計年度における主な相手先に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、
           いずれの相手先も当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
                                 19/103









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当社グループの当連結会計年度の経営成績等
        1)財政状態
         2021年2月期において、借入等の財務活動により負債が増加致しましたが、利益獲得による剰余金の増加及び今
        後の大幅な成長投資のための第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行により純資産及び株主資本がより
        大きく増加致しました。
         結果、財政状態の安全性指標である「自己資本比率」は前年度の「                               38.0%   」から当期「      40.6%   」へと改善し、より
        機動的な投資意思決定ができるようになりました。
         資産負債の増加詳細については、下記をご参照ください。
        (資産)

          当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ                          2,206,278千円       増加して    5,820,801千円       となりました。
          流動資産は、前連結会計年度末に比べ                 1,205,014千円       増加して    2,853,235千円       となりました。これは、現金及び
         預金が1,285,338千円増加したことなどによるものです。
          固定資産は、前連結会計年度末に比べ                 1,001,263千円       増加して    2,967,566千円       となりました。これは主に、MT事
         業における投資有価証券が60,116千円増加、GU事業における投資有価証券が604,216千円増加、ソフトウエアが
         337,470千円      増加、ソフトウエア仮勘定が             125,384千円減少        したことによるものです。
        (負債)

          当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ                         1,129,262千円       増加して    3,370,012千円       となりました。こ
         れは主に、長期借入金が606,897千円増加、社債が176,000千円増加、1年内返済予定の長期借入金が175,154千円
         増加したことなどによるものです。
        (純資産)

          当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ                          1,077,015千円       増加して    2,450,788千円       となりました。
         これは主に、第三者割当増資による新株式の発行、新株予約権の発行等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ
         529,945千円増加した一方で、子会社株式の追加取得により資本剰余金が1,000千円減少したこと、及び                                               親会社株
         主に帰属する当期純損失68,691千円                計上のため、利益剰余金が            68,691千円減少       したことなどによるものです。
        2)経営成績

         当連結会計年度につきましては、コロナの影響でHT事業において売上・利益共に大きく減少したものの、引き続
        きMT事業が堅調でした。
         MT事業については、今後もキャッシュカウとして堅調な利益構造が見込めており、引続き収益構造を担保してい
        くことを見込んでおり今後はGU事業のサービスイン及びブラッシュアップが大きな要素になっていきます。
         セグメント毎の損益数値は下記の通りです。
        MT事業

         MT事業におきましては、売上高は                2,755,288千円       (前連結会計年度比          29.1%   増)となり、セグメント利益は
        117,892千円      (前連結会計年度比         37.2%   増)となりました。
        HT事業

         HT事業におきましては、売上高は911,857千円(前連結会計年度比35.5%減)となり、セグメント利益は                                                167,669
        千円  (前連結会計年度比         48.8%   減)となりました。
                                 20/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        クラウドソーシング事業
         クラウドソーシング事業におきましては、売上高は336,989千円(前連結会計年度比7.4%減)となり、セグメン
        ト利益は22,905千円(前連結会計年度は45,034千円のセグメント損失)となりました。
        GU事業

         GU事業におきましては、売上高は50千円となり、セグメント損失は168,598千円となりました。
         なお、コロナ禍の業績に対する影響は以下の通りであり、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がありま

        す。
         MT事業の第4四半期においては、1月の緊急事態宣言の再発令によって中止となった展示会もありましたが、全
        体としては大きな落ち込みは無く、緩やかな回復傾向にあることは変わりません。
         2020年度の年間を通して見たコロナ禍の影響は、前年度との比較で特に新規リードの獲得件数の落ち込みが大き
        くなりました。これは、リードの創出を展示会に依存していた割合が高かったことによるものであります。
         現在、コロナ禍においても年間新規導入企業数は1,000社を超え、総導入企業数は5,000社を突破いたしました。
         既存顧客においても、価値を実感いただき翻訳文字数は最高値を更新し続けていることから一社当たりの契約金
        額が増加しております。
         2021年2月期、人力業務受託のHT事業はコロナ禍の影響を大きく受けました。しかし、HT事業トータルの売上は
        昨年8月度の大底から徐々に回復基調にあり、2022年2月期の第1四半期は前年同期並みに留まるものの、以降は
        前年同期を上回る推移になることを見込んでおります。
         HT事業の中では翻訳分野で堅調な回復を見込む一方、研修や通訳の分野については依然不透明感が残る状況であ
        ります。
      ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、販売活動を中心とした営業キャッシュフロー及び借り
        入れによるキャッシュフローをもって、新規開発や新規投資などのキャッシュフローを賄っている構造です。
         また、2021年2月期においては更なる飛躍のために新株式及び新株予約権の発行を行っており、新株予約権につ
        いては今後の連結会計年度において行使されることにより、多額のキャッシュインフローが発生することを想定し
        ております。
         当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、設備投資、成長分野への投資ならびに株主還元等につ
        いて、原則として自己資本での対応を行う方針ですが、中長期的な成長に向けた投資継続のため、必要に応じて借
        入等資金調達を行う予定です。
         また、当社グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制の構
        築を図っております。各種投資のために必要な資金は営業活動による取得資金及び借入による調達であり、資金需
        要としては中長期的な成長のための人的、設備的投資によるものです。
         中長期的な継続成長に伴う投資を行うため、現在他人資本による調達が増加傾向にあり、今後も資金需要と流動
        性について注視したうえで、適切に意思決定を実施致します。
      ③重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しておりま
        す。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収益・費
        用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合
        理的に判断しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
         なお、連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針については、新型コロナウイルス影響も含め「第5                                                  経
        理の状況      1  連結財務諸表等(1)連結財務諸表                 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
        項)」に記載のとおりであります。
                                 21/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     4【経営上の重要な契約等】
        当社は、2020年8月25日開催の取締役会において、ドーナッツロボティクス株式会社との間で資本業務提携を行う
      ことを決議し、2020年9月23日付で資本業務提携契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2020年9月25日付で
      第三者割当の方法で発行される普通株式を300,000千円で取得いたしました。
        また、2020年9月3日開催の取締役会において、p2p株式会社との間で資本業務提携を行うことを決議し、2020年
      10月9日付で資本業務提携契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2020年10月12日付で第三者割当の方法で発
      行される普通株式を200,000千円で取得いたしました。なお、本件株式取得後の出資比率は20.0%となり、p2p株式会
      社は当社の持分法適用関連会社となりました。
        さらに、2020年10月9日開催の取締役会において、株式会社Synamonとの間で資本業務提携を行うことを決議し、
      同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2020年10月9日付で株式の取得を完了いたしま
      した。
        加えて、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、VoiceApp株式会社との間で資本業務提携を行うことを
      決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2020年11月12日付でJ-KISS型新株予約
      権を60,000千円で取得いたしました。
        さらに、2020年11月27日開催の取締役会において、株式会社オルツとの間で資本業務提携を行うことを決議し、
      2020年12月28日付で資本業務提携契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2021年1月5日付で第三者割当の方
      法で発行されるC種優先株式を250,022千円で取得いたしました。
     5【研究開発活動】

        当連結会計年度においても従前に引続き、MT事業における文書翻訳の精度についてのさらなるブレイクスルーのた
      めのAI技術の調査と研究、及び音声でリアルタイム通訳を行うウエアラブルデバイス『T-4PO』開発のための基礎的
      な要素技術についての研究開発を開始しました。
        なお、当連結会計年度における研究開発活動の総額は、                          278,157千円      であります。
                                 22/103












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
         当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は                             787,930千円      であります。その主な内容は、MT事
        業におけるソフトウエア作成関連が                633,721千円      であります。
         なお、当連結会計年度において重要な設備の除却はありません。
     2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                    2021年2月28日現在
                                    帳簿価額
                                       ソフト
      事業所名     セグメント                                            従業員数
                     建物及び    工具、器具          ソフト
                設備の内容                            無形
                             リース資産          ウエア
      (所在地)      の名称                                   その他     合計    (人)
                     構築物    及び備品         ウエア        リース資産
                                               (千円)    (千円)
                                       仮勘定
                              (千円)
                                           (千円)
                     (千円)    (千円)         (千円)
                                       (千円)
                本社機能
     本社
            MT事業     サービス      18,485    324,714     77,279   1,048,973     224,169     29,846    16,532   1,740,000     128(21)
     (東京都新宿区)
                拠点
     (注)1.上記金額には消費税等を含めておりません。
         2.帳簿価額のうち「その他」は、商標権                   等 であります。
         3.上記の他、本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料の総額は79,712千円であります。なお、2020年5月27
           日付で本社を移転しておりますが、年間賃借料は移転前の賃借料も含めて記載しております。
         4.従業員数の(          )は、臨時雇用者数を外書しております。
      (2)国内子会社

                                                    2021年2月28日現在
                                        帳簿価額
           事業所名     セグメント                                       従業員数
                                         ソフトウエア
      会社名                設備の内容     建物及び    工具、器具
                  の名称                  ソフトウエア            その他     合計
           (所在地)                                             (人)
                            構築物    及び備品           仮勘定
                                     (千円)          (千円)    (千円)
                            (千円)    (千円)
                                          (千円)
           本社            本社機能
     株式会社
           (東京都     HT事業      サービス
                               0    890    20,228       ―    363   21,481    42(6)
     グローヴァ
           千代田区)            拠点
           本社
                クラウド
                       サービス
     Xtra株式会社      (東京都     ソーシング              ―    110    82,358      35,673      ―  118,142    15(7)
                       拠点
           千代田区)     事業
           本社
     株式会社                  サービス
           (東京都     MT事業
                              ―   5,079     15,028      5,788      ―  25,895    6(0)
                       拠点
     CLASSⅢ
           新宿区)
           本社
     株式会社
                       サービス
           (東京都
                GU事業              ―   4,846      ―      ―    ―   4,846   26(0)
     Travel   DX
                       拠点
           新宿区)
     (注)1.上記金額には消費税等を含めておりません。
         2.帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権であります。
         3.従業員数の(          )は、臨時雇用者数を外書しております。
                                 23/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     3【設備の新設、除却等の計画】
        (1)重要な設備の新設
                               投資予定額
                                                        完成後
        会社名                                 資金           完成
                セグメント
                                              着手
                                    既支
                                                        の増加
        事業所名              設備の内容                   調達           予定
                              総額
                の名称
                                              年月
                                    払額
                                                         能力
       (所在地)                                  方法           年月
                              (千円)
                                   (千円)
       ロゼッタ本社

      (東京都新宿区)
                                        借入金
     株式会社シグナンス
                MT事業     MTソフトウエア          350,000        -   及び    2021年3月      2022年3月       -
      (東京都新宿区)
                                        自己資金
      株式会社CLASSⅢ
      (東京都新宿区)
     (注)1.完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

         2.2022年2月期中の持株会社体制移行に伴い、上記設備投資を行う会社主体は変更する可能性がございます。
        (2)重要な設備の除却等

        会社名
                 セグメント                     期末帳簿価額            除却の
        事業所名                    設備の内容
                  の名称                      (千円)          予定時期
       (所在地)
        ロゼッタ

                          西新宿オフィス
         本社         MT事業                     10,000         2021年12月
                           工具器具備品
      (東京都新宿区)
        ロゼッタ

                          西新宿オフィス
         本社         MT事業                     20,000         2021年12月
                           建物附属設備
      (東京都新宿区)
     (注)建物附属設備は除却予定時期の2021年12月末までに減価償却を通して費用計上されるため、除却損失の発生は見

         込んでおりません。
                                 24/103









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                              15,921,600

                  計                             15,921,600

        ②【発行済株式】

                                        上場金融商品取引所名
           事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
      種類                                 又は登録認可金融商品              内容
             (2021年2月28日)              (2021年5月26日)
                                        取引業協会名
                                                   権利内容に何ら
                                                   限定のない当社
                                         東京証券取引所          における標準と
      普通株式             10,657,660              10,657,660
                                          (マザーズ)         なる株式であり、
                                                   単元株式数は100
                                                   株であります。
       計            10,657,660              10,657,660           -          -
    (注)「提出日現在発行数」欄には、2021年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                                    2014年5月29日
                                 当社取締役5及び当社監査役1及び子会社取締役2及び
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                      当社従業員14及び子会社従業員2
      新株予約権の数(個)※                                      582[582]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                     普通株式     232,800[232,800](注)1
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                        163
      新株予約権の行使期間※                               自 2016年8月19日 至 2024年8月18日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                                     発行価格  163
      行価格及び資本組入額(円)※                                    資本組入額  81.5
      新株予約権の行使の条件※                                      (注)3
      新株予約権の譲渡に関する事項※                                取締役会の承認を要するものとする。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -

      ※ 当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在(2021年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
          ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数
          について行われ、調整結果の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株
          式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
                                 25/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

          当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額(ただし、(注)2に定める調整がすで

          に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分(新株予
          約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に
          伴うものを除く。)、又は、②目的となる株式1株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しく
          は新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従
          い調整するものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、
          株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場
          合、新株予約権の発行の場合には払込期日(有償発行の場合)又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行
          の場合には発行日以降に適用されるものとする。
                                調整前払込金額
             調整後株式数=調整前株式数×
                                調整後払込金額
           また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割
          若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の
          調整を行う。
        2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は

          切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
                                    1

            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                分割・併合の比率
          新株予約権の発行日後において、(注)1の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約

          権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
          調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込
          期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日(有償発行の場合)又は
          発行日(無償発行の場合)以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとす
          る。
                         既発行株式数×調整前払込金額+新発行株式数×1株当たり発行価額

            調整後払込金額=
                                  既発行株式数+新発行株式数
           なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

          (ア)「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、

             並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における
             当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。
          (イ)当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と、「1株当たり発行価額」は「1株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるも
             のとする。
          (ウ)当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行
             株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「1株当たり発
             行価額」とは、目的となる株式1株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。
           また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割

          若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の
          調整を行う。
                                 26/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        3.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取
           締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
          ②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時において
           も当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限り
           ではない。
          ③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委
           託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取
           締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
          ④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限り
           ではない。
          ⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及
           び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認めら
           れないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
          ⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受
           けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場
           合にはこの限りではない。
        4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

          ①当社は、新株予約権者が(注)3に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び
           新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
          ②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交
           換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することがで
           きる。
          ③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反し
           た場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
        5.2015年9月14日開催の取締役会決議により、2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っ

          ております。また2015年12月14日開催の取締役会決議により、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株
          の株式分割、2016年7月14日開催の取締役会決議により、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の株
          式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
          金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
          おります。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
                                 27/103









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ③【その他の新株予約権等の状況】
         当連結会計年度において発行した新株予約権は以下のとおりであります。
        第14回新株予約権(2020年7月14日取締役会決議)

      決議年月日                                    2020年7月14日
      新株予約権の数(個)※                                     12,188[12,188]

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                                        -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                    普通株式 1,218,800[1,218,800](注)1
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     3,376(注)2
                                          自 2020年7月31日
      新株予約権の行使期間※
                                          至 2024年7月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                                  発行価格 4,018.8(注)2
      行価格及び資本組入額(円)※                                    資本組入額 2,009.4
      新株予約権の行使の条件※                                本新株予約権の一部行使はできない。
                                  本新株予約権の譲渡(但し、割当先における管理コス
                                  ト削減の観点で、Bank           of  America    Merrill    Lynch、
                                  J.P.Morgan      及び   Goldman    Sachs   & Co.並びにこれら
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の関連会社に対する譲渡を除外することとされてい
                                  る。)には、当社取締役会の承認を必要とする。な
                                  お、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、
                                  譲受人に引き継がれる。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                        -
      ※ 当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在(2021年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
          る。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
            調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

           また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式

          数を合理的な範囲で調整することができる。
           調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当
          社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合
          はその日の翌日以降、これを適用する。
         2.本新株予約権の発行後、下記第(1)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更

           を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分におけ
           る払込金額(下記第(1)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
           件に従い行使する場合の下記第(1)号③に定義する取得価額等。また、下記第(1)号③の場合は、下方修正
           等が行われた後の取得価額等)が、下記第(1)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日に
           おいて有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
         (1)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めると
           ころによる。
          ①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を
           除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権
           付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
           式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併
           により当社普通株式を交付する場合を除く。)
           調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はか
           かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以
           降これを適用する。
                                 28/103


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          ②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
           株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与す
           る 場合(無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき発行された場合を除く。)
           調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)
           以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
           るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          ③取得請求権付株式等(譲渡制限付株式報酬制度若しくはストックオプション制度に基づき発行されたもの、
           又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられたものを除く。)の発
           行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場
           合
           調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
          ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
           取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
           調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          ⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
           その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当
           該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
           日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交
           付する。
                    調  整  前    調  整  後      調  整  前  行  使  価  額  に  よ  り
                         -         ×
                    行使価額       行使価額         当  該  期  間  内  に  交  付  さ  れ  た  株  式  数
                                 )
                 (
           株式数    =
                                    調整後行使価額
           この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
         (2)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(3)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
           又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」とい
           う。)をもって行使価額を調整する。
                                新発行・処分株式数              ×
                                                 1株当たりの払込金額
                          既  発  行
                               +
                                             時 価
                          株  式  数
           調  整  後   調  整  前
                 =        ×
                                  既発行株式数       +  新発行・処分株式数
           行使価額       行  使  価  額
         (3)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につい

           ては、次に定めるところによる。
          ①株式の分割により当社普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ②株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
           調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の
           翌日以降これを適用する。
          ③本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
           その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当
           該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
           日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交
           付する。
                    調  整  前    調  整  後      調  整  前  行  使  価  額  に  よ  り
                         -         ×
                    行使価額       行使価額         当  該  期  間  内  に  交  付  さ  れ  た  株  式  数
                                 )
                 (
           株式数    =
                                    調整後行使価額
           この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                                 29/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (4)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(5)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める
           算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使
           価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。
                               時価-1株当たり特別配当
           調  整  後    調  整  前
                 =        ×
           行使価額        行使価額
                                    時価
           「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式

           数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
           位を四捨五入する。
         (5)
          ①「特別配当」とは、2024年7月30日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日における、
           当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含
           む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
           る。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
          ②特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459
           条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
         (6)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
           は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整
           する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
           使用する。
         (7)
          ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適
           用される日(但し、上記第(3)号③の場合は基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事
           業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所
           における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の
           計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
           その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における
           当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。ま
           た、上記第(3)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が
           有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
         (8)上記第(1)号、第(3)号及び第(4)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
           は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
          ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
          ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とする
           とき。
          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり
           使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (9)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
           し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他
           必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(1)号⑤及び第(3)号③に定める場合その他適用開始日の前日
           までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
                                 30/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式        資本金        資本金       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                 (株)        (株)       (千円)        (千円)        (千円)       (千円)
      2016年3月1日~
      2016年8月31日            34,000      4,620,200          5,525      191,128         5,525      132,073
       (注)1.
      2016年9月1日
                 4,620,200        9,240,400           -     191,128          -     132,073
       (注)2.
      2016年9月1日
                  391,860      9,632,260           -     191,128          -     132,073
       (注)3.
      2016年9月1日~
      2017年2月28日            315,600      9,947,860         30,419       221,547        30,419       162,492
       (注)1.
      2017年3月1日~
      2018年2月28日            94,400     10,042,260          8,546      230,093         8,546      171,039
       (注)1.
      2018年3月1日~
      2019年2月28日            254,000      10,296,260          20,701       250,794        20,701       191,740
       (注)1.
      2019年3月1日~
      2020年2月29日            34,000     10,330,260          2,771      253,565         2,771      194,511
       (注)1.
      2020年3月1日~
      2020年7月29日             2,400     10,332,660           195     253,761          195     194,706
       (注)1.
      2020年7月30日
                  325,000      10,657,660         529,750       783,511        529,750       724,456
       (注)4.
     (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
         2.株式分割(1:2)によるものであります。
         3.株式会社エニドア(現Xtra株式会社)との株式交換に伴うものであります。
         4.有償第三者割当
           発行価格       3,260円
           資本組入額      1,630円
           割当先 CVI      Investments,       Inc.
      (5)【所有者別状況】

                                                    2021年2月28日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
             政府及び
                       金融商品     その他の
                  金融機関                          個人その他       計
                                                       (株)
            地方公共団体
                       取引業者      法人
                                  個人以外      個人
      株主数(人)          1     7     38     88     42     25    10,962     11,163     -
      所有株式数
                1    8,829     4,249     2,348     8,097      138    82,762     106,424      15,260
       (単元)
      所有株式数の
               0.00     8.30     3.99     2.21     7.61     0.13     77.77     100.00     -
      割合(%)
     (注)自己株式422株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
                                 31/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (6)【大株主の状況】
                                                  2021年2月28日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
     五石 順一                  東京都港区                      2,668,800           25.04

     浮舟 邦彦                  奈良県生駒市                       519,500           4.87
     ジェイコブソン 陽子                  東京都港区                       465,700           4.37

     日本マスタートラスト信託銀行株式
                       東京都港区浜松町2丁目11番3号                       385,000           3.61
     会社(信託口)
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                       東京都中央区晴海1丁目8-12                       338,200           3.17
     口)
     秀島 博規                  大阪市中央区                       207,500           1.95
     BBH  (LUX)   FOR  FIDELITY     FUNDS 
                       2A  RUE  ALBERT    BORSCHETTE      LUXEMBOURG
     PACIFIC    FUND
                                              194,400           1.82
                       L-1246
     (常任代理人)
                       東京都千代田区丸の内2丁目7-1
     株式会社三菱UFJ銀行
     BBH  (LUX)   FOR  FIDELITY     FUNDS-
                       2A  RUE  ALBERT    BORSCHETTE      LUXEMBOURG
     JAPAN   AGRRESSIVE
                                              159,800           1.50
                       L-1246
     (常任代理人)
                       東京都千代田区丸の内2丁目7-1
     株式会社三菱UFJ銀行
     松本 修三                  神奈川県横浜市都筑区                       120,600           1.13
     JP  MORGAN    CHASE   BANK          25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,
     3 8 0 6 2 1             LONDON,    E14  5JP,UNITED      KINGDOM
                                              112,800           1.06
     (常任代理人)                  東京都港区港南2丁目15-1品川イ
     株式会社みずほ銀行決済営業部                  ンターシティA棟
             計                  -              5,172,300           48.53
    (注)1.2021年2月28日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当
          社として把握することができないため、記載していません。
        2.2021年2月28日現在における株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把
          握することができないため、記載していません。
        3.2020年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式
          会社が2020年6月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2021年2月
          28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
           なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                  住所
                                             (株)         (%)
          フィデリティ投信株式会社             東京都港区六本木七丁目7番7号                       924,700           8.95

                                 32/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        4.2020年8月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメン
          ト・インクが2020年7月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2021
          年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりま
          せん。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株券等の数          株券等保有割合
             氏名又は名称                 住所
                                             (株)          (%)
          ハイツ・キャピタル・マネ
                       アメリカ合衆国、19801、デラウェア
          ジメント・インク(Heights
                       州、ウィルミントン、スイート715、
                                               1,218,800         10.55
          Capital    Management,         1201Nオレンジストリート、ワン・コ
                       マース・センター
          Inc.)
        (注)上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
        5.2020年10月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マフューズ・インター

          ナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシーが2020年10月19日現在で以下の株式を保有している
          旨が記載されておりますが、当社としては2021年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりま
          せんので、上記大株主の状況には含めておりません。
           なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                  住所
                                            (株)         (%)
          マフューズ・インターナ
                       アメリカ合衆国カリフォルニア州サン
          ショナル・キャピタル・マ
                       フランシスコ、エンバーカデロ・セン
          ネージメント・エルエル
                       ター4、スイート550          (Four
                                              482,400           4.53
          シー(Matthews
                       Embarcadero      Center,    Suite   550,   San
          International       Capital
                       Francisco,      CA  94111,    U.S.A.)
          Management,      LLC)
        6.2020年10月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マフューズ・インター

          ナショナル・ファンズが2020年10月19日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社と
          しては2021年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含
          めておりません。
           なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                  住所
                                            (株)         (%)
                       アメリカ合衆国カリフォルニア州サン
          マフューズ・インターナ
                       フランシスコ、エンバーカデロ・セン
          ショナル・ファンズ
                       ター4、スイート550          (Four
                                              379,900           3.56
          (Matthews     International
                       Embarcadero      Center,    Suite   550,   San
          Funds)
                       Francisco,      CA  94111,    U.S.A.)
        7.2021年1月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式

          会社が2021年1月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2021年2月
          28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
           なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                  住所
                                             (株)         (%)
          フィデリティ投信株式会社             東京都港区六本木七丁目7番7号                      1,065,600           10.00

                                 33/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2021年2月28日現在
            区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                           -       -             -

      議決権制限株式(自己株式等)                           -       -             -

      議決権制限株式(その他)                           -       -             -

      完全議決権株式(自己株式等)                普通株式          400        -             -

      完全議決権株式(その他)                普通株式       10,642,000              106,420           -

      単元未満株式                普通株式         15,260          -             -

      発行済株式総数                       10,657,660            -             -

      総株主の議決権                           -          106,420           -

     (注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年2月28日現在
                                                    発行済株式総数
       所有者の氏名                     自己名義所有        他人名義所有         所有株式数        に対する所有
                  所有者の住所
        又は名称                    株式数(株)        株式数(株)        の合計(株)        株式数の割合
                                                      (%)
               東京都新宿区西新宿六丁目8
     株式会社ロゼッタ                           400      -          400     0.004
               番1号
         計           -            400      -          400     0.004
      (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

          ①役員・従業員株式所有制度の概要
           当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利
           厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。
          ②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
           特段の定めは設けておりません。
          ③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲は、当社及び子
           会社の役員・従業員に限定しております。
                                 34/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 普通株式
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -        -        -

      消却の処分を行った取得自己株式                           -        -        -        -

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係

                                -        -        -        -
      る移転を行った取得自己株式
      その他                           -        -        -        -

      保有自己株式数                          422         -        422         -

     (注)当期間における保有自己株式には、2021年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

         及び売渡による株式は含まれておりません。
     3【配当政策】

        当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強
      化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うこと及び、期末配当の年1回の剰余金
      の配当を行うことを基本方針としております。
        剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準
      日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
        2021年2月期の期末配当については、上記の基本方針及び当期の業績見通し、財務状況等を総合的に勘案し、1株
      当たり6円と決定いたしました。
        今後は、内部留保を確保したうえで、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えており
      ます。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額         1株当たり配当額

            決議年月日
                        (千円)          (円)
           2021年5月25日
                           63,943            6
          定時株主総会決議
                                 35/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主を
        はじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、
        最適な経営管理体制の構築に努めております。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社の機関及び内部統制の概要(図表)
         イ.取締役会








           当社は、取締役会設置会社であります。
           当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役6名(うち、社外取締役3名)で構成されております。取締役
          会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思
          決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項
          を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
           また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
          す。
           なお、取締役会の議長は、代表取締役五石順一が務めております。また、その他の構成員は、取締役奥山高
          啓、取締役荒川健人、社外取締役秀島博規、社外取締役筒井高志、社外取締役時政和宏であります。また社外
          監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広が出席しております。
         ロ.監査役会

           当社の監査役会は、社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広の合計3名で構成されて
          おります。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計
          画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び
          会計監査人と緊密な連絡をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
                                 36/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ③企業統治に関するその他の事項
         イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
           当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を
          徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織
          体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
           当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基
          本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
          1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          (1)当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、
            社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。
          (2)その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取り組みを横
            断的に整備する。
          (3)監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告す
            る。
          (4)社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。
          (5)取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督
            する。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。
          (6)反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした
            姿勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。
          2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          (1)取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他重要な情報を法令及び文書管
            理規程に基づき適切に保存、管理する。
            ①  株主総会議事録
            ②  取締役会議事録
            ③  取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録
            ④  取締役を決定者とする決定書類及び附属書類
            ⑤  その他取締役会が決定する書類
          (2)取締役、監査役及び社長室は、常時上記(1)に示す文書等を閲覧できるものとする。
          3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          (1)リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体
            制の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。
          (2)当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、
            個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うも
            のとする。
          (3)監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、
            取締役会及び監査役会に報告する。
          (4)大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化
            した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失の最小
            化を図る。
          4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (1)原則毎月1回の取締役会、毎月1回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ
            随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定
            を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
          (2)職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程
            で定め、随時見直しを行う。
          5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務

           の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
          (1)当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
          (2)当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。
          (3)子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協
            議・報告する事項を定め適切に管理する。
          6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにそ
           の使用人の取締役からの独立性に関する事項
                                 37/103


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
            監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が
           指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得
           たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
          7.取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役

           への報告に関する体制
          (1)監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集す
            る。
          (2)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行
            為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
          (3)監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。
          8.監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

          (1)監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事につい
            ては事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
          (2)当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命
            令は受けないこととする。
          (3)監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して
            従事するものとする。
          9.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための

           体制
            当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由
           として、解雇その他不利な取り扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
          10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関す

           る事項
            会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査
           役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は
           臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。
          11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          (1)監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見
            交換を必要に応じて行う。
          (2)監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。
          (3)監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。
          (4)監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧すること
            ができる。
         ロ.リスク管理体制の整備の状況

           当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強
          化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年2回開催
          し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、
          必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制
          を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
           また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
         ハ.責任限定契約の内容の概要

          1.当社と業務執行取締役等でない取締役並びに監査役は、会社法第423条第1項における責任は、会社法第
            427条第1項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基
            づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
                                 38/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          2.取締役及び監査役の責任免除
            当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項
           に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の同法第
           423条第1項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めておりま
           す。
         ニ.取締役の定数

          当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
         ホ.取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使
         することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
         う旨定款に定めております。
          また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
         ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

          1.中間配当
            当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中
           間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするため
           であります。
          2.自己の株式の取得

            当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することがで
           きる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする
           ため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
         ト.株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
         とを目的とするものであります。
                                 39/103










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (2)【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性9名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)
                                                        所有株式数
         役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                         (株)
                            1989年4月     株式会社ノヴァ入社
                            1991年4月     同社  経営企画課長
                            1993年4月     同社  経営企画室長
                            2000年1月     株式会社グローヴァ        代表取締役
                            2001年3月     株式会社海外放送センター(現・株式会社グロー
                                ヴァ)代表取締役
                            2004年2月     有限会社Pearly      Gates(現当社)代表取締役CE0
                                (現任)
                                                     (注)
        代表取締役              1964年12月
                            2016年8月     株式会社エニドア(現・Xtra株式会社)取締役
                 五石  順一                                     2,668,800
         CEO              25日生
                                                     3
                            2017年12月     スピード翻訳株式会社(現・Xtra株式会社)取締役
                            2018年7月     株式会社グローヴァ        取締役
                            2018年12月     株式会社CLASSⅢ       取締役(現任)
                            2019年8月     株式会社T-4PO      Construction      代表取締役
                            2020年9月     株式会社Travel      DX 代表取締役(現任)
                            2020年9月     株式会社MATRIX      代表取締役(現任)
                            2021年3月     株式会社T-4PO      Construction      取締役(現任)
                            2021年5月     株式会社VR     Music   取締役(現任)
                            1992年5月     アンダーセン・コンサルティング(現アクセンチュ
                                ア株式会社)入社
                            1996年6月     リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
                            2000年10月     イー・ボンド証券株式会社入社            システム部長
                            2001年11月     株式会社シンプレクス・テクノロジー(現シンプレ
                                クス株式会社)入社        執行役員
                            2014年4月     オーシャングローバル合同会社設立              代表社員
         取締役
                            2016年8月     当社入社
      MT事業部開発統括部長
                            2017年11月     当社  執行役員    開発企画室長              (注)
                      1968年12月
                 奥山  高啓                                       700
         CTO
                            2018年5月     当社  取締役   戦略企画室長      CSO
                       3日生
                                                     3
          兼
                            2019年8月     当社  取締役   戦略企画室長      CTO
        xR事業部長
                            2019年8月     株式会社T-4PO      Construction      取締役
                            2020年1月     当社  取締役   開発本部長     CTO
                            2020年7月     当社  取締役   MT事業部開発統括部長         CTO 兼 xR事
                                業部長(現任)
                            2020年11月     株式会社シグナンス        代表取締役(現任)
                            2021年3月     株式会社ロゼッタMT        取締役(現任)
                            2021年3月     株式会社T-4PO      Construction      代表取締役(現任)
                            2013年4月     有限責任あずさ監査法人入所
                            2016年10月     公認会計士荒川健人事務所開設(現任)
                            2017年9月     税理士荒川健人事務所開設(現任)
                            2020年1月     当社入社
                                                     (注)
         取締役             1990年11月
                 荒川  健人         2020年8月     当社  執行役員    経営戦略室長                    -
      グループ管理本部長                 8日生                              3
                            2020年8月     株式会社Event      DX 取締役
                            2021年1月     株式会社Event      DX 代表取締役(現任)
                            2021年1月     当社  執行役員    グループ管理本部長
                            2021年5月     当社  取締役   グループ管理本部長(現任)
                                 40/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                         (株)
                            1973年4月     和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)入社
                            1982年12月     和光アメリカ株式会社         副社長
                            1986年4月     株式会社和光経済研究所(現・株式会社日本投資環
                                境研究所)     産業調査課長
                            1989年6月     和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)債券
                                営業部商品課長
                            1995年3月     同社  新宿支店長
                            1997年3月     同社  金融法人部長
                            2000年4月     新光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)大阪
                                支店企業開発部長
                            2004年2月     有限会社J&I     取締役(現任)
                            2004年2月     株式会社アイピーオーバンク            取締役
                            2004年3月     財団法人ユースワーカー能力開発協会(現・公益財
                                団法人日本ユースリーダー協会)理事(現任)
                            2004年3月     株式会社フラバミン        取締役(現任)
                            2004年4月     学校法人日野学園(現・学校法人東京滋慶学園)評
                                                     (注)
                      1949年4月
                 秀島  博規                                      207,500
         取締役
                                議員
                       16日生
                                                     3
                            2004年4月     株式会社Pearly      Gates(現・当社)取締役(現任)
                            2004年6月     株式会社バックスグループ監査役
                            2005年3月     株式会社エフエムちゅうおう            監査役(現任)
                            2005年3月     学校法人神戸滋慶学園         評議員(現任)
                            2005年5月     株式会社マーベル(現・C.H.C.システム株式会社)
                                取締役
                            2005年6月     株式会社JIK     代表取締役
                            2005年6月     株式会社シーブイミックス監査役
                            2006年10月     ビービーネット株式会社          取締役
                            2007年5月     ビービーネット株式会社          代表取締役
                            2008年2月     C.H.C.システム株式会社          取締役(現任)
                            2010年7月     ヒュービットジェノミクス株式会社              取締役
                            2012年6月     株式会社THANNナチュラル          取締役(現任)
                            2014年6月     バイオコモ株式会社        取締役(現任)
                            2020年3月     有限会社SUNNYVALE        取締役(現任)
                            1974年4月     野村證券株式会社(現・野村ホールディングス株式
                                会社)入社
                            2002年6月     同社  取締役
                            2003年6月     野村證券株式会社(会社分割により野村ホールディ
                                ングス株式会社の子会社として設立)専務取締役
                            2005年6月     株式会社ジャスダック証券取引所(現・株式会社日
                                本取引所グループ)代表取締役社長                    (注)
                      1950年7月
                 筒井  高志                                       600
         取締役
                            2011年4月     株式会社LIXILグループ         取締役副社長執行役員
                       3日生                              3
                            2014年4月     同社  取締役副社長執行役員 兼 Chief              External
                                Relations    Officer
                            2017年1月     龍樹コンサルティング代表(現任)
                            2018年3月     日本ペイントホールディングス株式会社                社外取締
                                役(現任)
                            2021年5月     当社  取締役(現任)
                                 41/103







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                         (株)
                            1984年4月     和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)入社
                            1999年3月     同社 デジタル情報産業部長
                            2000年4月     和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)デジ
                                タル情報産業部長
                            2004年4月     同社 企業金融第一部長
                            2009年5月     みずほ証券株式会社 企業推進グループ副グループ
                                長
                            2011年4月     同社 渋谷支店長
                            2013年1月     同社 渋谷東口支店長
                            2013年11月     株式会社SBI証券 取締役 コーポレート部、営業
                                企画部管掌
                            2013年11月     SBIマネープラザ株式会社 取締役副社長
                                                     (注)
                      1959年9月     2014年6月     株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長
                 時政  和宏                                        -
         取締役
                       8日生                              3
                                兼営業企画部管掌
                            2014年8月     株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長
                                兼資本市場部管掌
                            2014年6月     株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長
                                兼営業企画部管掌
                            2014年11月     株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長
                            2015年5月     株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長
                                兼事業法人部管掌
                            2020年10月     株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート一部
                                コーポレート二部管掌
                            2020年7月     株式会社SBI証券 顧問
                            2020年7月     株式会社時政事務所設立 代表取締役社長(現任)
                            2021年5月     当社  取締役(現任)
                            1978年4月     八千代證券株式会社(現・三菱UFJモルガン・スタ
                                ンレー証券)入社
                            2007年6月     MUSビジネスサービス株式会社            常勤監査役
                            2011年6月     同社  執行役員就任
                            2014年6月     同社  顧問就任
                            2014年11月     株式会社ZENホールディングス入社
                            2015年3月     同社  常勤監査役就任
                            2015年11月     イノベーション・エンジン株式会社入社
                            2016年9月     株式会社SOU(現・バリュエンスホールディングス
                                                     (注)
                      1955年1月
                 石川  直                                       -
        常勤監査役
                                株式会社)     常勤監査役
                       5日生                              5
                            2020年1月     株式会社グローヴァ        監査役(現任)
                            2020年5月     当社  常勤監査役(現任)
                            2020年5月     Xtra株式会社      監査役(現任)
                            2020年5月     株式会社CLASSⅢ       監査役
                            2020年5月     株式会社T-4PO      Construction      監査役
                            2020年8月     株式会社Event      DX 監査役(現任)
                            2020年9月     株式会社Travel      DX 監査役(現任)
                            2020年9月     株式会社MATRIX      監査役(現任)
                                 42/103







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                         (株)
                            1970年4月     株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行)入行
                            1990年4月     同行香港証券現地法人         Fuji  International
                                Finance(HK)Ltd.        社長
                            1995年6月     同行英国証券現地法人         Fuji  International
                                Finance,plc     社長
                            1998年5月     同行  決済事業企画部長兼決済業務サービス部長
                            2000年4月     ナスダックジャパン株式会社            VP
                            2002年1月     同社  SVP  Chief   Market   Operations     Officer
                                                     (注)
                      1947年3月     2003年6月     藍澤證券株式会社       常勤監査役
                 須藤  智雄                                      8,000
         監査役
                       21日生
                                                      4
                            2004年10月     ディーコープ株式会社         取締役CFO      経営管理部長
                            2005年10月     ソフトバンクBB株式会社(現・ソフトバンク株式会
                                社)購買・業務改革総括部長
                            2006年6月     ソフトバンク株式会社(現・ソフトバンクグループ
                                株式会社)業務監査室長
                            2012年4月     ソフトバンク株式会社(現・ソフトバンクグループ
                                株式会社)業務監査室         顧問
                            2014年5月     当社  監査役(現任)
                            2018年3月     クラウドクレジット株式会社            監査役(現任)
                            1993年10月     KPMG  センチュリー監査法人(現・EY新日本有限責
                                任監査法人)入所
                            1997年11月     監査法人保森会計事務所          非常勤職員
                            1998年4月     公認会計士古賀崇広事務所開設(現任)
                            2000年1月     税理士古賀崇広事務所開設
                            2000年6月     株式会社パートナーズ・コンサルティング設立                  取
                                締役
                            2001年5月     株式会社トライエース         監査役(現任)
                            2006年3月     株式会社パートナーズ・ホールディングス並びにグ
                                                     (注)
                                ループ各社取締役に就任
                      1971年2月
                                                           -
                 古賀  崇広
         監査役
                            2006年8月     株式会社エル・ティー・エス            監査役(現任)
                       16日生                              4
                            2008年6月     パートナーズ綜合税理士法人            代表社員
                            2009年5月     株式会社マンダリンホールディングス設立                 代表取
                                締役(現任)
                            2013年12月     パートナーズSG監査法人          代表社員
                            2015年2月     U&I  税理士法人を設立       代表社員(現任)
                            2015年7月     当社  監査役(現任)
                            2017年6月     株式会社エヌジェイワン          取締役(現任)
                            2018年4月     オーケーコイン・ジャパン株式会社              監査役(現
                                任)
                                                        2,885,600
                             計
                                 43/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     (注)1.取締役秀島           博規、筒井      高志及び時政       和宏は、社外取締役であります。
         2.監査役石川        直、須藤     智雄及び古賀       崇広は、社外監査役であります。
         3.2021年5月25日開催の第17回定時株主総会終結の時から、2023年2月期に係る定時株主総会の終結の時まで
          であります。
         4.2019年5月29日開催の第15回定時株主総会終結の時から、2023年2月期に係る定時株主総会の終結の時まで
          であります。
         5.2020年5月27日開催の第16回定時株主総会終結の時から、2023年2月期に係る定時株主総会の終結の時まで
          であります。
         6.当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、7名で、
          グループCEO      五石   順一
          xR事業部長      奥山   高啓
          グループ管理本部長          荒川   健人
          人事本部長      ジェイコブソン        陽子
          MT事業部長      渡邊   麻呂
          マーケティング本部長CMO            木下   洋一
          社長室長     酒井   利之
          で構成されております。
        ②社外役員の状況

         当社は、提出日現在において、取締役6名うち社外取締役3名、監査役3名うち社外監査役3名の体制でありま
        す。
         当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を207,500株及び新株予約権を10個保有しており、有限会社J&Iの
        取締役を兼務しております。また、有限会社J&Iは、当社の株主です。その他の当社との人的・資本的関係、取引
        関係及びその他利害関係はありません。
         当社の社外取締役である筒井高志は当社の株式を600株保有しており、龍樹コンサルティングの代表を兼務して
        おります。当社と龍樹コンサルティングとの間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関
        係、取引関係及びその他利害関係はありません。
         当社の社外取締役である時政和宏は株式会社時政事務所の代表取締役社長を兼務しております。当社と株式会社
        時政事務所との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関
        係はありません。
         当社の社外監査役である石川直は、子会社である株式会社グローヴァの監査役、Xtra株式会社の監査役、株式会
        社Event    DXの監査役、株式会社Travel              DXの監査役及び株式会社MATRIXの監査役を兼務しておりますが、その他の
        当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
         当社の社外監査役である須藤智雄は、当社の株式を8,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本
        的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
         当社の社外監査役である古賀崇広は、公認会計士古賀崇広事務所代表及びU&I税理士法人の代表社員を兼務して
        おります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及
        びその他利害関係はありません。
         当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきまして
        は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係等を踏まえ、当
        社からの独立性を個別に判断し選任しております。
        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
         社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付
        けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会
        としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性
        及び適正性の確保に貢献しております。社外監査役3名で構成される監査役会は会計監査人と定期的に会合し、監
        査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。
        また、監査役会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしておりま
        す。
                                 44/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (3)【監査の状況】
         ①監査役監査の状況
          当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役3名(うち、常勤監査役1名)で構成される監査役会を設置
         しております。このうち社外監査役の古賀崇広は公認会計士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当
         程度の知見を有しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述
         べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必
         要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報
         共有を図っております。
          当事業年度において当社は監査役会を年15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

         あります。
             氏名                 開催回数                  出席回数
            石川 直                   11回                  11回

           須藤 智雄                    15回                  15回

           古賀 崇広                    15回                  15回

          監査役会における主な検討事項として、取締役会の決議事項の適正性、内部統制システムの整備・運用状況の

         確認を実施しております。
          また、常勤監査役の活動として、取締役や従業員と定期的にコミュニケーションをとり日常の業務執行状況を
         把握し、監査役会への情報共有を行っております。
         ②内部監査の状況

          内部監査については、社長室(1名)が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき当社事業部門に対して
         業務監査を実施し、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務
         監査を実施しております。
          なお、内部監査業務を行う社長室は、監査役及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向
         上を目指しております。
         ③会計監査の状況

          イ.監査法人の名称
            監査法人アヴァンティア
          ロ.継続監査期間

            4年間
          ハ.業務を執行した公認会計士

            指定社員 小笠原 直
            指定社員 入澤 雄太
          二.監査業務にかかる補助者の構成

            監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。
                                 45/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          ホ.監査法人の選定方針と理由
            当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施するこ
           とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査
           実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたしま
           す。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認する
           とともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
            監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計
           監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提
           出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認めら
           れる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監
           査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いた
           します。
          へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

            当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から
           適正に行われていることを確認しております。
            また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する
           「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しておりま
           す。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、監査法人アヴァンティアの再任を決議いたし
           ました。
          ト.監査法人の異動

            該当事項はありません。
         ④監査報酬の内容等

         イ.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
        提出会社             25,800             -         27,000             -

       連結子会社                -           -           -           -

         計            25,800             -         27,000             -

    (注)当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
        また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
         ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

           該当事項はありません。
         ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ニ.監査報酬の決定方針

           決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。
         ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計
          画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当
          性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
                                 46/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (4)【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         取締役の個人別の報酬等(固定報酬)の額又は算定方法の決定に関しては、株主総会において承認を得られた
        報酬等の限度額の範囲内において、各取締役が管轄する部門の業績数値(基本は各事業の前期決算上の損益)を
        指標として事前に定められた計算式によって次年度の報酬を決定しております。監督機能を担う社外取締役につ
        いては固定報酬とし、金額については総合的に勘案して決定しております。
         役員の報酬は現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の
        額の割合を100%とし、今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて割合について決定方針を定
        めるものとしております。
         当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を
        受けた代表取締役CEO五石順一であり、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容についての決定権限を
        委任しております。なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、取締役会決議前に監査役会において、
        全グループ役員の報酬額を個別に確認することにより、報酬内容の適正性を確保することとしています。
         当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は取締役、監査役それぞれ2016年5月26日、2005年5月27日
        です。
         取締役の報酬限度額は年額120,000千円以内(使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。)、監査役
        の報酬限度額は年額15,000千円以内と決議されております。
         なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2020年5月27日開催の取締役会において、代
        表取締役CEOに一任することを決議しております。
         監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                             対象となる
                         報酬等の種類別の総額(千円)
             報酬等の総額
      役員区分                                       役員の員数
              (千円)
                      固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
                                              (人)
     取締役
     (社外取締役           92,485        92,485          -        -        7
     を除く。)
     監査役
     (社外監査役             -        -        -        -        -
     を除く。)
     社外役員           17,400        17,400          -        -        6
     合計           109,885        109,885          -        -        13

        ③役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

        ①投資株式の区分の基準及び考え方
        (純投資目的である投資株式)
         専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的で
        ある投資株式」と考えております。
        (純投資目的以外の目的である投資株式)

         政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。
        中でも政策投資を目的として保有する投資株式が大半を占めており、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を
        通じた発行会社グループの中長期的な経済的利益の増大を目的としております。また、業務戦略を目的として保
        有する投資株式については、グローバルユビキタス実現の為のグループ形成、資本・業務提携関係の維持・拡大
        を目的としております。
                                 47/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
         (保有方針)
          政策投資を目的として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意
         義・経済合理性を検証し、保有の妥当性を判定致します。
         (保有の合理性を検証する方法)
          政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取
         引関係強化等の保有意義及び経済合理性(リスク・リターン)を確認しています。
          なお、経済合理性の検証は、当初投資に用いた事業計画及び事業リスクを加味した割引率等に基づいて当初
         想定された経済価値との比較を行い、実施します。
         (個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
          保有意義については、検証対象の大半において、発行会社グループの中長期的な経済的利益を増大する目的
         で保有しており、その妥当性を確認しました。なお、当社グループの保有する純投資目的以外の目的である投
         資株式は全て2021年2月期に取得されており、当初投資意思決定時に想定していた中長期投資計画に対しては
         いずれも進捗度は初年度相応のものとなっております。
        ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

                               銘柄数             貸借対照表計上額の合計額
                               (銘柄)                  (千円)
        非上場株式                                 3               604,216
        非上場株式以外の株式                                -                  -
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                               株式数の増加に係る
                       銘柄数
                                              株式数の増加の理由
                                取得価格の合計       額
                       (銘柄)
                                   (千円)
                                           資本業務提携契約に基づく株式の
        非上場株式                     3        604,216
                                           取得
        非上場株式以外の株式                     -           -                 -
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
                                 48/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年3月1日から2021年2月28日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年3月1日から2021年2月28日まで)の財務諸表について、監査法人ア
      ヴァンティアによる監査を受けております。
        なお、金融商品取引法第24条の2第1項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂
      正後の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の財務アド
      バイザー等の専門家と適宜、内容の確認と協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等
      が出版している様々な分野に関する専門書の購入等により、会計基準に関する情報を積極的に収集し、会計基準等の
      内容をより深く理解することに努めております。
                                 49/103













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                991,056             2,276,395
        受取手形及び売掛金                                427,847              453,091
                                       ※2  17,551             ※2  28,186
        たな卸資産
                                        223,615              106,295
        その他
                                       △11,851
                                                      △10,732
        貸倒引当金
                                       1,648,220              2,853,235
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物                               80,646              80,646
          工具、器具及び備品                              808,768              833,783
          リース資産                                 -            86,968
                                       △333,809              △569,993
          減価償却累計額
          有形固定資産合計                              555,605              431,406
        無形固定資産
          のれん                               74,992              52,231
                                        737,479             1,074,949
          ソフトウエア
                                        378,947              253,562
          ソフトウエア仮勘定
          リース資産                                 -            29,846
                                         7,866              12,743
          その他
                                       1,199,285              1,423,333
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
          投資有価証券                                540            664,923
                                                    ※1  200,335
          関係会社株式                                 -
          長期貸付金                                359               62
                                        113,125              165,643
          繰延税金資産
          その他                              105,778               88,060
                                        △8,391              △6,198
          貸倒引当金
                                        211,411             1,112,825
          投資その他の資産合計
                                       1,966,302              2,967,566
        固定資産合計
                                       3,614,522              5,820,801
       資産合計
     負債の部
       流動負債
        支払手形及び買掛金                                88,469              94,144
                                      ※3  280,000             ※3  100,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                237,655              412,809
        1年内償還予定の社債                                  -            44,000
                                        209,266              141,198
        未払金
        リース債務                                  -            27,917
                                        42,376              95,937
        未払法人税等
        賞与引当金                                50,652              58,223
        前受金                                696,169              816,865
                                        204,079              270,487
        その他
                                       1,808,667              2,061,583
        流動負債合計
       固定負債
        社債                                  -            176,000
        長期借入金                                432,083             1,038,980
                                          -            93,448
        リース債務
        固定負債合計                                432,083             1,308,428
                                       2,240,750              3,370,012
       負債合計
                                 50/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                253,565              783,511
        資本剰余金                               1,232,754              1,761,699
                                       △111,774              △180,466
        利益剰余金
                                         △861              △861
        自己株式
                                       1,373,683              2,363,883
        株主資本合計
       新株予約権
                                          89            41,146
                                          -            45,758
       非支配株主持分
                                       1,373,772              2,450,788
       純資産合計
                                       3,614,522              5,820,801
     負債純資産合計
                                 51/103
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                       3,911,479              4,004,185
     売上高
                                       1,367,971              1,380,785
     売上原価
                                       2,543,507              2,623,400
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
       役員報酬                                 155,021              159,800
       給料手当及び賞与                                 672,062              836,516
       広告宣伝費                                 221,115              224,277
                                         5,839             △3,039
       貸倒引当金繰入額
       賞与引当金繰入額                                  24,951               8,121
       退職給付費用                                  10,077              12,433
                                     ※1  1,156,203            ※1  1,309,468
       その他
                                       2,245,271              2,547,579
       販売費及び一般管理費合計
                                        298,236               75,820
     営業利益
     営業外収益
       受取利息                                   166               46
       受取配当金                                    19              17
       助成金収入                                  1,425              36,896
                                         1,194              6,363
       その他
       営業外収益合計                                  2,805              43,324
     営業外費用
       支払利息                                  2,084              6,446
       支払手数料                                    -             8,393
       株式交付費                                    -            38,116
       和解金                                  2,400                -
       為替差損                                    72              281
       持分法による投資損失                                    -              764
                                         1,204              14,166
       その他
       営業外費用合計                                  5,761              68,170
                                        295,280               50,975
     経常利益
     特別利益
                                                       ※2  25
       固定資産売却益                                    -
       新株予約権戻入益                                   369               89
                                          -              28
       貸倒引当金戻入額
       特別利益合計                                   369              143
     特別損失
                                       ※3  32,049              ※3  130
       固定資産除却損
                                       ※4  3,712            ※4  83,430
       減損損失
                                        35,762              83,561
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        259,887              △32,442
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                   118,344               93,059
                                       △51,337              △52,568
     法人税等調整額
                                        67,007              40,490
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   192,880              △72,932
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                   △2,206              △4,241
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        195,086              △68,691
     帰属する当期純損失(△)
                                 52/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                        192,880              △72,932
     当期純利益又は当期純損失(△)
                                        192,880              △72,932
     包括利益
     (内訳)
                                        195,086              △68,691
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                 △2,206              △4,241
                                 53/103

















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  250,794       1,230,983        △306,861          △435      1,174,481
     当期変動額
      新株の発行
                        2,771        2,771                         5,542
      親会社株主に帰属する当期純利

                                       195,086                195,086
      益
      自己株式の取得

                                                △426        △426
      連結子会社株式の取得による持

                               △1,000                         △1,000
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期変動

      額(純額)
     当期変動額合計                   2,771        1,771       195,086         △426       199,202

     当期末残高                  253,565       1,232,754        △111,774          △861      1,373,683
                    新株予約権       非支配株主持分         純資産合計

     当期首残高                    458       2,206      1,177,145

     当期変動額
      新株の発行
                                        5,542
      親会社株主に帰属する当期純利

                                       195,086
      益
      自己株式の取得                                  △426

      連結子会社株式の取得による持

                                       △1,000
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期変動

                        △369       △2,206        △2,575
      額(純額)
     当期変動額合計

                        △369       △2,206        196,627
     当期末残高                    89        -     1,373,772
                                 54/103







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  253,565       1,232,754        △111,774          △861      1,373,683
     当期変動額
      新株の発行                 529,945        529,945                        1,059,891
      親会社株主に帰属する当期純損

                                       △68,691                △68,691
      失(△)
      連結子会社株式の取得による持

                               △1,000                         △1,000
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期変動

      額(純額)
     当期変動額合計                  529,945        528,945        △68,691           -      990,199

     当期末残高                  783,511       1,761,699        △180,466          △861      2,363,883
                    新株予約権       非支配株主持分         純資産合計

     当期首残高                    89        -     1,373,772

     当期変動額
      新株の発行                                 1,059,891
      親会社株主に帰属する当期純損

                                       △68,691
      失(△)
      連結子会社株式の取得による持

                                       △1,000
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期変動

                       41,057        45,758        86,816
      額(純額)
     当期変動額合計

                       41,057        45,758       1,077,015
     当期末残高                  41,146        45,758       2,450,788
                                 55/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        259,887              △32,442
       損失(△)
                                        412,069              584,845
       減価償却費
       のれん償却額                                  22,011              22,760
                                         3,712              83,430
       減損損失
                                         5,689             △3,282
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  24,074               7,571
       受取利息及び受取配当金                                  △186               △64
       持分法による投資損益(△は益)                                    -              764
       固定資産売却損益(△は益)                                    -             △25
                                        32,049
       固定資産除却損                                                 130
       助成金収入                                 △1,425              △36,896
       新株予約権戻入益                                  △369               △89
       貸倒引当金戻入益                                    -             △28
       支払利息                                  2,084              6,446
       株式交付費                                    -            38,116
       和解金                                  2,400                -
       前受金の増減額(△は減少)                                 255,859              120,695
                                       △62,990
       売上債権の増減額(△は増加)                                               △25,243
                                        33,685             △10,301
       たな卸資産の増減額(△は増加)
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △52,492                5,675
                                        48,155              65,206
       その他
                                        984,216              827,269
       小計
       利息及び配当金の受取額
                                          186               64
       助成金の受取額                                    -            36,896
       利息の支払額                                 △2,084              △6,446
       和解金の支払額                                 △2,400                 -
       法人税等の支払額                                △189,210               △52,457
                                          20            98,121
       法人税等の還付額
                                        790,728              903,447
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                                      △33,560
       有形固定資産の取得による支出                                △501,647
                                       △569,578              △638,621
       無形固定資産の取得による支出
       投資有価証券の取得による支出                                    -           △664,383
       関係会社株式の取得による支出                                    -           △201,100
       連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の払込に
                                      ※1  △8,436
                                                         -
       よる支出
       貸付けによる支出                                 △3,570              △1,570
       貸付金の回収による収入                                  1,635              1,195
       定期預金の預入による支出                                 △1,001                 -
       定期預金の払戻による収入                                    -            12,910
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △2,586               △585
                                         1,474              4,453
       敷金及び保証金の回収による収入
                                      △1,083,710              △1,521,260
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                 56/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 280,000             △180,000
       社債の発行による収入                                    -            215,801
       長期借入れによる収入                                 400,000             1,080,000
       長期借入金の返済による支出                                △254,034              △297,949
       リース債務の返済による支出                                    -           △11,347
       株式の発行による収入                                    -           1,021,383
       新株予約権の行使による株式の発行による収入                                  5,542               391
       新株予約権の発行による収入                                    -            39,156
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                        △1,000              △1,000
       よる支出
       自己株式の取得による支出                                  △426                -
                                          -            50,000
       非支配株主からの払込みによる収入
                                                     1,916,436
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 430,081
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     216              262
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   137,316             1,298,886
     現金及び現金同等物の期首残高                                   851,811              989,128
                                      ※2  989,128           ※2  2,288,014
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 57/103













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
             連結子会社の数 9社
              主要な連結子会社の名は、「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」に記載しているため、省略し
             ております。
              当連結会計年度より、株式会社Event                 DX、株式会社Travel          DX、株式会社MATRIX、及び株式会社シグ

             ナンスを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
              当社の連結子会社であったanydooR                USA  Inc.は2020年11月30日付で清算したため、連結の範囲から除
             外しております。
          2.持分法の適用に関する事項

            持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
            ・持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数
                           1社
            ・主要な会社等の名称    p2p株式会社
             当連結会計年度より、第三者割当の方法で発行される普通株式を当社が取得したため、p2p株式会社を

            持分法適用の範囲に含めております。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
          4.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ 有価証券
              その他有価証券
               時価のあるもの
                決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
                動平均法により算定)を採用しております。
               時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
            ロ たな卸資産(製品、原材料、仕掛品)
              当社及び連結子会社において翻訳物の仕掛品に関しては個別法による原価法(貸借対照表価額は収益
             性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を、販売用テキストに関しては総平均法による原価法
             (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ   有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
             ては、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期
             借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備及び構築物   3年~22年
               工具、器具及び備品     3年~15年
            ロ   無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
             す。
            ハ   リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
                                 58/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
           (3)重要な引当金の計上基準

            イ 貸倒引当金
              売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率
             により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上して
             おります。
            ロ   賞与引当金
              当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年
             度負担額を計上しております。
           (4)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、20年以内の合理的な期間に基づく定額法により償却を行っております。
           (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について
             僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            イ 消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
            ロ 連結納税制度の適用
              連結納税制度を適用しております。
            ハ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
              当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)に
             おいて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の
             見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の
             適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計
             に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せ
             ず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         (会計方針の変更)

          該当事項はありません。
                                 59/103










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (未適用の会計基準等)
        ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委
        員会)
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
        準委員会)
        (1)概要

         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
        計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
        てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
        月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
        る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
        性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
        出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
        る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
        (2)適用予定日

         2023年2月期の期首から適用します。
        (3)当会計基準の適用による影響

         「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
        ります。
        ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号2020年3月31日 企業会計基準委員会)

        (1)概要

         国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS第
        1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者に
        とって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せ
        られ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発さ
        れ、公表されたものです。
         企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
        く、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開
        発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
        (2)適用予定日

         2022年2月期の年度末から適用します。
        ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号2020年3月31日 

        企業会計基準委員会)
        (1)概要

         「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実
        について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の
        開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
         なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
        の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさな
        いために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
        (2)適用予定日

         2022年2月期の年度末から適用します。
                                 60/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
        ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準
        委員会)
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
        ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
        準委員会)
        (1)概要

         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の
        詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準において
        はAccounting       Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基
        準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と
        の整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
         企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
        法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
        めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
        の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
        (2)適用予定日

        2023年2月期の期首より適用します。
        (3)当該会計基準等の適用による影響

         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
        ります。
         (表示方法の変更)

          (連結貸借対照表)
           前連結会計年度まで「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「投資有価証券」は、金額的重
          要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前
          連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
          106,318千円は、「投資有価証券」540千円、「その他」105,778千円として組み替えております。
          (連結損益計算書)
           前連結会計年度まで「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めておりました「退職給付費用」は、表示
          上の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるた
          め、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示して
          いた  1,166,280千円       は、「退職給付費用」10,077千円、「その他」                     1,156,203千円       として組み替えております。
          (連結キャッシュ・フロー計算書)
           前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「助成金収
          入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反
          映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「その他」に表示していた                46,730千円     は、「助成金収入」△1,425千円、「その他」                     48,155千円     とし
          て組み替えております。
                                 61/103







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (会計上の見積りの変更)
          該当事項はありません。
         (追加情報)

          当社グループに対する新型コロナウイルス感染症の影響は、特にHT事業の研修・通訳の事業分野について
          は、依然不透明感が残る状況であることから、翌連結会計年度も当該状況による影響が残ると仮定し、会計
          上の見積りを行っております。
         (連結貸借対照表関係)

     ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     関係会社株式                                  -千円               200,335千円
     ※2 たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     製品                                4,644千円                 3,944千円
                                     12,019                 21,882
     仕掛品
     原材料及び貯蔵品                                 887                2,359
     ※3 当座借越契約

       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行4行と当座借越契約を締結しております。
      これらの契約に基づく連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     当座借越契約の総額                               450,000千円                 750,000千円
     借入実行残高                               280,000                 100,000
             差引額                       170,000                 650,000
         (連結損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次の通りであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
     研究開発費                               156,072千円                 278,157千円
     ※2 固定資産売却益の内容は次の通りであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                              至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
    工具、器具及び備品                                  -千円                 25千円
              計                         -                 25
     ※3 固定資産除却損の内容は次の通りであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                              至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
     工具、器具及び備品                                 570千円                 130千円
     ソフトウエア                                18,284                   -
                                     13,195
     ソフトウエア仮勘定                                                   -
                                     32,049
              計                                         130
                                 62/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     ※4 減損損失
      前連結会計年度(自          2019年3月1日        至  2020年2月29日)
      1.減損損失の金額
       当期において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
                                               金額(千円)
              場所           用途           種類
                                                    3,712
          東京都新宿区            事業用資産           ソフトウェア仮勘定
                                                    3,712
          合計
      2.資産のグルーピングの方法

       事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを
      生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。
      3.減損損失の計上に至った経緯

       既存の開発プロジェクト及び関連事業について、採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、
      一部の開発・稼働中プロジェクトについて今後の開発・使用について大きな期待はできず、自社利用に伴うキャッ
      シュフローの獲得、費用削減両面において回収可能価額を零と見積り、減損損失を計上いたしました。
      当連結会計年度(自          2020年3月1日        至  2021年2月28日)

      1.減損損失の金額
       当期において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
              場所           用途           種類          金額(千円)
                                                   80,668
          東京都新宿区            事業用資産           ソフトウェア仮勘定
          東京都新宿区            事業用資産           ソフトウェア                   2,762

                                                   83,430
          合計
      2.資産のグルーピングの方法

       事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを
      生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。
      3.減損損失の計上に至った経緯

       既存の開発プロジェクト及び関連事業について、採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、
      一部の開発・稼働中プロジェクトについて今後の開発・使用について大きな期待はできず、自社利用に伴うキャッ
      シュフローの獲得、費用削減両面において回収可能価額を零と見積り、減損損失を計上いたしました。
         (連結株主資本等変動計算書関係)

    前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
      1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式 (注)1                    10,296,260           34,000           -     10,330,260
             合計              10,296,260           34,000           -     10,330,260
     自己株式

      普通株式 (注)2                        286         136          -         422

             合計                 286         136          -         422

    (注)1.普通株式の発行済株式数の増加の内訳は下記の通りであります。

           ストック・オプション行使による増加                                      34,000株
        2.普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は下記の通りであります。

                                 63/103


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
           単元未満株式の買取による増加               136株
                                 64/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
           ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -       89
           の新株予約権
     (親会社)
              合計              -      -      -      -      -       89
      3.配当に関する事項

       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

      1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式 (注)                    10,330,260           327,400            -     10,657,660
             合計              10,330,260           327,400            -     10,657,660
     自己株式

      普通株式                        422          -         -         422

             合計                 422          -         -         422

    (注)普通株式の発行済株式数の増加の内訳は下記の通りであります。

         第三者割当増資による新株式発行による増加          325,000株
         ストック・オプション行使による増加              2,400株
      2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
           第14回新株予約権
                          普通株式         -  1,218,800         -  1,218,800       41,146
           (注)
     (親会社)
              合計              -        -  1,218,800         -  1,218,800       41,146
    (注)第14回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
      3.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
         該当事項はありません。
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                      1株当たり
                      配当金の総額
       (決議)       株式の種類                配当の原資        配当額       基準日       効力発生日
                       (千円)
                                       (円)
     2021年5月25日
               普通株式          63,943     利益剰余金          6.0   2021年2月28日        2021年5月26日
      定時株主総会
                                 65/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
        ※1 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
          前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           持分の取得により新たにRPAコンサルティング合同会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
          内訳並びにRPAコンサルティング合同会社の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次の通りであり
          ます。
           流動資産                              17,984千円
           のれん                               7,490
           流動負債                             △4,475
           株式の取得価額                              21,000
           現金及び現金同等物                             △12,563
           差引:取得のための支出                               8,436
          当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

           該当事項はありません。
        ※2 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                              至   2020年2月29日)               至   2021年2月28日)
     現金及び預金勘定                             991,056    千円            2,276,395     千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                             △12,910                    -
     その他流動資産(預け金)(注)                              10,982                 11,619
     現金及び現金同等物                             989,128                2,288,014
     (注)その他流動資産(預け金)のうち随時回収可能なものです。
         (リース取引関係)

           所有権移転外ファイナンス・リース取引の内容は金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 66/103











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、必要な資金は銀行借り入れにより調達しております。一時的な余資につきましては安
            全性の高い金融資産にて運用しております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             投資有価証券は、非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
             営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
             リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で5
            年後であります。
             未払法人税等は、その全てが2ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
             社債は主に運転資金及びM&Aに要する投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長
            で5年であります。
             長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で5年後でありま
            す。
             借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

             当社グループでは営業債権について事業部門が取引相手ごとに期日を管理するとともに、管理部門が入
            金状況をモニタリングし、事業部門に随時連絡をしております。これにより各取引先の財務状況等の悪化
            による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             また、事業部門からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、支払期日に支
            払いを実行できなくなるリスク(流動性リスク)を管理しております。
             投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先
            企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
                                 67/103











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
            前連結会計年度(2020年2月29日)
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          991,056            991,056              -
      (2)受取手形及び売掛金                          427,847            427,847              -
       資産計                        1,418,904            1,418,904               -

      (1)支払手形及び買掛金                           88,469            88,469              -

      (2)短期借入金                          280,000            280,000              -
                                209,266            209,266
      (3)未払金                                                    -
                                42,376            42,376
      (4)未払法人税等                                                    -
      (5)長期借入金(*)                          669,738            666,731            △3,006
                              1,289,849            1,286,843
       負債計                                                △3,006
     (*)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
            当連結会計年度(2021年2月28日)

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         2,276,395            2,276,395               -
      (2)受取手形及び売掛金                          453,091            453,091              -
       資産計                        2,729,486            2,729,486               -

      (1)支払手形及び買掛金                           94,144            94,144              -

      (2)短期借入金                          100,000            100,000              -
                                141,198            141,198
      (3)未払金                                                    -
                                95,937            95,937
      (4)未払法人税等                                                    -
      (5)社債(*1)                          220,000            220,001               1

      (6)長期借入金(*2)                         1,451,789            1,452,574               785

      (7)リース債務(*3)                          121,366            121,366              -
                              2,224,435            2,225,221
       負債計                                                   786
     (*1)1年内償還予定の社債については、社債に含めております。
     (*2)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
     (*3)リース債務(流動負債)とリース債務(固定負債)の合計額で表示しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法
          資 産
           (1)現金及び預金、 (2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
                                 68/103




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          負 債
           (1)支払手形及び買掛金、 (2)短期借入金、 (3)未払金、 (4)未払法人税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
           (5)社債
            社債の時価は、市場価値のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該
           社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定しております。
           (6)長期借入金、(7)リース債務
            これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割
           り引いて算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

         投資有価証券及び関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
        ことから、時価開示の対象としておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2020年2月29日)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      991,056            -         -         -

      受取手形及び売掛金                      427,847            -         -         -
             合計              1,418,904             -         -         -

          当連結会計年度(2021年2月28日)

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     2,276,395             -         -         -

      受取手形及び売掛金                      453,091            -         -         -
             合計              2,729,486             -         -         -

                                 69/103









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        4.借入金、社債、及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度(2020年2月29日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              280,000          -       -       -       -       -

      長期借入金              237,655       207,083        80,000       80,000       65,000         -

          合計          517,655       207,083        80,000       80,000       65,000         -

          当連結会計年度(2021年2月28日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              100,000          -       -       -       -       -

      社債              44,000       44,000       44,000       44,000       44,000         -

      長期借入金              412,809       296,020       296,020       281,020       165,920          -

      リース債務              27,917       26,293       26,806       27,328       13,020         -

          合計          584,726       366,313       366,826       352,348       222,940          -

                                 70/103













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (有価証券関係)
          その他有価証券
          前連結会計年度(2020年2月29日)
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(2021年2月28日)

           その他有価証券は、非上場株式664,923千円であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
         (デリバティブ取引関係)

          該当事項はありません。
         (退職給付関係)

         1.確定拠出制度の概要
           当社グループは、確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。
         2.確定拠出制度に係る退職給付費用の額

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年3月1日               (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
       退職給付費用(千円)                                12,751               16,739
       (1)確定拠出型年金への掛け金(千円)                                10,077               12,764
       (2)前払退職金(千円)                                2,673               3,974
                                 71/103













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
     該当事項はありません。
    2.権利不行使による失効により利益として計上した金額                                               (単位:千円)

                          前連結会計年度                   当連結会計年度
                        (自 2019年3月1日                   (自 2020年3月1日
                         至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
     新株予約権戻入益                                369                    89
    3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)ストック・オプションの内容
                                   第11回新株予約権
                   当社取締役5名及び当社監査役1名及び子会社取締役2名及び当社従業員14名及び子会
     付与対象者の区分及び人数
                   社従業員2名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式876,400株
     オプションの数  (注)
     付与日              2014年8月22日
                   新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。
                   発行時において社外の協力者であったものは権利行使時においても会社と業務委託契約
     権利確定条件              を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であること。
                   段階的に権利行使が可能となる条件が付されております。細目については当社と付与対
                   象者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間              2016年8月19日から2024年8月18日まで

    (注)当社は2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の
        割合、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算
        して記載しております。
                                   第13回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数              当社取締役2名及び子会社取締役1名及び当社従業員28名及び子会社従業員1名

     株式の種類別のストック・
                   普通株式89,100株
     オプションの数
     付与日              2017年11月30日
                   新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。

                   当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書に
     権利確定条件              おいて、2019年2月期に営業利益が540百万円を超過した場合、または、2020年2月期に
                   営業利益が901百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予
                   約権を行使することができるものとする。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。

     権利行使期間              2019年6月1日から2023年11月29日まで

                                 72/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2021年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ① ストック・オプションの数
                      第11回          第13回
                     新株予約権          新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                    -        89,100

      付与                    -          -

      失効                    -        89,100

      権利確定                    -          -

      未確定残                    -          -
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                  235,200             -
      権利確定                    -          -
      権利行使                   2,400            -

      失効                    -          -

      未行使残                  232,800             -

    (注)当社は2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割、2016年1月1日付で普通株式1株

        につき2株の割合、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の
        株式数に換算して記載しております。
      ② 単価情報

                      第11回
                                第13回
                     新株予約権
                               新株予約権
                   (2020年5月14日)
     権利行使価格          (円)           163         1,443
     行使時平均株価          (円)          2,697            -

     付与日における
               (円)           -           1
     公正な評価単価
    (注)当社は2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の
        株式分割、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の
        権利行使価格」が調整されております。
     (追加情報)

      (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
      2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
      新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継
      続しております。
                                 73/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
      (1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                        第13回新株予約権
                   当社取締役2名及び子会社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数              及び当社従業員28名及び子会社従業員
                   1名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式89,100株
     オプションの数(注)
     付与日              2017年11月30日
                   新株予約権行使時において当社及びその
                   子会社の役員又は従業員であること。
                   当社が金融商品取引法に基づき提出する
                   有価証券報告書に記載された連結損益計
                   算書において、2019年2月期に営業利益
     権利確定条件
                   が540百万円を超過した場合、または、
                   2020年2月期に営業利益が901百万円を超
                   過した場合に限り、各新株予約権者に割
                   り当てられた本新株予約権を行使するこ
                   とができるものとする。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間              2019年6月1日から2023年11月29日まで
     (注)   株式数に換算して記載しております。
      (2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2021年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
        ①ストック・オプションの数
                      第13回
                     新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                  89,100

      付与                    -

      失効                  89,100

      権利確定                    -

      未確定残                    -
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                    -
      権利確定                    -
      権利行使                    -

      失効                    -

      未行使残                    -

        ②単価情報

                      第13回
                     新株予約権
     権利行使価格         (円)           1,443

     行使時平均株価         (円)             -

     2.採用している会計処理の概要

       「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき処理を行っております。
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 74/103


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
           繰延税金資産
            未払事業税                             8,445千円              11,428千円
            賞与引当金                             17,945              21,773
                                                       9,583
            繰越欠損金                             9,494
            減損損失                            376,934              376,934
                                        62,044              135,621
            ソフトウエア
                                        70,215
                                                       82,954
            その他
           繰延税金資産小計
                                        545,079              638,296
           評価性引当額                            △431,953              △472,653
                                        113,125              165,643
           繰延税金資産合計
                                        113,125              165,643
           繰延税金資産の純額
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
                                               税金等調整前当期純損失のた
           法定実効税率
                                         30.6%
                                               め、注記を省略しております。
           (調整)
           評価性引当額の増減                               4.9
           住民税均等割                               0.8
           税額控除                              △20.7
           親会社との税率差異                               4.6
           のれん償却額                               2.6
           その他                               3.0
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         25.8
         (企業結合等関係)

          該当事項はありません。
         (資産除去債務関係)

          当連結会計年度において、当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務
         を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          なお、当連結会計年度における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が
         最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上し、同
         額の敷金を減額する方法によっております。
         (賃貸等不動産関係)

          該当事項はありません。
                                 75/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          1.報告セグメントの概要
           当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資
          源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社の事
          業は、機械翻訳事業及びグローバルユビキタス事業を中核に、周辺事業として翻訳受託事業、クラウドソーシ
          ング事業を展開しております。
           (1)MT事業
             MT(Machine      Translation)事業は、「日本を言語の呪縛から解放する」という企業ミッションを掲
            げ、AI(人工知能)による機械翻訳サービスを提供しております。
             また、「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」をミッション第2章として掲げ、翻訳から得た
            知見を活用したロボティック・プロセス・オートメーション(RPA:Robotic                                    Process    Automation)を提
            供しております。
           (2)HT事業
             HT(Human     Translation)事業は、従来型の昔ながらの人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託
            サービスを提供しております。
           (3)クラウドソーシング事業
             クラウドソーシング事業は、多言語翻訳、現地調査等のグローバルな仕事が依頼できるクラウドソー
            シングサイトを提供しております。
           (4)GU事業
             GU事業は、AI、AR         (Augmented      Reality:拡張現実)、           VR(Virtual      Reality:仮想現実)、
             5G/6G/7G(高速大容量・多数同時接続通信)、                        4K/8K/12K(超解像映像)、映像配信ソリュー
            ション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA(Human                          Augmentation:人間拡張)等の最新テクノロ
            ジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事
            し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指し各種サービスを提供いたします。
          2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

           当社の報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理方針に基づく
          金額により記載しております。
           報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場実
          勢価格に基づいております。
          3.報告セグメントの変更等に関する事項

           当連結会計年度において、株式会社Event                   DX、株式会社Travel          DX及び株式会社MATRIXを設立し連結範囲に
          含めたことに伴い、新たな報告セグメントとして「GU事業」を追加しております。
           なお、この報告セグメントの変更が前連結会計年度のセグメント情報に与える影響はありません。
                                 76/103









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          4.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
            前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                               調整額      連結財務諸
                                クラウド
                                               (注)       表計上額
                  MT事業       HT事業      ソーシング         計
                                               1,3       (注)2
                                 事業
     売上高
                  2,134,879                      3,911,479               3,911,479
      外部顧客への売上高                   1,412,858        363,741                 -
      セグメント間の内部
                   81,013        8,337       98,755       188,107      △188,107           -
      売上高又は振替高
                  2,215,893                      4,099,586               3,911,479
          計                1,421,196        462,496              △188,107
     セグメント利益
                   85,957       327,750               368,673               298,236
                                 △45,034               △70,436
     又は損失(△)
                  2,107,126        751,380              3,130,191               3,614,522
     セグメント資産                             271,685               484,330
     その他の項目
                   380,882                      412,069               412,069
      減価償却費                     10,594       20,592                 -
      のれんの償却額               749      7,786       13,475       22,011         -     22,011
                    3,712         -       -      3,712         -      3,712
      減損損失
      有形固定資産及び無
                  1,010,472                      1,065,689               1,065,689
                           1,208       54,008                 -
      形固定資産の増加額
    (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△70,436千円には、セグメント間取引消去14,879千円、報告セグメン
          トに帰属しない全社費用△85,316千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親
          会社本社の管理部門に係る費用等であります。
        2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.セグメント資産の調整額484,330千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、余
          資運用資金(現金及び預金)、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等であります。
                                 77/103










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
            当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                 調整額     連結財務諸
                              クラウド
                                                 (注)      表計上額
                 MT事業      HT事業     ソーシング       GU事業       計
                                                 1,3      (注)2
                               事業
     売上高
                 2,755,288                         4,004,185             4,004,185
      外部顧客への売上高                  911,857      336,989        50             -
      セグメント間の内部
                  34,715       2,106      40,750        -    77,572     △77,572          -
      売上高又は振替高
                 2,790,003                         4,081,758             4,004,185
          計               913,964      377,740        50          △77,572
     セグメント利益
                  117,892      167,669                   139,870             75,820
                               22,905    △168,598             △64,049
     又は損失(△)
                 2,247,996                         4,344,402             5,820,801
     セグメント資産                   574,208      333,684     1,188,513             1,476,398
     その他の項目
                  550,246                         584,845             584,845
      減価償却費                   8,299      25,418       881             -
      のれんの償却額             1,498      7,786      13,475        -    22,760        -    22,760
                  83,430                         83,430             83,430
      減損損失                     -      -      -             -
      有形固定資産及び無
                  737,537                         787,930             787,930
                         13,408      31,256      5,728              -
      形固定資産の増加額
    (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△64,049千円には、セグメント間取引消去30,111千円、報告セグメン
          トに帰属しない全社費用△94,161千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親
          会社本社の管理部門に係る費用等であります。
        2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.セグメント資産の調整額1,476,398千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、
          余資運用資金(現金及び預金)、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等であります。
                                 78/103











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         【関連情報】
         前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
          1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10%以上を占める相手先がないため、
           記載はありません。
         当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

          1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10%以上を占める相手先がないため、
           記載はありません。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
          MT事業において、無形固定資産の減損損失3,712千円を計上しております。
         当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

          MT事業において、無形固定資産の減損損失83,430千円を計上しております。
                                 79/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
         前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                   (単位:千円)
                                   クラウド
                  MT事業         HT事業                全社・消去          合計
                                 ソーシング事業
        当期償却額              749       7,786        13,475           -      22,011

        当期末残高             6,741        30,069         38,181           -      74,992

         当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

                                                    (単位:千円)
                               クラウド
                 MT事業       HT事業              GU事業       全社・消去          合計
                             ソーシング事業
        当期償却額           1,498       7,786       13,475         -         -     22,760

        当期末残高           5,243      22,283       24,705         -         -     52,231

         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
         前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

          該当事項はありません。
                                 80/103











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2019年3月1日                (自 2020年3月1日
                               至 2020年2月29日)                至 2021年2月28日)
     1株当たり純資産額                               132.98   円             221.81   円

     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損
                                     18.92   円             △6.53   円
     失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                18.38   円               - 円
     (注)   1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当た
          り当期純損失であるため、記載しておりません。
        2.  1株当たり当期純利益          又は1株当たり当期純損失            及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎
          は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                              (自 2019年3月1日                (自 2020年3月1日
                               至 2020年2月29日)                至 2021年2月28日)
      1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純
      損失
       親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
       社株主に帰属する当期純損失(△)(千                             195,086                △68,691
       円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                -                -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
       純利益又は親会社株主に帰属する当期純損                             195,086                △68,691
       失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                            10,309,025                10,522,454
      潜在株式調整後1株当たり当期純利益

       親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                      -                -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                             305,188                263,020
       (うち新株予約権(株))                            (305,188)                (263,020)

       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整                                     2020年7月14日開催の取締役会
       後1株当たり当期純利益の算定に含めな                                     決議による第14回新株予約権
                                   -
       かった潜在株式の概要                                     新株予約権の数           12,188個
                                            (普通株式  1,218,800株)
         (重要な後発事象)

          (会社分割による持株会社体制への移行)
          当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立する
         こと及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年3月1日付で分割準備会社(株式会社ロ
         ゼッタMT)を設立いたしました。
          また、2021年4月14日開催の取締役会において、2021年9月1日(予定)付で持株会社体制へ移行するにあた
         り、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社
         ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締
         結いたしました。
          なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年5月25日に開催の当社定時株主総会で、関連する議
         案が承認されることを条件として実施する予定です。
                                 81/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          (1)持株会社体制への移行の目的
          当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動
         翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR(Augmented×Reality:拡張現実)、VR
         (Virtual     Reality:仮想現実)、5G/6G/7G(高速大容量・多数同時接続通信)、4K/8K/12K(超解像映
         像)、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA(Human                                     Augmentation:人間拡張)等の
         最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕
         事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しております。
          今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、
         市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体
         制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応で
         き、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を
         図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
          (2)承継会社の概要

          <承継会社1>
          ①名称     株式会社ロゼッタMT
          ②所在地    東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
          ③代表者    代表取締役              渡邊   麻呂
          ④事業内容   超高精度AI自動翻訳の開発・運営
          ⑤資本金    50,000千円
          ⑥設立時期   2021年3月1日
          ⑦出資比率   当社100%
          (注)2021年9月1日付で「株式会社ロゼッタ」に商号変更の予定です。
          <承継会社2>

          ①名称     株式会社シグナンス
          ②所在地    東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
          ③代表者    代表取締役              奥山   高啓
          ④事業内容   xRシステムの開発・提供
          ⑤資本金    10,000千円
          ⑥設立時期   2020年11月13日
          ⑦出資比率   当社100%
          (3)持株会社体制への移行方法

          持株会社体制への移行の方法としては、当社の完全子会社となる分割準備会社である株式会社ロゼッタMTを設
         立した上で、当社を吸収分割会社とし、株式会社ロゼッタMT及び当社の完全子会社である株式会社シグナンスを
         吸収分割承継会社として当社が営むMT事業を承継させる吸収分割を採用いたします。
          当社はグループの統治機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
         なお、当社は2021年9月1日付で「株式会社ロゼッタ」から「株式会社メタリアル」に商号変更予定です。
          (4)移行の日程

          分割準備会社設立承認取締役会 2021年1月14日
          分割準備会社設立       2021年3月1日
          吸収分割契約締結取締役会   2021年4月14日
          吸収分割契約締結       2021年4月14日
          吸収分割契約承認株主総会   2021年5月25日
          持株会社体制への移行     2021年9月1日(予定)
                                 82/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          (セグメントの変更)

          従来、当社グループの報告セグメントは、「MT事業」「HT事業」「クラウドソーシング事業」「GU事業」の4
         区分としておりましたが、翌連結会計年度から「MT事業」「HT事業」「GU事業」の3区分に変更することといた
         しました。現在ではクラウドソーシングとHTとに明確な差異はなくなり、規模・成長性に鑑みても分離すること
         の意味がなくなったためです。
          なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又
         は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報は以下の通りです。
                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                               調整額      連結財務諸
                                               (注)       表計上額
                   MT事業       HT事業       GU事業        計
                                                1,3      (注)2
     売上高

                   2,755,288                     4,004,185              4,004,185

      外部顧客への売上高                    1,248,846           50              -
      セグメント間の内部

                     34,715       42,857         -     77,572      △77,572          -
      売上高又は振替高
                   2,790,003                     4,081,758              4,004,185
           計                1,291,704           50           △77,572
     セグメント利益
                    117,892       190,575              139,870               75,820
                                 △168,598               △64,049
     又は損失(△)
                   2,247,996                     4,344,402              5,820,801
     セグメント資産                      907,892      1,188,513              1,476,398
     その他の項目
                    550,246                     584,845              584,845
      減価償却費                     33,718         881               -
      のれんの償却額               1,498       21,262         -     22,760         -     22,760
                     83,430                     83,430              83,430
      減損損失                       -       -              -
      有形固定資産及び無形
                    737,537                     787,930              787,930
                            44,664        5,728                -
      固定資産の増加額
    (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△64,049千円には、セグメント間取引消去30,111千円、報告セグメン
          トに帰属しない全社費用△94,161千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親
          会社本社の管理部門に係る費用等であります。
        2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.セグメント資産の調整額1,476,398千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、
          余資運用資金(現金及び預金)、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等であります。
                                 83/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                            当期首残高      当期末残高        利率
      会社名        銘柄       発行年月日                           担保      償還期限
                             (千円)      (千円)       (%)
     株式会社      株式会社ロゼッタ                        220,000
                    2021年2月25日          -            0.28     無担保社債      2026年2月25日
     ロゼッタ      第1回無担保社債                        (44,000)
                                   220,000
      合計        -         -       -            -      -       -
                                   (44,000)
    (注)1.( )内書は、1年以内の償還予定額であります。
        2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
             1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
             (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
             44,000          44,000          44,000          44,000          44,000

         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                           280,000       100,000         0.33       -

     1年以内に返済予定の長期借入金                           237,655       412,809         0.65       -

     1年以内に返済予定のリース債務                             -     27,917        1.93       -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           432,083      1,038,980          0.75    2022年~2025年

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                             -     93,448        1.93    2022年~2025年

                合計                949,738      1,673,155           -      -

    (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下
          のとおりであります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    296,020        296,020        281,020        165,920

           リース債務                     26,293        26,806        27,328        13,020

         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
                                 84/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
      (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                       第1四半期        第2四半期        第3四半期       当連結会計年度
                              1,044,189        1,946,138        2,947,651        4,004,185
     売上高(千円)
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前

                               102,666         22,546       △41,297        △32,442
     四半期(当期)純損失(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会

     社株主に帰属する四半期(当期)純損失                          60,531         4,714       △58,680        △68,691
     (△)(千円)
     1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半

                                5.86        0.45       △5.60        △6.53
     期(当期)純損失(△)(円)
     (会計期間)                       第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半
                                5.86       △5.34        △5.95        △0.94
     期純損失(△)(円)
    上記の表における第3四半期の数値は2021年5月10日提出の「(訂正)第17期(2021年2月期)第3四半期報告書」に記

    載されている訂正後数値に基づいて記載しております。
                                 85/103













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                353,847             1,343,348
        電子記録債権                                  -             3,608
        売掛金                                220,313              265,233
                                        ※2  497           ※2  8,005
        たな卸資産
                                       ※1  58,310
        前払費用                                              47,842
                                      ※1  296,402             ※1  341,637
        未収入金
                                       ※1  32,378            ※1  327,038
        その他
                                                      △19,640
                                        △6,994
        貸倒引当金
                                        954,756             2,317,074
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物                               78,044              78,044
          工具、器具及び備品                              801,994              816,367
          リース資産                                 -            86,968
                                       △327,466              △560,901
          減価償却累計額
          有形固定資産合計                              552,573              420,479
        無形固定資産
          商標権                                 82              60
                                        685,580             1,048,973
          ソフトウエア
                                        311,562              224,169
          ソフトウエア仮勘定
          リース資産                                 -            29,846
                                         7,420              16,472
          その他
                                       1,004,646              1,319,521
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
          投資有価証券                                 -            664,332
                                                     1,226,346
          関係会社株式                              723,246
          関係会社出資金                               21,900              21,900
          従業員に対する長期貸付金                                359               62
          関係会社長期貸付金                               50,000              50,000
          長期未収入金                               27,726              20,673
          破産更生債権等                               3,974              4,088
                                        81,235              135,391
          繰延税金資産
          その他                               64,160              60,141
                                                      △43,991
                                        △3,974
          貸倒引当金
                                        968,627             2,138,945
          投資その他の資産合計
                                       2,525,847              3,878,946
        固定資産合計
                                       3,480,603              6,196,021
       資産合計
                                 86/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                      ※1  280,000             ※1  300,000
        短期借入金
                                      ※1  230,804             ※1  611,820
        1年内返済予定の長期借入金
        1年内償還予定の社債                                  -            44,000
                                      ※1  182,798             ※1  130,513
        未払金
        未払費用                                96,212              98,756
        リース債務                                  -            27,917
                                        23,042              87,093
        未払法人税等
        前受金                                672,370              789,961
                                                      156,649
        預り金                                 5,906
        賞与引当金                                41,344              49,363
                                        21,406              99,810
        その他
                                       1,553,885              2,395,887
        流動負債合計
       固定負債
        社債                                  -            176,000
        長期借入金                                431,621             1,038,980
        関係会社長期借入金                                200,000                 -
                                          -            93,448
        リース債務
        固定負債合計                                631,621             1,308,428
                                       2,185,506              3,704,316
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                253,565              783,511
        資本剰余金
          資本準備金                              194,511              724,456
                                       1,039,242              1,039,242
          その他資本剰余金
          資本剰余金合計                             1,233,754              1,763,699
        利益剰余金
          利益準備金                               7,039              7,039
          その他利益剰余金
                                       △198,490              △102,830
           繰越利益剰余金
                                       △191,450               △95,790
          利益剰余金合計
        自己株式                                 △861              △861
                                       1,295,007              2,450,558
        株主資本合計
       新株予約権                                    89            41,146
                                       1,295,096              2,491,705
       純資産合計
                                       3,480,603              6,196,021
     負債純資産合計
                                 87/103







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                     ※2  2,218,171            ※2  2,772,959
     売上高
                                      ※2  535,779             ※2  832,271
     売上原価
                                       1,682,391              1,940,688
     売上総利益
                                   ※1,※2   1,625,574           ※1,※2   1,899,784
     販売費及び一般管理費
                                        56,817              40,903
     営業利益
     営業外収益
                                                      ※2  162
       受取利息                                   145
                                      ※2  600,000             ※2  200,000
       受取配当金
                                         1,704              6,028
       その他
       営業外収益合計                                 601,849              206,190
     営業外費用
                                                     ※2  7,350
       支払利息                                  1,777
       社債利息                                    -               5
       支払手数料                                    -             8,393
       株式交付費                                    -            38,116
                                          -            52,691
       貸倒引当金繰入額
                                          -            10,053
       その他
                                                      116,611
       営業外費用合計                                  1,777
                                        656,889              130,482
     経常利益
     特別利益
       固定資産売却益                                    -              25
       新株予約権戻入益                                   369               89
                                          -              28
       貸倒引当金戻入額
       特別利益合計                                   369              143
     特別損失
                                        11,079
       固定資産除却損                                                  0
                                          903             39,611
       減損損失
                                          -            19,000
       子会社株式評価損
                                        11,983              58,611
       特別損失合計
                                        645,275               72,014
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   25,367              30,510
                                       △56,669              △54,156
     法人税等調整額
                                       △31,301              △23,645
     法人税等合計
                                        676,577               95,659
     当期純利益
                                 88/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自    2019年3月1日               (自    2020年3月1日
                           至   2020年2月29日)                至   2021年2月28日)
                     注記                構成比                  構成比
            区分               金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                (%)                  (%)
      Ⅰ   労務費                                                34.7
                             280,271         34.9        422,810
      Ⅱ   外注費
                              28,700         3.6        28,825         2.4
                             492,702                  767,061
      Ⅲ   経費                                                62.9
                    ※1                  61.5
         当期総製造費用                    801,674         100.0        1,218,697          100.0
                              9,660                   -
         期首仕掛品たな卸高
          合計                   811,335                 1,218,697
         期末仕掛品たな卸高                       -                  -
                             275,555                  386,426
         他勘定振替高           ※2
         当期売上原価                    535,779                  832,271
      ※1 経費のうち、主たるものは次のとおりであります。

                          前事業年度               当事業年度
                       (自    2019年3月1日            (自    2020年3月1日
            項目
                        至   2020年2月29日)             至   2021年2月28日)
                            322,009               494,469
       減価償却費(千円)
       ネットワーク費(千円)                      107,583               189,895
      ※2 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                          前事業年度               当事業年度
                       (自    2019年3月1日            (自    2020年3月1日
            項目
                        至   2020年2月29日)             至   2021年2月28日)
                            118,629               274,537
       ソフトウエア仮勘定(千円)
       研究開発費(千円)                      153,523               111,854
                             3,402                 34
       その他(千円)
      (原価計算の方法)

        実際原価による個別原価計算によっております。
                                 89/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                       その他利益
                                                       株主資本合
                   資本金                     剰余金           自己株式
                       資本準    その他資     資本剰余     利益準         利益剰余金          計
                       備金    本剰余金     金合計     備金         合計
                                       繰越利益剰
                                       余金
     当期首残高              250,794    191,740    1,039,242     1,230,983     7,039    △875,067      △868,028      △435     613,314
     当期変動額
      新株の発行              2,771    2,771         2,771                        5,542
      当期純利益                                   676,577      676,577          676,577

      自己株式の取得                                              △426      △426

      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計               2,771    2,771      -   2,771     -   676,577      676,577     △426     681,693
     当期末残高              253,565    194,511    1,039,242     1,233,754     7,039    △198,490      △191,450      △861    1,295,007
                    新株予約権        純資産合計

     当期首残高                    458      613,772

     当期変動額
      新株の発行                          5,542
      当期純利益                         676,577

      自己株式の取得                          △426

      株主資本以外の項目の当期変動
                        △369        △369
      額(純額)
     当期変動額合計                   △369       681,324
     当期末残高                    89     1,295,096
                                 90/103









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
          当事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                       その他利益
                                                       株主資本合
                   資本金                     剰余金           自己株式
                       資本準    その他資     資本剰余     利益準         利益剰余金          計
                       備金    本剰余金     金合計     備金         合計
                                       繰越利益剰
                                       余金
     当期首残高              253,565    194,511    1,039,242     1,233,754     7,039    △198,490      △191,450      △861    1,295,007
     当期変動額
      新株の発行             529,945    529,945         529,945                       1,059,891
      当期純利益

                                         95,659      95,659          95,659
      株主資本以外の項目の当期変動

      額(純額)
     当期変動額合計              529,945    529,945       -   529,945      -    95,659      95,659      -   1,155,551
     当期末残高              783,511    724,456    1,039,242     1,763,699     7,039    △102,830      △95,790     △861    2,450,558
                    新株予約権        純資産合計

     当期首残高                    89     1,295,096

     当期変動額
      新株の発行
                              1,059,891
      当期純利益                          95,659

      株主資本以外の項目の当期変動

                       41,057        41,057
      額(純額)
     当期変動額合計                  41,057       1,196,608
     当期末残高                  41,146       2,491,705
                                 91/103










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.資産の評価基準及び評価方法
           (1)     有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
             その他有価証券
              時価のないもの
               移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)     たな卸資産の評価基準及び評価方法
              当社において貯蔵品に関しては個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切
             下げの方法により算定)を採用しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           (1)     有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
             ては、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期
             借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物                    3年~22年
               工具、器具及び備品                    3年~15年
           (2)     無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
             す。
           (3)     リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          3.引当金の計上基準

           (1) 貸倒引当金
              売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)     賞与引当金
              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しておりま
             す。
          4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1) 消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
           (2) 連結納税制度の適用
              連結納税制度を適用しております。
           (3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
              当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ
             通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目につ
             いては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実
             務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指
             針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰
             延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         (会計方針の変更)

          該当事項はありません。
                                 92/103



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (表示方法の変更)
          該当事項はありません          。
         (会計上の見積りの変更)

          該当事項はありません。
         (追加情報)

          当社に対する新型コロナウイルス感染症の影響は、依然不透明感が残る状況であることから、翌事業年度も当
          該状況による影響が残ると仮定し、会計上の見積りを行っております。
         (貸借対照表関係)

     ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     短期金銭債権                               242,420千円                 655,835千円
                                                      555,954
     短期金銭債務                                4,544
     ※2 たな卸資産の内訳

                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年2月29日)                 (2021年2月28日)
     貯蔵品                                 497千円                2,004千円
         (損益計算書関係)

     ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度                           23.1  %、当事業年度       18.7  %、一般管理費に属する費用のおお
        よその割合は前事業年度           76.9  %、当事業年度       81.3  %であります。
         販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                  至 2021年2月28日)
     役員報酬                               106,929千円                 109,885千円
     給料手当及び賞与                               374,480                 600,780
     法定福利費                                66,436                 100,254
     広告宣伝費                               137,691                 158,892
     地代家賃                                32,861                 37,384
     派遣費用                               129,599                 128,241
     支払手数料                                75,260                 92,454
     代理店手数料等                               237,349                 196,430
     減価償却費                                42,617                 41,241
                                     5,549
     貸倒引当金繰入額                                                   -
     賞与引当金繰入額                                22,649                  4,204
                                    156,072                 184,936
     研究開発費
         (表示方法の変更)
          「 研究開発費     」 は 、 前事業年度まで金額的重要性が乏しいため                   、 主要な費目として表示しておりませんでした
         が 、 当事業年度において金額的重要性が増したため                     、 主要な費目として表示しております                。
                                 93/103






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     ※2 関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                 至 2021年2月28日)
     営業取引による取引高
      売上高                               92,863千円                 50,392千円
      仕入高                               81,182                 24,230
                                                      41,547
      販売費及び一般管理費                               72,737
     営業取引以外の取引による取引高
      受取利息                                 -                 131
      受取配当金                              600,000                 200,000
      支払利息                                 -                 943
         (有価証券関係)

          前事業年度(2020年2月29日)
           子会社株式(貸借対照表計上額は723,246千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
          当事業年度(2021年2月28日)

           子会社株式(貸借対照表計上額は               1,025,246千円       )は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
           関連会社株式(貸借対照表計上額は201,100千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、関係会社株式の時価を記載しておりません。
         (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
           繰延税金資産
            賞与引当金                             14,250千円              16,986千円
            繰越欠損金                             2,493                -
                                                      382,752
            子会社評価損                            376,934
            子会社株式(現物配当)                             29,006              29,006
                                         3,358              19,484
            貸倒引当金
                                        58,786              82,723
            ソフトウエア
                                          -            42,466
            関係会社預り金
                                        15,062              17,028
            その他
           繰延税金資産小計
                                        499,891              590,447
                                       △418,656              △455,055
           評価性引当額
                                        81,235              135,391
           繰延税金資産合計
                                        81,235              135,391
           繰延税金資産の純額
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
           法定実効税率
                                         30.6%              30.6%
           (調整)
           住民税均等割                               0.1              5.6
           評価性引当額の増減                               0.3              50.5
           税額控除                              △7.1              △35.8
           受取配当金益金不算入                              △28.5              △85.0
           その他                              △0.3               1.3
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         △4.9              △32.8
                                 94/103


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         (企業結合等関係)
          該当事項はありません。
         (重要な後発事象)

          (会社分割による持株会社体制への移行)
          当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立する
         こと及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年3月1日付で分割準備会社(株式会社ロ
         ゼッタMT)を設立いたしました。
          また、2021年4月14日開催の取締役会において、2021年9月1日(予定)付で持株会社体制へ移行するにあた
         り、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社
         ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締
         結いたしました。
          なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年5月25日に開催の当社定時株主総会で、関連する議案が
         承認されることを条件として実施する予定です。
          当該会社分割の概要については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 
         (重要な後発事象)」をご参照ください。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                                                      減価償却累

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      計額
            建物             40,939        -      -    22,453      18,485      59,558

     有形固定資産
            工具、器具及び備品             511,634       19,903       1,082     205,741      324,714      491,653

            リース資産               -    86,968        -     9,689      77,279       9,689

                 計        552,573      106,872       1,082     237,883      420,479      560,901

            商標権               82      -      -      22      60      -
     無形固定資産
                         685,580      673,403       15,882      294,128     1,048,973
            ソフトウエア                                              -
                         311,562      531,941      619,335            224,169
            ソフトウエア仮勘定                                  -            -
            リース資産               -    33,680        -     3,834      29,846        -

                          7,420      9,052        -      -    16,472        -
            その他
                        1,004,646      1,248,078       635,218      297,984     1,319,521
                 計                                         -
    (注)1.当期増加額の主なものは次のとおりであります。
         ソフトウエア     自動翻訳ソフトウエアのリリース等                                      579,193千円
         ソフトウエア仮勘定  自動翻訳ソフトウエアの開発等                                        348,854千円
         リース資産      サーバ                                                   120,649千円
        2.当期減少額の主なものは次のとおりであります。
         ソフトウエア仮勘定  自動翻訳ソフトウエアのリリース等                                      579,193千円
                                 95/103





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
         【引当金明細表】
                                                     (単位:千円)
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

                                    63,632                    63,632
     貸倒引当金                    10,968                    10,968
     賞与引当金                    41,344          49,363          41,344          49,363

      (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
                                 96/103
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年3月1日から翌年2月末日まで

      定時株主総会                 毎年5月

      基準日                 毎年2月末日

      株券の種類                 株券不発行

      剰余金の配当の基準日                 毎年2月末日、毎年8月31日

      1単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       (特別口座)

       取扱場所                東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代
                       行部
                       (特別口座)
       株主名簿管理人
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
       取次所                -

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告

      公告掲載方法                 による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載す
                       る方法により行う。
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    (注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

         定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 97/103








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)  有価証券報告書及びその添付書類
          事業年度(第16期)(自            2019年3月1日 至          2020年2月29日)2020年5月28日関東財務局長に提出。
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類
          2020年5月28日関東財務局長に提出。
        (3)  四半期報告書及び確認書
         (第17期第1四半期)(自             2020年3月1日 至          2020年5月31日)2020年7月14日関東財務局長に提出。
         (第17期第2四半期)(自             2020年6月1日 至          2020年8月31日)2020年10月15日関東財務局長に提出。
         (第17期第3四半期)(自             2020年9月1日 至          2020年11月30日)2021年1月14日関東財務局長に提出。
        (4)  訂正四半期報告書及び確認書
         (第17期第3四半期)(自             2020年9月1日 至          2020年11月30日)2021年5月10日関東財務局長に提出。
        (5)  臨時報告書
          2020年5月29日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
          臨時報告書であります。
          2020年8月5日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書でありま
          す。
          2020年9月3日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書でありま
          す。
          2020年10月5日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書でありま
          す。
          2021年1月28日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
          2021年4月22日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(提出会社が吸収分割会社となる吸収分割)に基づく
          臨時報告書であります。
        (6)  訂正臨時報告書
          2020年10月20日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく訂
          正臨時報告書であります。
                                 98/103







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                 99/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                   2021年11月30日

    株式会社メタリアル
      取締役会 御中
                             監査法人アヴァンティア

                              東京都千代田区
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             小笠原   直
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             入 澤 雄 太
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メタリアル(旧会社名 株式会社ロゼッタ)の2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の訂
    正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、
    連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表に
    ついて監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社メタリアル及び連結子会社の2021年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     「注記事項(重要な後発事象)」に記載されているとおり、会社は、2021年4月14日開催の取締役会において、会社を
    分割会社、会社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結
    することを決議し、同日付けで契約を締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     「有価証券報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、
    当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2021年5月26日付けで監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂
    正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
                                100/103


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
     に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
     して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
     いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は

          当社(有価証券報告書提出会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                101/103











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                   2021年11月30日

    株式会社メタリアル
      取締役会 御中
                             監査法人アヴァンティア

                              東京都千代田区
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             小笠原   直
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             入 澤 雄 太
                              業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メタリアル(旧会社名 株式会社ロゼッタ)の2020年3月1日から2021年2月28日までの第17期事業年度の
    訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
    属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    メタリアルの2021年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     「注記事項(重要な後発事象)」に記載されているとおり、会社は、2021年4月14日開催の取締役会において、会社を
    分割会社、会社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結
    することを決議し、同日付けで契約を締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     「有価証券報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監
    査法人は、訂正前の財務諸表に対して2021年5月26日付けで監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財
    務諸表に対して本監査報告書を提出する。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
                                102/103

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                         訂正有価証券報告書
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項
     に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対
     して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
     いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は

          当社(有価証券報告書提出会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                103/103










PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。