株式会社メタリアル 訂正四半期報告書 第17期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

提出書類 訂正四半期報告書-第17期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
提出日
提出者 株式会社メタリアル
カテゴリ 訂正四半期報告書

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                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                          訂正四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書の訂正報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第4項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年11月30日
     【四半期会計期間】                   第17期第1四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)
     【会社名】                   株式会社メタリアル
                         (旧会社名 株式会社ロゼッタ)
     【英訳名】                   MetaReal     Corporation
                         (旧英訳名 ROZETTA          CORPORATION)
                         (注) 2021年5月25日に開催の第17回定時株主総会の決議により、2021年
                            9月1日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役  五石 順一
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
                         (注) 2021年9月1日から本店所在地(東京都新宿区西新宿六丁目8番1
                            号)が上記のように移転しております。
     【電話番号】                   03(6685)9570
     【事務連絡者氏名】                   取締役    グループ管理本部長          荒川   健人
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
                         (注) 2021年9月1日から最寄りの連絡場所(東京都新宿区西新宿六丁目
                            8番1号)が上記のように移転しております。
     【電話番号】                   03(6685)9570
     【事務連絡者氏名】                   取締役    グループ管理本部長          荒川   健人
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
      当社は、2021年10月15日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会設置お知らせ」で開示した
     通り、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及
     び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について外部から指摘を受けました。
      そこで、当社は指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021年10月15日開催の取締役会
     において、当社と利害関係を有しない外部専門家のみにより構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りま
     した。
      2021年11月29日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、特別調査委員
     会による調査の結果、「収益認識の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」について、売上から研究開発費用
     の減額のための振替、ソフトウエア資産から研究開発費用への修正などの会計処理が必要との判断をいたしました。
      これに伴い、当社は特別調査委員会による調査の結果、広範囲にソフトウエアについて自主点検を実施した結果新た
     に検出された事項並びに会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書及び四半期報告書に記載さ
     れております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたし
     ました。
      なお、訂正に際しては、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っておりま
     す。
      これらの決算訂正により、当社が2020年7月14日に提出いたしました第17期第1四半期(自 2020年3月1日 至 
     2020年5月31日)四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の4の7第
     4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
      なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアの四半期レビューを受けており、その四半
     期レビュー報告書を添付しております。
    2【訂正事項】

      第一部 企業情報
        第1 企業の概況
        第2 事業の状況
        第4 経理の状況
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、
     訂正後のみを記載しております。
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第16期           第17期
              回次               第1四半期           第1四半期            第16期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自2019年3月1日           自2020年3月1日           自2019年3月1日

             会計期間
                           至2019年5月31日           至2020年5月31日           至2020年2月29日
                                 976,364          1,044,189           3,911,479
     売上高                (千円)
                                 156,031           107,882           295,280
     経常利益                (千円)
     親会社株主に帰属する四半期(当
                                  99,880           60,531           195,086
                     (千円)
     期)純利益
                                  99,242           60,531           192,880
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)
                                1,276,291           1,434,695           1,373,772
     純資産額                (千円)
                                2,835,496           3,651,453           3,614,522
     総資産額                (千円)
                                   9.70           5.86           18.92
     1株当たり四半期(当期)純利益                 (円)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                                   9.40           5.71           18.38
                      (円)
     (当期)純利益
                                  44.94           39.29           38.00
     自己資本比率                 (%)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
     2【事業の内容】

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な
      変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業のリスク」から重要な変動が
      あった事項は以下のとおりです。
        なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当第1四半期連結累計期間末現在に
      おいて判断したものであり、すべてのリスク要因が網羅されているわけではありません。
        また、以下の見出しに付された項目番号については、当社の前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業
      情報 第2事業の状況 2事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
      「6.その他のリスク (5)             感染症の流行に関する事項」として以下の内容を追加いたします。

        中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染
      症の流行により、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、リモートワーク、外出自粛といっ
      た外部環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めており、販売体制においても従前と同様の対応をリモー
      トにて行えるよう措置を講じております。しかしながら、新型コロナウィルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症
      の流行による影響は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化した場合には当社グループの業績に影響を与える可
      能性があります。
        7月14日現在の当期業績への影響については同日開示の「2021年2月期第1四半期決算短信」をご参照ください。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

      a.財政状態の状況
        (資産)
         当第1四半期連結会計期間末における流動資産は                       1,625,900千円       となり、前連結会計年度末に比べ                22,319千円     減
        少いたしました。これは主に現金及び預金が63,238千円増加、受取手形及び売掛金が102,330千円減少したことに
        よるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ                            59,250千円     増加して    2,025,553千円       となりました。こ
        れは有形固定資産が41,790千円減少、無形固定資産が                         91,063千円     増加したことによるものであります。
        (負債)
         当第1四半期連結会計期間末における流動負債は                       1,855,405千円       となり、前連結会計年度末に比べ                46,738千円     増
        加いたしました。これは主に前受金が179,483千円増加、短期借入金を160,000千円返済したことによるものであり
        ます。固定負債は、前連結会計年度末に比べ70,730千円減少して361,353千円となりました。これは長期借入金の
        返済によるものであります。
        (純資産)
         当第1四半期連結会計期間末における純資産は                      1,434,695千円       となり、前連結会計年度末に比べ                60,922千円     増加
        いたしました。これは利益剰余金が                60,531千円     増加したことによるものであります。
      b.経営成績の状況

        当第1四半期連結累計期間(2020年3月1日~2020年5月31日)につきましては、引き続きMT事業が好調でした。
        結果、当第1四半期連結累計期間における当社グループの売上高は                               1,044,189千円       (前年同期比      6.9%   増)、営業利
      益は  107,640千円      (同  31.0%減    )、経常利益は       107,882千円      (同  30.9%減    )、親会社株主に帰属する四半期純利益は
      60,531千円     (同  39.4%減    )となりました。
        セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

        ①MT事業

         MT事業におきましては、販売が引き続き好調に推移し、売上高は                              692,780千円      (前年同期比      47.2%   増)となり、
        セグメント利益は        52,934千円     (前年同期比      35.1%   増)となりました。
        ②HT事業
         HT事業におきましては、売上高は256,444千円(前年同期比33.8%減)となり、セグメント利益は                                              60,789千円
        (前年同期比      44.8%   減)となりました。
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        ③クラウドソーシング事業
         クラウドソーシング事業におきましては、売上高は94,964千円(前年同期比19.6%減)となり、主に管理系の本
        社機能を削減する等の販売管理費の合理化により、セグメント利益は16,267千円(前年同期比4.7%増)となりま
        した。
      (2)経営方針・経営戦略等

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている客観的な指標等について重要な変更はありませ
        ん。
      (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
      (5)研究開発活動

         当第1四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、                            61,716千円     であります。
         なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
        なお、当社は、2020年7月14日開催の取締役会において、第三者割当により株式会社ロゼッタの普通株式325,000株
      及び同社第14回新株予約権を発行することについて決議しております。
        詳細は「第4経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)
                普通株式                                    15,921,600

                  計                                   15,921,600

        ②【発行済株式】

            第1四半期会計期間末               提出日現在          上場金融商品取引所名
       種類       現在発行数(株)             発行数(株)          又は登録認可金融商品                内容
             (2020年5月31日)            (2020年7月14日)             取引業協会名
                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
                                      東京証券取引所
      普通株式           10,332,660            10,332,660                   となる株式であり、単
                                       (マザーズ)
                                                 元株式数は100株であり
                                                 ます。
       計          10,332,660            10,332,660            -            -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2020年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】
          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2020年3月1日~
                     2,400     10,332,660           195     253,761         195     194,706
     2020年5月31日
     (注)新株予約権の行使による増加であります。
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      (5)【大株主の状況】
          当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
      (6)【議決権の状況】

          当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載することができないことから、直前の基準日(2020年2月29日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
         す。
        ①【発行済株式】
                                                  2020年5月31日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                            -       -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                            -       -            -

     議決権制限株式(その他)                            -       -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式          400        -            -

     完全議決権株式(その他)                  普通株式      10,317,400             103,174          -

     単元未満株式                  普通株式        12,460         -            -

     発行済株式総数                        10,330,260           -            -

     総株主の議決権                            -         103,174          -

     (注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年5月31日現在
                                                  発行済株式総数に
      所有者の氏名又は                      自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                  所有者の住所                                 対する所有株式数
      名称                      株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                  の割合(%)
               東京都千代田区神田神

     株式会社ロゼッタ                          400      -          400         0.004
               保町三丁目7番1号
         計           -            400      -          400         0.004

     (注)1.当第1四半期会計期間末日現在の自己株式数は、422株となっております。
        2.当社は、2020年5月27日付で東京都新宿区西新宿六丁目8番1号に移転しております。
     2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020
      年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
        なお、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、
      訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2020年2月29日)              (2020年5月31日)
     資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                991,056             1,054,294
        受取手形及び売掛金                                427,847              325,517
                                        17,551              14,738
        たな卸資産
                                        223,615
        その他                                              238,039
                                       △11,851
                                                      △6,689
        貸倒引当金
                                       1,648,220              1,625,900
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          工具、器具及び備品(純額)                              514,666              478,692
                                        40,939              35,122
          その他(純額)
          有形固定資産合計                              555,605              513,815
        無形固定資産
          のれん                               74,992              69,302
                                        737,479             1,008,800
          ソフトウエア
                                        378,947              199,485
          ソフトウエア仮勘定
                                         7,866              12,760
          その他
                                       1,199,285              1,290,348
          無形固定資産合計
                                       ※ 211,411             ※ 221,389
        投資その他の資産
                                       1,966,302              2,025,553
        固定資産合計
                                       3,614,522              3,651,453
       資産合計
     負債の部
       流動負債
        支払手形及び買掛金                                88,469              58,616
        短期借入金                                280,000              120,000
        1年内返済予定の長期借入金                                237,655              249,103
                                        42,376              66,973
        未払法人税等
        賞与引当金                                50,652              100,088
        前受金                                696,169              875,652
                                        413,345              384,970
        その他
                                       1,808,667              1,855,405
        流動負債合計
       固定負債
                                        432,083              361,353
        長期借入金
        固定負債合計                                432,083              361,353
                                       2,240,750              2,216,758
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                253,565              253,761
        資本剰余金                               1,232,754              1,232,949
                                       △111,774               △51,243
        利益剰余金
                                         △861              △861
        自己株式
                                       1,373,683              1,434,606
        株主資本合計
       新株予約権                                    89              89
                                       1,373,772              1,434,695
       純資産合計
                                       3,614,522              3,651,453
     負債純資産合計
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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2019年5月31日)               至 2020年5月31日)
                                        976,364             1,044,189
     売上高
                                        331,052              339,667
     売上原価
                                        645,312              704,522
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
       給料手当及び賞与                                 135,765              163,978
       賞与引当金繰入額                                  35,054              29,962
                                        318,378              402,941
       その他
                                        489,199              596,881
       販売費及び一般管理費合計
                                        156,113              107,640
     営業利益
     営業外収益
       受取利息                                    10               6
       為替差益                                    1              64
       消費税差額                                    -              690
                                          386              293
       その他
       営業外収益合計                                   398             1,054
     営業外費用
       支払利息                                   480              811
                                          -               1
       その他
       営業外費用合計                                   480              813
                                        156,031              107,882
     経常利益
     特別損失
       固定資産除却損                                    0              -
                                          -             5,215
       減損損失
                                                       5,215
       特別損失合計                                    0
                                        156,031              102,666
     税金等調整前四半期純利益
                                        56,789              42,134
     法人税等
                                        99,242              60,531
     四半期純利益
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                    △638                -
                                        99,880              60,531
     親会社株主に帰属する四半期純利益
        【四半期連結包括利益計算書】

         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2019年5月31日)               至 2020年5月31日)
                                        99,242              60,531
     四半期純利益
                                        99,242              60,531
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        99,880              60,531
       親会社株主に係る四半期包括利益
       非支配株主に係る四半期包括利益                                  △638                -
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      【注記事項】
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
         (税金費用の計算)
          税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
         適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        (追加情報)

         (連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用)
          当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創
         設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた
         項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実
         務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業
         会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につ
         いて、改正前の税法の規定に基づいております。
        (四半期連結貸借対照表関係)

     ※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
                              前連結会計年度               当第1四半期連結会計期間
                             (2020年2月29日)                 (2020年5月31日)
     投資その他の資産                                8,391千円                 9,707千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
        のとおりであります。
                           前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間
                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2019年5月31日)               至   2020年5月31日)
     減価償却費                                81,381千円                 133,038千円
     のれんの償却額                                5,315                 5,690
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
         配当金支払額
         該当事項はありません。
         Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)

         配当金支払額
         該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                          報告セグメント

                                                     四半期連結
                                               調整額      損益計算書
                               クラウド               (注)1        計上額
                 MT事業        HT事業      ソーシング          計             (注)2
                                事業
     売上高
      外部顧客への
                  470,598                       976,364               976,364
                          387,590       118,175                  -
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高又は             28,518         643      51,491       80,653      △80,653           -
      振替高
                  499,116                     1,057,017                976,364
      計                    388,234       169,666              △80,653
                   39,194       110,032               164,769               156,113
      セグメント利益                            15,543              △8,656
    (注)1.セグメント利益の調整額△8,656千円には、セグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しないのれんの
          償却額、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理
          部門に係る費用等であります。
        2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)

          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                          報告セグメント

                                                     四半期連結
                                               調整額      損益計算書
                               クラウド               (注)1        計上額
                 MT事業        HT事業      ソーシング          計             (注)2
                                事業
     売上高
      外部顧客への
                  692,780                     1,044,189               1,044,189
                          256,444        94,964                 -
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高又は             7,784       2,106       13,408       23,300      △23,300           -
      振替高
                  700,565                     1,067,489               1,044,189
      計                    258,551       108,373              △23,300
                   52,934       60,789              129,991               107,640
      セグメント利益                            16,267              △22,350
    (注)1.セグメント利益の調整額△22,350千円には、セグメント間取引消去、及び全社費用が含まれております。全社
          費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
        2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2019年3月1日               (自 2020年3月1日
                                至 2019年5月31日)               至 2020年5月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                  9.70円               5.86円

     (算定上の基礎)

                                       99,880               60,531
      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       99,880               60,531
      益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               10,295,933               10,330,924
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                   9.40円               5.71円

      (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                         -               -
      (千円)
      普通株式増加数(株)                                 334,254               261,002
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                    -               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
        (重要な後発事象)

         当社は、2020年7月14日開催の取締役会決議において、第三者割当により、新株式(以下「本株式」といいま
        す。)及び第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること、並びに金融商品取引法によ
        る届出の効力発生後に、本株式及び本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する
        ことを決議いたしました。その概要は以下のとおりです。
      (1)本株式発行の概要
       (1)   払込期日(割当日)             2020年7月30日
       (2)   発  行  新  株  式  数  普通株式325,000株

                       1株当たり3,260円(=発行決議日に先立つ20連続取引日における売上高加
       (3)   発    行    価    額
                       重平均価格×90%(1円未満端数切上げ))
       (4)   調  達  資  金  の  額  1,002,304,250円(注)
       (5)   募集又は割当方法             第三者割当の方法による

                       CVI  Investments,       Inc.
       (6)   割   当   予   定   先
       (7)   資    金    使    途  ①文書翻訳のシェア拡大・開発強化を目的としたM&A

                       当社は、CVI      Investments,       Inc.(以下「割当予定先」といいます。)との
       (8)   そ     の     他
                       間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本株式に係る本買取契
                       約を締結する予定です。
        (注)調達資金の額は、払込金額の総額から、本株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
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      (2)本新株予約権発行の概要
       (1)    割     当     日  2020年7月30日
       (2)    発行新株予約権数            12,188個

       (3)    発   行   価   額  総額41,146,688円(本新株予約権1個当たり3,376円)

           当  該  発  行  に  よ  る  潜在株式数:1,218,800株(本新株予約権1個につき100株)
       (4)
           潜   在  株   式   数  行使価額の修正は行われません。
           調達資金の額(新株予
       (5)    約権の行使に際して出            4,717,323,156円(注)
           資される財産の価額)
                       行使価額3,985円(=発行決議日に先立つ20連続取引日における売上高加重
           行  使  価  額  及  び
       (6)                平均価格×110%(1円未満端数切上げ))
           行使価額の修正条件
                       行使価額の修正は行われません。
       (7)    募集又は割当方法            第三者割当の方法による
                       CVI  Investments,       Inc.
       (8)    割   当  予   定   先
       (9)    権  利  行  使  期  間  2020年7月31日~2024年7月30日

                       文書翻訳のシェア拡大・開発強化を目的としたM&A:1,758百万円
                       ウェアラブルデバイス「T-4PO」の音声翻訳の開発強化及び
       (10)    資   金   使   途
                       業界別ソリューション提供を目的としたM&A:1,500百万円
                       AI  RPA事業の事業拡大・開発強化を目的としたM&A:1,500百万円
                       本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
                       (1)上記割当予定先への割当てを予定する本新株予約権の発行については、
                         下記事項を満たしていること等を条件とする。
                       ①  本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当
                         社が重要な誓約事項を遵守していること
                       ②  本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
                       ③  当社株式が上場廃止となっていないこと
                       ④  当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
       (11)    そ     の     他
                       ⑤  当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達してい
                         ないこと
                       (2)本新株予約権の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点
                         で、Bank     of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs
                         & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされてい
                         る。)には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡された場合
                         でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
       (注)調達資金の額は、本第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本第1回新株
          予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
          場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
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      (3)ロックアップについて
        ①当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定
         先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又
         は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本新株予約権の発行、本新株予約
         権又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みの当社新株予約権の行使に
         より交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下とします。)、株式分割、当社の取締役等へのス
         トック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数
         は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の5%以下と
         します。)その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。
        ②当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当
         予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内
         容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の
         事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に
         係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行
         わない旨を合意する予定です。
        ③当社は、割当予定先の承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①又は
         ②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様
         の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
     2【その他】

       該当事項はありません。
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                                                      株式会社メタリアル(E31901)
                                                          訂正四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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                                                          訂正四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2021年11月30日

    株式会社メタリアル

      取締役会 御中
                             監査法人アヴァンティア

                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             小笠原   直
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             入 澤 雄 太
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタリ

    アル(旧会社名 株式会社ロゼッタ)の2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期
    間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)
    に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計
    算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
    結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メタリアル及び連結子会社の2020年5月31日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
    な点において認められなかった。
    強調事項

     「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2020年7月14日開催の取締役会において、第三者割当による新
    株式及び第14回新株予約権の発行並びに当該株式及び当該新株予約権に係る買取契約を締結することを決議している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     「四半期報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。な
    お、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2020年7月14日付けで四半期レビュー報告書を提出している
    が、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2017年10月31日

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