株式会社メタリアル 訂正有価証券報告書 第16期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
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株式会社メタリアル(E31901)
訂正有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の2第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月30日
【事業年度】 第16期(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
【会社名】 株式会社メタリアル
(旧会社名 株式会社ロゼッタ)
【英訳名】 MetaReal Corporation
(旧英訳名 ROZETTA CORPORATION)
(注) 2021年5月25日に開催の第17回定時株主総会の決議により、2021年
9月1日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役 五石 順一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
(注) 2021年9月1日から本店所在地(東京都新宿区西新宿六丁目8番1
号)が上記のように移転しております。
【電話番号】 03(6685)9570
【事務連絡者氏名】 取締役 グループ管理本部長 荒川 健人
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
(注) 2021年9月1日から最寄りの連絡場所(東京都新宿区西新宿六丁目
8番1号)が上記のように移転しております。
【電話番号】 03(6685)9570
【事務連絡者氏名】 取締役 グループ管理本部長 荒川 健人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年10月15日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会設置お知らせ」で開示した
通り、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及
び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について外部から指摘を受けました。
そこで、当社は指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021年10月15日開催の取締役会
において、当社と利害関係を有しない外部専門家のみにより構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りま
した。
2021年11月29日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、特別調査委員
会による調査の結果、「収益認識の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」について、売上から研究開発費用
の減額のための振替、ソフトウエア資産から研究開発費用への修正などの会計処理が必要との判断をいたしました。
これに伴い、当社は特別調査委員会による調査の結果、広範囲にソフトウエアについて自主点検を実施した結果新た
に検出された事項並びに会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書及び四半期報告書に記載さ
れております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたし
ました。
なお、訂正に際しては、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っておりま
す。
これらの決算訂正により、当社が2020年5月28日に提出いたしました第16期(自 2019年3月1日 至 2020年2月
29日)有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の2第1項の規定に
基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、監査法人アヴァンティアの監査を受けており、その監査報告
書を添付しております。
2【訂正事項】
第一部 企業情報
第1 企業の概況
第2 事業の状況
第3 設備の状況
第5 経理の状況
3【訂正箇所】
訂正箇所は___を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、
訂正後のみを記載しております。
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月 2020年2月
2,907,042 3,911,479
売上高 (千円) 1,668,032 1,908,304 2,006,984
336,476 298,236
営業利益又は営業損失(△) (千円) 216,211 226,065 △12,750
335,748 295,280
経常利益又は経常損失(△) (千円) 201,120 234,437 △14,297
親会社株主に帰属する当期純利益又
238,848 195,086
は親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) 141,861 169,744 △1,214,926
(△)
238,054 192,880
包括利益 (千円) 142,706 168,648 △1,214,926
1,177,145 1,373,772
純資産額 (千円) 1,308,798 2,179,475 894,898
2,625,631 3,614,522
総資産額 (千円) 1,673,127 2,850,127 2,089,494
114.07 132.98
1株当たり純資産額 (円) 142.69 219.05 89.07
1株当たり当期純利益又は1株当た
23.58 18.92
(円) 18.13 17.91 △121.71
り当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利
22.64 18.38
(円) 16.28 16.49 -
益
44.73 38.00
自己資本比率 (%) 78.22 76.46 42.81
23.09 15.31
自己資本利益率 (%) 13.10 9.73 △79.06
92.37 149.79
株価収益率 (倍) 45.70 112.19 △13.31
822,957 790,728
営業活動によるキャッシュ・フロー (千円) 173,502 214,452 81,955
△694,217 △1,083,710
投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) △32,544 △578,544 △550,837
財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) 271,897 270,612 426,244 △232,507 430,081
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 1,091,042 997,952 955,840 851,811 989,128
従業員数 70 87 101 135 219
(人)
(外、平均臨時雇用者数) (25) (33) (35) (44) (42)
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
3.2015年10月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を、2016年1月1日付で普通株式1株を2株とす
る株式分割を、2016年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
当該分割が第12期の期首に行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当た
り当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月 2020年2月
1,327,061 2,218,171
売上高 (千円) 694,928 809,286 858,813
17,854 56,817
営業利益又は営業損失(△) (千円) 63,770 56,292 △71,887
14,311 656,889
経常利益又は経常損失(△) (千円) 147,581 165,827 △75,221
10,968 676,577
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) 140,424 147,970 △1,287,937
資本金 (千円) 185,603 221,547 230,093 250,794 253,565
発行済株式総数 (株) 4,586,200 9,947,860 10,042,260 10,296,260 10,330,260
613,772 1,295,096
純資産額 (千円) 1,028,303 1,877,206 561,611
2,362,938 3,480,603
総資産額 (千円) 1,234,265 2,603,414 1,823,292
59.57 125.37
1株当たり純資産額 (円) 112.11 188.66 55.88
1株当たり配当額 8.5 4.5 - - -
(円)
(うち1株当たり中間配当額) (-) (-) (-) (-) (-)
1株当たり当期純利益又は1株当た
1.08 65.63
(円) 17.95 15.61 △129.02
り当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利
1.04 63.74
(円) 16.11 14.38 -
益
25.96 37.21
自己資本比率 (%) 83.31 72.09 30.78
1.87 70.91
自己資本利益率 (%) 17.49 10.19 △105.66
2,010.96 43.18
株価収益率 (倍) 46.16 128.69 △12.56
配当性向 (%) 23.68 28.82 - - -
従業員数 36 38 55 75 123
(人)
(外、平均臨時雇用者数) (11) (14) (13) (25) (27)
株主総利回り (%) - 243.7 196.6 263.9 343.1
(比較指標:東証マザーズ指数) (%) (-) (126.3) (147.7) (109.5) (83.5)
最高株価 (円) 4,990 6,580 2,163 2,595 4,995
■1,760 ◇2,388
最低株価 (円) 2,533 1,461 1,299 1,428 2,034
■923 ◇1,585
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
3.当社は2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割、2016年1月1日付で普通株式1株につき
2株の割合、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の
株式数に換算して記載しております。
当該分割が第12期の期首に行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当た
り当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
4.第12期の株主総利回り及び比較指標は、2015年11月に東京証券取引所マザーズに上場したため記載しており
ません。第13期以降の株主総利回り及び比較指標は、2016年2月期末を基準として算定しております。
5.最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
6.■印は、株式分割(2016年1月1日付で1株につき2株の割合で株式分割)による権利落ち後の最高・最低株
価を示しております。
7.◇印は、株式分割(2016年9月1日付で1株につき2株の割合で株式分割)による権利落ち後の最高・最低株
価を示しております。
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2【沿革】
当社グループは2000年1月に株式会社ノヴァにおいて現代表取締役CEOである五石順一による社内ベンチャーとし
て株式会社グローヴァを設立したことに始まります。同社は、翻訳・通訳業務の受託サービス提供を目的に設立さ
れ、2001年4月には企業向けの語学研修を事業内容とする株式会社海外放送センター(現株式会社グローヴァ)を子
会社化いたしました。その後、人工知能型機械翻訳の研究開発を行うことを目的に、2004年2月、当時は休眠会社で
あった有限会社Pearly Gates(現当社)の持分を取得し、現在のMT事業を創業いたしました。同年4月には、株式会
社ノヴァが保有する株式会社グローヴァ株式を取得、当社の完全子会社としました。2012年5月には、株式会社グ
ローヴァの有する株式会社海外放送センターの株式を直接保有し、2016年9月には、株式会社エニドア(現Xtra株式
会社)を株式交換により完全子会社化いたしました。また2017年12月にGMOスピード翻訳株式会社(現Xtra株式会
社)の株式を、2018年1月には株式会社インターメディア(現株式会社グローヴァ)の株式を取得し完全子会社化し
ました。2018年12月に連結子会社として株式会社CLASSⅢを設立いたしました。2019年8月には、連結子会社として
株式会社T-4PO Constructionを設立いたしました。2019年9月にはRPAコンサルティング合同会社の持分を取得し完
全子会社化し、現在の当社グループの形態に至っております。
2004年2月 現代表取締役CEO五石順一が株式会社アイピーオーバンクから有限会社Pearly Gates(現当社。設
立:1952年4月、資本金:300千円、本社所在地:東京都渋谷区)の株式持分100%を譲受。AI型の
機械翻訳研究開発事業を創業する。
2004年4月 株式会社ノヴァから株式会社グローヴァ株式を買収。株式会社グローヴァを有限会社Pearly Gates
の100%子会社とする。
株式会社グローヴァの100%子会社であった株式会社海外放送センター(現株式会社グローヴァ)
は間接出資子会社となる。
有限会社Pearly Gatesを株式会社化。
2004年5月 株式会社Pearly Gatesを株式会社ロゼッタに商号変更し、本店所在地を東京都中央区日本橋3-6-10
に移転。
2004年11月 翻訳支援(CAT:Computer Aided Translation)ツールである「TraTool」をリリース。
2006年11月 インターネット上の膨大な情報を言語のビッグデータとして統計解析を行うことを原理としたAI型
の自動翻訳サービスとして自動翻訳「熟考」をリリース。
2008年1月 「熟考 Ver2.0」(全文翻訳機能を強化)をリリース。
2010年7月 「熟考 Ver3.0」(精度よりも処理速度を重視した「速考」機能を付与)をリリース。
本店所在地を東京都中央区日本橋茅場町3-11-10に移転。
2012年4月 「熟考」に翻訳支援ツール機能を搭載した「熟考Z」サービス開始。
2012年5月 株式会社グローヴァより株式会社海外放送センターの全株式を取得し、直接出資子会社とする。
2012年12月 本店所在地を東京都中央区築地3-5-4に移転。
2013年3月 MT事業の技術を援用した翻訳支援ツールを活用して人間(翻訳者)による翻訳業務受託サービスを
行うGLOZE事業部を設置。
2014年3月 一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)のプライバシーマークを取得。
2015年3月 「熟考Z Ver4.0」(辞書自動作成機能を搭載)をリリース。
2015年8月 自動翻訳「熟考 2015」「熟考Z 2015」(2015の専門分野別に細分化)をリリース。
2015年11月 東京証券取引所マザーズに株式を上場。
2016年2月 無料の専門分野翻訳のサポートサイト「産業翻訳だよ!全員集合」をリリース。
2016年6月 本店所在地を東京都千代田区神田神保町3-7-1に移転。
2016年9月 株式会社エニドア(現Xtra株式会社)を株式交換により完全子会社化。クラウドソーシング事業を
追加。
2017年1月 『T-4OO』(顧客企業別のテーラーメイド自動翻訳システム)をリリース。
2017年3月 株式会社海外放送センターを株式会社グローヴァに吸収合併。
2017年11月 産業翻訳の主要5分野(医学、化学、法務、金融、IT分野)の英日翻訳に、高精度の機械翻訳を適
用した『T-4OO(ver.2)』をリリース。
2017年12月 GMOスピード翻訳株式会社(現Xtra株式会社)を株式取得により完全子会社化。
2018年1月 株式会社インターメディア(現株式会社グローヴァ)を株式取得により完全子会社化。
2018年12月 連結子会社として株式会社CLASSⅢを設立。
2019年3月 スピード翻訳株式会社を株式会社エニドアに吸収合併し、Xtra株式会社に商号変更。
株式会社インターメディアを株式会社グローヴァに吸収合併。
2019年8月 連結子会社として株式会社T-4PO Constructionを設立。
2019年9月
RPAコンサルティング合同会社を持分取得により完全子会社化。
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3【事業の内容】
当社グループは、株式会社ロゼッタ(当社)と100%子会社の株式会社グローヴァ(*1)、Xtra株式会社(*
2)、株式会社T-4PO Construction(*3)、当社が80%の株式を保有する子会社の株式会社CLASSⅢ、当社が全て
の持分を有するRPAコンサルティング合同会社(*3)、及びXtra株式会社の100%子会社であるanydooR USA Inc.の
7社から構成されております。
当社グループの事業は、AI(人工知能)型の機械翻訳(MT:Machine Translation)とその周辺業務を自動化する
ロボティック・プロセス・オートメーション(RPA:Robotic Process Automation)の研究開発・販売を行う「MT事
業」(株式会社ロゼッタ・株式会社CLASSⅢ・株式会社T-4PO Construction・RPAコンサルティング合同会社)、従来
型の昔ながらの人間による翻訳(HT:Human Translation)と通訳・語学教育等の業務受託サービスを行う「HT
(Human Translation)事業」(株式会社グローヴァ)、及び「クラウドソーシング事業」(Xtra株式会社及び
anydooR USA Inc.)の3事業より構成されています。
*1 子会社である株式会社グローヴァと株式会社インターメディアは2019年3月1日付で株式会社グローヴァを存
続会社とする吸収合併を行っています。
*2 子会社である株式会社エニドアとスピード翻訳株式会社は2019年3月1日付で株式会社エニドアを存続会社と
する吸収合併を行っています。また当該吸収合併に伴い社名をXtra株式会社に変更しております。
*3 2019年8月26日付で、株式会社T-4PO Constructionを設立し、さらに、2019年9月1日付でRPAコンサルティ
ング合同会社の全ての持分を取得し、連結の範囲に加えております。
(1) MT事業
AI(人工知能)型の機械翻訳(MT: Machine Translation)を開発し、インターネットを通じて顧客に提供する
サービス型ソフトウエア(SaaS: Software as a Service)またはAPIとして販売しております。主なサービスは
「T-4OO(Translation for Onsha Only)」で、以下の3点を特徴としております。
①医薬、法務、財務、化学、機械、電気電子、特許等の専門分野の業務用文書を対象にしていること
②医薬、法務、財務についてはほぼ人間に匹敵する超高精度で自然な翻訳ができること
③顧客毎の社内用語や過去対訳によって機械翻訳をカスタマイズできること
主な収益は、初期費用と翻訳利用料です。
「MT事業」は、機械翻訳(MT: Machine Translation)の研究開発・販売については株式会社ロゼッタ及び株式会
社T-4PO Constructionによって運営されています。APIとその周辺業務を自動化するロボティック・プロセス・オー
トメーション(RPA:Robotic Process Automation)については株式会社CLASSⅢ及びRPAコンサルティング合同会社
によって運営されています。
(2) HT事業
HT(Human Translation)事業は、従来型の昔ながらの人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託サービスを提
供しております。
「HT事業」は、株式会社グローヴァによって運営されています。
(3) クラウドソーシング事業
WEBのプラットフォーム上で世界中から登録している多数のバイリンガルに対して、多言語翻訳、翻訳品質評価、
海外現地リサーチ、AI開発事業者向け学習データ(機械翻訳・音声認識コーパス)の作成、アプリケーションのロー
カライズテスト等の多様な外国語関連の仕事が簡単かつ迅速に依頼できるクラウドソーシングサービスを提供する事
業です。主な収益は、受託した業務の委託料です。料金は、内容、言語、ボリューム等に応じて案件ごとに異なり、
受託時または納品に際してWEBのプラットフォーム上で業務委託料を受領します。
「クラウドソーシング事業」は、当社の子会社及び孫会社であるXtra株式会社及びanydooR USA Inc.にて運営し
ております。
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事業の系統図は次のとおりであります。
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4【関係会社の状況】
資本金 主要な事業の 議決権の所有
名称 住所 関係内容
(千円) 内容(注)1 割合(%)
(連結子会社)
経営指導の受託、役員
株式会社グローヴァ 東京都千代田区 51,500 HT事業 100
の兼任あり。
(注)2.4
Xtra株式会社 クラウドソーシ 経営指導の受託、役員
東京都千代田区 62,971 100
(注)2 ング事業 の兼任あり。
経営指導の受託、役員
株式会社T-4PO
東京都新宿区 10,000 MT事業 100 の兼任、開発委託あ
Construction
り。
RPAコンサルティング
東京都渋谷区 5,000 MT事業 100 経営指導の受託あり。
合同会社
経営指導の受託、役員
株式会社CLASSⅢ 東京都新宿区 10,000 MT事業 80
の兼任あり。
Xtra株式会社の業務補
anydooR USA Inc.
米国ロサンゼル クラウドソーシ 100
1,222 助。
ス ング事業 (100)
(注)3.5
米国窓口の設立等。
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
2.特定子会社に該当しております。
3.議決権の所有割合の( )内は間接所有割合で内数であります。
4.株式会社グローヴァは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を
超えております。
主要な損益情報等
(1)売上高 1,421,196千円
(2)経常利益 333,100千円
(3)当期純利益 222,559千円
(4)純資産額 659,468千円
(5)総資産額 949,044千円
5.従前は「その他1社」として表示しておりましたが、関係会社数に鑑みて開示を改めました。
6.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2020年2月29日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
MT事業 130 (26)
HT事業 51 (9)
クラウドソーシング事業 21 (6)
報告セグメント計 202 (41)
全社(共通) 17 (1)
合計 219 (42)
(注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平
均人員を( )外数で記載しております。
2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
3.前連結会計年度末に比べ、従業員数が84名増加しております。主な理由は、MT事業で受注案件が増加したこ
とによるものであります。
(2)提出会社の状況
2020年2月29日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
123 (27) 38.0 1.6 6,790
セグメントの名称 従業員数(人)
MT事業 107 (26)
報告セグメント計 107 (26)
全社(共通) 16 (1)
合計 123 (27)
(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載して
おります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
4.前事業年度末に比べ、従業員数が48名増加しております。主な理由は、受注案件が増加したことによるもの
であります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1)会社の経営の基本方針
創業来の企業ミッション「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」を実現し、その後はミッショ
ン第2章として「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」を目指す。
(2)中長期的な会社の経営戦略
① 機械翻訳を全産業分野で普及させます。
② 機械翻訳エンジンを、画像、音声、ウェアラブル装置と連動させて、「我が国を言語的ハンディキャップの
呪縛から解放する」ミッションを達成します。
③ 翻訳で行ったことをより広くホワイトカラーの事務作業に適用させ、ミッション第2章として「人類を単純
作業の苦役的労働から解放する」を目指します。
(3)経営環境
2018年2月期にリリースした超高精度AI機械翻訳『T-400(ver.2)』の受注が飛躍的に伸び、MT事業は創業以来15
年間の長期間に渡る先行投資期間(創生期)を終えました。現在は、成長のS字カーブにおける急速な跳躍(成長
期)の初期段階にいると認識しております。
(4)対処すべき課題
① 『T-400』以来の技術革新として新しくリリースする『T-3MT』の開発・販売に拍車をかける
開発面においてはさらなる翻訳精度の向上、販売面においては大幅な営業体制の拡充を行い、創業来15年の
先行投資を終え離陸期に入った売上の伸びに拍車をかけます。
② ウェアラブルデバイス『T-4PO』の開発およびマーケティング
産業翻訳用に専門文書を翻訳する機械翻訳サービスに加えて、2021年2月期では、創業来のビジョンである
ウェアラブル通訳デバイス『T-4PO』の初回バージョンをリリースし、マーケティング活動を開始します。
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2【事業等のリスク】
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
1.事業環境に関するリスク
(1)インターネットの普及について
当社が行っているMT事業は、SaaS形態で提供するサービスであり、インターネットを利用する顧客を対象としてお
ります。インターネット上の情報通信が、快適な利用環境の下、広く普及し、今後もインターネットを利用する顧客
が増加していくことが、成長のための条件であると考えております。
しかし、通信インフラ環境の向上が一般的な予測を大きく下回る場合や、利用料金の改定を含む通信事業者の動
向、新たな法的規制の導入など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット利用環境の発展が阻害される場
合、サービスの質や利便性の低下に繋がる可能性があり、既存顧客の減少や新規顧客の獲得が困難になるなどの理由
で、MT事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)法的規制・制度の新設・改定等による影響について
現在、当社が営むインターネットを利用して提供するサービスに関連した規制法令等はありませんが、今後、イン
ターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等の制定や、既存の法令等の適用、あるい
は何らかの自主的なルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業が制約され、MT事業の業績に影響を及ぼす
可能性があります。
また、当社グループが提供しているHT事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関
する法律」の規制の対象外でありますが、今後、同法律の改定等により、当社の事業も適用対象とされた場合には、
事業運営に厚生労働大臣の許可が必要となり、許可の取得に時間を要する場合、認可の取得が出来ない場合は、当社
グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)技術革新について
ソフトウエアやインターネットの分野は、技術革新のスピードの変化が激しく、新しいサービスが逐次産み出され
ている分野です。当社においても、こうした技術革新への変化に対応するべく、積極的に最新情報の蓄積、分析及び
当社のサービスへの導入に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない急激な変化があ
り、対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、MT事業及びクラウドソーシング
事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)翻訳関連システムの研究開発
当社は、長期に亘り機械翻訳関連システムの研究開発を行っております。研究開発が予定どおりに進行せず遅延し
たり、事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、開発の中断・中止又は想定以上の開発費の発生があれば、MT
事業及びクラウドソーシング事業の業績にその影響を及ぼす可能性があります。
(5)需要の変動について
当社グループのMT事業、HT事業の顧客は、製薬、化学、製造、IT業界などの事業会社が中心です。これらの顧客が
属する業界において、何らかの法制度等の変更、景気変動、業界再編による企業数の増減等があった場合、あるいは
顧客の方針変更(例:内製化、外注先の絞り込み等)があった場合には、当社グループが提供するサービスへの需要
が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、HT事業においては、米国・欧州・中国等の世界各国の政治・経済情勢等の変化、法律の改正、外交問題等の
要因により顧客企業のグローバル展開に影響を与え、企業研修サービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社
グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)競合と参入障壁について
民間企業ではありませんが、最近では総務省所管の国立研究開発法人情報通信研究機構が開発を始めた専門分野別
産業向け文書機械翻訳エンジンが当社のMT事業サービスに対して競合関係となりつつあり、ユーザーの争奪等で激し
い圧迫を受ける場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。現在は先行優位性があり参入障壁も低くないことから
急迫した問題はありませんが、官庁による後ろ盾の影響力や国庫からの資金力を利用した追随は脅威になり得ます。
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2.事業内容に関するリスク
(1)翻訳・通訳内容の瑕疵・過失、納期の遅延について
当社グループが行っているMT事業、HT事業は、品質・納期に満足いただけるようなサービスの提供を経営上の重要
な課題と位置づけ取り組んでおりますが、その翻訳・通訳成果物の内容や納期の遅延等により、顧客に対し重大な損
害を発生させてしまう可能性があります。
当社グループでは、翻訳作業完了後に内容確認を行うことや、顧客との間で事前に打ち合わせを行うことなどによ
り、成果物の内容に瑕疵・過失が生じないように取り組んでおり、発表日現在に至るまで、翻訳・通訳内容を原因と
する損害賠償を請求されたことはありませんが、今後、翻訳・通訳内容が原因で顧客に何らかの重大な損害が発生し
た場合には、賠償金の支払いや信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)HT事業の瑕疵・過失について
当社グループが行っているHT事業は、研修日程の調整、研修講師の手配を行っておりますが、講師の勤務状態(遅
刻・欠勤・態度等)などが原因で、顧客に重大な損害を発生させてしまう可能性があります。提出日現在に至るま
で、講師の勤務状態などが原因で返金や損害賠償を請求されたことはありませんが、今後、当社グループの提供する
研修内容が原因で顧客に何らかの重大な損害が発生した場合には、返金や賠償金の支払い、信用低下により、HT事業
の業績に影響を及ぼす可能性があります。
3.事業運営体制に関するリスク
(1)代表取締役CEOへの依存について
当社の代表取締役CEOである五石順一は、創業時から当社の代表取締役CEOを務めております。
当社グループ各社については、業務執行責任者を選任しており日常的な業務執行については同氏はほとんど携わっ
ておりませんが、MT事業の自動翻訳の開発については、設計部分の責任者という役割を担っており、極めて重要な役
割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、開発業
務に支障が生じる可能性があります。このリスクに備えるため、設計が行える技術者の採用・育成を進めてまいりま
す。
(2)人材の確保等について
当社グループは、開発部門、営業部門、制作部門、管理部門等における優秀な人材の確保を重要な経営課題の一つ
と認識しており、積極的に採用活動を行い、全役職員が最大限の能力を発揮できる組織体制づくり等に取り組んでお
ります。しかしながら、これらの施策により優秀な人材を確保・維持できなかった場合等には、当社グループにおい
て自動翻訳の開発の遅れ、販売戦略の見直し、提供しているサービスの質の低下、業務執行体制や内部管理体制の不
備等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
またHT事業においては、基本的に社外の専門スタッフに業務委託をしていることから、それぞれの事業における優
秀な社外専門スタッフの確保が重要となります。当社グループではこれまで、社外専門スタッフの不足等による業績
への重大な影響を受けたことはありませんが、万が一、優秀な社外専門スタッフの確保・維持ができなかった場合等
には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
4.システムに関するリスク
当社が行っているMT事業は、インターネット環境で「ASP・SaaS」で提供するサービスであり、サービスの安定供
給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウェア・ソフトウエアの不具合、人為的なミス、コ
ンピューターウィルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム
障害等が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
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5.コンプライアンスに関するリスク
(1)顧客の機密情報の保護について
当社グループでは、顧客の翻訳原稿に基づき翻訳成果物を納品するサービスを提供しており、その内容には顧客の
機密情報も含まれます。これらの機密情報の流出や外部からの不正アクセスによる被害防止は、当社グループの事業
にとって極めて重要であります。当社グループではこれら機密情報等の第三者への漏洩を防止するために、社員及び
業務委託先に対し、雇用契約又は業務委託契約による相当の機密保持義務を課しており、また、各社ごとに執務室内
への入室にセキュリティロックを施し、MT事業においては外部データセンターの選定はISMS認証取得を条件とし、通
信にはSSL(暗号回線)を使用しております。
しかし、これらの対策にもかかわらず、機密情報の流出等を完全に排除できるとまでは言えず、何らかの原因によ
り流出等が発生した場合、当社グループの信用低下や法的責任を問われる可能性もあり、当社グループの業績に影響
を及ぼす可能性があります。
(2)個人情報の保護について
当社グループでは、自動翻訳の登録ユーザー、翻訳通訳の発注者、教育研修の受講者、翻訳通訳の業務委託先であ
る登録翻訳者・通訳者等の個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報を各社別にシステムで管理し
ており、これらの情報へのアクセスは職位及び業務内容により制約されております。
また、当社グループではプライバシーマーク(プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保
護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事
業者等を認定する制度)を取得しており、情報管理規程の策定・運用、全役職員を対象に定期的な研修等による教育
を実施するなど、個人情報の保護に努めております。
しかし、不測の事態の発生により、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償等の補
償や信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)コンプライアンスについて
当社グループでは、コンプライアンス体制が有効に機能していることが極めて重要であると認識しております。そ
のため「コンプライアンス管理規程」を策定し、全役職員を対象に「行動規範」の周知徹底に努めております。ま
た、代表取締役CEOを委員長とする「ロゼッタグループ・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体
制の強化に取り組んでおります。
しかし、これらの取り組みにもかかわらず、コンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今
後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事
業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)第三者との係争について
当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害
等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の充分な検討を行うことで、訴訟に発展するリス
クを排除するよう努めております。
しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬ
トラブルが訴訟等に発展する可能性があります。MT事業の自動翻訳の開発においては、第三者が保有する知的財産権
を侵害する可能性が、HT事業の翻訳においては、顧客から預かった翻訳原文が第三者の著作権等を侵害していること
に伴い、依頼主である顧客だけでなく当社グループにも損害賠償等を求められる可能性があり、かかる訴訟の内容及
び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や信用低下等により、当社グループの事業継続及び業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
6.その他のリスク
(1)配当政策について
当社グループでは、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先しつつ、株主への配当を
実施しております。株主への利益配分につきましては、今後も経営の最重要課題の一つと位置付け、企業体質の強化
と将来の事業展開に備える内部留保とのバランスを図りながら、利益成長に応じた配当政策を実施する予定でありま
す。
しかしながら、想定どおりの利益成長が達成できないなどの理由により、配当を実施できなくなる可能性がありま
す。
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(2)新株予約権について
当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役職員の業績向上に対する意欲や士気
を一層高めることを目的として、当社役員及び従業員並びに社外協力者に対して新株予約権を付与しております。
2020年4月末現在、新株予約権による潜在株式数は323,500株であり、発行済株式総数10,331,060株の3.1%に相当
しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合は、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、将来における株
価形成へ影響を及ぼす可能性があります。
(3)自然災害について
地震や津波、台風等の自然災害、感染症の蔓延、事故、火災、テロ、戦争等により人的・物的な被害が生じた場
合、あるいはそれらの自然災害及び事故等に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等により、正常な事業活動が
阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)企業買収等
当社グループは、MT事業、HT事業、クラウドソーシング事業の強化補強を目的に、企業買収及び資本参加を含む投
資を行うことがあります。実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行いま
すが、買収及び投資後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、期待した利益やシナジー効果を確保
できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりで
あります。
①財政状態及び経営成績の状況
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a.財政状態
当連結会計年度末の資産合計は 3,614,522千円 となり、前連結会計年度末に比べ 988,891千円 増加いたしました。
当連結会計年度末の負債合計は 2,240,750千円 となり、前連結会計年度末に比べ 792,263千円 増加いたしました。
当連結会計年度末の純資産合計は 1,373,772千円 となり、前連結会計年度末に比べ 196,627千円 増加いたしました。
b.経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高は 3,911,479千円 (前連結会計年度比 34.6 %増)、営業利益は 298,236千円
(前連結会計年度比 11.4%減 )、経常利益は 295,280千円 (前連結会計年度比 12.1%減 )、税金等調整前当期純利
益は 259,887千円 (前連結会計年度比 19.9%減 )となりました。
各セグメント別の業績は、次のとおりであります。
MT事業
MT事業におきましては、『T-400』の販売が引き続き好調に推移し、売上高は 2,134,879千円 (前連結会計年度比
133.1 %増)となり、今後の急速な業容拡大に向けて営業部門から管理部門まで、全体的な販売管理費の大幅増加
がより一層生じた結果、セグメント利益は 85,957千円 (前連結会計年度比 30.2%減 )となりました。
HT事業
HT事業におきましては、売上高は1,412,858千円(前連結会計年度比11.3%減)となりましたが、製造経費と労
務費の削減による売上原価の減少及びグループ全体の管理コストの負担割合の見直しによる販売管理費の減少の結
果、セグメント利益は 327,750千円 (前連結会計年度比 26.8 %増)となりました。
クラウドソーシング事業
クラウドソーシング事業におきましては、グループ内取引が減少した結果、当期売上高は363,741千円(前連結
会計年度比8.6%減)、セグメント損失は45,034千円(前連結会計年度は80,253千円のセグメント利益)となりま
した。
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②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは 790,728千円 の収入、投資活動によるキャッ
シュ・フローは 1,083,710千円 の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは430,081千円の収入となったため、当
連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ137,316千円増加し
て、989,128千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の収入は 790,728千円 となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期
純利益の計上 259,887千円 、減価償却費の計上 412,069千円 、前受金の増加額255,859千円、資金の減少要因として
売上債権の増加額 62,990千円 、仕入債務の減少額52,492千円、などによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の支出は 1,083,710千円 となりました。これは主に、資金の減少要因として無形固定資産の
取得による支出額 569,578千円 、有形固定資産の取得による支出額501,647千円、連結の範囲の変更を伴う関係会社
出資金の払込による支出額8,436千円、などによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の収入は430,081千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入額400,000千円、新
株予約権の行使による株式の発行による収入額5,542千円、などによるものです。
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③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
該当事項はありません。
b.受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(千円) 前年同期比(%) 受注残高(千円) 前年同期比(%)
2,664,960 203.4
MT事業 1,212,447 200.2
HT事業 162,087 85.0 16,206 98.2
2,827,048 188.4
合計 1,228,652 197.5
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
3.HT事業における翻訳・通訳事業、クラウドソーシング事業について、受注時に翻訳内容(言語、納品日、納
品形態)は決定されますが、受注金額の算定基礎となるページ数、ワード数、文字数等が確定しないため、
受注金額の記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2019年3月1日 前年同期比(%)
至 2020年2月29日)
2,134,879 233.1
MT事業 (千円)
HT事業 (千円) 1,412,858 88.7
クラウドソーシング事業 (千円) 363,741 91.4
3,911,479 134.6
合計 (千円)
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
3.最近2連結会計年度における主な相手先に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、
いずれの相手先も当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しており
ます。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収
益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を
勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
なお、連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等
(1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりでありま
す。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.当社グループの当連結会計年度の経営成績等
1)財政状態
(資産)
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ 988,891千円 増加して 3,614,522千円 となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ 324,519千円 増加して 1,648,220千円 となりました。これは、現金及び預
金が137,677千円増加したことなどによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ 664,372千円 増加して 1,966,302千円 となりました。これは主に、開発費
の先行投資に伴い工具、器具及び備品が457,396千円増加、ソフトウエアが 305,117千円 増加、ソフトウエア仮勘
定が 21,686千円減少 したことによるものです。
(負債)
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ 792,263千円 増加して 2,240,750千円 となりました。これ
は短期借入金が280,000千円増加、長期借入金が139,912千円増加したことと、前受金が255,859千円増加したこ
となどによるものです。
(純資産)
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ 196,627千円 増加して 1,373,772千円 となりました。こ
れは主に、親会社株主に帰属する当期純利益 195,086千円 計上のため、利益剰余金が 195,086千円 増加したことな
どによるものです。
2)経営成績
当連結会計年度につきましては、引き続きMT事業において『T-400』の販売が好調でした。これに伴い営業部門か
ら管理部門まで全社的に大幅な増員を行い、今後の急速な業容拡大に向けた組織体制強化に取り組みました。
(1)売上高及び営業利益
当連結会計年度の売上高は 3,911,479千円 (前連結会計年度比 34.6 %増)、営業利益は 298,236千円 (前連結
会計年度比 11.4%減 )となりました。
(2)営業外損益及び経常利益
当連結会計年度の営業外収益は2,805千円(前連結会計年度比21.0%増)、営業外費用は5,761千円(前連結
会計年度比89.2%増)となりました。
この結果、経常利益は 295,280千円 (前連結会計年度比 12.1%減 )となりました。
(3)特別損益及び税金等調整前当期純利益
特別利益は369千円となりました。これは、新株予約権戻入益369千円によるものであります。
特別損失は 35,762千円 となりました。これは、固定資産除却損 32,049千円、減損損失3,712千円 によるもの
であります。
この結果、税金等調整前当期純利益は 259,887千円 (前連結会計年度比 19.9%減 )となりました。
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b.当社グループの資本の財源及び資金の流動性
設備投資、成長分野への投資ならびに株主還元等について、原則として自己資本での対応を行う方針ですが、
中長期的な成長に向けた投資継続のため、必要に応じて借入等資金調達を行う予定です。
また、当社グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制の
構築を図っております。各種投資のために必要な資金は営業活動による取得資金及び借入による調達であり、資
金需要としては中長期的な成長のための人的、設備的投資によるものです。
中長期的な継続成長に伴う投資を行うため、現在他人資本による調達が増加傾向にあり、今後も資金需要と流動
性について注視したうえで、適切に意思決定を実施致します。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、特別調査委員会を設置し、調査を進めた結果、過去よ
り当社のソフトウエア関連資産の残高が過大に計上されていたことが判明しました。当社特別調査委員会からの提言
も踏まえ、再発防止案を策定し、公表する予定です。今後、これらの施策を着実に実行すると共に、適正な内部統制
の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
4【経営上の重要な契約等】
当社は2019年8月15日開催の取締役会において、2019年9月1日を効力発生日としてRPAコンサルティング合同会
社の全持分を取得し、同社を当社の完全子会社とすることについて決議し、持分所有者との間で持分譲渡契約を締結
いたしました。
5【研究開発活動】
当連結会計年度より、MT事業における文書翻訳の精度についてのさらなるブレイクスルーのためのAI技術の調査と
研究、及び音声でリアルタイム通訳を行うウエアラブルデバイス『T-4PO』開発のための基礎的な要素技術について
の研究開発を開始しました。
なお、当連結会計年度における研究開発活動の総額は、 156,072千円 であります。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は 1,065,689千円 であります。その主な内容は、MT
事業におけるサーバー機器等の取得が463,731千円、MT事業におけるソフトウエア作成関連が 454,578千円 、オフィ
ス移転に伴う設備投資が29,422千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却はありません。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2020年2月29日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメント
工具、器具
建物及び ソフトウエア
設備の内容
ソフトウエア
(所在地) の名称 その他 合計 (人)
及び備品
構築物 仮勘定
(千円) (千円)
(千円)
(千円) (千円) (千円)
本社機能
本社
(東京都千代田
MT事業 サービス拠 40,939 511,634 685,580 311,562 7,502 1,557,219 123(27)
区)
点
(注)1.上記金額には消費税等を含めておりません。
2.帳簿価額のうち「その他」は、商標権 等 であります。
3.上記の他、本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料の総額は76,487千円であります。
4.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
(2)国内子会社
2020年2月29日現在
帳簿価額
事業所名 セグメント 従業員数
ソフトウエア
会社名 設備の内容 建物及び 工具、器具
(所在地) の名称 ソフトウエア その他 合計 (人)
構築物 及び備品
仮勘定
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
(千円)
本社
本社機能
株式会社
(東京都 HT事業 サービス 0 1,121 14,590 475 363 16,551 51(9)
グローヴァ
千代田区) 拠点
本社 クラウド
サービス
Xtra株式会社 (東京都 ソーシング
- 221 82,679 33,354 - 116,255 21(6)
拠点
千代田区) 事業
本社
株式会社
サービス
(東京都 MT事業 - 1,689 66,914 43,183 - 111,787 19(0)
CLASSⅢ 拠点
新宿区)
(注)1.上記金額には消費税等を含めておりません。
2.帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権であります。
3.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
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3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設
投資予定額
完成後
会社名 資金 完成
セグメント
着手
既支
の増加
事業所名 設備の内容 調達 予定
総額
の名称
年月
払額
能力
(所在地) 方法 年月
(千円)
(千円)
借入金
2020年 2021年
MTソフトウエア 700,000 - 及び -
3月 3月
自己資金
株式会社ロゼッタ
本社 MT事業
(東京都千代田区)
借入金
2020年 2021年
MTハードウェア 300,000 - 及び -
3月 3月
自己資金
(注)完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 15,921,600
計 15,921,600
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2020年2月29日) (2020年5月28日)
取引業協会名
権利内容に何ら
限定のない当社
東京証券取引所 における標準と
普通株式 10,330,260 10,331,060
(マザーズ) なる株式であり、
単元株式数は100
株であります。
計 10,330,260 10,331,060 - -
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2014年5月29日
当社取締役5及び当社監査役1及び子会社取締役2及び
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員14及び子会社従業員2
新株予約権の数(個)※ 588[586]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 235,200[234,400](注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 163
新株予約権の行使期間※ 自 2016年8月19日 至 2024年8月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 163
行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 81.5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 -
※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数
について行われ、調整結果の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株
式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
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調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額(ただし、(注)2に定める調整がすで
に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分(新株予
約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に
伴うものを除く。)、又は、②目的となる株式1株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しく
は新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従
い調整するものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、
株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場
合、新株予約権の発行の場合には払込期日(有償発行の場合)又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行
の場合には発行日以降に適用されるものとする。
調整前払込金額
調整後株式数=調整前株式数×
調整後払込金額
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割
若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の
調整を行う。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・併合の比率
新株予約権の発行日後において、(注)1の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約
権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込
期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日(有償発行の場合)又は
発行日(無償発行の場合)以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとす
る。
既発行株式数×調整前払込金額+新発行株式数×1株当たり発行価額
調整後払込金額=
既発行株式数+新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
(ア)「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、
並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における
当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。
(イ)当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
る自己株式の数」と、「1株当たり発行価額」は「1株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるも
のとする。
(ウ)当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行
株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「1株当たり発
行価額」とは、目的となる株式1株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割
若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の
調整を行う。
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3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取
締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時において
も当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限り
ではない。
③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委
託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取
締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限り
ではない。
⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及
び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認めら
れないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受
けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場
合にはこの限りではない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権者が(注)3に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び
新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交
換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することがで
きる。
③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反し
た場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
5.2015年9月14日開催の取締役会決議により、2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っ
ております。また2015年12月14日開催の取締役会決議により、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株
の株式分割、2016年7月14日開催の取締役会決議により、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の株
式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。
決議年月日 2017年11月15日
当社取締役2及び子会社取締役1及び当社従業員28及び
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員1
新株予約権の数(個)※ 891
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 89,100(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,443
新株予約権の行使期間※ 自 2019年6月1日 至 2023年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 1,443
行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 721.5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式に
より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
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予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数
は切り上げる。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
×
新 規 発 行 株 式 数 1株あたり払込金額
既 発 行
+
新規発行前の1株あたりの時価
株 式 数
調 整 後 調 整 前
= ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
行使価額 行 使 価 額
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書に
おいて、2019年2月期に営業利益が540百万円を超過した場合、または、2020年2月期に営業利益が901百
万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができるもの
とする。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権
者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2015年10月1日
1,970,298 1,990,200 - 85,000 - 25,945
(注)1.
2015年11月18日
231,600 2,221,800 74,042 159,042 74,042 99,987
(注)2.
2015年12月22日
52,100 2,273,900 16,656 175,698 16,656 116,643
(注)3.
2015年3月1日~
2015年12月31日 19,100 2,293,000 9,854 185,553 9,854 126,498
(注)4.
2016年1月1日
2,293,000 4,586,000 - 185,553 - 126,498
(注)5.
2016年1月1日~
2016年2月29日 200 4,586,200 50 185,603 50 126,548
(注)4.
2016年3月1日~
2016年8月31日 34,000 4,620,200 5,525 191,128 5,525 132,073
(注)4.
2016年9月1日
4,620,200 9,240,400 - 191,128 - 132,073
(注)5.
2016年9月1日
391,860 9,632,260 - 191,128 - 132,073
(注)6.
2016年9月1日~
2017年2月28日 315,600 9,947,860 30,419 221,547 30,419 162,492
(注)4.
2017年3月1日~
2018年2月28日 94,400 10,042,260 8,546 230,093 8,546 171,039
(注)4.
2018年3月1日~
2019年2月28日 254,000 10,296,260 20,701 250,794 20,701 191,740
(注)4.
2019年3月1日~
2020年2月29日 34,000 10,330,260 2,771 253,565 2,771 194,511
(注)4.
(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 695円
引受価額 639.40円
資本組入額 319.70円
払込金総額 148,085千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 695円
引受価額 639.40円
資本組入 319.70円
割当先 SMBC日興証券㈱
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.株式分割(1:2)によるものであります。
6.株式会社エニドア(現Xtra株式会社)との株式交換に伴うものであります。
7.2020年3月4日付で新株予約権の行使により発行済株式総数800株、資本金65千円、資本準備金65千円増加
しております。
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(5)【所有者別状況】
2020年2月29日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び
金融商品 その他の
金融機関 個人その他 計 (株)
地方公共団体
取引業者 法人
個人以外 個人
株主数(人) - 8 40 75 41 6 7,971 8,141 -
所有株式数
- 5,238 6,701 2,180 15,460 67 73,532 103,178 12,460
(単元)
所有株式数の
- 5.08 6.49 2.11 14.98 0.06 71.27 100.00 -
割合(%)
(注)自己株式422株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
2020年2月29日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
五石 順一 東京都港区 2,688,800 26.03
浮舟 邦彦 奈良県生駒市 523,700 5.07
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND
FRANCISCO CALIFORNIA, USA 516,600 5.00
(常任代理人)
株式会社三菱UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2丁目7-1
ジェイコブソン 陽子 東京都港区 465,700 4.51
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海1丁目8−11 381,100 3.69
株式会社(信託口)
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
ISG (FE-AC)
LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM 309,527 3.00
(常任代理人)
東京都千代田区丸の内2丁目7-1
株式会社三菱UFJ銀行
秀島 博規 大阪市中央区 210,500 2.04
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号 167,044 1.62
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A
CLIENT ACCTS M ILM FE
1HQ UNITED KINGDOM 140,400 1.36
(常任代理人)
東京都千代田区丸の内2丁目7-1
株式会社三菱UFJ銀行
奥平 健一 東京都千代田区 130,000 1.26
計 - 5,533,371 53.57
(注)1.2020年2月29日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数について
は、当社として把握することができないため、記載していません。
2.2019年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセット
マネジメント株式会社が2019年4月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社と
しては2020年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含
めておりません。
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なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
東京都港区愛宕二丁目5番1号
三井住友DSアセットマネ
愛宕グリーンヒルズMORIタワー 391,700 3.80
ジメント株式会社
28階
3.2019年9月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託
株式会社が2019年8月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年
2月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
大和証券投資信託委託
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 367,700 3.57
株式会社
4.2019年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マフューズ・インターナショナル・
ファンズが2019年11月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年
2月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
アメリカ合衆国カリフォルニア州サン
マフューズ・インターナ
フランシスコ、エンバーカデロ・セン
ショナル・ファンズ
ター4、スイート550 (Four
516,600 5.01
(Matthews International
Embarcadero Center, Suite 550, San
Funds)
Francisco, CA 94111, U.S.A.)
5.2020年2月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マフューズ・インター
ナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシーが2020年2月5日現在で以下の株式を保有している
旨が記載されておりますが、当社としては2020年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりま
せんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
マフューズ・インターナ
アメリカ合衆国カリフォルニア州サン
ショナル・キャピタル・マ
フランシスコ、エンバーカデロ・セン
ネージメント・エルエル
ター4、スイート550 (Four
657,500 6.36
シー(Matthews
Embarcadero Center, Suite 550, San
International Capital
Francisco, CA 94111, U.S.A.)
Management, LLC)
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年2月29日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 400 - -
完全議決権株式(その他) 普通株式 10,317,400 103,174 -
単元未満株式 普通株式 12,460 - -
発行済株式総数 10,330,260 - -
総株主の議決権 - 103,174 -
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
②【自己株式等】
2020年2月29日現在
発行済株式総数
所有者の氏名 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数 に対する所有
所有者の住所
又は名称 株式数(株) 株式数(株) の合計(株) 株式数の割合
(%)
東京都千代田区神田神保町三
株式会社ロゼッタ 400 - 400 0.004
丁目7番1号
計 - 400 - 400 0.004
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利
厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。
②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲は、当社及び子
会社の役員・従業員に限定しております。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価格の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 136 426,109
当期間における取得自己株式 - -
(注)当期間における保有自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
- - - -
行った取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 422 - 422 -
(注)当期間における保有自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
及び売渡による株式は含まれておりません。
3【配当政策】
当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強
化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うこと及び、期末配当の年1回の剰余金
の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準
日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、2018年2月期の連結業績において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより当連結
会計年度末においても充分な配当原資を確保できないことから、誠に遺憾ではございますが当面は期末配当を見送ら
せていただくこととし、現在に至っております。
今後は、内部留保を確保したうえで、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えており
ます。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主を
はじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、
最適な経営管理体制の構築に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関及び内部統制の概要(図表)
イ.取締役会
当社は、取締役会設置会社であります。
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成されております。取締役
会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思
決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項
を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
す。
なお、取締役会の議長は、代表取締役五石順一が務めております。また、その他の構成員は、取締役奥山高
啓、取締役ジェイコブソン陽子、取締役島良祐、社外取締役秀島博規、社外取締役石村俊一であります。また
社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広が出席しております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広の合計3名で構成されて
おります。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計
画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び
会計監査人と緊密な連絡をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
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③企業統治に関するその他の事項
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を
徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織
体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基
本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、
社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。
(2)その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取り組みを横
断的に整備する。
(3)監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告す
る。
(4)社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。
(5)取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督
する。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。
(6)反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした
姿勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他重要な情報を法令及び文書管
理規程に基づき適切に保存、管理する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録
④ 取締役を決定者とする決定書類及び附属書類
⑤ その他取締役会が決定する書類
(2)取締役、監査役及び社長室は、常時上記(1)に示す文書等を閲覧できるものとする。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体
制の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。
(2)当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、
個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うも
のとする。
(3)監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、
取締役会及び監査役会に報告する。
(4)大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化
した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失の最小
化を図る。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)原則毎月1回の取締役会、毎月1回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ
随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定
を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2)職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程
で定め、随時見直しを行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務
の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
(1)当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
(2)当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。
(3)子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協
議・報告する事項を定め適切に管理する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにそ
の使用人の取締役からの独立性に関する事項
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監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が
指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得
たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7.取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役
への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集す
る。
(2)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行
為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
(3)監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。
8.監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事につい
ては事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
(2)当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命
令は受けないこととする。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して
従事するものとする。
9.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための
体制
当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由
として、解雇その他不利な取り扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関す
る事項
会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査
役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は
臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見
交換を必要に応じて行う。
(2)監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。
(3)監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。
(4)監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧すること
ができる。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強
化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年2回開催
し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、
必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制
を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
(1)当社と業務執行取締役等でない取締役並びに監査役は、会社法第423条第1項における責任は、会社法第
427条第1項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
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(2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項
に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の同法
第423条第1項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めており
ます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使
することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中
間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするた
めであります。
(2)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することがで
きる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とす
るため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的とするものであります。
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(2)【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1989年4月 株式会社ノヴァ入社
1991年4月 同社 経営企画課長
1993年4月 同社 経営企画室長
2000年1月 株式会社グローヴァ 代表取締役
2001年3月 株式会社海外放送センター(現・株式会社グロー
ヴァ)代表取締役
(注)
代表取締役 1964年12月
2004年2月 有限会社Pearly Gates(現当社)代表取締役CE0
五石 順一 2,688,800
CEO 25日生
3
(現任)
2016年8月 株式会社エニドア(現・Xtra株式会社)取締役
2017年12月 スピード翻訳株式会社(現・Xtra株式会社)取締役
2018年7月 株式会社グローヴァ 取締役
2018年12月 株式会社CLASSⅢ 取締役(現任)
2019年8月 株式会社T-4PO Construction 代表取締役(現任)
1992年5月 アンダーセン・コンサルティング(現アクセンチュ
ア株式会社)入社
1996年6月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
2000年10月 イー・ボンド証券株式会社入社 システム部長
2001年11月 株式会社シンプレクス・テクノロジー(現シンプレ
クス株式会社)入社 執行役員
取締役
(注)
1968年12月
2014年4月 オーシャングローバル合同会社設立 代表社員
奥山 高啓 700
開発本部長
3日生 3
2016年8月 当社入社
CTO
2017年11月 当社 執行役員 開発企画室長
2018年5月 当社 取締役 戦略企画室長 CSO
2019年8月 当社 取締役 戦略企画室長 CTO
2019年8月 株式会社T-4PO Construction 取締役(現任)
2020年1月 当社 取締役 開発本部長 CTO(現任)
1990年4月 第一生命保険相互会社(現・第一生命保険株式会社)
入社
1994年2月 株式会社ノヴァ入社
1996年11月 同社 経営企画課長
2000年1月 株式会社グローヴァ 取締役
2003年4月 株式会社ノヴァ 経営企画室室長代理
2003年7月 有限会社言語技術研究所設立 取締役
2004年4月 株式会社Pearly Gates(現・当社)取締役
2004年8月 当社 最高企画責任者
2004年11月 当社 グループ戦略本部長
2006年9月 当社 グループ営業本部長 (注)
ジェイコブソ
取締役 1967年9月
465,700
ン 陽子 2007年3月 株式会社グローヴァ GLOVA Medicalマネージャー
人事本部長 12日生
4
2008年2月 当社 グループ管理本部長
2011年12月 当社 マーケティング本部長CMO
2016年3月 株式会社海外放送センター(現・株式会社グロー
ヴァ)取締役執行社長COO
2017年7月 株式会社エニドア(現・Xtra株式会社) 取締役
2019年3月 当社 執行役員 HR&IR
2019年6月 当社 執行役員 グループ管理本部長
2020年1月 当社 執行役員 HR&IR
2020年3月 当社 執行役員 人事本部長
2020年5月 当社 取締役 人事本部長(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1988年6月 株式会社インタープロ入社
1990年4月 株式会社トランスウェーブ 代表取締役社長
1991年4月 株式会社東新計器入社
1997年4月 同社 専務取締役
2004年4月 株式会社東京テレビランド入社
2005年7月 株式会社マーズフラッグ入社 商品企画部部長
2006年4月 株式会社ライブドア入社 営業部マネージャー
2007年11月 株式会社ピースリー 代表取締役社長
2009年1月 株式会社ネクストン 営業統括部長
(注)
取締役 1969年8月
島 良祐 -
2010年2月 株式会社A-Box 取締役営業部長
営業統括 27日生
4
2011年1月 株式会社バックスグループ 事務局統括部マネー
ジャー
2016年4月 株式会社テノ.コーポレーション 営業部長
2016年6月 株式会社テノ.サポート 営業部長
2019年5月 合同会社ごきげんコーポレーション 代表社員
2019年6月 当社入社
2019年11月 当社 執行役員マーケティング企画室室長
2020年5月 当社 執行役員営業統括
2020年5月 当社 取締役営業統括(現任)
1973年4月 和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)入社
1982年12月 和光アメリカ株式会社 副社長
1986年4月 株式会社和光経済研究所(現・株式会社日本投資環
境研究所) 産業調査課長
1989年6月 和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)債券
営業部商品課長
1995年3月 同社 新宿支店長
1997年3月 同社 金融法人部長
2000年4月 新光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)大阪
支店企業開発部長
2004年2月 有限会社J&I 取締役(現任)
2004年2月 株式会社アイピーオーバンク 取締役
2004年3月 財団法人ユースワーカー能力開発協会(現・公益財
団法人日本ユースリーダー協会)理事(現任)
2004年3月 株式会社フラバミン 取締役(現任)
(注)
1949年4月
2004年4月 学校法人日野学園(現・学校法人東京滋慶学園)評
秀島 博規 210,500
取締役
16日生
3
議員
2004年4月 株式会社Pearly Gates(現・当社)取締役(現任)
2004年6月 株式会社バックスグループ監査役
2005年3月 株式会社エフエムちゅうおう 監査役(現任)
2005年3月 学校法人神戸滋慶学園 評議員(現任)
2005年5月 株式会社マーベル(現・C.H.C.システム株式会社)
取締役
2005年6月 株式会社JIK 代表取締役
2005年6月 株式会社シーブイミックス監査役
2006年10月 ビービーネット株式会社 取締役
2007年5月 ビービーネット株式会社 代表取締役
2008年2月 C.H.C.システム株式会社 取締役(現任)
2010年7月 ヒュービットジェノミクス株式会社 取締役
2012年6月 株式会社THANNナチュラル 取締役(現任)
2014年6月 バイオコモ株式会社 取締役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1974年4月 野村證券株式会社入社
1996年12月 同社 公開引受部長
1998年6月 国際証券株式会社(現・三菱UFJモルガン・スタン
レー証券株式会社)執行役員
2001年1月 ナスダックジャパン株式会社 上席副社長
2002年1月 CSKベンチャーキャピタル株式会社(現・株式会社
ウィズ・パートナーズ)顧問
2002年3月 同社 代表取締役専務
2003年5月 同社 代表取締役社長
2006年12月 ビジネスエクステンション株式会社 代表取締役社
長
2006年12月 株式会社クオカード 代表取締役社長
2009年3月 株式会社CSKホールディングス(現・SCSK株式会
社)執行役員
2009年3月 株式会社サービスウェア・コーポレーション(現・
株式会社SCSKサービスウェア)代表取締役会長
2009年3月 株式会社CSKコミュニケーションズ(現・株式会社
SCSKサービスウェア)代表取締役会長
(注)
1950年2月
2009年3月 株式会社CSKマーケティング(現・株式会社SCSK
石村 俊一 20,000
取締役
13日生
3
サービスウェア)代表取締役会長
2009年7月 株式会社CSKサービスウェア(現・株式会社SCSK
サービスウェア)代表取締役社長
2009年7月 株式会社CSK SYSTEMS(DALIAN)CO.LTD董事長
2009年9月 株式会社CSKプレッシェンド(現・SCSKプレッシェ
ンド)取締役
2011年4月 株式会社CSK(現・株式会社SCSK)専務執行役員
2011年10月 株式会社SCSK 取締役専務執行役員
2012年4月 有限会社OBSESSION代表取締役(現任)
2012年7月 株式会社THANNナチュラル代表取締役社長
2013年5月 当社 取締役(現任)
2014年8月 インスペック株式会社 取締役
2015年3月 テラ株式会社(現・パスイメージング株式会社)取
締役
2016年4月 エッジ・ラボ株式会社 代表取締役(現任)
2017年6月 株式会社THANNナチュラル代表取締役会長(現任)
2017年6月 株式会社アイネットサポート 取締役
2017年6月 株式会社リーガルフロンティア21 取締役
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1978年4月 八千代證券株式会社(現・三菱UFJモルガン・スタ
ンレー証券)入社
2007年6月 MUSビジネスサービス株式会社 常勤監査役
2011年6月 同社 執行役員就任
2014年6月 同社 顧問就任
2014年11月 株式会社ZENホールディングス入社
2015年3月 同社 常勤監査役就任
(注)
1955年1月
2015年11月 イノベーション・エンジン株式会社入社
-
石川 直
常勤監査役
5日生 6
2016年9月 株式会社SOU(現・バリュエンスホールディングス
株式会社) 常勤監査役
2020年1月 株式会社グローヴァ 監査役(現任)
2020年5月 当社 常勤監査役(現任)
2020年5月 Xtra株式会社 監査役(現任)
2020年5月 株式会社CLASSⅢ 監査役(現任)
2020年5月 株式会社T-4PO Construction 監査役(現任)
1970年4月 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行)入行
1990年4月 同行香港証券現地法人 Fuji International
Finance(HK)Ltd. 社長
1995年6月 同行英国証券現地法人 Fuji International
Finance,plc 社長
1998年5月 同行 決済事業企画部長兼決済業務サービス部長
2000年4月 ナスダックジャパン株式会社 VP
2002年1月 同社 SVP Chief Market Operations Officer
(注)
1947年3月 2003年6月 藍澤證券株式会社 常勤監査役
須藤 智雄 8,000
監査役
21日生 5
2004年10月 ディーコープ株式会社 取締役CFO 経営管理部長
2005年10月 ソフトバンクBB株式会社(現・ソフトバンク株式会
社)購買・業務改革総括部長
2006年6月 ソフトバンク株式会社(現・ソフトバンクグループ
株式会社)業務監査室長
2012年4月 ソフトバンク株式会社(現・ソフトバンクグループ
株式会社)業務監査室 顧問
2014年5月 当社 監査役(現任)
2018年3月 クラウドクレジット株式会社 監査役(現任)
1993年10月 KPMG センチュリー監査法人(現・EY新日本有限責
任監査法人)入所
1997年11月 監査法人保森会計事務所 非常勤職員
1998年4月 公認会計士古賀崇広事務所開設(現任)
2000年1月 税理士古賀崇広事務所開設
2000年6月 株式会社パートナーズ・コンサルティング設立 取
締役
2001年5月 株式会社トライエース 監査役(現任)
2006年3月 株式会社パートナーズ・ホールディングス並びにグ
(注)
ループ各社取締役に就任
1971年2月
古賀 崇広 -
監査役
2006年8月 株式会社エル・ティー・エス 監査役(現任)
16日生
5
2008年6月 パートナーズ綜合税理士法人 代表社員
2009年5月 株式会社マンダリンホールディングス設立 代表取
締役(現任)
2013年12月 パートナーズSG監査法人 代表社員
2015年2月 U&I 税理士法人を設立 代表社員(現任)
2015年7月 当社 監査役(現任)
2017年6月 株式会社エヌジェイワン 取締役(現任)
2018年4月 オーケーコイン・ジャパン株式会社 監査役(現
任)
3,393,700
計
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(注)1.取締役秀島 博規及び石村 俊一は、社外取締役であります。
2.監査役石川 直、須藤 智雄及び古賀 崇広は、社外監査役であります。
3.2019年5月29日開催の第15回定時株主総会終結の時から、2021年2月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
4.2020年5月27日開催の第16回定時株主総会終結の時から、2021年2月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
5.2019年5月29日開催の第15回定時株主総会終結の時から、2023年2月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
6.2020年5月27日開催の第16回定時株主総会終結の時から、2023年2月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
7.当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、14名で、
グループCEO 五石 順一
開発本部長CTO 奥山 高啓
人事本部長 ジェイコブソン 陽子
営業統括 島 良祐
マーケティング本部長 請川 博子
SI本部長CSO 木村 浩康
アライアンス事業部長CAO 古谷 祐一
SI事業部長 水谷 昌彦
AI RPA事業部長CRO 武井 琢治
情報システム本部長CIO 河野 彰
EVA T-3MT事業部長CEvaO 渡邊 麻呂
グループ管理本部長 森 優之
MT事業部長 鷲頭 均
社長室長 酒井 利之
で構成されております。
②社外役員の状況
当社は、提出日現在において、取締役6名うち社外取締役2名、監査役3名うち社外監査役3名の体制でありま
す。
当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を210,500株及び新株予約権を10個保有しており、有限会社J&Iの
取締役を兼務しております。また、有限会社J&Iは、当社の株主です。その他の当社との人的・資本的関係、取引
関係及びその他利害関係はありません。
当社の社外取締役である石村俊一は当社の株式を20,000株及び新株予約権を10個保有しており、株式会社THANN
ナチュラルの代表取締役会長、有限会社OBSESSIONの代表取締役、エッジ・ラボ株式会社の代表取締役を兼務して
おります。また、有限会社OBSESSIONは当社の株主です。当社と株式会社THANNナチュラル、エッジ・ラボ株式会社
との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありま
せん。
当社の社外監査役である石川直は、子会社である株式会社グローヴァの監査役、Xtra株式会社の監査役、株式会
社CLASSⅢの監査役及び株式会社T-4PO Constructionの監査役を兼務しておりますが、その他の当社との人的・資
本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社の社外監査役である須藤智雄は、当社の株式を8,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本
的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社の社外監査役である古賀崇広は、公認会計士古賀崇広事務所代表及びU&I税理士法人の代表社員を兼務して
おります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及
びその他利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきまして
は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係等を踏まえ、当
社からの独立性を個別に判断し選任しております。
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③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付
けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会
としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性
及び適正性の確保に貢献しております。社外監査役3名で構成される監査役会は会計監査人と定期的に会合し、監
査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。
また、監査役会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしておりま
す。
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(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役3名(うち、常勤監査役1名)で構成される監査役会を設置
しております。このうち社外監査役の古賀崇広は公認会計士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当
程度の知見を有しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述
べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必
要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報
共有を図っております。
②内部監査の状況
内部監査については、社長室(1名)が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき当社事業部門に対して
業務監査を実施し、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務
監査を実施しております。
なお、内部監査業務を行う社長室は、監査役及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向
上を目指しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b.業務を執行した公認会計士
指定社員 小笠原 直
指定社員 入澤 雄太
c.監査業務にかかる補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施すること
ができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施
要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。ま
た、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認するととも
に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監
査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提出い
たします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、
解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適
正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する
「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、監査法人アヴァンティアの再任を決議いたしまし
た。
f.監査法人の異動
該当事項はありません。
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④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
提出会社 22,400 - 25,800 -
連結子会社 - - - -
計 22,400 - 25,800 -
(注)1.前連結会計年度における上記の報酬の額以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬1,400千円を会計監
査人である監査法人アヴァンティアに支払っております。
2.当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画
における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を
検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
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(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を
受けた代表取締役CEO五石順一であり、株主総会で決議された総額の範囲内において、担当職務及び貢献度等を総
合的に勘案し、最終的に決定する権限を有しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は取締役、監査役それぞれ2016年5月26日、2005年5月27日
です。
取締役の報酬限度額は年額120,000千円以内(使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。)、監査役
の報酬限度額は年額15,000千円以内と決議されております。
なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2019年5月29日開催の取締役会において、代
表取締役CEOに一任することを決議しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
(人)
取締役
(社外取締役 89,530 89,530 - - 5
を除く。)
監査役
(社外監査役 - - - - -
を除く。)
社外役員 17,400 17,400 - - 5
合計 106,930 106,930 - - 10
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5)【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年3月1日から2020年2月29日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の財務諸表について、監査法人ア
ヴァンティアによる監査を受けております。
なお、金融商品取引法第24条の2第1項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂
正後の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の財務アド
バイザー等の専門家と適宜、内容の確認と協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等
が出版している様々な分野に関する専門書の購入等により、会計基準に関する情報を積極的に収集し、会計基準等の
内容をより深く理解することに努めております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 853,378 991,056
359,435
受取手形及び売掛金 427,847
※1 51,237 ※1 17,551
たな卸資産
67,229 223,615
その他
△7,579 △11,851
貸倒引当金
1,323,701 1,648,220
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 16,747 80,646
工具、器具及び備品 351,372 808,768
建設仮勘定 34,476 -
△166,106 △333,809
減価償却累計額
有形固定資産合計 236,489 555,605
無形固定資産
のれん 89,513 74,992
737,479
ソフトウエア 432,361
400,633 378,947
ソフトウエア仮勘定
7,866
468
その他
922,977 1,199,285
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期貸付金 1,009 359
61,788 113,125
繰延税金資産
その他 86,638 106,318
△6,974 △8,391
貸倒引当金
142,462 211,411
投資その他の資産合計
1,301,930 1,966,302
固定資産合計
2,625,631 3,614,522
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 140,961 88,469
※2 280,000
短期借入金 -
1年内返済予定の長期借入金 231,601 237,655
209,266
未払金 110,829
110,837 42,376
未払法人税等
賞与引当金 26,577 50,652
前受金 440,309 696,169
95,198 204,079
その他
1,156,315 1,808,667
流動負債合計
固定負債
292,171 432,083
長期借入金
固定負債合計 292,171 432,083
1,448,486 2,240,750
負債合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
純資産の部
株主資本
資本金 250,794 253,565
資本剰余金 1,230,983 1,232,754
△306,861 △111,774
利益剰余金
△435 △861
自己株式
1,174,481 1,373,683
株主資本合計
新株予約権
458 89
2,206 -
非支配株主持分
1,177,145 1,373,772
純資産合計
2,625,631 3,614,522
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
2,907,042 3,911,479
売上高
1,367,971
1,123,670
売上原価
1,783,371 2,543,507
売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬 120,392 155,021
給料手当及び賞与 511,309 672,062
広告宣伝費 183,932 221,115
△762 5,839
貸倒引当金繰入額
賞与引当金繰入額 19,606 24,951
※1 1,166,280
612,417
その他
1,446,895 2,245,271
販売費及び一般管理費合計
336,476 298,236
営業利益
営業外収益
受取利息 55 166
受取配当金 18 19
助成金収入 - 1,425
為替差益 10 -
2,233 1,194
その他
営業外収益合計 2,317 2,805
営業外費用
支払利息 2,723 2,084
和解金 - 2,400
為替差損 - 72
321 1,204
その他
営業外費用合計 3,045 5,761
335,748 295,280
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益 199 -
※2 786
固定資産売却益 -
保険解約返戻金 11,513 -
- 369
新株予約権戻入益
特別利益合計 12,499 369
特別損失
※3 3,149 ※3 32,049
固定資産除却損
※4 20,609 ※4 3,712
減損損失
23,759 35,762
特別損失合計
324,489 259,887
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 115,889 118,344
△29,454 △51,337
法人税等調整額
86,435 67,007
法人税等合計
238,054 192,880
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失(△) △793 △2,206
238,848 195,086
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
238,054 192,880
当期純利益
238,054 192,880
包括利益
(内訳)
238,848 195,086
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益 △793 △2,206
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 230,093 1,210,282 △545,709 △225 894,440
当期変動額
新株の発行
20,701 20,701 41,402
親会社株主に帰属する当期純利
238,848 238,848
益
自己株式の取得
△210 △210
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 20,701 20,701 238,848 △210 280,040
当期末残高 250,794 1,230,983 △306,861 △435 1,174,481
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
当期首残高
458 - 894,898
当期変動額
新株の発行 41,402
親会社株主に帰属する当期純利
238,848
益
自己株式の取得 △210
株主資本以外の項目の当期変動
- 2,206 2,206
額(純額)
当期変動額合計
- 2,206 282,246
当期末残高 458 2,206 1,177,145
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当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 250,794 1,230,983 △306,861 △435 1,174,481
当期変動額
新株の発行 2,771 2,771 5,542
親会社株主に帰属する当期純利
195,086 195,086
益
自己株式の取得 △426 △426
連結子会社株式の取得による持
△1,000 △1,000
分の増減
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 2,771 1,771 195,086 △426 199,202
当期末残高
253,565 1,232,754 △111,774 △861 1,373,683
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
当期首残高
458 2,206 1,177,145
当期変動額
新株の発行 5,542
親会社株主に帰属する当期純利
195,086
益
自己株式の取得 △426
連結子会社株式の取得による持
△1,000
分の増減
株主資本以外の項目の当期変動
△369 △2,206 △2,575
額(純額)
当期変動額合計 △369 △2,206 196,627
当期末残高
89 - 1,373,772
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
324,489 259,887
税金等調整前当期純利益
412,069
減価償却費 203,298
のれん償却額 21,262 22,011
20,609 3,712
減損損失
△972 5,689
貸倒引当金の増減額(△は減少)
賞与引当金の増減額(△は減少) 6,187 24,074
受取利息及び受取配当金 △73 △186
投資有価証券売却損益(△は益) △199 -
固定資産売却損益(△は益) △786 -
32,049
固定資産除却損 3,149
新株予約権戻入益 - △369
支払利息 2,723 2,084
和解金 - 2,400
保険解約返戻金 △11,513 -
前受金の増減額(△は減少) 303,508 255,859
△91,334 △62,990
売上債権の増減額(△は増加)
33,685
たな卸資産の増減額(△は増加) △21,251
仕入債務の増減額(△は減少) 29,675 △52,492
37,613 46,730
その他
826,386 984,216
小計
利息及び配当金の受取額
73 186
利息の支払額 △2,723 △2,084
和解金の支払額 - △2,400
法人税等の支払額 △29,064 △189,210
28,285 20
法人税等の還付額
822,957 790,728
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △164,223 △501,647
有形固定資産の売却による収入 786 -
△571,423 △569,578
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入 200 -
連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の払込に
※1 △8,436
-
よる支出
貸付けによる支出 △1,300 △3,570
貸付金の回収による収入 443 1,635
定期預金の預入による支出 △1,238 △1,001
定期預金の払戻による収入 15,373 -
敷金及び保証金の差入による支出 - △2,586
敷金及び保証金の回収による収入 - 1,474
27,164 -
保険積立金の解約による収入
△694,217 △1,083,710
投資活動によるキャッシュ・フロー
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △14,940 280,000
長期借入れによる収入 - 400,000
長期借入金の返済による支出 △261,759 △254,034
新株予約権の行使による株式の発行による収入 41,402 5,542
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
- △1,000
よる支出
自己株式の取得による支出 △210 △426
3,000 -
非支配株主からの払込みによる収入
財務活動によるキャッシュ・フロー △232,507 430,081
現金及び現金同等物に係る換算差額 △261 216
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △104,028 137,316
現金及び現金同等物の期首残高 955,840 851,811
※2 851,811 ※2 989,128
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 6社
主要な連結子会社の名は、「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」に記載しているため、省略し
ております。
当連結会計年度より、株式会社T-4PO Constructionを新たに設立したため、また、RPAコンサルティ
ング合同会社の全ての持分を取得したため、連結の範囲に含めております。
当社の連結子会社であった株式会社インターメディア、スピード翻訳株式会社は、2019年3月1日を
合併期日とする株式会社グローヴァ、株式会社エニドアとの吸収合併により消滅したため、連結の範囲
から除外しております。
2.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、anydooR USA Inc.の決算日は3月31日でありますが、2月29日において仮決算を
実施したうえ連結財務諸表を作成しております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
3.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産(製品、原材料、仕掛品)
当社及び連結子会社において翻訳物の仕掛品に関しては個別法による原価法(貸借対照表価額は収益
性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を、販売用テキストに関しては総平均法による原価法
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
ては、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期
借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備及び構築物 3年~22年
工具、器具及び備品 3年~15年
ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
す。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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(3)重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上して
おります。
ロ 賞与引当金
当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年
度負担額を計上しております。
(4)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年以内の合理的な期間に基づく定額法により償却を行っております。
(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について
僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
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(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準
委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2)適用予定日
2023年2月期の期首から適用します。
(3)当会計基準の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
ります。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当連結会計年
度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」34,247千円は、
「投資その他の資産」の「繰延税金資産」 61,788千円 に含めて表示しております。
(連結貸借対照表)
前連結会計年度まで「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払金」は、金額的重要性が増したた
め、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の
連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた 206,027
千円 は、「未払金」110,829千円、「その他」 95,198千円 として組み替えております。
また、上記の区分掲記に伴い、注記事項(金融商品関係)の「2.金融商品の時価等に関する事項」において
も、前連結会計年度の「未払金」の組替えを行っております。
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(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)
※1 たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
製品 5,454千円 4,644千円
12,019
仕掛品 45,053
原材料及び貯蔵品 728 887
※2 当座借越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行3行と当座借越契約を締結しております。
これらの契約に基づく連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
当座借越契約の総額 200,000千円 450,000千円
借入実行残高 - 280,000
差引額 200,000 170,000
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
研究開発費 1,578千円 156,072千円
※2 固定資産売却益の内容は次の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
機械装置及び運搬具 786千円 -千円
計 786 -
※3 固定資産除却損の内容は次の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
工具、器具及び備品 1,476千円 570千円
ソフトウエア - 18,284
13,195
ソフトウエア仮勘定 1,672
32,049
計 3,149
※4 減損損失
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1.減損損失の金額
当期において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
金額(千円)
場所 用途 種類
20,609
東京都千代田区 事業用資産 ソフトウェア仮勘定
20,609
合計
2.資産のグルーピングの方法
事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生
み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。
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3.減損損失の計上に至った経緯
既存の開発プロジェクト及び関連事業について、採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、一部
の開発・稼働中プロジェクトについて今後の開発・使用について大きな期待はできず、自社利用に伴うキャッシュ・フ
ローの獲得、費用削減両面において回収可能価額を零と見積り、減損損失を計上いたしました。
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
1.減損損失の金額
当期において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
金額(千円)
場所 用途 種類
3,712
東京都新宿区 事業用資産 ソフトウェア仮勘定
3,712
合計
2.資産のグルーピングの方法
事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み
出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。
3.減損損失の計上に至った経緯
既存の開発プロジェクト及び関連事業について、採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、一部
の開発・稼働中プロジェクトについて今後の開発・使用について大きな期待はできず、自社利用に伴うキャッシュ・フ
ローの獲得、費用削減両面において回収可能価額を零と見積り、減損損失を計上いたしました。
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)1 10,042,260 254,000 - 10,296,260
合計 10,042,260 254,000 - 10,296,260
自己株式
普通株式 (注)2 176 110 - 286
合計 176 110 - 286
(注)1.普通株式の発行済株式数の増加の内訳は下記の通りであります。
ストック・オプション行使による増加 254,000株
2.普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は下記の通りであります。
単元未満株式の買取による増加 110株
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションとして
- - - - - 458
の新株予約権
(親会社)
合計 - - - - - 458
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)1 10,296,260 34,000 - 10,330,260
合計 10,296,260 34,000 - 10,330,260
自己株式
普通株式 (注)2 286 136 - 422
合計 286 136 - 422
(注)1.普通株式の発行済株式数の増加の内訳は下記の通りであります。
ストック・オプション行使による増加 34,000株
2.普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は下記の通りであります。
単元未満株式の買取による増加 136株
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションとして
- - - - - 89
の新株予約権
(親会社)
合計 - - - - - 89
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
持分の取得により新たにRPAコンサルティング合同会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
内訳並びにRPAコンサルティング合同会社の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次の通りであり
ます。
流動資産 17,984千円
のれん 7,490
流動負債 △4,475
株式の取得価額 21,000
現金及び現金同等物 △12,563
差引:取得のための支出 8,436
※2 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
現金及び預金勘定 853,378 千円 991,056 千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △11,909 △12,910
その他流動資産(預け金)(注) 10,342 10,982
現金及び現金同等物 851,811 989,128
(注)その他流動資産(預け金)のうち随時回収可能なものです。
(リース取引関係)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金は銀行借り入れにより調達しております。一時的な余資につきましては安
全性の高い金融資産にて運用しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
未払法人税等は、その全てが2ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で5年後でありま
す。
借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
当社グループでは営業債権について事業部門が取引相手ごとに期日を管理するとともに、管理部門が入
金状況をモニタリングし、事業部門に随時連絡をしております。これにより各取引先の財務状況等の悪化
による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、事業部門からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、支払期日に支
払いを実行できなくなるリスク(流動性リスク)を管理しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先
企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することがあります。
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2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度(2019年2月28日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 853,378 853,378 -
359,435 359,435
(2)受取手形及び売掛金 -
1,212,814 1,212,814
資産計 -
(1)支払手形及び買掛金 140,961 140,961 -
(2)未払金 110,829 110,829 -
110,837 110,837
(3)未払法人税等 -
(4)長期借入金(*) 523,772 521,431 △2,340
886,400 884,060
負債計 △2,340
(*)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
当連結会計年度(2020年2月29日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 991,056 991,056 -
(2)受取手形及び売掛金 427,847 427,847 -
資産計 1,418,904 1,418,904 -
(1)支払手形及び買掛金 88,469 88,469 -
(2)短期借入金 280,000 280,000 -
209,266 209,266
(3)未払金 -
42,376 42,376
(4)未払法人税等 -
(5)長期借入金(*) 669,738 666,731 △3,006
1,289,849 1,286,843
負債計 △3,006
(*)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
(注)1.金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、 (2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
負 債
(1)支払手形及び買掛金、 (2)短期借入金、 (3)未払金、 (4)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(5)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
しております。
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2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2019年2月28日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 853,378 - - -
359,435
受取手形及び売掛金 - - -
1,212,814
合計 - - -
当連結会計年度(2020年2月29日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 991,056 - - -
受取手形及び売掛金 427,847 - - -
合計 1,418,904 - - -
3.借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2019年2月28日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 231,601 157,128 135,043 - - -
合計 231,601 157,128 135,043 - - -
当連結会計年度(2020年2月29日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 280,000 - - - - -
長期借入金 237,655 207,083 80,000 80,000 65,000 -
合計 517,655 207,083 80,000 80,000 65,000 -
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(有価証券関係)
売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
売却額 売却益の合計 売却損の合計
区 分
(千円) (千円) (千円)
株 式 200 199 -
合 計 200 199 -
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
1.確定拠出制度の概要
当社グループは、確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。
2.確定拠出制度に係る退職給付費用の額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
退職給付費用(千円) 5,667 12,751
(1)確定拠出型年金への掛け金(千円) 4,506 10,077
(2)前払退職金(千円) 1,160 2,673
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第11回新株予約権
当社取締役5名及び当社監査役1名及び子会社取締役2名及び当社従業員14名及び子会
付与対象者の区分及び人数
社従業員2名
株式の種類別のストック・
普通株式876,400株
オプションの数 (注)
付与日 2014年8月22日
新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。
発行時において社外の協力者であったものは権利行使時においても会社と業務委託契約
権利確定条件 を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であること。
段階的に権利行使が可能となる条件が付されております。細目については当社と付与対
象者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2016年8月19日から2024年8月18日まで
(注)当社は2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の
割合、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算
して記載しております。
第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 当社取締役2名及び子会社取締役1名及び当社従業員28名及び子会社従業員1名
株式の種類別のストック・
普通株式89,100株
オプションの数
付与日 2017年11月30日
新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。
当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書に
権利確定条件 おいて、2019年2月期に営業利益が540百万円を超過した場合、または、2020年2月期に
営業利益が901百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予
約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2019年6月1日から2023年11月29日まで
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第11回 第13回
新株予約権 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 - 89,100
付与 - -
失効 - -
権利確定 - -
未確定残 - 89,100
権利確定後(株)
前連結会計年度末 269,200 -
権利確定 - -
権利行使 34,000 -
失効 - -
未行使残 235,200 -
(注)当社は2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割、2016年1月1日付で普通株式1株
につき2株の割合、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の
株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第11回
第13回
新株予約権
新株予約権
(2019年11月18日)
権利行使価格 (円) 163 1,443
行使時平均株価 (円) 3,562 -
付与日における
(円) - 1
公正な評価単価
(注)当社は2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の
株式分割、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の
権利行使価格」が調整されております。
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平
成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継
続しております。
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1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
第13回新株予約権
当社取締役2名及び子会社取締役1名
付与対象者の区分及び人数 及び当社従業員28名及び子会社従業員
1名
株式の種類別のストック・
普通株式89,100株
オプションの数(注)
付与日 2017年11月30日
新株予約権行使時において当社及びその
子会社の役員又は従業員であること。
当社が金融商品取引法に基づき提出する
有価証券報告書に記載された連結損益計
算書において、2019年2月期に営業利益
権利確定条件
が540百万円を超過した場合、または、
2020年2月期に営業利益が901百万円を超
過した場合に限り、各新株予約権者に割
り当てられた本新株予約権を行使するこ
とができるものとする。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2019年6月1日から2023年11月29日まで
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第13回
新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 89,100
付与 -
失効 -
権利確定 -
未確定残 89,100
権利確定後(株)
前連結会計年度末 -
権利確定 -
権利行使 -
失効 -
未行使残 -
②単価情報
第13回
新株予約権
権利行使価格 (円) 1,443
行使時平均株価 (円) -
2.採用している会計処理の概要
「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき処理を行っております。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
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前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
繰延税金資産
未払事業税 9,891千円 8,445千円
賞与引当金 9,331 17,945
繰越欠損金 21,003 9,494
減損損失 376,934 376,934
6,952 62,044
ソフトウエア
59,608 70,215
その他
繰延税金資産小計
483,722 545,079
評価性引当額 △421,933 △431,953
61,788 113,125
繰延税金資産合計
61,788 113,125
繰延税金資産の純額
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
法定実効税率
30.9% 30.6%
(調整)
評価性引当額の増減 △8.2 4.9
住民税均等割 0.6 0.8
税額控除 △5.3 △20.7
親会社との税率差異 5.1 4.6
のれん償却額 6.6 2.6
その他 △3.1 3.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率
26.6 25.8
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(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は2019年8月15日開催の取締役会において、2019年9月1日を効力発生日としてRPAコンサルティング
合同会社の全持分を取得し、同社を当社の完全子会社とすることについて決議し、持分所有者との間で持分譲
渡契約を締結し、持分を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RPAコンサルティング合同会社
事業の内容 RPAに関するコンサルティング、アドバイザリー、開発支援
②企業結合を行った主な理由
機械翻訳の精度が創業来に目標としていた水準を超え、創業来のミッションである「日本を言語的ハ
ンディキャップの呪縛から解放する」についてはゴールが見えてきたことから、新たにミッション第2
章として「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」を掲げております。具体的な方法論として、
RPAコンサルティング合同会社の持つRPAに関する優れたノウハウと、当社の持つAI技術を組み合わせ
RPA(Robotic Process Automation)にAI(Artificial Intelligence)を加える「AI RPA」を推進する
ため、決定いたしました。
③企業結合日
2019年9月1日
④企業結合の法的形式
持分取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した持分
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてRPAコンサルティング合同会社の持分を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月1日から2020年2月29日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 21,000千円
取得原価 21,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 900千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
7,490千円
②発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 17,984千円
資産合計 17,984千円
流動負債 4,475千円
負債合計 4,475千円
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(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 21,810千円
営業利益 12,776千円
経常利益 12,776千円
税金等調整前当期純利益 12,776千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連
結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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(共通支配下の取引等)
当社は、2019年1月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社グローヴァによる株式
会社インターメディアの吸収合併及び、株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併を行うこと
を決議し、2019年3月1日に吸収合併を行いました。
Ⅰ.株式会社グローヴァによる株式会社インターメディアの吸収合併
取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
①吸収合併存続会社
名称 株式会社グローヴァ
事業の内容 翻訳・通訳・企業語学研修
②吸収合併消滅会社
名称 株式会社インターメディア
事業の内容 技術翻訳、コピーライティング、DTP、デザイン、印刷
(2)企業結合日
2019年3月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社グローヴァを存続会社、株式会社インターメディアを消滅会社とする吸収合併
(4)企業結合後の名称
株式会社グローヴァ
(5)その他取引の概要に関する事項
更なる経営の効率化を図ること等を目的としております。
Ⅱ.株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併
取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
①吸収合併存続会社
名称 株式会社エニドア
事業の内容 WEBサイトにおけるユーザー参加型バイリンガルプラットフォームサービス
②吸収合併消滅会社
名称 スピード翻訳株式会社
事業の内容 翻訳者マッチングサービス
(2)企業結合日
2019年3月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社エニドアを存続会社、スピード翻訳株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)企業結合後の名称
Xtra株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
更なる経営の効率化を図ること等を目的としております。
Ⅲ.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
づき、共通支配下の取引として処理しております。
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(資産除去債務関係)
当連結会計年度において、当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務
を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が
最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上し、同
額の敷金を減額する方法によっております。
(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社の事
業は、機械翻訳事業を中核に、周辺事業として翻訳受託事業、クラウドソーシング事業を展開しております。
(1)MT事業
MT(Machine Translation)事業は、「日本を言語の呪縛から解放する」という企業ミッションを掲
げ、AI(人工知能)による機械翻訳サービスを提供しております。
また、「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」をミッション第2章として掲げ、翻訳から得た
知見を活用したロボティック・プロセス・オートメーション(RPA:Robotic Process Automation)を提
供しております。
(2)HT事業
HT(Human Translation)事業は、従来型の昔ながらの人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託
サービスを提供しております。
(3)クラウドソーシング事業
クラウドソーシング事業は、多言語翻訳、現地調査等のグローバルな仕事が依頼できるクラウドソー
シングサイトを提供しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
当社の報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理方針に基づく
金額により記載しております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場実
勢価格に基づいております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額 連結財務諸
クラウド
(注) 表計上額
MT事業 HT事業 ソーシング 計
1,3 (注)2
事業
売上高
915,908 2,907,042 2,907,042
外部顧客への売上高 1,593,020 398,113 -
セグメント間の内部
4,165 171,940 245,095 421,200 △421,200 -
売上高又は振替高
920,073 3,328,242 2,907,042
計 1,764,960 643,208 △421,200
セグメント利益
123,215 461,978 336,476
258,509 80,253 △125,502
又は損失(△)
1,004,217 2,135,695 2,625,631
セグメント資産 694,349 437,128 489,936
その他の項目
減価償却費 188,190 6,219 8,887 203,298 - 203,298
のれんの償却額 - 1,076 13,475 14,552 6,709 21,262
20,609 - - 20,609 - 20,609
減損損失
有形固定資産及び無
701,933 808,287 808,287
28,539 77,814 -
形固定資産の増加額
(注)1.セグメント利益の調整額△125,502千円には、セグメント間取引消去△69,796千円、報告セグメントに帰属し
ないのれんの償却額△6,709千円、及び全社費用△48,995千円が含まれております。全社費用は、主に報告セ
グメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.セグメント資産の調整額489,936千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、余
資運用資金(現金及び預金)、のれん、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等であります。
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当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額 連結財務諸
クラウド
(注) 表計上額
MT事業 HT事業 ソーシング 計
1,3 (注)2
事業
売上高
2,134,879 3,911,479 3,911,479
外部顧客への売上高 1,412,858 363,741 -
セグメント間の内部
81,013 8,337 98,755 188,107 △188,107 -
売上高又は振替高
2,215,893 4,099,586 3,911,479
計 1,421,196 462,496 △188,107
セグメント利益
85,957 327,750 368,673 298,236
△45,034 △70,436
又は損失(△)
2,107,126 751,380 3,130,191 3,614,522
セグメント資産 271,685 484,330
その他の項目
380,882 412,069 412,069
減価償却費 10,594 20,592 -
のれんの償却額 749 7,786 13,475 22,011 - 22,011
3,712 - - 3,712 - 3,712
減損損失
有形固定資産及び無
1,010,472 1,065,689 1,065,689
1,208 54,008 -
形固定資産の増加額
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△70,436千円には、セグメント間取引消去14,879千円、報告セグメン
トに帰属しない全社費用△85,316千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親
会社本社の管理部門に係る費用等であります。
2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.セグメント資産の調整額484,330千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、余
資運用資金(現金及び預金)、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等であります。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10%以上を占める相手先がないため、
記載はありません。
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10%以上を占める相手先がないため、
記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
MT事業において、無形固定資産の減損損失20,609千円を計上しております。
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
MT事業において、無形固定資産の減損損失3,712千円を計上しております。
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
クラウド
MT事業 HT事業 全社・消去 合計
ソーシング事業
当期償却額 - 1,076 13,475 6,709 21,262
当期末残高 - 4,307 51,657 33,548 89,513
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
クラウド
MT事業 HT事業 全社・消去 合計
ソーシング事業
当期償却額 749 7,786 13,475 - 22,011
当期末残高 6,741 30,069 38,181 - 74,992
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
議決権等の所有
資本金又
関連当事者
取引金額 期末残高
会社等の名称 事業の内容
(被所有)割合
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
との関係
又は氏名 又は職業 (千円) (千円)
(%)
(千円)
新株予約権
当社 (被所有)
五石 順一
役員 行使による
- - - 11,996 -
-
代表取締役
直接26.1
株式取得
(注) 新株予約権の行使は、2014年5月29日の定時株主総会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度
における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使によ
る払込金額を記載しております。
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
1株当たり純資産額 114.07円 132.98円
1株当たり当期純利益 23.58円 18.92円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 22.64円 18.38円
(注)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
1株当たり当期純利益
238,848 195,086
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
238,848 195,086
純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 10,127,512 10,309,025
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 424,017 305,188
(うち新株予約権(株)) (424,017) (305,188)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後1株当たり当期純利益の算定に含めな
- -
かった潜在株式の概要
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 - 280,000 0.47 -
1年以内に返済予定の長期借入金 231,601 237,655 0.33 -
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) 292,171 432,083 0.35 2021年~2025年
合計 523,772 949,738 - -
(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであり
ます。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 207,083 80,000 80,000 65,000
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
976,364 1,936,744 2,934,317 3,911,479
売上高(千円)
156,031 247,495 291,627 259,887
税金等調整前四半期(当期)純利益(千円)
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益
99,880 148,355 179,309 195,086
(千円)
9.70 14.41 17.41 18.92
1株当たり四半期(当期)純利益(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
9.70 4.71 3.00 1.53
1株当たり四半期純利益(円)
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 355,803 353,847
75,816
受取手形及び売掛金 220,313
※2 10,121 ※2 497
たな卸資産
※1 58,310
前払費用 37,005
※1 43,071 ※1 296,402
未収入金
※1 6,303 ※1 32,378
その他
△2,623
△6,994
貸倒引当金
525,498 954,756
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物 14,145 78,044
工具、器具及び備品 343,194 801,994
建設仮勘定 34,476 -
△157,083 △327,466
減価償却累計額
有形固定資産合計 234,732 552,573
無形固定資産
商標権 105 82
685,580
ソフトウエア 453,759
307,496 311,562
ソフトウエア仮勘定
- 7,420
その他
761,361 1,004,646
無形固定資産合計
投資その他の資産
関係会社株式 712,246 723,246
関係会社出資金 - 21,900
従業員に対する長期貸付金 1,009 359
関係会社長期貸付金 30,000 50,000
長期未収入金 - 27,726
破産更生債権等 2,796 3,974
24,565 81,235
繰延税金資産
その他 73,524 64,160
△2,796 △3,974
貸倒引当金
841,347 968,627
投資その他の資産合計
1,837,440 2,525,847
固定資産合計
2,362,938 3,480,603
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
負債の部
流動負債
買掛金 407 -
短期借入金 - 280,000
1年内返済予定の長期借入金 225,804 230,804
※1 118,286 ※1 182,798
未払金
未払費用 19,851 96,212
79,942 23,042
未払法人税等
前受金 401,487 672,370
預り金 14,100 5,906
賞与引当金 19,335 41,344
5,093 21,406
その他
884,308 1,553,885
流動負債合計
固定負債
長期借入金 264,858 431,621
600,000 200,000
関係会社長期借入金
固定負債合計 864,858 631,621
1,749,166 2,185,506
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金 250,794 253,565
資本剰余金
資本準備金 191,740 194,511
1,039,242 1,039,242
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,230,983 1,233,754
利益剰余金
利益準備金 7,039 7,039
その他利益剰余金
△875,067 △198,490
繰越利益剰余金
△868,028 △191,450
利益剰余金合計
自己株式 △435 △861
613,314 1,295,007
株主資本合計
新株予約権 458 89
613,772 1,295,096
純資産合計
2,362,938 3,480,603
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
※2 1,327,061 ※2 2,218,171
売上高
535,779
367,762
売上原価
959,299 1,682,391
売上総利益
※1,※2 941,444 ※1,※2 1,625,574
販売費及び一般管理費
17,854 56,817
営業利益
営業外収益
※2 281
受取利息 145
※2 600,000
受取配当金 -
586 1,704
その他
営業外収益合計 868 601,849
営業外費用
※2 4,190
支払利息 1,777
221 -
その他
営業外費用合計 4,411 1,777
14,311 656,889
経常利益
特別利益
- 369
新株予約権戻入益
特別利益合計 - 369
特別損失
11,079
固定資産除却損 1,356
20,609 903
減損損失
21,966 11,983
特別損失合計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △7,655 645,275
△12,152 25,367
法人税、住民税及び事業税
△6,471 △56,669
法人税等調整額
△18,623 △31,301
法人税等合計
10,968 676,577
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ 労務費
198,054 34.5 280,271 34.9
Ⅱ 外注費
120,589 21.0 28,700 3.6
492,702
Ⅲ 経費 254,929
※1 44.5 61.5
当期総製造費用 100.0 801,674 100.0
573,573
10,224 9,660
期首仕掛品たな卸高
合計 811,335
583,797
期末仕掛品たな卸高 9,660 -
206,375 275,555
他勘定振替高 ※2
当期売上原価 535,779
367,762
※1 経費のうち、主たるものは次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
項目
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
322,009
減価償却費(千円) 174,545
ネットワーク費(千円) 64,574 107,583
※2 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
項目
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
204,360 118,629
ソフトウエア仮勘定(千円)
研究開発費(千円) 1,578 153,523
3,402
その他(千円) 436
(原価計算の方法)
実際原価による個別原価計算によっております。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 剰余金 自己株式
資本準 その他資 資本剰余 利益準 利益剰余金 計
備金 本剰余金 金合計 備金 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 230,093 171,039 1,039,242 1,210,282 7,039 △886,036 △878,996 △225 561,153
当期変動額
新株の発行 20,701 20,701 20,701 41,402
当期純利益 10,968 10,968 10,968
自己株式の取得 △210 △210
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 20,701 20,701 - 20,701 - 10,968 10,968 △210 52,160
当期末残高 250,794 191,740 1,039,242 1,230,983 7,039 △875,067 △868,028 △435 613,314
新株予約権 純資産合計
当期首残高 458 561,611
当期変動額
新株の発行 41,402
当期純利益 10,968
自己株式の取得 △210
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 - 52,160
当期末残高 458 613,772
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当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 剰余金 自己株式
資本準 その他資 資本剰余 利益準 利益剰余金 計
備金 本剰余金 金合計 備金 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 250,794 191,740 1,039,242 1,230,983 7,039 △875,067 △868,028 △435 613,314
当期変動額
新株の発行 2,771 2,771 2,771 5,542
当期純利益
676,577 676,577 676,577
自己株式の取得
△426 △426
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 2,771 2,771 - 2,771 - 676,577 676,577 △426 681,693
当期末残高
253,565 194,511 1,039,242 1,233,754 7,039 △198,490 △191,450 △861 1,295,007
新株予約権 純資産合計
当期首残高 458 613,772
当期変動額
新株の発行 5,542
当期純利益
676,577
自己株式の取得
△426
株主資本以外の項目の当期変動
△369 △369
額(純額)
当期変動額合計 △369 681,324
当期末残高
89 1,295,096
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
当社において翻訳物の仕掛品に関しては個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
ては、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期
借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 3年~22年
工具、器具及び備品 3年~10年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
す。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
3.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しておりま
す。
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
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(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計基
準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰
延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,858千円は「投資その他の
資産」の「繰延税金資産」 24,565千円 に含めて表示しております。
(貸借対照表)
前事業年度まで、「流動資産」の「その他」に含めておりました「未収入金」は、金額的重要性が増したた
め、当事業年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の
組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた 49,374千円 は、「未
収入金」43,071千円、「その他」 6,303千円 として組み替えております。
(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
短期金銭債権 46,560千円 242,420千円
短期金銭債務 26,612 4,544
※2 たな卸資産の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
仕掛品 9,660千円 -千円
貯蔵品 460 497
(損益計算書関係)
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23.8%、当事業年度 23.1 %、一般管理費に属する費用のおお
よその割合は前事業年度76.2%、当事業年度 76.9 %であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
役員報酬 77,375千円 106,929千円
給料手当及び賞与 272,789 374,480
法定福利費 49,054 66,436
広告宣伝費 115,619 137,691
地代家賃 22,398 32,861
派遣費用 91,052 129,599
支払手数料 50,379 75,260
代理店手数料等 108,691 237,349
減価償却費 13,638 42,617
△3,894 5,549
貸倒引当金繰入額
賞与引当金繰入額 12,364 22,649
(表示方法の変更)
「派遣費用」は、前事業年度まで金額的重要性が乏しいため、主要な費目として表示しておりませんでした
が、当事業年度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示しております。
※2 関係会社との取引高
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前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月1日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
営業取引による取引高
売上高 180,634千円 92,863千円
仕入高 14,495 81,182
販売費及び一般管理費 56,511 72,737
営業取引以外の取引による取引高
受取利息 252 -
受取配当金 - 600,000
支払利息 1,760 -
(有価証券関係)
前事業年度(2019年2月28日)
子会社株式(貸借対照表計上額は712,246千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(2020年2月29日)
子会社株式(貸借対照表計上額は723,246千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
繰延税金資産
賞与引当金 6,470千円 14,250千円
繰越欠損金 13,641 2,493
子会社評価損 376,934 376,934
子会社株式(現物配当) 29,006 29,006
1,656
貸倒引当金 3,358
6,952 58,786
ソフトウエア
6,345 15,062
その他
繰延税金資産小計
441,007 499,891
△416,441 △418,656
評価性引当額
24,565 81,235
繰延税金資産合計
24,565 81,235
繰延税金資産の純額
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
法定実効税率
税引前当期純損失を計上 30.6%
(調整) しているため、記載を省
住民税均等割 略しております。 0.1
評価性引当額の増減 0.3
税額控除 △7.1
受取配当金益金不算入 △28.5
その他 △0.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率
△4.9
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(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
減価償却累
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
計額
建物 1,425 63,899 - 24,385 40,939 37,105
有形固定資産
工具、器具及び備品 198,830 463,731 3,529 147,398 511,634 290,360
建設仮勘定 34,476 2,581 37,057 - - -
計 234,732 530,211 40,586 171,784 552,573 327,466
商標権 105 - - 22 82 -
無形固定資産
445,792 203,415 685,580
ソフトウエア 453,759 10,556 -
307,496 361,450 357,384 311,562
ソフトウエア仮勘定 - -
- 7,420 - - 7,420 -
その他
761,361 814,663 367,940 203,437 1,004,646
計 -
(注)1.当期増加額の主なものは次のとおりであります。
建物 新オフィス工事及び振替 63,899千円
工具、器具及び備品 サーバ 436,218千円
ソフトウエア 自動翻訳ソフトウエアのリリース 356,480千円
ソフトウエア仮勘定 自動翻訳ソフトウエアの開発 361,450千円
2.当期減少額の主なものは次のとおりであります。
建設仮勘定 新オフィス工事終了に伴う振替 34,476千円
ソフトウエア仮勘定 自動翻訳ソフトウエアのリリース 356,480千円
【引当金明細表】
(単位:千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
5,419 11,978
貸倒引当金 6,429 10,968
賞与引当金 19,335 41,344 19,335 41,344
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年3月1日から翌年2月末日まで
定時株主総会 毎年5月
基準日 毎年2月末日
株券の種類 株券不発行
剰余金の配当の基準日 毎年2月末日、毎年8月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代
行部
(特別口座)
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告
公告掲載方法 による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載す
る方法により行う。
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度(第15期)(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)2019年5月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年5月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
(第16期第1四半期)(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)2019年7月12日関東財務局長に提出。
(第16期第2四半期)(自 2019年6月1日 至 2019年8月31日)2019年10月15日関東財務局長に提出。
(第16期第3四半期)(自 2019年9月1日 至 2019年11月30日)2020年1月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2019年5月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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訂正有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年11月30日
株式会社メタリアル
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
指 定 社 員
公認会計士
小笠原 直
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
入 澤 雄 太
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社メタリアル(旧会社名 株式会社ロゼッタ)の2019年3月1日から2020
年2月29日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算
書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する
意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に
準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めてい
る。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され
る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明
するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続
を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に
は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、
全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
に準拠して、株式会社メタリアル及び連結子会社の2020年2月29日現在の財政状態並びに同日をもって
終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表
示しているものと認める。
その他の事項
「有価証券報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正
している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2020年5月28日付けで監査報告書を提
出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は
当社(有価証券報告書提出会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2021年11月30日
株式会社メタリアル
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
指 定 社 員
公認会計士
小笠原 直
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
入 澤 雄 太
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社メタリアル(旧会社名 株式会社ロゼッタ)の2019年3月1日から2020
年2月29日までの第16期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本
等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合
理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に
基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するための
ものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案する
ために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用
した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務
諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して、株式会社メタリアルの2020年2月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経
営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
「有価証券報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正して
いる。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して2020年5月28日付けで監査報告書を提出してい
るが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
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訂正有価証券報告書
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は
当社(有価証券報告書提出会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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