株式会社バリューＨＲ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バリューＨＲ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月29日
【会社名】 株式会社バリューＨＲ
【英訳名】 Value HR Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 美智雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄りの
連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目25番５号
【電話番号】 03-6380-1300（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長経営企画室管掌 藤田 源太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,978,260,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株式の募集条件、その他新株式発行に関し
必要な事項が2021年11月29日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 970,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下、東京海上日動火災保険株式会社（以下「株式①割当予定先」といいます。）に割り当
てられる上記普通株式を「本新株式①」といい、藤田美智雄氏、吉成外史氏、株式会社あまの創健、大同生
命保険株式会社及び株式会社法研（以下、個別に又は総称して「株式②割当予定先」といい、株式①割当予
定先とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に割り当てられる上記普通株式を「本
新株式②」といい、本新株式①とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。）は、2021年11
月22日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本新株式②について発行決議日から条件決定日 （下記に定義します。） まで一定期間を設けた趣旨
本新株式②のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決
定します。
しかし、今般の本新株式②の発行においては、当社は、 本日 付で、東京海上ホールディングス株式会社との
間で資本業務提携契約を締結しております（以下、かかる提携を「本資本業務提携」といいます。）。本資
本業務提携は、①疾病予測機能・行動変容モデルの開発、②健康経営支援分野での両社の強みを活かした
サービスの開発がその主な内容となります。①疾病予測機能・行動変容モデルの開発は、個々人の健康診断
結果等のデータに基づき、疾病に罹患するリスクが高い人を明らかにする疾病予測機能、及びリスクが高い
とされた人に対して行動変容を促すことを通じて、疾病の発症・重症化を防ぐことを目的としたモデルの開
発であります。②健康経営支援分野での両社の強みを活かしたサービスの開発は、当社の健康管理システム
である「バリューカフェテリア®システム」（下記「４ 新規発行による手取金の使途 (２)手取金の使
途 ①システム開発に伴う投資（※）」参照）を通じた東京海上日動火災保険株式会社及び東京海上グルー
プの各種サービスの提供を進めるとともに、両社のノウハウ・知見を融合した新サービスを開発すること
で、お客様企業における健康経営をワンストップで支援できるよう取組みを進めるような内容であります。
本新株式②の発行決議に係る公表と同時に、上記の内容の本資本業務提携が公表されているため、当該公表
を受けての株価の変動も予想されま す 。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照
して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を
考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上
記公表によって株価の上昇が生じる場合には、本新株式②の発行に直接付随するものではない事由による株
価の上昇を反映せずに本新株式②の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式②の発行時におけ
る本新株式②の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、か
かる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式②の発行条件が決定されることがより適切であ
ると考えております。そこで、 本日 一回目の本新株式②の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込み
のための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動
きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株式②の発行条件を最終的に決定 しようとす
るものであります 。
具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり株価への影響
も考慮するために、本新株式②の発行価額は、当社普通株式１株当たり、発行決議日の直前取引日である
2021年11月19日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である
1,986円と、 本新株式②に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年11月29日、
2021年11月30日又は2021年12月１日のいずれかの日（以下「 条件決定日 」といいます。） の直前取引日（同
日を含む。）までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方と します 。
なお、本新株式①については、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業
務提携は本新株式①の発行に直接付随するものであり、仮に本資本業務提携の公表により株価が上昇した場
合であっても、既存株主との間で有利・不利の問題は生じないと当社は考えることから、これによる株価の
上昇を反映して本新株式①の発行条件を決定する必要はないものと判断しております。
なお、本資本業務提携の詳細につきましては、 本日 付で別途公表されております「東京海上ホールディング
ス株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
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（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 970,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下、東京海上日動火災保険株式会社（以下「株式①割当予定先」といいます。）に割り当
てられる上記普通株式を「本新株式①」といい、藤田美智雄氏、吉成外史氏、株式会社あまの創健、大同生
命保険株式会社及び株式会社法研（以下、個別に又は総称して「株式②割当予定先」といい、株式①割当予
定先とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に割り当てられる上記普通株式を「本
新株式②」といい、本新株式①とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。）は、2021年11
月22日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会決議 及び2021年11月29日（以下「条件決定
日」といいます。）付の当社取締役会 により発行を決議しております。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本新株式②について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株式②のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決
定します。
しかし、今般の本新株式②の発行においては、当社は、 発行決議日 付で、東京海上ホールディングス株式会
社との間で資本業務提携契約を締結しております（以下、かかる提携を「本資本業務提携」といいま
す。）。本資本業務提携は、①疾病予測機能・行動変容モデルの開発、②健康経営支援分野での両社の強み
を活かしたサービスの開発がその主な内容となります。①疾病予測機能・行動変容モデルの開発は、個々人
の健康診断結果等のデータに基づき、疾病に罹患するリスクが高い人を明らかにする疾病予測機能、及びリ
スクが高いとされた人に対して行動変容を促すことを通じて、疾病の発症・重症化を防ぐことを目的とした
モデルの開発であります。②健康経営支援分野での両社の強みを活かしたサービスの開発は、当社の健康管
理システムである「バリューカフェテリア®システム」（下記「４ 新規発行による手取金の使途 (２)手
取金の使途 ①システム開発に伴う投資（※）」参照）を通じた東京海上日動火災保険株式会社及び東京海
上グループの各種サービスの提供を進めるとともに、両社のノウハウ・知見を融合した新サービスを開発す
ることで、お客様企業における健康経営をワンストップで支援できるよう取組みを進めるような内容であり
ます。
本新株式②の発行決議に係る公表と同時に、上記の内容の本資本業務提携が公表されているため、当該公表
を受けての株価の変動も予想されま した 。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参
照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況
を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に
上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、本新株式②の発行に直接付随するものではない事由による
株価の上昇を反映せずに本新株式②の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式②の発行時にお
ける本新株式②の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、
かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式②の発行条件が決定されることがより適切で
あると考えております。そこで、 発行決議日付で 一回目の本新株式②の発行決議を行った上で、株価への影
響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間
の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株式②の発行条件を最終的に決
定 いたしました 。
具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり株価への影響
も考慮するために、本新株式②の発行価額は、当社普通株式１株当たり、発行決議日の直前取引日である
2021年11月19日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である
1,986円と、条件決定日の直前取引日（同日を含む。）までの直近１ヶ月間における東証における当社普通
株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方と
することといたしました（詳細は下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方 ② 本新株式②」参照） 。
なお、本新株式①については、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業
務提携は本新株式①の発行に直接付随するものであり、仮に本資本業務提携の公表により株価が上昇した場
合であっても、既存株主との間で有利・不利の問題は生じないと当社は考えることから、これによる株価の
上昇を反映して本新株式①の発行条件を決定する必要はないものと判断しております。
なお、本資本業務提携の詳細につきましては、 発行決議日 付で別途公表されております「東京海上ホール
ディングス株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
（訂正前）
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 970,000株 1,926,420,000 （注）２ 963,210,000 （注）３
一般募集 － － －
計（総発行株式） 970,000株 1,926,420,000 （注）２ 963,210,000 （注）３
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。 但し、本新株式②については、１株当たり2021
年11月19日（同日を含みます。）までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純
平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である1,986円で発行されたと仮定した場合の見
込額を記載しております。本新株式②の実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり 、本新株式②については、上記２と同様
の仮定に基づく見込額です。実際の資本組入額の総額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとし ます。また、増加する資本準備金の額は、 資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とし ます。
（訂正後）
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 970,000株 1,978,260,000 （注）２ 989,130,000 （注）３
一般募集 － － －
計（総発行株式） 970,000株 1,978,260,000 （注）２ 989,130,000 （注）３
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額
は、 989,130,000円であり ます。
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（２）【募集の条件】
（訂正前）
＜本新株式②＞
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,986 （注）
993 （注）５ 100株 2021年12月16日 － 2021年12月16日
４
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と株式②割当予定先との間でそれぞれ、本新株式②に係る第三者割当契約
を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに各株式②割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者
割当による新株発行は行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であり 、本新株式②が、１株当たり2021年11月19日までの直近１ヶ月間の
東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額である1,986円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の本新株式②の発行価格は、1,986円と、
条件決定日の直前取引日（同日を含みます。）までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引
の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方とし ます。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり 、本新株式②が、１株当たり2021年11月19日までの直
近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額である1,986円で発行されたと仮定した場合の見込額です 。
（訂正後）
＜本新株式②＞
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,094 （注） 1,047 （注）
100株 2021年12月16日 － 2021年12月16日
４ ５
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と株式②割当予定先との間でそれぞれ、本新株式②に係る第三者割当契約
を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに各株式②割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者
割当による新株発行は行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり ます 。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
1,926 1,922
４
（注） １．払込金額の総額は、本新株式②につき、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普
通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株式②の発
行価額と仮定した場合の金額ですが、本新株式②の最終的な発行価額は、条件決定日に決定されます。
２ ．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式の発行に関する弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であります。
３ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（訂正後）
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
1,978 1,974
４
（注） １ ．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式の発行に関する弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であります。
２ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）１の全文削除及び２、３の番号変更
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記差引手取概算額 1,922 百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① システム開発に伴う投資 1,022 2022年１月～2024年12月
② 人員拡充費用 300 2022年１月～2024年12月
600
③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用 2022年１月～2024年12月
当社は、市場ニーズを吸収しARR（Annual Recurring Revenue）の更なる成長を目指しており、そのために
は事業拡大及びシステム開発を加速させる必要があると認識しておりますため、上記の各資金使途への充当を
予定しております。なお、2024年12月までに各資金使途に対して資金を充当する予定としておりますが、各資
金使途の詳細は以下のとおりです。当社は、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座
等にて運用・管理していく予定です。
① システム開発に伴う投資
新型コロナウイルス感染症の影響により、企業の従業員に対する健康管理（健康診断の受診や特定保健指
導等）への取り組みや、企業の働き方改革、健康経営の推進が一層の高まりを見せており、当社としても顧
客のニーズに応えるべく、業容の拡大と企業価値の向上に取り組んでおります。働き方改革、健康経営の推
進により当社の顧客が増加傾向にあるため、生産性向上や業務効率化を図るべく、社内でのDX化を推進して
まいります。そのためには、まずは弊社の基幹システムであるバリューカフェテリア®システム（※）や各
健康管理システムのバージョンアップをする必要がございます。このバージョンアップを実施することで、
社内の生産性向上や業務効率化の他、顧客に対してもニーズに応えたサービス提供ができます。その他、業
務基幹システムや今後の業容拡大に伴った新規サービスに必要なシステム開発（例：健康予測システム、重
症化リスク予測システム等）も生じてきますので、これらのシステム開発に関して、成長投資として今回の
本新株式の発行による調達資金1,022百万円を充当いたします。
（※）バリューカフェテリア®システムとは、当社がバリューカフェテリア事業でインターネットを通じて
提供する各種サービスの基盤となる健康管理システムです。本システムの利用者である健康保険組合
や企業の管理者、これらの団体に所属する個人は、それぞれの健康管理の目的、用途に応じて本シス
テムを構成する健康管理各種サービスから必要なサービスを選択し、利用することができます。な
お、健康管理各種サービスを介した個人の利用データ（カフェテリアプラン（下記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 ④株式会社あまの創健
（※）」参照）の利用記録、健康診断の受診記録とその結果等）はすべてユーザーＩＤに紐づく情報
として本システムに格納されます。これにより、健康保険組合や企業の管理者は、加入者や従業員の
健康管理の目的に応じて、これらの情報を利用履歴管理や分析・レポート機能等の管理機能を用いて
横断的に閲覧、利用することができます。また、個人の利用者に対しては、カフェテリアプランの利
用記録や健康診断結果、医療費明細等の自身の健康管理に活用できる情報が本システムの利用を通じ
て提供されます。
② 人員拡充費用
上記「①システム開発に伴う投資」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による企業の健康
管理への取り組みや、働き方改革・健康経営の推進に伴い、顧客が増加傾向にあります。システムのバー
ジョンアップによる生産性向上や業務効率化を図りつつも、一方では人員を拡充し、今後の顧客増加や業容
拡大に対して当社グループ全体での体制強化が必要となってまいります。そのために営業部門をはじめとし
た各部門において採用を強化すべく、今回の本新株式の発行による調達資金300百万円を充当いたします。
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③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
当社は今後、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とM&A又は資本業務提携を行う方針
でおります。M&A又は資本業務提携を実施するに際し、柔軟にかつスピーディーに対応できるよう、予め必
要な費用として今回の本新株式の発行による調達資金 600 百万円を確保し、資金充当の期限は2024年12月を
計画しております。期限までにM&Aに資金が充当されなかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用・
管理を継続しますが、期限後も引き続きM&Aの資金への充当を模索する予定です。
（訂正後）
上記差引手取概算額 1,974 百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① システム開発に伴う投資 1,022 2022年１月～2024年12月
② 人員拡充費用 300 2022年１月～2024年12月
652
③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用 2022年１月～2024年12月
当社は、市場ニーズを吸収しARR（Annual Recurring Revenue）の更なる成長を目指しており、そのために
は事業拡大及びシステム開発を加速させる必要があると認識しておりますため、上記の各資金使途への充当を
予定しております。なお、2024年12月までに各資金使途に対して資金を充当する予定としておりますが、各資
金使途の詳細は以下のとおりです。当社は、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座
等にて運用・管理していく予定です。
① システム開発に伴う投資
新型コロナウイルス感染症の影響により、企業の従業員に対する健康管理（健康診断の受診や特定保健指
導等）への取り組みや、企業の働き方改革、健康経営の推進が一層の高まりを見せており、当社としても顧
客のニーズに応えるべく、業容の拡大と企業価値の向上に取り組んでおります。働き方改革、健康経営の推
進により当社の顧客が増加傾向にあるため、生産性向上や業務効率化を図るべく、社内でのDX化を推進して
まいります。そのためには、まずは弊社の基幹システムであるバリューカフェテリア®システム（※）や各
健康管理システムのバージョンアップをする必要がございます。このバージョンアップを実施することで、
社内の生産性向上や業務効率化の他、顧客に対してもニーズに応えたサービス提供ができます。その他、業
務基幹システムや今後の業容拡大に伴った新規サービスに必要なシステム開発（例：健康予測システム、重
症化リスク予測システム等）も生じてきますので、これらのシステム開発に関して、成長投資として今回の
本新株式の発行による調達資金1,022百万円を充当いたします。
（※）バリューカフェテリア®システムとは、当社がバリューカフェテリア事業でインターネットを通じて
提供する各種サービスの基盤となる健康管理システムです。本システムの利用者である健康保険組合
や企業の管理者、これらの団体に所属する個人は、それぞれの健康管理の目的、用途に応じて本シス
テムを構成する健康管理各種サービスから必要なサービスを選択し、利用することができます。な
お、健康管理各種サービスを介した個人の利用データ（カフェテリアプラン（下記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 ④株式会社あまの創健
（※）」参照）の利用記録、健康診断の受診記録とその結果等）はすべてユーザーＩＤに紐づく情報
として本システムに格納されます。これにより、健康保険組合や企業の管理者は、加入者や従業員の
健康管理の目的に応じて、これらの情報を利用履歴管理や分析・レポート機能等の管理機能を用いて
横断的に閲覧、利用することができます。また、個人の利用者に対しては、カフェテリアプランの利
用記録や健康診断結果、医療費明細等の自身の健康管理に活用できる情報が本システムの利用を通じ
て提供されます。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
② 人員拡充費用
上記「①システム開発に伴う投資」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による企業の健康
管理への取り組みや、働き方改革・健康経営の推進に伴い、顧客が増加傾向にあります。システムのバー
ジョンアップによる生産性向上や業務効率化を図りつつも、一方では人員を拡充し、今後の顧客増加や業容
拡大に対して当社グループ全体での体制強化が必要となってまいります。そのために営業部門をはじめとし
た各部門において採用を強化すべく、今回の本新株式の発行による調達資金300百万円を充当いたします。
③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
当社は今後、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とM&A又は資本業務提携を行う方針
でおります。M&A又は資本業務提携を実施するに際し、柔軟にかつスピーディーに対応できるよう、予め必
要な費用として今回の本新株式の発行による調達資金 652 百万円を確保し、資金充当の期限は2024年12月を
計画しております。期限までにM&Aに資金が充当されなかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用・
管理を継続しますが、期限後も引き続きM&Aの資金への充当を模索する予定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（訂正前）
② 本新株式②
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）３．」に記載のとおり、今般の本新株式②の発行において
は、本新株式②の発行決議に係る公表と同時に本資本業務提携が公表されており、当該公表を受けての株価の変
動も予想されま す 。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式②の１株当たりの払込金
額を、発行決議日の直前取引日である2021年11月19日までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の
普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である1,986円と、条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間に
おける東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額のいずれか高い方とする 予定で
す 。
発行決議日又は条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の
単純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定
期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠
として合理的だと判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較
して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考えております。
以上のことから、当社は、本新株式②の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であ る と判断しております。こ
の判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式②の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛
成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、 当社及び当社監査等委員会による本新株式②の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本
新株式②の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株式②の発行価額の決定にあたっては、
当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、当該発行価額は、払込金額を原則として
取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直近日又は直前日までの価額又
は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかの
ぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとす
る日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本新株式②の発行価額
の決定方法は合理的であると判断しました。また、 当社監査等委員会から、本新株式②の払込金額は、当社株式
の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」にも準拠していることから、 上記の決定方法に基づき本新株式②の払込金額を決定する という取締役の
判断は適法である旨の意見を得ております。
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（訂正後）
② 本新株式②
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）３．」に記載のとおり、今般の本新株式②の発行において
は、本新株式②の発行決議に係る公表と同時に本資本業務提携が公表されており、当該公表を受けての株価の変
動も予想されま した 。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式②の１株当たりの払込
金額を、発行決議日の直前取引日である2021年11月19日までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式
の普通取引の終値の単純平均値 （１円未満端数切上げ。以下、平均値の計算につき同じ。） に相当する金額であ
る1,986円と、条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終
値の単純平均値に相当する金額のいずれか高い方とする ことといたしました 。 当該決定方法により、2021年11月
29日付の当社取締役会において、発行決議日の直前取引日である2021年11月19日までの直近１ヶ月間における東
証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である1,986円と、条件決定日の直前取
引日までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額であ
る2,094円を比較し、本新株式②１株当たりの払込金額を、2,094円としました。
なお、当該払込金額は、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に対し
10.89％（小数第３位を四捨五入。以下、プレミアム率・ディスカウント率の計算につき同じ。）のディスカウ
ント、条件決定日の直前取引日までの３ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
1,876円に対し11.62％のプレミアム、条件決定日の直前取引日までの６ヶ月間の東証における当社普通株式の普
通取引の終値の単純平均値1,767円に対し18.51％のプレミアムとなっております。
発行決議日又は条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の
単純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定
期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠
として合理的だと判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較
して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考えております。
以上のことから、当社は、本新株式②の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であ り、当該決定方法により条
件決定日に決定された本新株式②の払込金額は、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間における東証にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額及び条件決定日の直前取引日までの直近
１ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額以上となるこ
とからも、株式②割当予定先に特に有利な金額には該当しないもの と判断しております。この判断に基づいて、
当社取締役会は、本新株式②の発行条件について十分に討議、検討を行い、 決議に参加した 取締役全員の賛成に
より本新株式 ② の発行につき決議いたしました。 なお、当社の代表取締役社長である藤田美智雄氏は、特別利害
関係を有するものとして、同氏に対する本新株式②の発行に係る取締役会決議に参加しておらず、また、取締役
（監査等委員）である吉成外史は、特別利害関係を有するものとして、同氏に対する本新株式②の発行に係る取
締役会決議に参加しておりません。
なお、当社監査等委員会から、本新株式②の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格
を基準としており、 当該払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上
の価額であることとしつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込
金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額
に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする 日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」にも準拠していることから、 本新株式②の払込金額は株式②割当予定先に特に有利な金額には該当しない
という取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
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