エア・リキード・エス・エー（Ｌ’ＡＩＲ ＬＩＱＵＩＤＥ Ｓ．Ａ．） 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エア・リキード・エス・エー（Ｌ’ＡＩＲ ＬＩＱＵＩＤＥ Ｓ．Ａ．） |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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エア・リキード・エス・エー（Ｌ’ＡＩＲ ＬＩＱＵＩＤＥ Ｓ．Ａ．）(E05928)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月30日
【会社名】 エア・リキード・エス・エー（L’AIR LIQUIDE S.A.）
【代表者の役職氏名】 エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント
ファビーネ・レコルヴァイシエ
【本店の所在の場所】 フランス共和国７５３２１パリ市7区ケー・ドルセー街７５番地（75
quai d’Orsay-Paris 7eme 75321 Paris Cedex 07 France）
【代理人の氏名又は名称】 日本エア・リキード合同会社 常務執行役員法務本部長 ジェネラル
カウンセル 乾山 啓明
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区芝浦三丁目４番１号グランパークタワー
【電話番号】 03－6414－6700
【事務連絡者氏名】 吉田 慶太
【連絡場所】 東京都港区芝浦三丁目４番１号グランパークタワー
【電話番号】 03－6414－6700
【届出の対象とした募集（売 株式
出）有価証券の種類】
【届出の対象とした募集（売 57,007,316 ユーロ（7,384,727,715円）（見込額）
出）の金額】 （注）１．本株式は、当社が直接又は間接的に資本金又は議決権を保
有する日本の会社の従業員に対して割当てる方針であり、2021年9月
29日に割当先を決定いたしました。その後、本有価証券届出書の提出
後に対象となる従業員に通知の上、申込みの受付を開始します。その
後、割当候補先による申込手続等を経て、割当を行います。
（注）２．届出の対象とした募集の金額は本株式の募集における発行
上限数を基に算出した見込額となります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません
注１ 本書において、別段の記載がある場合を除き、本書中「当社」、「エア・リキード」又は「エア・リ
キード・エス・エー」とはエア・リキード・エス・エー（Ｌ’ＡＩＲ ＬＩＱＵＩＤＥ Ｓ．Ａ．）
を指し、「当社グループ」とは当社及び当社が直接又は間接的に資本金又は議決権を保有する会社を
指す。
注２ 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ユーロ」は欧州連合の法定通貨を表している。本書に
おいて便宜上記載されている日本円への換算は、1ユーロ＝129.54円の換算率（2021年 11 月24日現在 の
三菱UFJ銀行が提示する対顧客電信売買相場の仲値(TTM) ）により計算されている。100分の1ユーロ未
満及び１円未満の金額は、それぞれ四捨五入している。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【株式の募集】
（１）【新規発行株式】
記名・無記名の別、額面・無額
発行数 内容
面の別及び種類
記名式額面普通株（額面5.5 376,435 株 譲渡制限がなく、完全な議決権
ユーロ） （注１） を有する株式（注２）
（注１）発行数は、2019年5月7日開催の臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）に基づき定められ
た、割当日（当社の取締役会が、本プランの対象となる従業員に対して、当社の株式を割り当てる
ことを決定した日である2021年9月29日をいう。以下同じ。）における当社の資本金の額の0.5%に相
当する額を超えない金額分の株式数を上限数として、2021年9月29日開催の取締役会決議で決定され
た割当数を記載したものである。本募集は、本株主総会により付与された授権に基づき当社の取締
役会が2021年9月29日に採択した「パフォーマンス・シェア・プラン『ワールド』」と称する当社グ
ループの従業員に対する株式割当プラン（以下「本プラン」という。）の一環として実施されるも
のであり、現実の発行数は、本プランに基づき従業員が割当てを受ける株式の数による。本プラン
の概要は以下を参照されたい。
（注２）ただし、割当てを受けた従業員には、一定の期間譲渡することができないという制限が課される。
詳細は「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株式等の譲渡制限」を参照。
（注３）本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われ
るものであり金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第５号に定める売付け
の申込み又は買付けの申込みの勧誘である。
本プランの概要
(i) 本届出書に基づく日本における株式の募集は、当社グループの従業員に対する株式割当プランの一
環として実施されるものである。本プランにおける割当予定先（以下「割当対象者」という。）は、
当社グループ（原則として、当社及び当社が直接又は間接的に資本金又は議決権を保有する、フラン
ス国内及びフランス国外の会社）の従業員（合計約2,195人）であって、当社グループの業績への貢
献に関する割当基準によって、当社の取締役会によって指定され、本株主総会の承認に従い、取締役
会によって決定される者を対象とし、当社の自己株式を金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要し
ない方法で割り当てて条件付（下記(iv)項参照）で取得させるものである。
(ii) 日本における割当対象者は、日本の 当社グループ の従業員で、かつ、割当日に 当社グループ に在
籍している者であり、約100名である。
(iii) 募集株数は額面価格を5.5ユーロとして376,435株を上限とする。
(iv) 本株式の割当は、以下の条件が満たされた場合に限り、割当対象者によって確定的に取得され
る。
(a) 本取得期間（以下(vi)で定義する意味をいう。）中に終了した3度目の事業年度の決算を行う
取締役会において、当社が以下 (v) で記載される条件を達成したと表明された場合（その後の
定時株主総会による当該決算の承認を停止条件とする。）、かつ
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(b) 割当確定日（以下(vi)で定義する意味をいう。）の時点で、割当対象者が、割当日から継続し
て当社の従業員又は関連会社の従業員若しくは会社役員である場合（下記(ix）項に記載する
例外の場合を除く。)。
但し、死亡又は一定の労働能力の喪失の場合には、所定の手続きに従うことにより、早期の確定
的取得が認められている。
(v) 前(iv)項(a)にいう条件は次のとおりである。
(a) 本株式の 50 ％分について
取締役会が設定する目標の達成率としての2023年度末時点で記録される 税引後 使用資本利益率
（以下「ROCE」という。）に基づいて、以下の表のとおり割り当てられる株式数が計算され
る。なお、ROCEは、以下の算式に基づき算出される。
ROCE = 2023 年度に関する（少数株主持分控除前の税引後純利益－税引後純負債コスト）÷過
去3半期（2023年度下半期、2023年度上半期及び2022年度下半期）末時点の（株主資本＋少
数株主持分＋純負債）の加重平均
2023 年度末のROCE水準 割当対象者が最終的に取得する本株式の割合
10 ％以上の場合 100 ％
10 ％ 未満かつ8％より大きい場合 下限（30％）と上限（100％）の間で線形回帰に
よって算出される割合
8 ％ の場合 30 ％
8 ％ 未満の場合 0 ％
(b) 本株式の40％分について
(i) 本第(b)号で言及される本株式の50％について
2021 年度、2022年度及び2023年度について、取締役会により設定される当社の株式への投
資の平均年間成長率として定義される、株主総利回り（以下「AL TSR」という。）の目標
に基づいて、以下の表のとおり割り当てられる株式数が計算される。なお、当社の株式へ
の投資からの株主総利回りは、2021年1月1日及び2024年1月1日の直前の60取引日の終値の
平均（配当落ち日の株式への総配当（ロイヤルティボーナスを含む。）の再投資、及び無
償株式発行を含む。）を基準株価として用いて算出される。これに基づき、数式[(終価/初
期値)^(1/3)-1]（％で表される。）により、年平均成長率が控除される。
AL TSR の割合 割当対象者が最終的に取得する本株式の割合
6 ％以上の場合 100 ％
6 ％ 未満かつ2％より大きい場合 (AL TSR の割合 －2)x25％
2 ％ 以下の場合 0 ％
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(ii) 本第(b)号で言及される本株式の残りの50％について
2021 年度、2022年度及び2023年度に関する、CAC40 TSRインデックス（配当再投資）
（Bloomberg）と比較したAL Bloomberg TSR（配当再投資）（Bloomberg）からの株主総利
回り（以下「B TSR」という。）の割合に基づいて、以下の表のとおり割り当てられる株式
数が計算される。なお、CAC40 TSRインデックス（配当再投資）及びAL Bloomberg TSR（配
当再投資）は、いずれも、2021年度、2022年度及び2023年度に関する、平均年間データ
（Bloomberg）に基づき算出される。但し、Bloombergを出典とするデータが算出方法の変
更により影響を受ける場合、又は利用できない場合、各パラメーターは、これに相当し、
かつ信頼できる代替的な情報源からのデータに基づき算出される。
平均AL TSRから平均CAC 40 TSRを控除した値 割当対象者が最終的に取得する本株式の割合
2 ％ より大きい場合 100 ％
2 ％ 以下かつ0%より大きい場合 数式(50×(平均AL TSR－平均CAC 40 TSR)の割合)
÷2＋50％
0 ％ の場合 50 ％
0 ％ 未満の場合 0 ％
(c) 本株式の10％分
2023 年12月31日時点で記録される当社の炭素強度の減少に係る2023年度の割合に基づいて、以
下の表のとおり割り当てられる株式数が計算される。2023年度の割合とは、ユーロで表され
る、1kg相当CO2/2023年のEBITDA（2015年為替レートに基づく恒常為替レートで算出され
る。）における、2023年に関する当社グループの温室効果ガス排出を指す。なお、ここでいう
温室効果ガス排出には、直接排出及び間接排出が含まれる。これらの排出は、ロケーション
ベース（会社が所在する国の平均電力ミックスに関連する排出係数を用いた、電力消費に関連
するCO2排出に関する算出方法をいう。）で処理される。また、これらの要素(CO2排出及び経
常的な営業利益)は、SASOLの買収を含まないと規定される。
2023 年の炭素強度 割当対象者が最終的に取得する本株式の割合
4.5 以下の場合 100 ％
4.6 の場合 50 ％
4.7 よりも大きい場合 0 ％
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(d) 各割当対象者によって最終的に取得される本株式の数は、端数が生じた場合、最も近い整数の
株式数に切り捨てられる。
上記(a)から(c)の条件の達成は、2023年度の財務書類を承認するために開催される取締役会に
おいて記録される。
上記で定められる条件は確定的なものである。但し、取締役会は、例外的な状況（当社の連結
範囲の重大な変更、会計処理方法の変更、競争環境の変化、又はその他取締役会の意見におい
て当該条件の調整が正当化される状況）においては、当初の割当の時点で設定される目標への
かかる事由の影響を可能な限り無効化し、また、当初の条件の意図を維持するために、報酬委
員会の勧告を受けた上で、当該条件を調整する権限を有する。
(vi) 「募集又は売出しに関する特別記載事項 （７）発行年月日」で 言及される場合を除き、割当日
の4年後応当日、又はこの日が株式市場の取引日でない場合は、 直後に到来する 株式市場の取引日
（ 以下「 割当確定日 」という。 ）に割当が確定するものとする。本株式の割当の確定及びその数を確
認する書面は、割当確定日後、合理的な期間内に各割当対象者に送付されるものとする。
(vii) 割当対象者が当社 グループ内で転任又は出向し、その結果、税務上の居住地及び/又は適用され
る社会保障制度に変更が生じた場合、本取得期間の期間を変更することができ、適切な場合には、当
社の取締役会の決定又は取締役会からの委任に基づく当社経営陣の決定により、割当対象者に保有期
間を課すことができる。このような 割当 に係る初期条件の変更により、本取得期間の期間の排除、短
縮又は延長がなされ、また割当対象者が交付される本株式を売却できない保有期間に、 本株主総会の
承認 により設定される限度内で従う義務が課される可能性がある。割当の初期条件の変更は、割当対
象者に対する個別通知の対象となる。変更の対象となっていない本プランのその他の条件は、引き続
き割当対象者に適用される。
(viii) 確定的に割り当てられた本株式については、割当確定日後に初めて開催される当社の株主総会
で決定される配当の支払いから、配当を受領する権利を有する。
(ix) 本取得期間が終わる前に、 割当 対象者と 当社若しくは関連会社との雇用契約が終了する場合、又
は関連会社の 取締役がその任期満了、辞任、解任等の理由で役職から離れた 場合は、いかなる理由で
あっても（但し、定年退職、買収により所属会社が支配を外れる等の一定の例外の場合を除く。）、
かかる割当対象者に割り当てられる本株式の権利は、当該終了日より無効となる。
(x) 本取得期間中に本株式の金額及び/又は数に変更が生じる場合で、取締役会が適切と考えるときに
は、割当対象者の利益及び権利を保護するために必要な対応（端数処理の合理性を条件として、本株
式の数を調整することも含む。）をとることができる。
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（２）【募集の方法及び条件】
①【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
57,007,316 ユーロ
376,435 株 -
従業員に対する割当 （7,384,727,715円）
（注１） （注３）
（注２）
57,007,316 ユーロ
376,435 株 -
計（総発行株式） （7,384,727,715円）
（注１） （注３）
（注２）
（注１）発行数は、2019年5月7日開催の株主総会に基づき定められた、割当日における当社の資本金の額の
0.5%に相当する額を超えない金額分の株式数を上限数として記載したものである。本募集は、本プ
ランの一環として実施されるものであり、現実の発行数は、本プランへの参加者が割り当てられる
株式の数による。
（注２）発行価額の総額は、 2021年11月23日における本株式の時価に発行数を乗じた額を記載している。本
募集は、本プランに基づき、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで本株式を割り当て
る方法により行われる。
（注３）本募集は自己株式処分により行われるが、現実には金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しな
いで募集されるため、当該自己株式の処分について、資本組入れはなされない。
②【募集の条件】
額面・無額面の 申込株
発行価格 資本組入額 申込期間 申込証拠金 払込期日
別 数単位
2021年12月
57,007,316 ユー - 16日から
額面5.5ユーロ 該当なし
ロ （注１） 1 株 2022年1月31 該当なし
普通株式 （注３）
（注１） 日
（注２）
（注１）発行価格は、 2021年11月23日における本株式の時価を本株式の公正な評価額の総額として記載して
いる。本募集は、本プランに基づき、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで本株式を
割り当てる方法により行われる。
（注２）日本における割当対象者に割当ての通知がなされる日を始期とし、申込み手続の末日を終期とす
る。
（注３）申込証拠金の定めはない。
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③【申込取扱場所】
店 名 所 在 地
エア・リキード・エス・エー フランス共和国75321パリ市7区ケー・ドル
本店 セー街75番地
④【払込取扱場所】
店 名 所 在 地
該当なし 該当なし
（注１）金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社株式を割り当てる方法によるため、該当事
項はない。
（３）【株式の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
10,000 ユーロ
- -
（1,295,400円）
（２）【手取金の使途】
本募集は、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで本株式を割り当てる方法によるた
め、手取金はない。
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第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集にかかる事項について
本有価証券届出書の募集の対象である株式と同一の種類の株式の募集が、本邦以外の地域で並行して開始さ
れる予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号
に掲げる各事項を記載したものである。（注１）
（注１）ただし、本プランは、本邦及び本邦以外の地域の当社グループの従業員を対象に行われるもので
あって、以下は本邦における募集を含めた全地域における募集の内容を記載したものである。
（１）有価証券の種類
記名式 額面 普通株（額面5.5ユーロ）
（２）株式の内容等
(i) 発行数
前記「第１ 募集要項 １ 株式の募集 （１）新規発行株式 発行数」に記載のとおり。
(ii) 発行価格 及び 資本組入額
前記「第１ 募集要項 １ 株式の募集 （２）募集の方法及び条件 ②募集の条件 発行価格及
び資本組入額」に記載のとおり。
(iii) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
前記「第１ 募集要項 １ 株式の募集 （２）募集の方法及び条件 ①募集の方法 発行価額の
総額及び資本組入額の総額」に記載のとおり。
(iv) 株式の内容
前記「第１ 募集要項 １ 株式の募集 （１）新規発行株式 内容」に記載のとおり。
（３）発行方法
当社グループ（原則として、当社及び当社が直接又は間接的に、資本金又は議決権を保有するフラ
ンス国内及びフランス国外の会社）の従業員（合計約2,195人）であって、 当社グループ の業績への貢
献に関する割当基準によって、当社の取締役会によって指定され、本株主総会の承認に従い、取締役
会によって決定される 者を対象として割り当てる。
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（４）引受人の氏名又は名称
該当事項なし。
（５）募集を行う地域
欧州、米州、アフリカ、中東、アジア、オセアニア
（６）新規発行による手取金の額及び使途
前記「 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり。
（７）発行年月日
2025年9月29日（予定。但し、 この日が株式市場の取引日でない場合は、 直後に到来する 株 式市場の
取引日 とする。）
（８）第三者割当の場合の特記事項
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」に記載のとおり。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
（１）割当予定先の概要
本届出書に基づく 日本 における株式の募集は、「第１ 募集要項 １ 株式の募集 （１）新規発
行株式」において言及される本プランの一環として実施されるものであって、当社が直接又は間接的
に資本金又は議決権を保有する日本の会社の従業員に割り当てられる。
本届出書提出日現在において、本プランへの参加者は確定していない。そのため、株式が割り当て
られる従業員の氏名並びに住所の状況は、本届出書に記載していない。なお、本プランへの参加資格
を有する者の範囲については、「第１ 募集要項 １ 株式の募集 （１）新規発行株式」を参照さ
れたい。
（２）提出者と割当予定先との関係
株式の割当予定先は、当社グループの従業員である。なお、本プランへの参加資格を有する者の範
囲については、「第１ 募集要項 １ 株式の募集 （１）新規発行株式」を参照されたい。
（３）割当予定先の選定理由
本募集の目的は、当社グループの従業員を当社の業績に関与させ、中期的な報酬システムの導入を
通じて従業員の忠誠心を確保し、当社グループの長期的な原動力に資する貢献を奨励することであ
る。
（４）割り当てようとする株式の数
376,435株
但し、発行数は、本株主総会に基づき定められた、割当日における当社の資本金の額の0.5%に相当
する額を超えない金額分の株式数を上限数として、2021年9月29日開催の取締役会決議で決定された割
当数を記載したものである。
（５）株式等の保有方針
本届出書提出日現在において、 本プラン への参加者は確定していない。そのため、当社は、本プラ
ンへの参加資格を有する従業員の株式保有に関する方針を確認していない。但し、「２ 株券等の譲
渡制限」のとおり、一定の期間の譲渡制限が課される。
（６）払込みに要する資金等の状況
割当対象者による払込みは不要である。
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（７）割当予定先の実態
株式の割当 予定先 は、当社グループの従業員である。当社は、当該従業員が 暴力若しくは威力を用
い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の
団体（以下「特定団体等」という。） と関係を有していないことを、当該従業員の採用時に確認して
おり、かつ、特定団体に所属することは当社グループの就業規則への違反ともなるため、当社は当該
従業員が特定団体等とは何らの関係がないものと判断している。
２【株券等の譲渡制限】
本募集に基づいて割り当てられた株式は、割当日から 割当 確定日（早期に確定的取得が認められる場
合はその確定的取得の日） までは譲渡することができず、また、 割当 確定日 後も、当社の中間財務報告
書又は年次報告書の各報告日から30日前の期間については譲渡することができない。
３【発行条件に関する事項】
本募集は、本プランに基づき、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで本株式を割り当て
る方法により行われる。なお、当該 割り当ては、フランスの関連法令上認められている従業員に対する
一定の優遇措置として行っている。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし。
５【第三者割当後の大株主の状況】
本届出書提出日現在において、本プランへの参加者は確定していない。そのため、割当後の大株主の
状況は本届出書に記載していない。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし。
８【その他参考になる事項】
該当事項なし。
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第４【その他】
１【法律意見】
当社のグループ法務部長（グループ・ジェネラル・カウンセル）であるティボー・ドゥロームより下
記の趣旨の法律意見書が提出されている。
１. 当社はフランス国法に基づき適法に設立され、完全な資格で有効に存続する会社である。
２. 本届出書において企図されている本募集等はフランス法令に準拠しており、適法である。
３. 本届出書（同書に組み込まれている2020年12月31日に終了した年度の当社の有価証券報告書を含
む）中のフランス法令に関する記述は、すべて重要な点において真実かつ正確である。
２【その他の記載事項】
本有価証券届出書提出日現在において、組込情報に含まれている事業等のリスク及び将来に関する事
項の内容に実質的な変更はない。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部【追完情報】
「第四部 組込情報」に記載の半期報告書提出日以後、本届出書の提出日までの間において、該当事項な
し。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込む。
１．有価証券報告書 2021年6月30日 関東財務局長に提出
（自2020年1月1日至2020年12月31日）
２．半期報告書 2021年9月29日 関東財務局長に提出
（自2021年1月1日至2021年6月30日）
３．上記１の有価証券報告書の訂正報告書 2021年7月7日 関東財務局長に提出
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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