エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月29日
【会社名】 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
【英訳名】 H2O RETAILING CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 荒 木 直 也
【本店の所在の場所】 大阪市北区角田町８番７号
【電話番号】 06-6365-8120（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員
財務室担当 渡 邊 学
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区芝田２丁目６番27号
【電話番号】 06-6365-8120（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員
財務室担当 渡 邊 学
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年8月31日、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
３号及び第19条第２項第14号の２の規定に基づき、当社、当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミ
ヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。また、イズミヤ及び阪急オアシス
を総称して「当社子会社」といい、当社、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「当社グループ」といいます。）に係
る以下の事項について、臨時報告書を提出いたしました。
(i) 当社グループ及び株式会社関西スーパーマーケット（以下「関西スーパー」といいます。）が、当社グルー
プと関西スーパーの事業を統合し、関西スーパーを当社の子会社とする経営統合（以下「本経営統合」とい
います。）に関する契約を締結すること
(ii) 本経営統合の一環として、イズミヤが、関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親会社とし、
イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「株式交換①」といいます。）及び阪急オアシスが、
関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親会社とし、阪急オアシスを株式交換完全子会社とす
る株式交換（以下「株式交換②」といい、「株式交換①」及び「株式交換②」を併せて「本株式交換」とい
います。）に係る契約をそれぞれ締結すること
(iii) 関西スーパーが、関西スーパーの営む一切の事業（以下「関西スーパー事業」といいます。）を関西スー
パーが新たに設立する関西スーパーの100％出資の子会社（以下「分割準備会社」といいます。）への吸収分
割によって移管することにより、当社の傘下に、関西スーパー事業を行う分割準備会社及び当社子会社の３
社を完全子会社とする中間持株会社を置く中間持株会社体制とすること
(iv) 本株式交換に伴い関西スーパーが当社の子会社になることにより、当社の特定子会社に異動が見込まれるこ
と
また、本経営統合に伴う本株式交換効力発生日付の関西スーパーの代表取締役の異動等につき内定し、上記臨時報告
書の記載事項のうち、未確定事項の一部が確定したことに伴い、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、
2021年10月１日付で、臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
今般、当社子会社は、2021年11月26日付で、当社子会社と関西スーパーとの間でそれぞれ本株式交換の効力発生日を
2021年12月15日に変更する旨の株式交換契約変更契約書（個別に又は総称して以下「本株式交換契約変更契約書」とい
います。）を締結することを決議し、同日、当社子会社と関西スーパーとの間でそれぞれ本株式交換契約変更契約書を
締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するもので
あります。
２ 【訂正事項】
１.連結子会社の株式交換の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の２に基づく報告内容）
（４）本株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
③ その他の株式交換契約の内容
２.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
（３）当該異動の理由及びその年月日
② 異動の年月日（予定）
３ 【訂正内容】
訂正箇所は を付して表示しております。
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訂正臨時報告書
１.連結子会社の株式交換の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の２に基づく報告内容）
（４）本株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
（訂正前）
関西スーパーを株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換の方法
によります。本株式交換は、2021年10月29日開催予定の関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスの臨時株主総
会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、 2021年12月１日 を効力発生日として行うことを予定しておりま
す。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前
の銀行営業日とします。）までに、当社を割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額をそれぞれ
12,261,720,000円、4,122,425,608円として、それぞれ普通株式１株を新規に発行する予定です（以下「本増資」
といいます。）。
（訂正後）
関西スーパーを株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換の方法
によります。本株式交換は、2021年10月29日開催予定の関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスの臨時株主総
会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、 2021年12月15日 を効力発生日として行うことを予定しておりま
す。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前
の銀行営業日とします。）までに、当社を割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額をそれぞれ
12,261,720,000円、4,122,425,608円として、それぞれ普通株式１株を新規に発行する予定です（以下「本増資」
といいます。）。
③ その他の株式交換契約の内容
（訂正前）
当社子会社と関西スーパー間で2021年８月31日に締結しました株式交換契約書の内容は、別紙「株式交換契
約」のとおりであります。
（訂正後）
当社子会社と関西スーパー間で2021年８月31日に締結しました株式交換契約書の内容は、別紙「株式交換契
約」のとおりであります。 その後、2021年11月26日付で、当社子会社と関西スーパーとの間でそれぞれ本株式交
換の効力発生日を2021年12月15日に変更する旨の本株式交換契約変更契約書を締結いたしました。本株式交換契
約変更契約書の内容は、別紙「株式交換契約変更契約書」のとおりであります。
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イズミヤ及び関西スーパー間の株式交換契約変更契約書の内容
株式交換契約変更契約書
株式会社関西スーパーマーケット（以下「甲」という。）及びイズミヤ株式会社（以下「乙」という。）は、甲及
び乙の間の2021年8月31日付株式交換契約書（以下「原契約」という。）を変更することについて、2021年11月26日
（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書（以下「本契約」という。）を締
結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される
意義を有するものとする。
第1条（効力発生日の変更）
甲及び乙は、原契約第5条を以下のとおり変更する（下線部は変更箇所を示す。）。
（変更前）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年12月1日とする。但し、本株式交
換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変
更することができる。
（変更後）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年12月15日とする。但し、本株式
交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を
変更することができる。
第2条（原契約のその他の規定）
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き
完全な効力を有することを確認する。
第3条（規定外事項）
本契約に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。
（以下余白）
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以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年11月26日
甲： 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
株式会社関西スーパーマーケット
代表取締役社長 福谷 耕治 ㊞
乙： 大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号
イズミヤ株式会社
代表取締役社長 梅本 友之 ㊞
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阪急オアシス及び関西スーパー間の株式交換契約変更契約書の内容
株式交換契約変更契約書
株式会社関西スーパーマーケット（以下「甲」という。）及び株式会社阪急オアシス（以下「乙」という。）は、
甲及び乙の間の2021年8月31日付株式交換契約書（以下「原契約」という。）を変更することについて、2021年11月26
日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書（以下「本契約」という。）を
締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義され
る意義を有するものとする。
第1条（効力発生日の変更）
甲及び乙は、原契約第5条を以下のとおり変更する（下線部は変更箇所を示す。）。
（変更前）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年12月1日とする。但し、本株式交
換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変
更することができる。
（変更後）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年12月15日とする。但し、本株式
交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を
変更することができる。
第2条（原契約のその他の規定）
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き
完全な効力を有することを確認する。
第3条（規定外事項）
本契約に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。
（以下余白）
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訂正臨時報告書
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年11月26日
甲： 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
株式会社関西スーパーマーケット
代表取締役社長 福谷 耕治 ㊞
乙： 大阪府大阪市北区角田町8番7号
株式会社阪急オアシス
代表取締役社長 永田 靖人 ㊞
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２.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
（３）当該異動の理由及びその年月日
② 異動の年月日（予定）
（訂正前）
2021年12月１日
（訂正後）
2021年12月15日
以 上
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