ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 |
| 提出先 | 株式会社新生銀行 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月26日
【届出者の氏名又は名称】 SBI地銀ホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03-6229-0100
【事務連絡者氏名】 代表取締役 森田 俊平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 SBI地銀ホールディングス株式会社
（東京都港区六本木一丁目６番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社新生銀行をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
1/10
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年９月10日付で提出した公開買付届出書（2021年９月27日付、同月29日付、同月30日付、同年10月25日付及び同
年11月17日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、(ⅰ)対象者
が、2021年11月24日付で、「（開示事項の変更）当行株式に対する公開買付けに関する意見表明の変更（中立）および
臨時株主総会開催中止に関するお知らせ」（以下「11月24日付対象者プレス」といいます。）を公表し、同日、対象者
取締役会において、対象者が2021年10月21日付「SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付
けに関する意見表明（反対、但し賛同のための条件を提示）のお知らせ」において公表した反対意見を変更し中立の意
見を表明するとともに、2021年11月25日に予定されていた対象者の臨時株主総会の開催を中止することを決議したこと
を公表したこと、(ⅱ)11月24日付対象者プレスにおいて示された対象者による本公開買付けに対する対応を受けて、
2021年11月24日、SBIホールディングス株式会社及び公開買付者が、本公開買付けに関する対応方針を決定したこと、
(ⅲ)対象者が、2021年11月26日付で、本公開買付けに対する意見表明報告書の訂正報告書を提出したこと、並びに、
(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)の事実が発生したことに伴う当該公開買付届出書の訂正届出書の提出により法第27条の８第８項の規
定に従い買付け等の期間を2021年12月８日から同月10日まで延長することが必要になることに伴い、記載事項の一部に
訂正すべき事項が生じましたので、これらを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂
正届出書を提出するものです。
２【訂正事由】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経
営方針
② 本公開買付け成立後の経営方針
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/10
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
以上を踏まえると、対象者が本公開買付けに反対の意見を表明し、対象者買収防衛策に基づく対抗措置の発動を
決議する株主意思確認総会を開催することは、対象者の株主の皆様に必要のない混乱を招くものとSBIHDらは考え
ております。にもかかわらず、対象者が株主意思確認総会を開催する場合には、SBIHDらは、2021年11月25日に予
定されている対象者の株主意思確認総会（以下「本件株主意思確認総会」といいます。）において、対象者が提案
する「新株予約権の無償割当ての件」（以下「買収防衛策関連議案」といいます。）に反対の議決権を行使する予
定で す 。なお、SBIHDらは、本件株主意思確認総会において買収防衛策関連議案が否決された場合には、当該事実
の発生に伴い必要となる本書に係る訂正届出書を提出の上で法令上可能な最短の公開買付期間の満了をもって、本
公開買付けを終了し、応募株券等の決済を行う予定で す 。他方で、株主意思確認総会において買収防衛策関連議案
が可決・承認された場合は、SBIHDらとして、買収防衛策関連議案に対する対象者株主の皆様の賛否の状況や、対
象者における誤った情報発信の有無・状況、株主意思確認総会の手続に適正を欠く点がないかなどの検討を踏まえ
て、本新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立てその他の対象者買収防衛策の効力を争う法的措
置（以下「本法的措置」といいます。）を講じることも検討しておりました。また、SBIHDらは、①株主意思確認
総会において買収防衛策関連議案が可決・承認され、かつ、対象者により本新株予約権無償割当てに係る決定がな
された場合であって、かつ、②(ⅰ)本法的措置を講じないとSBIHDらが判断した場合、又は、(ⅱ)本法的措置に係
る手続の状況、裁判所の判断内容その他の事情から、本法的措置によって公開買付期間の末日までに本新株予約権
無償割当ての差止め等ができずその効力が発生する見込みであるとSBIHDらが判断した場合には、本新株予約権無
償割当ての決定を撤回事由（令第14条第１項第１号カに該当）として、本公開買付けを撤回する方針でおりまし
た。SBIHDらとしては、本書及び９月28日付対質問回答報告書並びにSBIHDらが2021年11月12日付で公表した「預金
保険機構からの質問に対する回答について」及び「株式会社新生銀行（証券コード：8303）の買収防衛策に対する
議決権行使助言会社のレポート発行を受けた公開買付けに関する補足説明」における開示内容によって、改めて対
象者の株主の皆様が本公開買付けを支持するかどうかを判断するために必要な情報を十分に提供できたと考えるに
至ったため、同日、SBIHDらとして、これらの開示内容を踏まえて対象者の株主の皆様にご判断いただいた結果と
して、本件株主意思確認総会において、買収防衛策関連議案が可決され、対象者買収防衛策が発動された場合に
は、本公開買付けを撤回することを方針とするに至りました。またその場合、SBIHDらが現在保有している対象者
株式に関してはマーケットの状況を踏まえ、売却・継続所有を含む様々な選択肢を検討 してまいります（なお、現
時点では方針は未定です） 。
（中略）
なお、上記のとおり、SBIHDらとしましては、買収防衛策関連議案が本件株主意思確認総会において対象
者の株主の皆様によって可決され、対象者買収防衛策が発動された場合には、本公開買付けを撤回 いたしま
す 。またその場合、SBIHDらが現在保有している対象者株式に関してはマーケットの状況を踏まえ、売却・
継続所有を含む様々な選択肢を検討 してまいります（なお、現時点では方針は未定です） 。SBIHDらは明確
にシナジーを示し十分なプレミアムを含む公開買付価格を提示した戦略的投資家であるとSBIHDらは考えて
おります。SBIHDらにおいては、対象者買収防衛策はかかる公開買付者による資本市場における正当な取引
を、経営者の保身目的で否定することを企図したものであると引き続き考えております。
なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後においても対象者の上場
は維持される予定です。
（訂正後）
（前略）
以上を踏まえると、対象者が本公開買付けに反対の意見を表明し、対象者買収防衛策に基づく対抗措置の発動を
決議する株主意思確認総会を開催することは、対象者の株主の皆様に必要のない混乱を招くものとSBIHDらは考え
ております。にもかかわらず、対象者が株主意思確認総会を開催する場合には、SBIHDらは、2021年11月25日に予
定されている対象者の株主意思確認総会（以下「本件株主意思確認総会」といいます。）において、対象者が提案
する「新株予約権の無償割当ての件」（以下「買収防衛策関連議案」といいます。）に反対の議決権を行使する予
定で おりました 。なお、SBIHDらは、本件株主意思確認総会において買収防衛策関連議案が否決された場合には、
当該事実の発生に伴い必要となる本書に係る訂正届出書を提出の上で法令上可能な最短の公開買付期間の満了を
もって、本公開買付けを終了し、応募株券等の決済を行う予定で おりました 。他方で、株主意思確認総会において
買収防衛策関連議案が可決・承認された場合は、SBIHDらとして、買収防衛策関連議案に対する対象者株主の皆様
の賛否の状況や、対象者における誤った情報発信の有無・状況、株主意思確認総会の手続に適正を欠く点がないか
3/10
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
などの検討を踏まえて、本新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立てその他の対象者買収防衛策
の効力を争う法的措置（以下「本法的措置」といいます。）を講じることも検討しておりました。また、SBIHDら
は、 ①株主意思確認総会において買収防衛策関連議案が可決・承認され、かつ、対象者により本新株予約権無償割
当てに係る決定がなされた場合であって、かつ、②(ⅰ)本法的措置を講じないとSBIHDらが判断した場合、又は、
(ⅱ)本法的措置に係る手続の状況、裁判所の判断内容その他の事情から、本法的措置によって公開買付期間の末日
までに本新株予約権無償割当ての差止め等ができずその効力が発生する見込みであるとSBIHDらが判断した場合に
は、本新株予約権無償割当ての決定を撤回事由（令第14条第１項第１号カに該当）として、本公開買付けを撤回す
る方針でおりました。SBIHDらとしては、本書及び９月28日付対質問回答報告書並びにSBIHDらが2021年11月12日付
で公表した「預金保険機構からの質問に対する回答について」及び「株式会社新生銀行（証券コード：8303）の買
収防衛策に対する議決権行使助言会社のレポート発行を受けた公開買付けに関する補足説明」における開示内容に
よって、改めて対象者の株主の皆様が本公開買付けを支持するかどうかを判断するために必要な情報を十分に提供
できたと考えるに至ったため、同日、SBIHDらとして、これらの開示内容を踏まえて対象者の株主の皆様にご判断
いただいた結果として、本件株主意思確認総会において、買収防衛策関連議案が可決され、対象者買収防衛策が発
動された場合には、本公開買付けを撤回することを方針とするに至りました。またその場合、SBIHDらが現在保有
している対象者株式に関してはマーケットの状況を踏まえ、売却・継続所有を含む様々な選択肢を検討 することと
しておりました 。 後記のとおり、2021年11月24日、対象者により本件株主意思確認総会の開催が中止されたため、
SBIHDらは、上記で述べた対象者が本件株主意思確認総会を開催する場合における方針に基づく対応を行う予定は
ありません。
（中略）
なお、上記のとおり、SBIHDらとしましては、買収防衛策関連議案が本件株主意思確認総会において対象
者の株主の皆様によって可決され、対象者買収防衛策が発動された場合には、本公開買付けを撤回 する方針
でおりました 。またその場合、SBIHDらが現在保有している対象者株式に関してはマーケットの状況を踏ま
え、売却・継続所有を含む様々な選択肢を検討 することとしておりました 。SBIHDらは明確にシナジーを示
し十分なプレミアムを含む公開買付価格を提示した戦略的投資家であるとSBIHDらは考えております。SBIHD
らにおいては、対象者買収防衛策はかかる公開買付者による資本市場における正当な取引を、経営者の保身
目的で否定することを企図したものであると引き続き考えております。
その後、2021年11月19日、SBIHDは、対象者から、SBIHDが、2021年11月12日に対象者が公表した「預金保険機構
への回答について」の別紙の回答書（以下「対象者預金保険機構宛て回答書」といいます。）に記載された対象者
グループの経営方針・事業戦略を尊重すること及び業務運営の安定性を考慮した経営体制の移行を行うことが確認
できれば、対象者の株主の共通の利益の毀損が生じるおそれが小さくなったものと評価しうることを伝えられ、当
該確認について検討を要請されました。当該要請を受けて、SBIHDらとしては、本公開買付けの成立後、新たな役
員体制を速やかに構築すべく対象者の協力を得られるのであれば、本書及び９月28日付対質問回答報告書並びに
SBIHDらが2021年11月12日付で公表した「預金保険機構からの質問に対する回答について」及び「株式会社新生銀
行（証券コード：8303）の買収防衛策に対する議決権行使助言会社のレポート発行を受けた公開買付けに関する補
足説明」において示した対象者の企業価値向上のためのSBIHDらの方針は、対象者預金保険機構宛て回答書の内容
と必ずしも相反するものではなく、本公開買付けの成立後における対象者の経営改善にあたっては、対象者預金保
険機構宛て回答書の内容も踏まえて、対象者と協議しつつ具体的な企業価値向上策を構築・推進していくことが有
益であり、上記対象者の要請には基本的に応じられると判断しました。そこで、SBIHDらは、2021年11月24日付で
「株式会社新生銀行（証券コード：8303）に対する株式公開買付けに関するお知らせ」において公表したとおり、
同日、本公開買付けに関して対象者と協議し、本公開買付け後の対象者の経営改善にあたり、対象者預金保険機構
宛て回答書に記載の内容を尊重し、双方で協調して対象者の企業価値向上に取り組むことで合意いたしました。
これを受けて、対象者は、2021年11月24日付で、「（開示事項の変更）当行株式に対する公開買付けに関する意
見表明の変更（中立）および臨時株主総会開催中止に関するお知らせ」（以下「11月24日付対象者プレス」といい
ます。）を公表し、同日開催の対象者取締役会において取締役全員の一致により、対象者の2021年10月21日付
「SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対、但し賛同のた
めの条件を提示）のお知らせ」において公表した反対意見を変更し中立の意見を表明するとともに、対象者買収防
衛策に基づく対抗措置の発動の必要がなくなったことから2021年11月25日に予定されていた本件株主意思確認総会
の開催を中止することを決議したことを公表いたしました。
なお、11月24日付対象者プレスによれば、対象者取締役会による上記の意見表明及び本件株主意思確認総会の中
止に係る対象者取締役会の決議に当たっては、対象者の独立社外取締役協議会から、適当である旨の勧告・意見を
受けており、当該勧告・意見を最大限尊重しているとのことです。また、対象者の全ての監査役は、上記決議を行
うことに異議がない旨の意見を述べているとのことです。2021年11月26日付で対象者が提出した本公開買付けに対
する意見表明報告書の訂正報告書（以下「11月26日付対象者訂正報告書」といいます。）においても、上記の11月
24日付対象者プレスの内容と同様の内容が記載されております。
4/10
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
前記のとおり、対象者は、対象者の2021年10月21日付「SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対
する公開買付けに関する意見表明（反対、但し賛同のための条件を提示）のお知らせ」において、
① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること（又は、買付予定数の上限及び下限のな
い公開買付けを2022年６月８日（又は、SBIHDらとの協議の上、2022年６月８日以降の日で対象者が指定する
日）までに開始すること
② 本公開買付価格（上記①の買付予定数の上限及び下限のない公開買付けが開始する場合には当該公開買付けに
おける公開買付価格を含む。）を、対象者取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算定結果等に照ら
し対象者の本源的価値を反映した価格であると評価・判断できる水準まで引き上げること
という２つの条件（「賛同要件」）が2021年11月19日までに満たされた場合ないし対象者取締役会が合理的と認め
る場合は、対象者は賛同の意見の表明をする所存であることを公表しておりましたが、前記のとおり、SBIHDらと
して、対象者が示す上記賛同要件①及び②が充足される形で本公開買付けを実施する予定はありませんでした（当
該方針に変更はありません）。
そのため、前記のとおり、2021年11月19日、対象者からSBIHDに対して、SBIHDが、対象者預金保険機構宛て回答
書に記載された対象者グループの経営方針・事業戦略を尊重すること及び業務運営の安定性を考慮した経営体制の
移行を行うことが確認できれば、対象者の株主の共通の利益の毀損が生じるおそれが小さくなったものと評価しう
ることを伝え検討を要請するに至ったとのことであり、当該要請を受けて、SBIHDらは、2021年11月24日付で「株
式会社新生銀行（証券コード：8303）に対する株式公開買付けに関するお知らせ」において公表したとおり、同
日、本公開買付けに関して対象者と協議し、対象者預金保険機構宛て回答書に記載の内容を尊重し、双方で協調し
て対象者の企業価値向上に取り組むことで合意いたしました。
11月24日付対象者プレス及び11月26日付対象者訂正報告書によれば、本公開買付けはいまだに部分買付けであ
り、本公開買付けに係る公開買付価格も当初から変更がないことから、対象者取締役会の反対意見表明において賛
同要件として挙げていた、①買付け上限数の撤廃、②買付価格を本源的価値以上とすること、はいずれも達成され
ておらず、したがって、直ちに「賛同」とするべき状況には至っていないとのことです。しかしながら、対象者取
締役会が反対意見とした主たる理由は、SBIHDによる支配・経営下で企業価値や株主の共同の利益に毀損が生じる
虞があることと相まって、いわゆる強圧性が生じることにあったところ、今般、SBIHDが対象者グループの対象者
預金保険機構宛て回答書に記載の経営方針を尊重するとともに業務運営の安定性を考慮した経営体制の移行を行う
ことに同意し、双方で協調して対象者の企業価値向上に努めることにより、企業価値や株主の共同の利益に毀損が
生じるおそれが小さくなり、強圧性の度合いが下がったと評価できることから、対象者取締役会としては、対象者
の株主の共通の利益を保護するために大量買付行為自体を阻止することが必要な状況ではなくなったと判断したと
のことです。結果として、対象者買収防衛策上の対抗措置を発動させることは必要なくなったことから、本件株主
意思確認総会の開催を中止するとのことです。また、個々の対象者の株主様が本公開買付けに応ずるかどうかにつ
いては個々のご判断に委ねることが妥当であると考えられることから、本公開買付けに対して中立の意見を表明す
るとのことです。
11月24日付対象者プレス及び11月26日付対象者訂正報告書によれば、加えて、本公開買付けの公開買付期間終了
後、対象者の独立社外取締役候補者を透明かつ客観的なプロセスを経て選定すべく、SBIHDが提案する独立社外取
締役選定委員会を設置し対象者の独立社外取締役候補者を選定し、さらにSBIHDが取締役候補者としている川島克
哉氏、五味廣文氏、及び畑尾勝巳氏の３名についてSBIHDの意向を尊重し、必要な対象者の行内手続きを経て、
2022年２月初旬を目途に、これらの候補者を対象者取締役として選任するための対象者の臨時株主総会を開催する
予定とのことです。なお、新たな対象者取締役が選任され次第、現対象者取締役は退任する意向とのことです。
SBIHDらといたしましては、本公開買付価格（１株当たり2,000円）及び買付予定数の上限（58,211,300株）につ
いて変更の予定はございませんが、対象者が本公開買付けに対して「中立」との意見を表明したことを踏まえ、対
象者の株主の皆様におかれましては、本公開買付けに是非とも応募いただきたいと考えております。なお、上記の
とおり、対象者が本公開買付けに対し中立の意見を表明したこと及び本件株主意思確認総会の開催が中止されたこ
とに伴い、公開買付者が本書に係る訂正届出書を提出したことにより、本公開買付けの公開買付期間は、法第27条
の８第８項の規定により、当該訂正届出書の提出日である2021年11月26日より起算して10営業日を経過した日にあ
たる同年12月10日まで延長されることになります。SBIHDらは、同日をもって本公開買付けを終了し、本書に定め
るところに従い応募株券等の決済を行う予定です。
なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後においても対象者の上場
は維持される予定です。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
② 本公開買付け成立後の経営方針
5/10
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
（訂正前）
（前略）
なお、９月17日付対象者プレスにおいて公表された対象者による本公開買付けに対する対応を踏まえ、SBIHD
らとしては、SBIHDらの2021年９月17日付「株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けに
関して」において公表したとおり、SBIHDらは、本公開買付けの成否にかかわらず、臨時株主総会の招集請求又
は対象者が開催する株主総会における株主提案を行い、対象者の企業価値の回復・向上に向けて現取締役の構成
を刷新すべく取締役選任議案等を提案することも検討し、その結果、９月24日付SBIHDら回答書においては、
SBIHDらとして、対象者買収防衛策が対象者株主の利益のために導入されたものではなく、対象者経営陣の自己
保身目的で導入されたものであったものと判断した場合には、対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総会の
招集請求等のあらゆる手段を講じて、対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を守る意向であることを
対象者に回答いたしました。また、SBIHDらは、本公開買付け成立までに対象者取締役の刷新を目的とした臨時
株主総会の招集請求等を行わなかった場合でも、本公開買付け成立後に行う対象者との対象者の役員体制に関す
る協議について対象者と合意に至れない場合には、本公開買付けに上限又は上限を超える応募があった場合に
は、対象者の役員の全部又は一部を変更するために対象者の臨時株主総会の招集請求を行うこと、及び、それ以
外の場合にも本公開買付けに対する対象者の他の株主の皆様の反応を踏まえて、SBIHDらが提案する役員選任議
案について他の株主の皆様の賛同を得て可決できる可能性が高いと判断できる場合には、対象者の臨時株主総会
の招集請求を行うことを予定しておりました。SBIHDらは、どのような場合に役員選任議案を諮る対象者の臨時
株主総会の招集請求を行うこととするかについて更に検討を重ねた結果、2021年11月12日に、本件株主意思確認
総会が予定されている中で、対象者の株主をはじめとしたステークホルダーの皆様に無用な混乱を生じさせない
ためにも、同総会前に対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総会の招集請求は行うことはせず、本公開買付
けが成功した場合には、対象者の企業価値向上を可能とする新たな役員体制を構築するため、対象者の臨時株主
総会の招集請求を行い、対象者の役員選任議案を諮ることを方針とするに至りました。この際、上記のとおり、
当該臨時株主総会において取締役候補者として推薦する独立社外取締役の候補者を選定すべく、対象者とSBIHD
らとで独立社外取締役選定委員会を組成することを対象者に提案する予定で す 。
また、前記のとおり、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対象者の社外取締
役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点においては役員体制を変更した後における
独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の観点から独立社外取締役が
取締役総数の過半数となる体制とする考えであり、また、上記のとおり、独立社外取締役の候補者を選定すべ
く、対象者とSBIHDらとで独立社外取締役選定委員会を組成することを対象者に提案する予定です。このように
して新たな役員体制を整えた上で、対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が
対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて過半数の独立社外取締役を含む独立性を保った対象
者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールに則り、市場規律に基づ
き取引条件を適切に決定するなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷きつつ、対象者の金融機関
としての業務の適切性及び財務の健全性を維持するために、SBIHDグループとの間の一定の金額基準以上の取引
は事前協議事項として、SBIHDにおいてもその内容について適切にモニタリングできるような体制を整えること
を考えております。なお、SBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの経歴を有する者などSBIHDグ
ループと関係の深い役員については、SBIHDグループと対象者との間の取引についての対象者内での意思決定に
関与しない予定です。また、対象者における開示情報から、対象者におかれては、主要株主との関係において銀
行法で求められる独立性の確保を図るため、同じく社内規程に基づき、利益相反が生じる可能性があると判断さ
れた取引を行うときは取締役会の判断を求めるプロセスを構築しているものと理解しております。対象者が何ら
かの特別組織などを用いて、事前審査及び事後のモニタリングを行う仕組みを有しているか、SBIHDらでは承知
しておりませんが、SBIHDらとしては、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、
SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者において、SBIHDグループから独立した委員からなる特別委
員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無きを
期すこととしたいと考えております。SBIHDらとしては、かかる徹底した利益相反管理体制を通じて、少数株主
の利益は適切に保護されるものと考えており、本公開買付けは強圧性を有するものではないと考えております。
加えて、独立社外取締役がSBIHDグループから真に独立した人物で構成されることを担保すべく、独立社外取締
役が過半数を占める対象者の任意の指名報酬委員会等において、取締役候補者を推薦する体制を採用いたしま
す。これらの方策を通じて、対象者の銀行業務の公共性を踏まえて、対象者の独立性を最大限尊重し、機関銀行
化などの問題が生じないよう配慮しつつ、SBIHDグループと対象者グループの経営資源を組み合わせることで対
象者グループの収益力強化を目指したいと考えております。
なお、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」の「（ウ）本公開買
付けを実施するに至った理由」のとおり、SBIHDらは、対象者がSBIHDグループが進める地方創生プロジェクトに
関する重要なパートナーであることを勘案し、SBIHDグループにおいて、地域金融機関への直接の出資を通じ当
該金融機関との事業提携を推進する法人である公開買付者が、対象者株式の一括管理を行う主体として適切であ
6/10
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
ると考えていることから、SBIHDが所有している対象者株式は、今後の状況も勘案の上、2022年３月末までに公
開買付者に移管することを予定しております。
（訂正後）
（前略）
なお、９月17日付対象者プレスにおいて公表された対象者による本公開買付けに対する対応を踏まえ、SBIHD
らとしては、SBIHDらの2021年９月17日付「株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けに
関して」において公表したとおり、SBIHDらは、本公開買付けの成否にかかわらず、臨時株主総会の招集請求又
は対象者が開催する株主総会における株主提案を行い、対象者の企業価値の回復・向上に向けて現取締役の構成
を刷新すべく取締役選任議案等を提案することも検討し、その結果、９月24日付SBIHDら回答書においては、
SBIHDらとして、対象者買収防衛策が対象者株主の利益のために導入されたものではなく、対象者経営陣の自己
保身目的で導入されたものであったものと判断した場合には、対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総会の
招集請求等のあらゆる手段を講じて、対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を守る意向であることを
対象者に回答いたしました。また、SBIHDらは、本公開買付け成立までに対象者取締役の刷新を目的とした臨時
株主総会の招集請求等を行わなかった場合でも、本公開買付け成立後に行う対象者との対象者の役員体制に関す
る協議について対象者と合意に至れない場合には、本公開買付けに上限又は上限を超える応募があった場合に
は、対象者の役員の全部又は一部を変更するために対象者の臨時株主総会の招集請求を行うこと、及び、それ以
外の場合にも本公開買付けに対する対象者の他の株主の皆様の反応を踏まえて、SBIHDらが提案する役員選任議
案について他の株主の皆様の賛同を得て可決できる可能性が高いと判断できる場合には、対象者の臨時株主総会
の招集請求を行うことを予定しておりました。SBIHDらは、どのような場合に役員選任議案を諮る対象者の臨時
株主総会の招集請求を行うこととするかについて更に検討を重ねた結果、2021年11月12日に、本件株主意思確認
総会が予定されている中で、対象者の株主をはじめとしたステークホルダーの皆様に無用な混乱を生じさせない
ためにも、同総会前に対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総会の招集請求は行うことはせず、本公開買付
けが成功した場合には、対象者の企業価値向上を可能とする新たな役員体制を構築するため、対象者の臨時株主
総会の招集請求を行い、対象者の役員選任議案を諮ることを方針とするに至りました （かかる方針を、以下「本
件方針」といいます。） 。この際、上記のとおり、当該臨時株主総会において取締役候補者として推薦する独立
社外取締役の候補者を選定すべく、対象者とSBIHDらとで独立社外取締役選定委員会を組成することを対象者に
提案する予定で おりました 。
このような中で、上記「(1）本公開買付けの概要」のとおり、対象者は、2021年11月24日付で、11月24日付対
象者プレスを公表し、また、2021年11月26日付で、11月26日付対象者訂正報告書を提出しました。11月24日付対
象者プレス及び11月26日付対象者訂正報告書によれば、本公開買付けの公開買付期間終了後、対象者の独立社外
取締役候補者を透明かつ客観的なプロセスを経て選定すべく、SBIHDが提案する独立社外取締役選定委員会を設
置し対象者の独立社外取締役候補者を選定し、さらにSBIHDが取締役候補者としている川島克哉氏、五味廣文
氏、及び畑尾勝巳氏の３名についてSBIHDの意向を尊重し、必要な対象者の行内手続きを経て、2022年２月初旬
を目途に、これらの候補者を対象者取締役として選任するための対象者の臨時株主総会を開催する予定とのこと
です。なお、新たな対象者取締役が選任され次第、現対象者取締役は退任する意向とのことです。SBIHDらとし
ては、2022年２月初旬を目途に上記の対象者の臨時株主総会が開催される場合には、本件方針に従って対象者の
役員選任議案を諮るための対象者の臨時株主総会の招集請求を行う予定はございません。なお、上記「(1）本公
開買付けの概要」のとおり、2021年11月19日、SBIHDは、対象者から、SBIHDが、対象者預金保険機構宛て回答書
に記載された対象者グループの経営方針・事業戦略を尊重すること及び業務運営の安定性を考慮した経営体制の
移行を行うことが確認できれば、対象者の株主の共通の利益の毀損が生じるおそれが小さくなったものと評価し
うることを伝えられ、検討を要請されました。SBIHDらとしては、本公開買付けの成立後、新たな役員体制を速
やかに構築すべく対象者の協力を得られるのであれば、本書及び９月28日付対質問回答報告書並びにSBIHDらが
2021年11月12日付で公表した「預金保険機構からの質問に対する回答について」及び「株式会社新生銀行（証券
コード：8303）の買収防衛策に対する議決権行使助言会社のレポート発行を受けた公開買付けに関する補足説
明」において示した対象者の企業価値向上のためのSBIHDらの方針は、対象者預金保険機構宛て回答書の内容と
必ずしも相反するものではなく、本公開買付けの成立後における対象者の経営改善にあたっては、対象者預金保
険機構宛て回答書の内容も踏まえて、対象者と協議しつつ具体的な企業価値向上策を構築・推進していくことが
有益であり、上記対象者の要請には基本的に応じられると判断しました。そのため、SBIHDらは、2021年11月24
日、本公開買付けに関して対象者と協議し、対象者預金保険機構宛て回答書に記載の内容を尊重し、双方で協調
して対象者の企業価値向上に取り組むことで対象者と合意したものであり、SBIHDらとして、本書及び９月28日
付対質問回答報告書並びにSBIHDらが2021年11月12日付で公表した「預金保険機構からの質問に対する回答につ
いて」及び「株式会社新生銀行（証券コード：8303）の買収防衛策に対する議決権行使助言会社のレポート発行
を受けた公開買付けに関する補足説明」において示したSBIHDらの方針を変更するものではありません。
7/10
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
また、前記のとおり、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対象者の社外取締
役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点においては役員体制を変更した後における
独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の観点から独立社外取締役が
取 締役総数の過半数となる体制とする考えであり、また、上記のとおり、独立社外取締役の候補者を選定すべ
く、対象者とSBIHDらとで独立社外取締役選定委員会を組成することを対象者に提案する予定です。このように
して新たな役員体制を整えた上で、対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が
対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて過半数の独立社外取締役を含む独立性を保った対象
者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールに則り、市場規律に基づ
き取引条件を適切に決定するなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷きつつ、対象者の金融機関
としての業務の適切性及び財務の健全性を維持するために、SBIHDグループとの間の一定の金額基準以上の取引
は事前協議事項として、SBIHDにおいてもその内容について適切にモニタリングできるような体制を整えること
を考えております。なお、SBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの経歴を有する者などSBIHDグ
ループと関係の深い役員については、SBIHDグループと対象者との間の取引についての対象者内での意思決定に
関与しない予定です。また、対象者における開示情報から、対象者におかれては、主要株主との関係において銀
行法で求められる独立性の確保を図るため、同じく社内規程に基づき、利益相反が生じる可能性があると判断さ
れた取引を行うときは取締役会の判断を求めるプロセスを構築しているものと理解しております。対象者が何ら
かの特別組織などを用いて、事前審査及び事後のモニタリングを行う仕組みを有しているか、SBIHDらでは承知
しておりませんが、SBIHDらとしては、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、
SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者において、SBIHDグループから独立した委員からなる特別委
員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無きを
期すこととしたいと考えております。SBIHDらとしては、かかる徹底した利益相反管理体制を通じて、少数株主
の利益は適切に保護されるものと考えており、本公開買付けは強圧性を有するものではないと考えております。
加えて、独立社外取締役がSBIHDグループから真に独立した人物で構成されることを担保すべく、独立社外取締
役が過半数を占める対象者の任意の指名報酬委員会等において、取締役候補者を推薦する体制を採用いたしま
す。これらの方策を通じて、対象者の銀行業務の公共性を踏まえて、対象者の独立性を最大限尊重し、機関銀行
化などの問題が生じないよう配慮しつつ、SBIHDグループと対象者グループの経営資源を組み合わせることで対
象者グループの収益力強化を目指したいと考えております。
なお、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」の「（ウ）本公開買
付けを実施するに至った理由」のとおり、SBIHDらは、対象者がSBIHDグループが進める地方創生プロジェクトに
関する重要なパートナーであることを勘案し、SBIHDグループにおいて、地域金融機関への直接の出資を通じ当
該金融機関との事業提携を推進する法人である公開買付者が、対象者株式の一括管理を行う主体として適切であ
ると考えていることから、SBIHDが所有している対象者株式は、今後の状況も勘案の上、2022年３月末までに公
開買付者に移管することを予定しております。
8/10
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
買付け等の期間 2021年９月10日（金曜日）から2021年12月 ８ 日（ 水 曜日）まで（ 60 営業日）
公告日 2021年９月10日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
買付け等の期間 2021年９月10日（金曜日）から2021年12月 10 日（ 金 曜日）まで（ 62 営業日）
公告日 2021年９月10日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2021年12月 15 日（ 水 曜日）
（訂正後）
2021年12月 17 日（ 金 曜日）
9/10
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年11月26日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年９月10日付「公開買付開始公告」
（2021年９月30日付で行いました「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告により変更された事項を含みます。）の
変更として本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲
載する予定です。
10/10
