株式会社ファンペップ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ファンペップ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年11月26日
【会社名】 株式会社ファンペップ
【英訳名】 FunPep Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 三好 稔美
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ケ谷五丁目８番４号
【電話番号】 ０３－５３１５－４２００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部長兼CFO 林 毅俊
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,741,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
1,280,841,000円
（注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減
少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（1）【募集の条件】
発行数 43,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 3,741,000円
発行価格 新株予約権１個につき87円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.87円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年12月13日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ファンペップ 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区千駄ケ谷五丁目８番４号
払込期日 2021年12月13日(月)
割当日 2021年12月13日(月)
株式会社みずほ銀行 築地支店
払込取扱場所
東京都中央区築地二丁目11番21号
（注）１．第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2021年11月26日付の当社取締役会に
おいて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（2）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は4,300,000株、割当株式数（別記「新株予約権
付新株予約権付社債券 の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
等の特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行
使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前
の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生
日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生
日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、200円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
4,300,000株（2021年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.82％（小数点
以下第３位を切り捨て）、2021年６月30日現在の総議決権数173,155個に対する割合は
24.83％（小数点以下第３位を切り捨て））
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
863,741,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
2/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられており、また、当社が2023年12月13日に本新株予約権の全部を取得
する条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照）。
新株予約権の目的とな 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準と
る株式の種類 なる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的とな １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,300,000株とする
る株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整
後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項第（2）号、第（5）号及び第（6）号による行使価額の調整に関し、各
号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、
かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初297円とする。
３．行使価額の修正
欄外（注）７．本新株予約権の行使請求の方法（3）に定める本新株予約権の各行使請
求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金
額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に
修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が200円（以下「下限行使価額」
といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行
使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第（2）号に掲げる各事由により当社の
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
3/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
① 下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場
合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役
その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交
付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は下記第（4）号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社
の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（4）号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を
四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第（2）号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
数を含まないものとする。
（5）上記第（2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使
価額の調整を必要とするとき。
4/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
（6）上記第（2）号の規定にかかわらず、上記第（2）号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
（7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 1,280,841,000円
り株式を発行する場合
（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
の株式の発行価額の総
正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
の株式の発行価格及び 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2021年12月14日から2023年12月13日までとする。
新株予約権の行使請求 １．行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 築地支店
新株予約権の行使の条 １．各本新株予約権の一部行使はできない。
件 ２．当社が割当予定先と締結する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」とい
う。）に基づき、当社は、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使するこ
とができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。）することがで
き、割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、上記の期間中に本新株予約権を行
使することができない。
３．当社は、本新株予約権割当契約に従い、その裁量により、本新株予約権につき、期間
を定めて行使の要請（以下「行使要請」という。）をすることができ、行使要請の期
間は当社の裁量により決定することができ、割当予定先は、かかる行使要請を受けた
場合、当該期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう
最大限努力する義務を負う。
5/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
自己新株予約権の取得 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
の事由及び取得の条件 の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することが
できる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
る。
２．当社は、2023年12月13日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、
会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有
する本新株予約権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌
営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関 １．割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡す
する事項 る場合には、当社取締役会の承認を要する。
２．割当予定先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、本新株予約権割当契約の
規定により、割当予定先の本新株予約権割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務
もともに当該譲受人に対し譲渡することを要する。
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関
する事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「（1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借
入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「（2）資金調達方法の概要
及び選択理由（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予
約権付社債等の各種資金調達方法には１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化
などの各々留意点がある中で、株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当予定先」といいます。）より提案を受けた
下記「（2）資金調達方法の概要及び選択理由 （本スキームの商品性）」に記載のスキーム（以下「本ス
キーム」といいます。）は、資金需要にあわせて２年間にわたって新株が発行されるため、下記「（2）資
金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのメリット）」に記載のメリットがあることから、下記
「（2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのデメリット）」に記載の本スキームの留意点に鑑
みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしまし
た。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
（1）資金調達の目的
＜概要＞
● 当社は、2020年12月に株式上場して以降、上場時に調達した資金を活用して、2021年６月に機能性
ペプチドSR-0379の皮膚潰瘍を対象疾患とする第Ⅲ相臨床試験を開始するなど既存プロジェクトを推
進し、更に2021年１月から当社独自の創薬プラットフォーム技術により創生した抗体誘導ペプチド
「FPP005」の開発を開始し、研究開発パイプラインの拡充を進めております。
● このような研究開発の進捗状況を踏まえ、今回の資金調達は、市場規模が大きい免疫・炎症領域の
抗体誘導ペプチド「FPP003」「FPP005」を中心として今後の成長戦略を担う抗体誘導ペプチドプロ
ジェクトの研究開発等に必要な資金を調達することを目的としております。当社は上場時に調達し
た資金に加えて今回の調達資金を当該プロジェクトに充当することにより企業価値向上を図ってま
いります。
当社は、大阪大学大学院医学研究科の研究成果を活用し、生体内で多様な機能を持つ「ペプチド」に着目
した医薬品等の研究開発を行う大学発創薬系ベンチャーです。ペプチドの可能性を追求し、誰もが健康で
明るく楽しい人生を送れる社会の実現を目指しております。
当社は、機能性ペプチド「SR-0379」、機能性ペプチド「AJP001」を強みとして展開する抗体誘導ペプチ
ドプロジェクトを中心に研究開発を進めております。
6/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
① ビジネスモデル
医薬品業界では新薬の研究開発の難易度が上昇しており、製薬会社は、従来の主役であった低分子医
薬に加え、抗体医薬品、遺伝子医薬品、細胞医薬品・再生医療等の新しいタイプの創薬シーズ・モダ
リティを創薬系ベンチャー等から導入して研究開発パイプラインの強化を図っております。
当社が取り組んでいる抗体誘導ペプチド等の機能性ペプチドも新しいタイプの創薬シーズ・モダリ
ティであり、当社は、大学等のシーズをインキュベーションして製薬会社に橋渡しすることで、医薬
品業界における大学発創薬系ベンチャーの役割を果たしていきたいと考えております。この役割を担
うため、当社は、大阪大学をはじめとする大学等の研究機関との間で、共同研究等により連携を図
り、大学の技術シーズを生かした基礎研究を実施しております。更に、当社は、開発品の開発規模
（試験規模及び必要資金規模）を踏まえ、医薬品の研究開発プロセスのうち、基礎研究から、一定段
階の臨床試験や薬事承認までを実施して技術シーズのインキュベーションを行う方針です。
一方、医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいことから、当社は、研究開発段階から製薬会
社等との提携体制を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を図ってお
ります。医薬品の研究開発段階においては、契約一時金、研究開発協力金及び開発マイルストーンを
受取り、当社開発品が将来上市に至った場合には、提携製薬会社からのロイヤリティー収入等によっ
て本格的な利益拡大を実現する計画です。
② 今回資金調達の目的及び理由
このようなビジネスモデルのもと、当社は、機能性ペプチド「SR-0379」については2015年10月に塩
野義製薬株式会社との間で全世界を対象にライセンス契約を締結し、抗体誘導ペプチド「FPP003」に
ついては2018年３月に大日本住友製薬株式会社との間で北米地域を対象にオプション契約を締結して
提携収入を収益計上してまいりました。
しかしながら当社の開発品はすべて研究開発段階にあり、最近４事業年度は当期純損失を計上してお
り、本年度も当期純損失812百万円を計上する計画です。医薬品の先行投資期間の研究開発に必要な
資金を調達するため、当社は、2020年12月に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
今回の資金調達は、株式上場時の公募増資等による資金調達に続いて実施するものです。後述のとお
り株式上場時の調達資金は当社の計画（研究開発パイプラインの追加もあります。）に従って各研究
開発に充当している段階ですが、キャッシュアウトが続く先行投資段階にある創薬系ベンチャーが研
究開発計画に沿って継続的に研究開発を進めていくためには、一定期間の運営資金を手元資金として
保有している段階で追加の資金調達が必要になります（2021年９月末時点の現金及び預金3,373百万
円）。
今回の資金調達による調達資金は、株式上場時の調達資金と合わせて研究開発、また、研究開発を推
進していくために必要な間接費に充当する予定です。
具体的には、今回の資金調達は、
（ⅰ）市場規模が大きい免疫・炎症領域の抗体誘導ペプチド「FPP003」「FPP005」の開発費
（ⅱ）抗体誘導ペプチドの新規開発品を探索するための研究費
（ⅲ）研究開発を推進していくために必要な間接費（研究開発部門の人件費、その他事業運営資金）
に必要な資金の調達を主な目的としています。
なお、各研究開発パイプラインの詳細及び各パイプラインにおける開発費の充当計画の概要は、下記
③のとおりです。
今回の資金調達により、当社は、開発パイプライン数を増やして開発リスクの分散を図るとともに、
将来の医薬品販売額に対するロイヤリティー収入等により利益成長を実現することを目指してまいり
ます。
③ 研究開発パイプラインの状況
当社の研究開発パイプラインの状況に加え、各プロジェクトに対する2020年12月25日の新規上場にて
調達した資金（以下「上場調達資金」といいます。）及び今回の調達資金の充当計画の概要について
は、以下のとおりです。研究開発パイプラインのプロジェクトの費用に直接含まれない間接費（研究
開発部門の人件費、その他事業運営資金）を含めた資金充当計画の詳細については、「２ 新規発行
による手取金の使途 （2）手取金の使途」をご参照ください。
（A）機能性ペプチドSR-0379
SR-0379は、皮膚潰瘍を対象疾患とする開発化合物です。皮膚のバリア機能が欠損して様々な細菌
が創面に付着している皮膚潰瘍の治療には、細菌、感染のコントロールが重要です。SR-0379は、
血管新生や肉芽形成促進による創傷治癒促進作用に加え、抗菌活性を併せ持つことが強みです。当
社は、SR-0379の開発により、高齢化社会を迎え重要性が増している褥瘡等の皮膚潰瘍の早期回復
を促進し、患者様のQOL向上に貢献することを目指しております。
SR-0379は、複数のアカデミア主導の医師主導治験、更に企業治験を経て、現在、塩野義製薬株式
会社と当社の共同開発により日本での開発を進めており、予定どおり上場調達資金の一部を充当
し、2021年６月から第Ⅲ相臨床試験を開始しております。
SR-0379の臨床試験費用等の開発費は、上場調達資金856,077千円を2021年12月期及び2022年12月期
に充当する計画です。
（B）抗体誘導ペプチドプロジェクト
当社の創薬活動の強みは、新しいモダリティ（創薬技術）である抗体誘導ペプチドの創薬プラット
フォーム技術「STEP UP（ S earch T echnology of EP itope for U nique P eptide vaccine）」を保有
していることです。当社は、機能性ペプチド「AJP001」を利用した創薬プラットフォーム技術によ
り、多様な抗体誘導ペプチドを創生して開発パイプラインの強化を図ってまいります。高額な抗体
医薬品に対して医療費を抑制できる代替医薬品として抗体誘導ペプチドを開発することにより、先
7/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
進国で深刻化する医療財政問題の解決や患者様の経済的負担の軽減に貢献していきたいと考えてお
ります。
世界の抗体医薬品市場は、2020年に前年比12.5％増加の17兆8,246億円に達しており、増加傾向が
続いております。当社は、抗体医薬品市場において市場規模が大きい免疫・炎症領域（2020年６兆
7,956億円（構成比38.1％））において、２つの開発化合物「FPP003」「FPP005」の開発を進めて
おります。すなわち、当社は、上場調達資金を活用してFPP003の開発を進めていることに加えて、
上場調達資金のうち「抗体誘導ペプチド 新規開発品」の開発費として見込んでいた資金を活用
し、2021年１月から当社独自の創薬プラットフォーム技術により創生した抗体誘導ペプチドの新規
開発品FPP005の開発を進めているところです。
＜世界の抗体医薬品市場の推移＞
（出所）TPCマーケティングリサーチ株式会社「2021年 世界の抗体医薬品市場」
FPP003とFPP005は同じ尋常性乾癬を初期適応症として開発を進めていますが、IL-17Aを標的タンパ
ク質とするFPP003は関節疾患（強直性脊椎炎やX線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎等）、IL-23
を標的タンパク質とするFPP005は炎症性腸疾患（クローン病や潰瘍性大腸炎等）への適応拡大を想
定しております。
当社は２つの化合物の開発を進めることにより市場が大きい免疫・炎症領域をより広くカバーでき
るものと考えており、FPP003及びFPP005の開発を優先的に進めていく計画です。
（a）抗体誘導ペプチドFPP003（標的タンパク質：IL-17A）
FPP003は、標的タンパク質IL-17Aに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。先行する抗
IL-17A抗体医薬品は、尋常性乾癬、強直性脊椎炎、乾癬性関節炎及びX線基準を満たさない体
軸性脊椎関節炎等の幅広い薬事承認を取得しており、既に世界市場は数千億円規模まで拡大し
ております。
当社は、上場調達資金を予定通り活用してFPP003の尋常性乾癬を対象とする第Ⅰ/Ⅱa相臨床試
（注）
験をオーストラリア で進めており、強直性脊椎炎を対象とする開発は、現在前臨床試験
の段階にあります。
なお、FPP003に関しては、2018年３月に大日本住友製薬株式会社との間でオプション契約を締
結しており、同社は、北米での全疾患に対する独占的開発・商業化権の取得に関するオプショ
ン権を保有しております。
（注）オーストラリアでの臨床試験データは米欧等での承認申請に使用可能であり、次相以降は米国等での臨床
試験を想定しております。
FPP003の臨床試験費用等の開発費は、上場調達資金361,889千円を2021年12月期及び2022年12
月期に充当し、今回の資金調達により調達する資金160,880千円を2022年12月期に充当する計
画です。
（b）抗体誘導ペプチドFPP005（標的タンパク質：IL-23）
上記のとおり、当社は、株式上場後の2021年１月に抗体誘導ペプチドの新規開発品FPP005の創
生に成功しました。FPP005は、標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドの開発化合物
です。
先行する抗IL-23抗体医薬品は、尋常性乾癬、乾癬性関節炎、クローン病及び潰瘍性大腸炎等
の幅広い疾患を対象に開発が進んでおり、既に世界市場は数千億円規模まで拡大しておりま
す。当社は、2021年１月にFPP005の前臨床試験を開始いたしました。
FPP005の臨床試験費用及び前臨床試験費用等の開発費は、上場調達資金165,337千円を2021年
12月及び2022年12月期に充当し、更に今回の資金調達により調達する資金330,505千円を2022
年12月期、2023年12月期及び2024年12月期に充当する計画です。
（FPP005は株式上場後に創生した新規開発品であり、上場調達資金の「抗体誘導ペプチド 新
規開発品」への充当予定資金165,337千円を配分予定です）
（c）抗体誘導ペプチドFPP004（標的タンパク質：IgE）
FPP004は、標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
8/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
先行する抗IgE抗体医薬品は、喘息、慢性蕁麻疹及び花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）の薬
事承認を取得しております。当社は、日本で患者数が多い花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）
を対象としてFPP004の開発を開始しており、現在、前臨床試験の段階にありますが、上場調達
資 金については現時点までにFPP004の開発には使用していない状況です。
なお、SR-0379及びFPP003の既存プロジェクトが進展し、新規開発品FPP005の開発が開始され
て研究開発パイプラインが拡充される中、当社では、前臨床試験等の人的リソースをFPP005等
に優先的に投下し、FPP004については、当面の間、バックアップ化合物等の探索研究を進めて
いく計画です。その後、FPP005の臨床試験開始に目途が付いた段階で、本化合物の優位性を確
認したうえで2023年12月期から前臨床試験を実施する計画です（開発化合物をバックアップ化
合物に変更する可能性もあります）。
したがいまして、FPP004の前臨床試験等の開発費として上場調達資金176,191千円を2023年12
月期及び2024年12月期に充当する計画です。
（d）抗体誘導ペプチドの研究テーマ
抗体誘導ペプチドの探索研究は、上場調達資金の一部を活用し、大阪大学との共同研究により
実施しております。
自社研究テーマは、抗体医薬品の代替医薬品として、アレルギー性疾患を対象とする抗体誘導
ペプチドの研究を行っております。更に生活習慣病の高血圧及び抗血栓を対象とする抗体誘導
ペプチド、遺伝性疾患の家族性大腸腺腫症を対象とする抗体誘導ペプチドの研究にも取り組ん
でおります。
また、2018年３月に大日本住友製薬株式会社との間で精神神経疾患を対象とする抗体誘導ペプ
チドの研究契約、2019年２月に塩野義製薬株式会社との間で疼痛を対象とする抗体誘導ペプチ
（注）
ドの共同研究契約 を締結し、製薬会社とのアライアンスのもとでの探索研究にも取り組
んでおります。
（注）塩野義製薬株式会社との共同研究については、共同研究期間を終え、本共同研究の研究成果に基づき、当
社が開発化合物の創生に向けた候補化合物の最適化研究を進めております。
探索研究中のテーマに対する研究費は、上場調達資金85,000千円を2021年12月期及び2022年12
月期に充当し、更に今回の資金調達により調達する資金154,377千円を2022年12月期、2023年
12月期及び2024年12月期に充当する計画です。
（e）新規製剤技術開発
当社は、上場調達資金の一部を活用し、抗体誘導ペプチドの効果を最適に発揮させるために新
規製剤技術開発を進めております。
新規薬剤投与デバイスのマイクロニードル技術を用いた抗体誘導ペプチドの次世代製剤技術開
発に関して、2021年８月に株式会社メドレックスとの間で共同研究契約を締結いたしました。
また、抗体誘導ペプチドの抗体誘導活性を強化する目的で、免疫反応増強作用を持つ「アジュ
バント」を併用投与する研究開発も進めております。
新規製剤技術開発費は、上場調達資金105,200千円を2021年12月期、2022年12月期及び2023年
12月期に充当する計画です。
＜研究開発パイプライン＞
・開発品
9/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
・研究テーマ
（2）資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に
応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方
に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が
下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者によ
る本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ③ 本新株予約権の行使停止及び行使
停止の撤回」欄に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合に
は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるた
め、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定
であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92％に
相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発
行決議日前取引日の終値の67.34％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当する金額に設定されているこ
と等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっておりま
す。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合
致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初297円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行
使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づ
き行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正さ
れることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であって
も、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権
の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は200円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
る場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、
直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも行使の可能性を担保する狙いから、
発行決議日前取引日の終値の67.34％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当する金額としており
ます。
② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を
含む第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」という。）を締結する予定です。当社は、本新
株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合
等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請（以下「行使要請」という。）をすることが
できます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該
期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請
において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予
定先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使
要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。
また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量
により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って
１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレ
スリリースにて開示いたします。
③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案し
つつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約
権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。）
することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に
10/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当
予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予
約 権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量
により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って
５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレ
スリリースにて開示いたします。
④ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株主総
会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約
に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求
の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日と
する。）（当日を含む。）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込
金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から15取
引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）にお
いて、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得する
ものとします。
また、割当予定先は2023年11月14日以降2023年12月13日までに当社に対して通知することにより、本
新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する
本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日以内に当該本新株予
約権を取得するものとします。
⑤ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌
日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な
方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場
合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部
を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、
特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指
定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とす
る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する
本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑥ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びそ
の撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人
に引き継がれます。
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は4,300,000株で固定されており、最大交付株式数が限定
されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されること
があります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の
見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初200
円（但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項
の規定を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化
についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなってお
り、上方修正も予定されていること、また、下記（注）３に記載のとおり、割当予定先と締結する本
新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が
期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じ
て、株価への影響の軽減を図っております。
一方で、行使要請により当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社は判断した場
合等、割当予定先に対して行使要請を行うことで本新株予約権の行使による資金調達の促進を図るこ
とが可能になります。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価
値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行
使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達
11/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希
薄化を抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は
一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性
を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておら
ず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使によ
り取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力
義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は200円（但し、本新株予約権の下限行使
価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものと
します。）に設定されており、株価水準によっては、割当先による行使がなされず資金調達ができな
い可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権に
よる調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要
する場合には、「２ 新規発行による手取金の使途 （2）手取金の使途」記載の資金使途に適時に
充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前ま
でに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間は、割
当予定先により、下記「割当予定先による行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権
の行使が行われる可能性があります。
⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、
割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれ
らを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法につ
いて制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新
株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に
限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対し
てこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化
をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。）は、様々な商品設計が考えられま
すが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロー
ルが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB（いわゆる「MSCB」）では、転換に
より交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価
に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点で
は新株の適当な割当先が存在しません。
④ 社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、一般的に財務健全性に悪影響
を与えることになります。また、創薬系ベンチャーの当社の場合は、医薬品の研究開発に長期に及ぶ
先行投資が必要であり、現在は期間損益のマイナスが続いております。当社が研究開発に必要な資金
の調達を社債や借入により行おうとする場合、収益の安定性、担保力等の観点で困難を伴うことか
ら、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オ
ファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない
段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない
可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による
権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての
不確実性が高いと判断しております。なお、ライツ・オファリングについては、東京証券取引所の定
める有価証券上場規程第304条第１項第３号に定める経営成績要件を満たしておらず、当該資金調達
方法につきましては、現在は選択肢とはなりえません。
12/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「（2）資金調
達方法の概要及び選択理由 （本スキームの商品性）」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容
について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至
第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わない
こと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株
予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付
された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約
権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新
株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約
権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日か
らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の
役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、
当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発
行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の
提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該
他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の
株式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
る旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定
められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
（1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
（2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
（3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（3）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
13/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
２【新規発行による手取金の使途】
（1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,280,841,000 12,000,000 1,268,841,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（3,741,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（1,277,100,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定
した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性が
あります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（2）【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
1,268,841千円となる予定であり、具体的には、運転資金として、次の使途に充当する予定であります。なお、実
際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費
160,880 2022年７月～2022年12月
② 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費
330,505 2022年４月～2024年３月
③ 研究費
154,377 2022年１月～2024年６月
④ 人件費
162,598 2022年４月～2024年６月
⑤ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必
460,481 2022年１月～2023年９月
要な事業運営資金
合計 1,268,841 ―
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下
のとおりです。
① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費
FPP003は、現在オーストラリアで実施中の尋常性乾癬に対する第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験と並行して、強直性脊椎
炎への適応拡大のための開発も進めております。
上場調達資金の充当を完了後、今回の調達資金は、臨床試験費用及び前臨床試験費用等の開発費として2022
年７月から2022年12月までの間に充当する計画です。
② 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費
FPP005は、標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドの探索研究により2021年１月に新規開発化合物と
して開発を開始いたしました。FPP005は、初期適応症である尋常性乾癬に対する前臨床試験及び臨床試験等を
進めていく計画です。
上場調達資金の充当を完了後、今回の調達資金は、主に臨床試験費用等の開発費として2022年４月～2024年
３月までの間に充当する計画です。
③ 研究費
抗体誘導ペプチドの探索研究中のテーマに対する研究費です。
研究用消耗品費用、外部委託試験費及び共同研究費等が含まれます。
今回の調達資金は、2022年１月から2024年６月までの間に充当する計画です。
④ 人件費
研究開発を推進するための研究開発部門の人件費です。
既存及び新規採用予定の従業員等の人件費が含まれております。
今回の調達資金は、2022年４月から2024年６月までの間に充当する計画です。
14/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
⑤ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金
上記の①～④を除く事業運営費です。
当社が研究開発を推進していくためには、研究開発プロジェクトに直接関連する前臨床試験費用や臨床試験
費用等や人件費の他、研究開発部門の間接費や経営管理のための人件費及びその他の経費が必要になります。
研究開発部門の間接費には旅費交通費や賃借料が含まれ、経営管理のためのその他経費には、監査報酬や信
託銀行費用等の上場維持費用、特許維持費用、租税公課等が含まれています。
今回の調達資金は、2022年１月から2023年９月までの間に充当する計画です。
これらの①～⑤を踏まえた資金充当の優先順位につきましては、資金充当の実施時期が早い事項から充当する
予定です。
また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、自己資金等で賄う可能性
や、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。
上場調達資金の充当予定時期等変更について
当社は、2021年11月26日開催の取締役会において、2020年11月20日付「有価証券届出書」、2020年12月９日付
及び2020年12月17日付「有価証券届出書の訂正届出書」における、2020年12月25日の新規上場にて調達した上場
調達資金の充当予定時期等の一部を変更することを決議いたしました。
１．変更の理由
当社は、2020年12月に株式上場して以降、上場調達資金を活用して、2021年６月に機能性ペプチドSR-0379の
日本での第Ⅲ相臨床試験を開始するなど既存プロジェクトを推進し、更に2021年１月から当社独自の創薬プ
ラットフォーム技術により創生した抗体誘導ペプチドの新規開発品FPP005の開発を開始し、研究開発パイプラ
インの拡充を進めております。このような研究開発の進捗状況、今回の調達により得られる資金の充当計画も
あわせて検討する中、上記各提出書類に記載した上場調達資金の充当予定時期等の一部を変更いたしました。
＜具体的な資金使途＞
③ 抗体誘導ペプチドFPP004
FPP004は、標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。前述のとおり既存プロジェク
トの進展やパイプラインの追加により研究開発パイプラインの拡充が進む中、当社では、前臨床試験等の人
的リソースをFPP005等に優先的に投下し、FPP004に関しては、当面の間、バックアップ化合物等の探索研究
を進めていくことにいたしました。
FPP004の前臨床試験は、FPP005の臨床試験開始に目途が付く予定の2023年12月期から実施する計画に変更
しており、上場調達資金の充当予定時期も変更しております。
④ 抗体誘導ペプチド 新規開発品
新規開発品は、2021年１月に標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドFPP005に決定いたしました。
FPP005の開発計画に沿って資金計画を見直した結果、上場調達資金の充当予定時期を変更しております。
⑤ 抗体誘導ペプチド 新規製剤技術
当社は、抗体誘導ペプチドの効果を最適に発揮させるために新規製剤技術の研究開発を進めております。
株式会社メドレックスと共同研究中のマイクロニードル製剤技術や、免疫反応増強作用を持つアジュバント
製剤技術の研究開発計画に沿って資金計画を見直した結果、上場調達資金の充当予定時期を変更しておりま
す。
⑥ 研究費、⑦ 人件費
当初の計画と比較して、2021年12月期の抗体誘導ペプチドの探索研究中のテーマに対する研究費、研究開
発部門の人件費への充当金額が未達となる見込みとなったため、上場調達資金の充当予定時期を2022年12月
期までに延長しております。
15/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
２．変更の内容
上場調達資金の充当予定時期は以下の表のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
なお、上場調達資金の合計金額は、2021年１月22日付公表資料「第三者割当増資の結果に関するお知らせ」
のとおり、株式上場時のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資の割当株数が減少し
たこと等により減少しております。
（変更前）
具体的な使途 金額（千円） 充当予定時期
① 機能性ペプチド
皮膚潰瘍を対象とする臨床試験
856,077 2021年12月期～2022年12月期
費用等の開発費
SR-0379
尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を
② 抗体誘導ペプチド
対象とする臨床試験費用等の開 361,889 2021年12月期～2022年12月期
FPP003
発費
③ 抗体誘導ペプチド
花粉症を対象とする前臨床試験
176,191 2021年12月期
費用等の開発費
FPP004
④ 抗体誘導ペプチド
前臨床試験費用等の開発費 165,337 2021年12月期
新規開発品
⑤ 抗体誘導ペプチド
新規製剤技術の開発費 105,200 2021年12月期
新規製剤技術
探索研究中のテーマに対する研
⑥ 研究費
85,000 2021年12月期
究費
上記研究開発を実施するための
⑦ 人件費 114,364
2021年12月期
人件費
1,864,058
合計
（注）１．表中の「新規開発品」は、標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドFPP005に決定いたしまし
た。
２．前臨床試験や臨床試験等の開発又は探索研究中のテーマに対する研究は一般的に複数年度に渡って
実施するため、重要性の観点から年度毎の金額ではなく充当予定期間の合計金額により記載してお
ります。
（変更後）
（注）
金額
具体的な使途 充当予定時期
（千円）
① 機能性ペプチド
皮膚潰瘍を対象とする臨床試験 856,077
2021年12月期～2022年12月期
費用等の開発費 (219,638)
SR-0379
尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を
② 抗体誘導ペプチド 361,889
対象とする臨床試験費用等の開 2021年12月期～2022年12月期
( 74,000)
FPP003
発費
③ 抗体誘導ペプチド 176,191
花粉症を対象とする前臨床試験
2023年12月期～2024年12月期
( ―)
費用等の開発費
FPP004
④ 抗体誘導ペプチド
165,337
前臨床試験費用等の開発費 2021年12月期 ～2022年12月期
( 23,786)
FPP005
⑤ 抗体誘導ペプチド 105,200
新規製剤技術の開発費 2021年12月期 ～2023年12月期
( 1,936)
新規製剤技術
85,000
探索研究中のテーマに対する研
⑥ 研究費
2021年12月期 ～2022年12月期
( 48,316)
究費
106,084
上記研究開発を実施するための
⑦ 人件費
2021年12月期 ～2022年12月期
人件費 ( 47,174)
1,855,778
合計
(414,851)
（注）金額欄の括弧内は、2021年９月末までの充当金額を記載しております。
16/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在にお
けるものであります。
名称 株式会社ＳＢＩ証券
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
有価証券報告書 事業年度 第79期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月29日関東財務局長に提出
ａ．割当予定先の概要
四半期報告書 事業年度 第80期第１四半期
直近の有価証券報告
（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
書の提出日
2021年８月12日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第80期第２四半期
（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月12日関東財務局長に提出
割当予定先は、2021年６月30日現在、当社の普通株式を171,600株保
出資関係 有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
ｂ．提出者と割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に
相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の
各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （2）新株予約権の内容等（注）」
欄第１項第（2）号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本
スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達
できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点にお
いて当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
ンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることか
ら、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 4,300,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
ある旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有す
る意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けてお
ります。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点に
おける上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当
17/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社
が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを
含 みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2021年11月12日付で関東財
務局長宛に提出した第80期第２四半期報告書における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み
及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかか
る払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
の業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則
の適用を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2021年６月29日）において「ＳＢＩグループでは、その行動規範に
おいて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応
部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向
けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
体（以下「特定団体等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承
認が必要であります。
３【発行条件に関する事項】
（1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた
諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：
東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係は
ありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二
項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段
階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算
定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを
用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮
し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前
提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定して
おります。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（87円）を参考に、割当予定先との間で
の協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の87円とし、本新株予約権の行使価額は当初
297円（2021年11月25日の終値）としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、
当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格
であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価
額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有
利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
18/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は4,300,000株（議決権数43,000個）
であり、2021年６月30日現在の当社発行済株式総数17,322,300株及び議決権数173,155個を分母とする希薄化率は
24.82％（議決権ベースの希薄化率は24.83％（小数点以下第３位を切り捨て））に相当します。
しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調
達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化
には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の
行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定
であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると
判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利
用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以
上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数4,300,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１
日当たり平均出来高は150,465株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、市場に
過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
19/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
株式会社ＳＢＩ証券 港区六本木一丁目６番１号 171,600 0.99％ 4,471,600 25.82％
森下 竜一 大阪府吹田市 1,740,000 10.04％ 1,740,000 10.04％
SBI4&5投資事業有限責任組
東京都港区六本木一丁目６番１号 1,190,400 6.87％ 1,190,400 6.87％
合
大阪市中央区道修町三丁目１番８
塩野義製薬株式会社 1,095,200 6.32％ 1,095,200 6.32％
号
平井 昭光 横浜市港北区 1,070,000 6.17％ 1,070,000 6.17％
三好 稔美 東京都目黒区 1,025,000 5.91％ 1,025,000 5.91％
有限会社アドバンステクノ 大阪府吹田市千里山西一丁目41番
1,000,000 5.77％ 1,000,000 5.77％
ロジー ４号
New Life Science１号投資
東京都港区虎ノ門五丁目13番１号
793,600 4.58％ 793,600 4.58％
虎ノ門４０ＭＴビル
事業有限責任組合
東京都港区西麻布四丁目22番15号
株式会社SOLA 750,000 4.33％ 750,000 4.33％
602号室
株式会社メディパルホール 東京都中央区八重洲二丁目７番15
595,200 3.43％ 595,200 3.43％
ディングス 号
計 ― 9,431,000 54.46％ 13,731,000 79.29％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在の株主名簿
上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的
である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当
前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式
に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小
数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付
される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使し
た場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
20/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期、提出日2021年３月26日）及び四半期報告書（第９期第
３四半期、提出日2021年11月11日）（以下総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年11月26日）までの間において生
じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年11月26日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期）の提出日（2021年３月26日）以後、本有価証券届出書
提出日（2021年11月26日）までの間において、臨時報告書の提出はありません。
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期）の提出日（2021年３月26日）以後、本有価証券届出書
提出日（2021年11月26日）までの間において、新株予約権の行使により、次のとおり資本金が増加しております。
2021年３月26日現在の資本金 増加額 2021年11月26日現在の資本金
2,326,820千円 7,875千円 2,334,695千円
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年１月１日 2021年３月26日
有価証券報告書
（第８期） 至 2020年12月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2021年７月１日 2021年11月11日
四半期報告書
（第９期第３四半期） 至 2021年９月30日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
21/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
22/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年３月26日
株式会社ファンペップ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
矢崎 弘直 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
北池 晃一郎 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ファンペップの2020年１月１日から2020年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
ついて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ファンペップの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
23/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
24/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月11日
株式会社ファンペップ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
飯塚 正貴
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
北池 晃一郎
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファ
ンペップの２０２１年１月１日から２０２１年１２月３１日までの第９期事業年度の第３四半期会計期間（２０２１年７
月１日から２０２１年９月３０日まで）及び第３四半期累計期間（２０２１年１月１日から２０２１年９月３０日まで）
に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファンペップの２０２１年９月３０日現在の財政状態及び同日をもっ
て終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
なかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
25/26
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
務 諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
なる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
26/26
