株式会社ハピネス・アンド・ディ 有価証券報告書 第31期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第31期(令和2年9月1日－令和3年8月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月26日
【事業年度】 第31期（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
【会社名】 株式会社ハピネス・アンド・ディ
【英訳名】 Happiness and D Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田 篤史
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階
【電話番号】 03（3562）7521（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 前原 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階
【電話番号】 03（3562）7521（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 前原 聡
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第27期 第28期 第29期 第30期 第31期
決算年月 2017年８月 2018年８月 2019年８月 2020年８月 2021年８月
19,144,626 20,330,900 20,760,050 17,569,283 18,311,710
売上高 （千円）
497,896 494,245 521,646 81,849
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 78,727
当期純利益又は当期純損失
212,437 270,599 269,221
（千円） △ 189,108 △ 124,446
（△）
持分法を適用した場合の
（千円） － － － － －
投資利益
325,397 325,397 325,397 331,597 339,054
資本金 （千円）
2,532,400 2,532,400 2,532,400 2,544,800 2,560,600
発行済株式総数 （株）
2,107,818 2,343,167 2,576,064 2,340,863 2,174,743
純資産額 （千円）
9,664,634 9,961,624 10,719,248 10,419,666 10,130,786
総資産額 （千円）
822.67 913.98 998.28 892.89 824.75
１株当たり純資産額 （円）
15.0 23.0 26.0 15.0 15.0
１株当たり配当額
（円）
（１株当たり中間配当額） （ －） （ －） （ －） （ －） （ 8.5 ）
１株当たり当期純利益又は１
84.42 108.64 108.81
（円） △ 76.01 △ 49.02
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後
81.38 103.72 102.69
（円） － －
１株当たり当期純利益
21.2 22.7 23.0 21.6 20.7
自己資本比率 （％）
10.7 12.5 11.3
自己資本利益率 （％） △ 7.9 △ 5.7
12.3 9.0 9.2
株価収益率 （倍） － －
17.7 21.1 23.8
配当性向 （％） － －
営業活動による
790,191 178,429 700,398
（千円） △ 212,869 △ 360,297
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 55,878 △ 124,842 △ 51,961 △ 100,384 △ 112,790
キャッシュ・フロー
財務活動による
76,121 94,739
（千円） △ 586,452 △ 138,680 △ 426,809
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
2,701,384 2,224,992 2,427,582 3,122,334 2,222,437
（千円）
期末残高
279 293 295 319 332
従業員数
（人）
〔外、平均臨時雇用者数〕 〔 104 〕 〔 134 〕 〔 150 〕 〔 161 〕 〔 152 〕
164.6 159.1 166.1 147.0 156.3
株主総利回り （％）
（比較指標：JASDAQ INDEX）
（％） （ 139.2 ） （ 151.2 ） （ 131.8 ） （ 150.2 ） （ 169.9 ）
最高株価 （円） 1,470 1,821 1,280 1,100 1,004
最低株価 （円） 600 883 651 592 801
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、関連会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
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４．第30期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当た
り当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２【沿革】
当社は、1946年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された
「デン時計店」を前身としております。
その後、1967年９月に有限会社デン時計店に組織変更、1990年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業
目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（2006年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」
を設立いたしました。
当社の沿革は、次のとおりです。
年月 概要
1990年９月 千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）に資本金20,000千円で株式会社ジュエリーデン（現 株式会
社ハピネス・アンド・ディ）を設立
ＤＥＮ鹿島店を茨城県鹿嶋市にオープン
1990年11月 ＤＥＮ小見川店内に本社事務所を開設
1993年12月 ＤＥＮ神栖めがね館（メガネ専門店）を茨城県神栖市にオープン
1994年11月 ＤＥＮ鹿島店を移転しブランドショップＤＥＮ鹿島店として茨城県鹿嶋市にオープン、同時に当店内に
本社事務所を移転
2000年３月 ハピネス成田店を千葉県成田市イオンモール成田内にオープンし、初のモール型ショッピングセンター
へ出店
2002年９月 ハピネス高岡店を富山県高岡市イオンモール高岡内にオープンし、中部地区へ進出
2003年８月 ハピネス盛岡店を岩手県盛岡市イオンモール盛岡内にオープンし、東北地区へ進出
2004年11月 ハピネス泉南店を大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内にオープンし、関西地区へ進出
2005年４月 ハピネス直方店を福岡県直方市イオンモール直方内にオープンし、九州地区へ進出
2005年６月 本社事務所を東京都中央区京橋に移転
2006年１月 株式会社ハピネス・アンド・ディに商号変更
2007年３月 ハピネス高知店を高知県高知市イオンモール高知内にオープンし、中国・四国地区へ進出
2007年３月 ハピネス札幌店を北海道札幌市清田区イオン札幌平岡内にオープンし、北海道地区へ進出
2008年10月 本社事務所を東京都中央区銀座に移転
2012年６月 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
2012年７月 GINZA Happinessを東京都中央区銀座にオープン
2013年３月 韓国現地法人 株式会社ハピネス アンド ディ コリア（非連結子会社）を設立
2013年５月 海外店舗１号店として韓国ソウル特別市にＨappiness Ｄ-cube CITY店をオープン
2013年７月 東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー
ド）に株式を上場
2013年11月 登記上の本店の所在地を東京都中央区銀座に移転
2015年４月 ハピネス沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内にオープンし、沖縄地区
へ進出
2016年６月 韓国現地法人 株式会社ハピネス アンド ディ コリアを解散
2019年４月 ブランド品の買取事業者との協業を開始し、下取り・買取りに伴う当社商品の販売機会を拡大
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３【事業の内容】
当社は、全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）内のテナントにセレクトショップ（注）「ハピネ
ス」、「GINZA Happiness」の店舗を展開しており、主にインポートブランド品を販売しております。また、2016年
８月期よりＥＣ（ネット通販）事業に本格参入し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出
店しております。
さらに当社商品の販売機会拡大を目的として、ブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始
しております。
当社の事業の特徴は以下のとおりです。
① 店舗の基本コンセプト
人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基
本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様
の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。
② 取扱商品
当社は、インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な
商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。
［宝飾品］
リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー
［時計］
輸入ブランド時計、国内ブランド時計
［バッグ・小物］
ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等
なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れてお
ります。
③ オリジナルブランド商品の展開
オリジナルブランドとして、Ｈ＆Ｄ(エイチ アンド ディ)及び Happy Candle(ハッピーキャンドル) を展開し
ております。オリジナルブランドは、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決
テーマの包含を開発ポリシーとしております。
④ 店舗展開の特徴
当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採
算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまい
りました。今後においても、同様の出店方針に基づき、新規出店を行っていきたいと考えており、ＳＣを中心に
採算性等を十分見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
（注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、
会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。
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店舗一覧
2021年８月31日現在
地域 店舗数 開設年月 事業所の名称 所在地
2007年３月 ハピネス札幌店 北海道札幌市清田区 イオンモール札幌平岡内
2010年９月 ハピネス帯広店 北海道帯広市 イオン帯広内
2010年10月 ハピネス北見店 北海道北見市 イオン北見内
北海道
６店舗
地区
2012年６月 ハピネス釧路店 北海道釧路郡釧路町 イオン釧路内
2020年12月 ハピネス上磯店 北海道北斗市 イオン上磯内
2021年７月 ハピネス旭川西店 北海道旭川市 イオンモール旭川西内
2004年４月 ハピネス下田店 青森県上北郡おいらせ町 イオンモール下田内
2017年11月 ハピネスつがる柏店 青森県つがる市 イオンモールつがる柏内
2003年８月 ハピネス盛岡店 岩手県盛岡市 イオンモール盛岡内
2011年４月 ハピネス名取店 宮城県名取市 イオンモール名取内
2021年３月 ハピネス新利府店 宮城県宮城郡利府町 イオンモール新利府内
東北地区 10店舗
2014年３月 ハピネス石巻店 宮城県石巻市 イオンモール石巻内
2018年６月 ハピネスいわき小名浜店 福島県いわき市 イオンモールいわき小名浜内
2009年４月 ハピネス秋田店 秋田県秋田市 イオンモール秋田内
2015年３月 ハピネス大曲店 秋田県大仙市 イオンモール大曲内
2014年３月 ハピネス天童店 山形県天童市 イオンモール天童内
1999年11月 ハピネスパルナ店 茨城県稲敷市 パルナＳＣ内
2001年３月 ハピネス下妻店 茨城県下妻市 イオンモール下妻内
2005年11月 ハピネス水戸店 茨城県水戸市 イオンモール水戸内原内
GINZA Happiness 鹿嶋店
2012年９月 茨城県鹿嶋市 ショッピングセンターチェリオ内
2013年３月 ハピネスつくば店 茨城県つくば市 イオンモールつくば内
2014年９月 ハピネス土浦店 茨城県土浦市 イオンモール土浦内
2006年10月 ハピネス高崎店 群馬県高崎市 イオンモール高崎内
GINZA Happiness 前橋店
2013年３月 群馬県前橋市 けやきウォーク前橋内
2007年11月 ハピネス羽生店 埼玉県羽生市 イオンモール羽生内
2008年９月 ハピネス越谷店 埼玉県越谷市 イオンレイクタウンKAZE内
2010年３月 ハピネス東松山店 埼玉県東松山市 ピオニウォーク東松山内
関東地区 22店舗
2013年３月 ハピネス春日部店 埼玉県春日部市 イオンモール春日部内
2021年５月 ハピネス川口店 埼玉県川口市 イオンモール川口内
2015年11月 GINZA Happiness 新三郷店 埼玉県三郷市 ららぽーと新三郷内
2018年６月 GINZA Happiness 富士見店 埼玉県富士見市 ららぽーと富士見内
2000年３月 ハピネス成田店 千葉県成田市 イオンモール成田内
2006年４月 ハピネス千葉ニュータウン店 千葉県印西市 イオンモール千葉ニュータウン内
2013年12月 ハピネス幕張新都心店 千葉県千葉市美浜区 イオンモール幕張新都心内
2014年10月 ハピネス木更津店 千葉県木更津市 イオンモール木更津内
2018年３月 ハピネス座間店 神奈川県座間市 イオンモール座間内
2009年９月 ハピネスむさし村山店 東京都武蔵村山市 イオンモールむさし村山内
2013年12月 ハピネス日の出店 東京都西多摩郡日の出町 イオンモール日の出内
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地域 店舗数 開設年月 事業所の名称 所在地
2007年４月 ハピネス長岡店 新潟県長岡市 リバーサイド千秋内
2020年３月 ハピネス新潟南店 新潟県新潟市 イオンモール新潟南内
2002年９月 ハピネス高岡店 富山県高岡市 イオンモール高岡内
GINZA Happiness 富山ファ
2019年10月 富山県富山市 フューチャーシティファボーレ内
ボーレ店
2017年３月 ハピネス新小松店 石川県小松市 イオンモール新小松内
2021年７月 ハピネス白山店 石川県白山市 イオンモール白山内
2017年９月 ハピネス松本店 長野県松本市 イオンモール松本内
2017年11月 ハピネス甲府昭和店 山梨県中巨摩郡昭和町 イオンモール甲府昭和内
中部地区 16店舗
2004年８月 ハピネス浜松店 静岡県浜松市西区 イオンモール浜松志都呂内
GINZA Happiness 磐田店
2015年９月 静岡県磐田市 ららぽーと磐田内
2016年９月 ハピネス富士宮店 静岡県富士宮市 イオンモール富士宮内
2008年11月 ハピネス岡崎店 愛知県岡崎市 イオンモール岡崎内
2014年６月 ハピネス名古屋茶屋店 愛知県名古屋市港区 イオンモール名古屋茶屋内
2016年４月 ハピネス常滑店 愛知県常滑市 イオンモール常滑内
2016年12月 ハピネス長久手店 愛知県長久手市 イオンモール長久手内
2019年９月 ハピネス木曽川店 愛知県一宮市 イオンモール木曽川内
2008年11月 ハピネス草津店 滋賀県草津市 イオンモール草津内
2012年３月 ハピネス久御山店 京都府久世郡久御山町 イオンモール久御山内
2014年10月 ハピネス京都桂川店 京都府京都市南区 イオンモール京都桂川内
2004年11月 ハピネス泉南店 大阪府泉南市 イオンモールりんくう泉南内
関西地区 ９店舗 2020年３月 ハピネス堺北花田店 大阪府堺市北区 イオンモール堺北花田内
2006年11月 ハピネス神戸店 兵庫県神戸市北区 イオンモール神戸北内
2010年３月 ハピネス大和郡山店 奈良県大和郡山市 イオンモール大和郡山内
2014年３月 ハピネス和歌山店 和歌山県和歌山市 イオンモール和歌山内
2018年11月 ハピネス津南店 三重県津市 イオンモール津南内
2013年10月 ハピネス倉敷店 岡山県倉敷市 イオンモール倉敷内
2017年10月 ハピネス岡山店 岡山県岡山市北区 イオンモール岡山内
2016年11月 ハピネス広島府中店 広島県安芸郡府中町 イオンモール広島府中内
2008年５月 ハピネスおのだ店 山口県山陽小野田市 おのだサンパーク内
中国・四
８店舗
国地区
2008年７月 ハピネス綾川店 香川県綾歌郡綾川町 イオンモール綾川内
2008年３月 ハピネス新居浜店 愛媛県新居浜市 イオンモール新居浜内
2007年３月 ハピネス高知店 高知県高知市 イオンモール高知内
2017年４月 ハピネス徳島店 徳島県徳島市 イオンモール徳島内
2013年３月 ハピネス八幡東店 福岡県北九州市八幡東区 イオンモール八幡東内
2005年４月 ハピネス直方店 福岡県直方市 イオンモール直方内
2012年４月 ハピネス福津店 福岡県福津市 イオンモール福津内
2014年10月 ハピネス福岡店 福岡県糟屋郡粕屋町 イオンモール福岡内
2009年６月 ハピネス筑紫野店 福岡県筑紫野市 イオンモール筑紫野内
九州・沖
2008年４月 ハピネス大分店 大分県大分市 パークプレイス大分内
11店舗
縄地区
2005年５月 ハピネス宮崎店 宮崎県宮崎市 イオンモール宮崎内
2011年６月 ハピネス延岡店 宮崎県延岡市 イオン延岡内
2017年３月 ハピネス熊本店 熊本県上益城郡嘉島町 イオンモール熊本内
2007年10月 ハピネス鹿児島店 鹿児島県鹿児島市 イオンモール鹿児島内
沖縄県中頭郡北中城村 イオンモール沖縄ライカ
2015年４月 ハピネス沖縄ライカム店
ム内
合計 82店舗
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（事業系統図）
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
2021年８月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
332 39.1 6.86 3,590
〔 152 〕
セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。
事業部門の名称 従業員数（人）
店舗 291 〔148〕
本社 41 〔4〕
332
合計 〔 152 〕
（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員及び準社員
を含みます。）の年間平均雇用人数であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプ
レゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」、及び、お客様が何度でも足を運びたくなる
「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。
(2)経営環境及び経営戦略
人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、他業種による競合の増加等に加えて、新型コロナウイルス感染
症拡大に伴う非接触型の生活様式の定着等、当社を取り巻く経営環境は急速に変化しております。
当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣ（ショッピングセンター）を中心に店舗を展開
し、対面の接客を重視した販売手法により業容を拡大してまいりましたが、環境及びお客さまニーズの変化にいっ
そうのスピード感をもって対応することが必要であると認識しております。
このため当社は、これまで成長ドライバーとなってきた多店舗展開を維持しつつ、中長期的な成長へ向けて、利
益率が相対的に高い宝飾品・プライベートブランドの販売強化、店舗の販売体制の支援強化、デジタル・IT投資を
積極的に進め業務効率の改善と待遇改善による販売員の確保及び育成強化に努めております。また、ＥＣ（ネット
通販）及びライブ販売等の非接触型販売の拡大を図ってまいります。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 積極的な店舗展開
当社は、将来の成長を見据えた新規店舗の積極的展開が欠かせないと認識しており、商圏人口、地域特性、立地
条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び
中型店舗を出店してまいりました。
今後においても、同様の出店方針に基づき、新規出店を行っていきたいと考えており、ＳＣとの共働に加えて、
当社独自に効率的出店の可能性を見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
また、今後の多店舗展開を図るうえで、多様な店舗の開発は重要な課題と考えており、新業態店の開発につい
て、消費環境・購買動向の変化を見極めつつ、積極的に取り組んでまいります。
② 既存店の活性化
当社は、成長性、安定性を支えるものとして、新店の積極展開と並んで、既存店の活性化が極めて重要であると
認識しております。このため、積極的に改装を実施し、既存店の活性化を図ってまいります。資本効率の劣る店舗
については、区画変更・賃貸借条件見直し等を積極的に推進してまいります。
また、店舗活性化策として、デジタル投資を積極的に進め、購買動向の分析及び実店舗とＥＣとの融合を加速し
てまいります。店舗管理体制につきましても、今後も随時見直しを行い、店舗と本社間のコミュニケーションの
いっそうの強化を図るとともに、店舗スタッフのマネージャー、マネージャー候補への登用により、今後の店舗運
営を担う幹部社員の育成を図ってまいります。
③ マーチャンダイジング（ＭＤ）の強化
当社は、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等の新たな取組
みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費
動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。
また、オリジナルブランドとして展開している、Ｈ＆Ｄ （エイチ アンド ディ）及び Happy Candle （ハッ
ピー キャンドル） につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・Ｍ
Ｄの強化とともにブランドイメージの向上に取り組んでまいります。
④ ＥＣ（ネット通販）事業等の拡大
当社は、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」を店舗運営の基本コンセプトとしておりますが、
昨今のネット通販の急速な拡大を踏まえると、お客様の利便性の向上及び当社の成長機会の拡大のためには、実店
舗の信頼性を生かしたＥＣ事業の拡大が必要であると考えております。
今後、当該事業、とりわけ自社ＥＣサイトの拡大に向けて、販売体制の強化、顧客接点の創出・強化、オムニ
チャネル化の推進、出荷業務のアウトソーシングを含めた業務の効率化及び実店舗のアウトレットとしての機能強
化を図ってまいります。
また、ライブ販売等の時代に即した新たな販路の開拓も積極的に進め、投資の拡大を図ってまいります。
⑤ 人材の確保と育成
当社は、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリ
ア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大
等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する譲渡制限付株式報酬の付与等の福利厚生施
策の拡充等にも取り組んでおります。
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また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサービス
の向上等の、現場に即した研修の強化と情報の共有化を図るための体制整備を進めてまいります。
⑥ 接客力・提案力の向上
当社は、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づく
りを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場
での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むほか、デジタル・ＩＴ投資を積極的に進め、店舗業務の見
直し・効率化と店舗スタッフが接客に専念できる環境の整備を図ってまいります。
⑦ 財務上の課題
当社は、宝飾品、時計、バッグ・小物雑貨等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売する小
売業を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費のコ
ントロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理の導入をすすめ、在庫管
理の業務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまいります。また、店
舗間の物流経費削減と作業軽減を図るため、物流業務の外注化を順次進めております。
（新型コロナウイルス感染症への対応について）
当社は、同感染症の拡大を防ぐため、お客様並びに従業員の安全に十分配慮し、各種ガイドラインに沿った感染
拡大防止策を講じております。本社部門においても、従業員出社のシフト見直し、テレワークの推進、遠隔会議シ
ステム導入等の対応をとっております。今後においても、状況の変化に適切かつ迅速に対応し、感染拡大防止に取
り組んでまいります。
(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、上記のような、経営上の目標の達成状況を判断するため、事業の規模と展開の成果である売上高とその
構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上
を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及
びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
ります。なお、本文における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）事業内容について
① 季節要因が業績に及ぼす影響について
当社の業績は、年末年始商戦、とりわけクリスマス時期を中心とした12月の年末商戦のウエイトが高くなっ
ているため、第２四半期に偏重しております。従って、年末年始、12月の売上高が景気動向の影響等により減
少した場合は、年間の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 輸入商品の仕入確保について
当社の取扱う商品はインポートブランド品が中心であるため、海外ブランドの商品供給政策等によっては、
特定のブランド品を仕入れることができないリスクがあります。当社はセレクトショップとして多様なブラン
ドを取り扱っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊により、人気ブランドの商品
仕入が極端に制限された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症等の世界的な拡大により、インポートブランド品の生産国・流通経路等に
おける経済活動の停滞が長期化した場合は、商品仕入に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
③ 偽造品・不正商品の混入について
当社はブランド商品を扱っており、偽造品や不正商品が紛れ込んでしまう可能性があります。当社は輸入品
市場での偽造品や不正商品の流通防止と排除を目指す日本流通自主管理協会（略称ＡＡＣＤ）に加盟しており
ます。同協会は偽造品や不正商品の情報収集を常に行っており、その情報は都度当社に連絡されます。
当社は、新規仕入先についてはＡＡＣＤ加盟企業を原則とし、信頼性の高い企業に限定しております。ま
た、新商品を取り扱う際は本社仕入担当者が商品チェックを行い、既存商品については必要に応じ、ＡＡＣＤ
からの情報などを参考に本社・店舗でチェックを行う体制により偽造品や不正商品の排除に取り組んでおりま
す。
しかしながら、万一偽造品又は不正商品を仕入し、それを販売してしまった場合、購入者からの賠償請求及
び信用力の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社で発生せずとも、同業他
社で上記の状況が発生した場合、消費者のブランド商品に対する不安等により、当社の業績に影響を及ぼす可
能性があります。
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④ 為替や貴金属相場の変動について
当社の取扱う商品は輸入商品が多く、為替相場の影響を受けております。当社では日本企業の商社経由での
円建て取引を行い為替相場の直接的な影響を大幅に受けない体制を構築しておりますが、為替の変動状況に
よっては仕入価格・販売価格に影響が及び、また、これらの価格変動に起因して仕入数量・販売数量が変動す
ることにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の扱う宝飾品等は貴金属を主要な原材料としているため、貴金属相場の高騰により、当社の業績
に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
当社が取扱う宝飾品、ブランド時計、ブランドバッグ・小物等は、百貨店やブランドの直営店のほか、当社
と同業の輸入品取扱店、ＥＣ（ネット通販）事業者等の競合店が日本全国に数多く存在しております。
当社は、これらの競合店とは異なる店舗コンセプト、集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣへの出
店を主体にセレクトショップを運営しておりますが、当社の出店エリアに有力な競合店や、類似した店舗コン
セプトをもつ競合店が出店した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）店舗展開について
① イオングループのＳＣ等への店舗集中について
当社は、2021年８月31日現在全82店中72店をイオングループの開発運営するＳＣ等の大規模小売店に出店
し、うち54店はイオンモール㈱の開発運営するＳＣに出店しており、店舗が同グループのＳＣ等に集中してい
る状況です。
現時点において同グループのＳＣ等は集客力が高い状況ですが、今後同グループを取り巻く環境の変化や業
界再編等により、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性
があります。また、同グループの出退店戦略次第では、当社の出店するＳＣが閉鎖されることも考えられ、当
社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 出店戦略について
当社は、今後もＳＣへ積極的に出店する方針であります。当社がＳＣに出店する場合には、ＳＣが新設され
る場合とＳＣがテナントを入れ替える場合があります。このうちＳＣの新規出店は大規模小売店舗立地法の影
響によりその余地が減少しておりますが、今後は新設の大型ＳＣだけではなく、既存の中規模までの優良なＳ
Ｃにもリニューアル等のタイミングを捉え積極的に展開する方針であります。しかし、新設ＳＣへの出店及び
既存ＳＣへの出店のいずれの場合においても、ＳＣ運営会社の店舗展開方針等の事情により、当社の出店計画
に沿った提案を受けられない場合には、当該計画に従った出店ができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可
能性があります。
③ 差入れた保証金等及び預け入れた売上代金の回収について
当社の店舗は全て賃借物件であり、出店に際して保証金の差入れを行っており、また、ＳＣ運営会社との賃
貸借契約により、入居している店舗の売上額の一部を一定期間預け入れることとなっております。2021年８月
末において、ＳＣに対する敷金及び保証金の残高は596,017千円（総資産に対する比率は5.8％）、また売上預
け金（売掛金）の残高は445,872千円（同4.3％）となっております。
そのため、当社が賃貸借契約を締結しているＳＣ運営会社の業績等によっては、上記債権の全部又は一部が
回収できなくなる可能性があります。
④ ＥＣ事業について
当社は、ＥＣ事業として、オンラインストアを運営しておりますが、更なる事業拡大のためにはシステム増
強等の大きな追加投資が必要となる場合があります。また、システムトラブル等で長期間サーバーがダウンす
ることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性が
あります。
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(3）組織体制について
人材の確保・育成について
当社は、今後も積極的な出店による事業拡大を計画しておりますが、出店を行うためには能力の高い店舗従
業員と店長、マネージャー等の人材確保及び育成が必要となります。採用環境の著しい変化に対応するため、
経験豊富なキャリア人材も含め採用対象を拡大するとともに、応募動機につながる給与水準の見直し、福利厚
生施策を拡充する等の諸施策を実施しております。また、人材育成の面においても、採用後の個別研修、全店
の店長クラスを対象とした、教育店舗における計数・商品知識及び接客対応等の実務研修も強化しておりま
す。しかしながら、雇用情勢の変化、若年層の減少などにより、事業拡大に見合った人材の確保・育成が困難
となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）その他
① 個人情報の管理について
当社は個人情報の漏洩に対しては、個人情報保護法に従った社内管理体制の整備や従業員への「個人情報取
扱マニュアル」の周知等により万全を期しておりますが、何らかの要因により個人情報が外部に流出した場合
は、当社の社会的信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 自然災害等のリスクについて
当社の店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発
生し、店舗施設に物理的に損害が生じる可能性があります。また、当社の販売活動や物流、仕入活動が阻害さ
れた場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性
があります。
③ 有利子負債への依存度について
当社は、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しておりま
す。有利子負債比率（総資産に対する有利子負債の比率）は61.8％（2021年８月31日現在）となっており、今
後の金利動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、
急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、新規出店の遅延等により、当社の事業
活動に影響を及ぼす可能性があります。
④ 減損会計の適用について
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
す。
従って、店舗環境の変化や経済的要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産について減損損
失を認識する必要があり、当該減損損失の計上により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報システムについて
当社は、売上管理、在庫管理及びその他業務の効率化等を目的として、各部門で情報システムを導入してお
ります。情報システムの管理・保守には万全を期しておりますが、天災やコンピュータウイルス等により、情
報システムの運用に重大な支障が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 感染症拡大による店舗運営リスクについて
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大を受けて、お客様並びに従業員の安全に十分配慮し、各種ガイドラ
インに沿った感染拡大防止策を講じており、状況の変化に適切かつ迅速に対応し、感染拡大防止に取り組んで
おります。しかしながら、同感染症に限らず、店舗施設の周辺地域において、大規模な感染症の拡大が発生し
入店先のＳＣの休館・営業時間の短縮等により、通常の事業活動が困難となった場合、当社の業績に影響を及
ぼす可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の経営成績、財政状態、キャッシュ・フロー及び販売及び仕入の実績（以下「経営成績
等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症が再拡大し、１月には第２回緊急事態宣言、４月には第３回
緊急事態宣言が発令され、当社の多くの店舗は、４月下旬から５月末にかけて、休業や時間短縮を余儀なくされま
した。とりわけ大型連休を含む５月の営業状況は、終日休業が２店舗、土日休業が14店舗、営業時間短縮が17店
舗、通常営業が47店舗と大きな影響を受けました。さらに７月中旬から８月にかけて第４回目となる緊急事態宣言
があり、対象地域の拡大や期間の延長がありました。
このような状況下、当社は、お客様及び従業員の安全を第一に感染症対策を徹底するとともに、今後の中長期的
な成長へ向けて、粗利率の向上、宝飾品・オリジナルブランドの販売強化、店舗の販売体制の支援強化、デジタ
ル・ＩＴ投資による業務効率の改善、販売員の育成並びにＥＣ（ネット通販）やライブ販売等の非接触型販売の拡
大に取り組んでまいりました。
店舗展開といたしましては、2020年12月に北海道北斗市へ上磯店、2021年３月に宮城県に新利府店、同５月に埼
玉県に川口店、同７月に北海道に旭川西店及び石川県に白山店を新規出店いたしました。川口店は、「最高の接
客・最新の設備・最大の品揃え」をコンセプトとして、洋食器等の新カテゴリー商品も取り揃えた旗艦店であり、
研修・教育店舗としても位置づけております。また、既存店舗の活性化として、９月に名古屋茶屋店、10月に岡崎
店・京都桂川店を同一施設内において移転リニューアル改装をするとともに、４月には幕張新都心店の改装を実施
いたしました。
一方、前年度末に決定いたしました不振店舗の閉店につきまして、2021年１月に Le Bonheur Parfait （以下、
パルフェ）イオンレイクタウンmori店・パルフェ春日部店、２月にパルフェ名取店・北谷店、３月にパルフェト
レッサ横浜店・パルフェ津田沼パルコ店、４月に昭島モリタウン店の合計７店舗を閉店いたしました。また、川口
店の新規出店に合わせまして、イオンモール川口前川店を５月に閉店といたしました。これにより当事業年度末に
おける店舗数は82店舗となりました。
営業施策につきましては、非接触型販売の取り組みとして、インターネットを通じたライブ販売を継続的に実施
しました。また、対策強化店舗のレイアウト変更を実施するとともに、30周年記念セール、全店でのクーポンを活
用した販促強化、販売スタッフへのインセンティブの機動的運用を図りました。
オリジナルブランドにつきましては、定番商品・人気商品を中心に重点販売商品の販促と宝飾部門の強化及びブ
ランド知名度の向上に努めました。また、商品の一部について、バングラディッシュの工場に生産を委託するな
ど、社会問題の解決を図る商品開発にも取り組みました。
ＥＣにつきましては、中長期的な自社ＥＣ販売の強化を図るべく、自社サイトの改善等を進めております。
従業員のモチベーションアップにつながる施策につきましては、前年度までのストック・オプション同様、ほぼ
全ての準社員・正社員を対象として譲渡制限付株式を付与いたしました。
なお、特別損失として、緊急事態宣言に伴う休業要請により休業した店舗の固定費（人件費・減価償却費）
9,600千円を店舗休業損失として計上したほか、閉店実施店舗の店舗閉鎖損失 9,759千円、閉店及び店舗の移転に
伴う固定資産廃棄損 4,247千円、減損損失 14,776千円を計上いたしました。
一方、雇用調整助成金 1,397千円を特別利益に計上いたしました。
以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
（財政状態）
当事業年度末における資産合計は10,130,786千円（前事業年度末比2.7％減）となりました。
当事業年度末における負債合計は7,956,042千円（前事業年度末比1.5％減）となりました。
当事業年度末における純資産合計は2,174,743千円（前事業年度末比7.0％減）となりました。
詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ① 財政状況及び経営
成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 イ．財政状態の分析」をご参照ください。
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（経営成績）
当事業年度の売上高は18,311,710千円（前事業年度比4.2％増）となりました。
当事業年度の営業損失71,858千円（前事業年度は営業利益101,462千円）となりました。
当事業年度の経常損失は78,727千円（前事業年度は経常利益81,849千円）となりました。
当事業年度の当期純損失は124,446千円（前事業年度は当期純損失189,108千円）となりました。
詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ① 財政状況及び経営
成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ロ．経営成績の分析」をご参照ください。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ899,897千円減少し、
2,222,437千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、減少した資金は360,297千円(前事業年度は700,398千円の収入)となりました。これは、主とし
て減価償却費の増加174,923千円、仕入債務の増加118,470千円、売上債権の減少107,165千円、法人税等の還付額
85,148千円があった一方で、新規出店等に伴うたな卸資産の増加466,197千円、未払消費税等の減少171,685千円、
法人税等の支払額110,727千円、税引前当期純損失115,187千円があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、減少した資金は112,790千円(前事業年度は100,384千円の支出)となりました。これは、主とし
て敷金及び保証金の回収による収入41,422千円があった一方で、新規出店及び改装等に伴う有形固定資産の取得
70,024千円、敷金及び保証金の差入32,289千円、定期預金の預入による支出12,006千円があったこと等によるもの
です。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、減少した資金は426,809千円(前事業年度は94,739千円の収入)となりました。これは、長期借
入れによる収入1,950,000千円があった一方で、長期借入金の返済2,099,636千円、長期未払金の支払238,768千
円、配当金の支払59,326千円、自己株式の取得による支出28,620千円があったこと等によるものです。
③販売及び仕入の実績
当社の事業内容は、インポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売であり、区分すべき
事業セグメントが存在しないため、商品の品目別に販売及び仕入の実績を記載しております。
イ． 販売実績
ａ． 品目別販売実績
当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
当事業年度
（自 2020年９月１日
至 2021年８月31日）
品目
売上高（千円） 前年同期比（％）
宝飾品 3,747,326 115.2
時計 5,003,642 101.9
バッグ・小物 9,560,741 101.5
合計 18,311,710 104.2
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
・宝飾品は、オリジナルブランド商品を中心に重点販売商品の販促を強化したことで、売上高 3,747,326千円（前
事業年度比 15.2％増）となりました。
・時計は、国産主力ブランドの展開を強化したほか、海外ブランド時計について重点ブランドを絞った販促企画を
強化したことにより、高額品の落ち込みはあったものの、売上高 5,003,642千円（同 1.9％増）となりました。
・バッグ・小物は、人気ブランドの新規導入や30周年記念セール等の販促企画を実施し、人気小物商品等の販売強
化に取り組んだことにより、一部の主力高額ブランドの落ち込みがあったものの、売上高 9,560,741千円（同
1.5％増）となりました。
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ｂ． 地域別売上高
当事業年度の地域別売上高は次のとおりであります。
当事業年度
（自 2020年９月１日
至 2021年８月31日）
地域
売上高（千円） 前年同期比（％）
北海道地区 806,278 125.8
東北地区 2,231,218 103.9
関東地区 5,277,434 103.2
中部地区 2,833,677 112.4
関西地区 1,981,662 101.8
中国・四国地区 1,631,371 95.4
九州・沖縄地区 3,288,086 103.6
ＥＣ事業 261,980 80.9
合計 18,311,710 104.2
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ロ．仕入実績
当事業年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
当事業年度
（自 2020年９月１日
至 2021年８月31日）
品目
仕入高（千円） 前年同期比（％）
宝飾品 2,648,805 126.4
時計 4,413,975 118.1
バッグ・小物 7,561,286 104.1
合計 14,624,066 111.6
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．財政状態の分析
ａ． 流動資産
当事業年度末における流動資産の残高は、8,196,508千円となり、前事業年度末と比較して454,795千円減少
しております。これは主として、商品479,081千円増加したものの、現金及び預金が899,896千円減少、売掛金
が107,604千円減少したことが要因であります。
ｂ． 固定資産
当事業年度末における固定資産の残高は、1,934,278千円となり、前事業年度末と比較して165,914千円増加
しております。これは主として、敷金及び保証金が21,608千円減少、建設仮勘定が17,776千円減少したもの
の、建物が158,003千円増加、繰延税金資産が7,785千円増加したことが要因であります。
ｃ． 流動負債
当事業年度末における流動負債の残高は、3,506,479千円となり、前事業年度末と比較して26,436千円減少
しております。これは主として、仕入債務（支払手形、買掛金、電子記録債務の合計）が118,470千円増加し
たものの、未払消費税等が171,685千円減少したことが要因であります。
ｄ． 固定負債
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当事業年度末における固定負債の残高は、4,449,562千円となり、前事業年度末と比較して96,323千円減少
しております。これは主として、資産除去債務が125,789千円増加したものの、長期借入金が205,769千円減少
したことが要因であります。
ｅ． 純資産
当事業年度末における純資産の残高は、2,174,743千円となり、前事業年度末と比較して166,120千円減少し
ております。これは主として、利益剰余金が184,060千円減少したことが要因であります。
ロ．経営成績の分析
ａ． 売上高
売上高は、前事業年度より742,427千円増加し、18,311,710千円となりました。
当事業年度は５店舗の新規出店及び８店舗の閉店により、年度末の店舗数は82店舗となりました。前事業年
度のコロナ禍による販売の打ち込みを回復させるべく、客数アップの取組みや利益率の高い宝飾品の販売強化
を推進したものの、新型コロナウイルス感染症拡大による度重なる緊急事態宣言発令があり、土日の店舗休業
や平日の営業時間短縮が広範囲に発生したことで、売上高に大きな影響を受けました。
ｂ． 売上総利益
売上総利益は、前事業年度より68,735千円増加し、4,166,725千円となり、売上総利益率は、客数対策とし
てクーポンを活用した販促を強化したことで、前事業年度から0.6ポイント低下し22.7％となりました。
ｃ． 営業利益
営業利益は、前事業年度より173,320千円減少し、営業損失71,858千円となりました。外部環境の悪化を受
けて前事業年度末に決定した８店舗の閉店を実施する等、販売費及び一般管理費の削減に努めたものの、新規
出店５店舗の初期費用の発生や将来へ向けての人材採用を強化による経費の発生がありました。
また、店舗休業損失として特別損失へ計上することとなる新型コロナウイルス感染症による休業要請等によ
り休業した店舗の固定費（人件費・地代家賃・減価償却費）の合計が、前事業年度においては114,952千円で
あったのに対し、当事業年度は9,600千円となったこともあり、販売費及び一般管理費が242,056千円増加した
ことの影響を受けました。販売費及び一般管理費比率については23.1％となり、前事業年度より0.4ポイント
増加いたしました。
ｄ． 経常利益
経常利益は、営業利益の減少に伴い、前事業年度より160,577千円減少し、経常損失78,727千円となりまし
た。
ｅ． 特別損益
特別利益は、前事業年度より92,513千円減少し、1,925千円となりました。従業員の雇用調整助成金1,397千
円等を計上いたしました。
特別損失は、緊急事態宣言に伴う休業要請により休業した店舗の固定費（人件費・減価償却費）9,600千円
を店舗休業損失として計上したほか、閉店実施店舗の店舗閉鎖損失9,759千円、閉店及び店舗の移転に伴う固
定資産廃棄損4,247千円、減損損失14,776千円を計上いたしました。
ｆ． 法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額
法人税、住民税及び事業税19,704千円、法人税等調整額△10,446千円となり、合計額は前事業年度より
56,648千円増加し、9,258千円となりました。
ｇ． 当期純損失
当期純損失は、124,446千円となりましたが、前事業年度当期純損失189,108千円に対し64,662千円改善いた
しました。
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ハ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容
新型コロナウイルス感染症の終息時期を正確に予測することは現時点では困難であり、当社を取り巻く環境は
不透明な状況が続くものと予想されます。
このような環境において当社は、業績の改善に最大限注力し黒字回復へ向けて、地域特性を考慮した販売価格
の見直しにより利益率の改善を図るとともに、引き続き宝飾部門の強化、店舗の販売体制の支援強化を図ってま
いります。また、デジタル・ＩＴ投資関連につきましては、スマートフォンアプリの導入等の施策を積極的に進
めるとともに、業務効率の改善と販売員の育成強化に努めてまいります。また、ＥＣ及びライブ販売等の非接触
型販売の拡大も引き続き強化してまいります。
店舗展開については、コロナ後の外部環境を踏まえつつも、未出店エリアを中心に新規出店を継続し、上記の
営業政策とあわせて収益力の向上を図ってまいります。
②キャッシュ・フローの分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの分析については、前記「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」
をご参照ください。
当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか販売費及び一般管理費等の営業費用であります。ま
た投資を目的とした資金需要は、新規出店と既存店改装に関わる設備投資及び今後強化を図る計画であるデジタ
ル・ＩＴ投資であります。
当社は事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており
ます。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入により対応し、設備投資や長期運転資金の調達につ
きましては、金融機関からの長期借入等を基本としております。
③重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行わ
れた見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務
諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。
また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況
１ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において収益拡大のために実施した設備投資の総額は 351,726 千円であります。主な投資額は新規出店
に伴う投資額が北海道地区２店舗、東北地区１店舗、関東地区１店舗、中部地区１店舗の５店舗で165,335千円、６
店舗の改装に伴う投資額が63,649千円、本社設備投資等に伴う投資額が8,491千円、その他投資額が1,362千円であり
ます。
また、改装による設備の撤去、什器の除却等に伴う固定資産廃棄損4,247千円及び不振店に対する減損損失14,776
千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （1）財務諸表 注記事
項（損益計算書関係）※５」に記載のとおりであります。
２【主要な設備の状況】
2021年８月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
設備の内容
（所在地） （人）
工具、器具 敷金及び
建物 構築物 合計
及び備品 保証金
本社
事務所 4,334 － 29,693 30,071 64,099 41 〔4〕
（東京都中央区）
北海道地区
店舗 〔6〕
45,034 － 14,191 18,500 77,726 14
６店舗
東北地区
店舗 101,108 － 14,501 62,236 177,846 38 〔22〕
10店舗
関東地区
店舗 162,310 3 51,560 186,340 400,214 88 〔38〕
22店舗
中部地区
店舗 181,286 － 49,404 112,454 343,146 48 〔29〕
16店舗
関西地区
店舗 98,813 － 20,656 73,927 193,397 29 〔18〕
９店舗
中国・四国地区
店舗 46,210 － 5,049 65,109 116,369 23 〔16〕
８店舗
九州・沖縄地区
店舗 〔19〕
91,183 － 13,316 77,448 181,948 51
11店舗
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記の金額には、建設仮勘定の残高は含まれておりません。
４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
５．各地区の店舗については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。
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３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
投資予定額 着手及び完了予定年月
事業所名
設備の内容 資金調達方法
（所在地）
総額 既支払額
着手 完了
（千円） （千円）
ブランドショップ
ハピネス札幌苗穂店 店舗新装 35,697 － 自己資金及び借入金 2021年10月 2021年11月
（北海道札幌市）
ブランドショップ
ハピネス鳥取北店 店舗新装 37,790 － 自己資金及び借入金 2021年10月 2021年11月
（鳥取県鳥取市）
ブランドショップ
ハピネス日吉津店
店舗新装 40,107 － 自己資金及び借入金 2021年10月 2021年11月
（鳥取県西伯郡日吉津
村）
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。
(2）重要な設備の改装等
投資予定額 着手及び完了予定年月
事業所名
設備の内容 資金調達方法
（所在地）
総額 既支払額
着手 完了
（千円） （千円）
ブランドショップ
ハピネス天童店 店舗改装 32,011 － 自己資金及び借入金 2021年９月 2021年10月
（山形県天童市）
ブランドショップ
ハピネス名取店 店舗改装 14,000 － 自己資金及び借入金 2021年９月 2021年10月
（宮城県名取市）
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 6,400,000
計 6,400,000
②【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所名
種類 発行数（株） 発行数（株） 又は登録認可金融商品 内容
（2021年８月31日） （2021年11月26日） 取引業協会名
単元株式数は100株でありま
東京証券取引所 す。完全議決権株式であり、
2,560,600 2,560,600
普通株式 ＪＡＳＤＡＱ 権利内容に何ら限定のない当
（スタンダード） 社における標準となる株式で
あります。
2,560,600 2,560,600
計 － －
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
ａ． 第１回新株予約権
決議年月日 2013年１月11日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ５
新株予約権の数（個） ※ 53 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 10,600 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2013年２月１日 至 2043年１月31日
発行価格 720.50
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 360.25
格及び資本組入額（円） ※
（注）２、５
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併
合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
したがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とす
る。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2042年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年２月１日から2043年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以
下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合
併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新
設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する
株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
る。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
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組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
組織再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
る。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社
の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を
行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権
を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得でき
るものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株
式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当
社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）と
する。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。
５．2013年６月27日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っておりま
す。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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ｂ． 第２回新株予約権
決議年月日 2014年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ５
新株予約権の数（個） ※ 53（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） ※ 普通株式 10,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2014年２月１日 至 2044年１月31日
発行価格 725.00
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 362.50
格及び資本組入額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2043年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年２月１日から2044年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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ｃ． 第３回新株予約権
決議年月日 2015年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ５
新株予約権の数（個） ※ 59（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 11,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2015年１月31日 至 2045年１月30日
発行価格 626.00
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 313.00
格及び資本組入額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2044年１月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年１月31日から2045年１月30日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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ｄ． 第４回新株予約権
決議年月日 2016年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ７
新株予約権の数（個） ※ 62（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 12,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2016年１月30日 至 2046年１月29日
発行価格 542.00
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 271.00
格及び資本組入額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2045年１月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年１月30日から2046年１月29日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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ｅ． 第５回新株予約権
決議年月日 2017年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ７
新株予約権の数（個） ※ 62（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 12,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2017年２月１日 至 2047年１月31日
発行価格 489.50
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 244.75
格及び資本組入額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2046年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年２月１日から2047年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ
決議年月日 2017年９月12日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社使用人 88
1,170 [1,155]（注）１
新株予約権の数（個） ※
普通株式 11,700 [11,550]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2022年10月２日 至 2023年８月31日
発行価格 1,029.00
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 514.50
格及び資本組入額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併
合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
したがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とす
る。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含
む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その
保有する新株予約権を行使することができない。
(2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がな
いこととする。
(3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行
使することはできない。
(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以
下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株
予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併によ
り設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割
により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会
社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合において
は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条
件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
る。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより
交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約
権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得す
ることができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式
移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社
が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）と
する。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
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ｇ． 第７回新株予約権
決議年月日 2017年12月12日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ５
新株予約権の数（個） ※ 42（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 8,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2018年１月11日 至 2048年１月10日
発行価格 1,361.00
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 680.50
格及び資本組入額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2047年１月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年１月11日から2048年１月10日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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ｈ． 第８回新株予約権
決議年月日 2017年12月12日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社使用人 ２
新株予約権の数（個） ※ 60（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2022年10月２日 至 2023年８月31日
発行価格 1,496.00
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 748.00
格及び資本組入額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）４」に同じ。
ｉ． 第９回新株予約権Ａタイプ
決議年月日 2018年９月11日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社使用人 186
810 [420]（注）１
新株予約権の数（個） ※
普通株式 8,100 [4,200]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2021年10月１日 至 2022年８月31日
発行価格 900.00
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 450.00
格及び資本組入額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）４」に同じ。
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ｊ． 第９回新株予約権Ｂタイプ
決議年月日 2018年９月11日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社使用人 94
828 [819]（注）１
新株予約権の数（個） ※
普通株式 8,280 [8,190]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ 自 2023年10月１日 至 2024年８月31日
発行価格 872.00
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 436.00
格及び資本組入額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ｂタイプ（注）４」に同じ。
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ｋ． 第10回新株予約権
決議年月日 2018年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ５
新株予約権の数（個） 118（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） 普通株式 11,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） １株当たり １
新株予約権の行使期間 自 2019年１月10日 至 2049年１月９日
発行価格 498.00
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
資本組入額 249.00
格及び資本組入額（円）
（注）２
新株予約権の行使の条件 （注）３
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）４
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2021年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併
合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2048年１月９日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年１月10日から2049年１月９日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）新株予約権者は、2019年８月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日
が到来した場合（新株予約権者が死亡した場合を含む。）には、上記(1）並びに(3）の定めにかかわら
ず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。
(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（株） （株） （千円） （千円） （千円） （千円）
2020年１月９日
12,400 2,544,800 6,200 331,597 6,200 308,597
（注１）
2021年１月12日
15,800 2,560,600 7,457 339,054 7,457 316,054
（注２）
注１：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名
注２：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 944円
資本組入額 472円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名
（５）【所有者別状況】
2021年８月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 政府及び 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
（株）
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
7 27 5 6 4,586 4,631
－ － －
（人）
所有株式数
166 1,557 129 13 23,711 25,576 3,000
－ －
（単元）
所有株式数
0.649 6.087 0.504 0.050 92.708
－ － 100.000 －
の割合（％）
（注）自己株式13,649株は、「個人その他」に136単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
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（６）【大株主の状況】
2021年８月31日現在
発行済株式（自己
所有株式数 株式を除く。）の
氏名又は名称 住所
（株） 総数に対する所有
株式数の割合(％)
田 泰夫 東京都中央区
765,200 30.04
田 篤史 東京都江東区
575,000 22.57
有限会社ＤＥＮ 千葉県香取市小見1021番地
150,000 5.88
田 啓子 千葉県香取市
70,000 2.74
田 裕行 東京都東久留米市
69,700 2.73
ハピネス・アンド・ディ従業員持株会 東京都中央区銀座一丁目16番１号
42,100 1.65
ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番地３号
9,600 0.37
大城 稔 沖縄県糸満市
9,400 0.36
新沼 吾史 東京都新宿区
8,900 0.34
1 CHURCHILL PLACE CANARY WHARF LONDON
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED
E14 5HP UNITED KINGDOM
7,200 0.28
（常任代理人：バークレイズ証券株式会社）
（東京都港区六本木六丁目10番１号）
1,707,100 67.02
計 －
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年８月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
13,600
普通株式
権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株
2,544,000 25,440
完全議決権株式（その他） 普通株式
式であり、単元株式数は100
株であります。
3,000
単元未満株式 普通株式 － １単元（100株）未満の株式
2,560,600
発行済株式総数 － －
25,440
総株主の議決権 － －
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
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②【自己株式等】
2021年８月31日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有株
(株) (株) (株) 式数の割合(％)
東京都中央区銀座
13,600 13,600 0.53
株式会社ハピネス・アンド・ディ －
一丁目16番1号
13,600 13,600 0.53
計 － －
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2020年12月15日）での決議状況
30,000 28,620,000
（取得期間2020年12月16日～2020年12月16日）
当事業年度前における取得自己株式 － －
当事業年度における取得自己株式 30,000 28,620,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 － －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） － －
当期間における取得自己株式 － －
提出日現在の未行使割合（％） － －
（注）１ 2020年12月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156
条の規定に基づき、自己株式を取得することにつき、以下のとおり決議しています。
取得する株式の種類 当社普通株式
取得する株式の総数 30,000株を上限とする
（発行済株式総数に対する割合約1.18％）
取得額の総額 28,620,000円を上限とする
取得方法 2020年12月15日の当社株式の終値 954円で、2020年12月16日午前8時45分の
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT3）において買付けの
委託を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とし、そ
の他の取引制度や取引時間への変更は行わないものとします。
その他 当社は、支配株主である 代表取締役会長 田 泰夫氏より、その保有する当
社普通株式の一部をもって応じる意向を有している旨の連絡を受けており
ます。
２ 2020年12月16日の取得をもって、2020年12月15日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了しました。
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（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 2,650 －
当期間における取得自己株式 350 －
（注）１．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、いずれも譲渡制限付株式の無償取得で
あります。
２．当期間における取得自己株式には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取
得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
株式数（株） 処分価額の総額（円） 株式数（株） 処分価額の総額（円）
引受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に
－ － － －
係る移転を行った取得自己株式
その他
12,500 10,725,012 3,900 2,940,697
（新株予約権の権利行使）
その他
（譲渡制限付株式報酬による自己株式の 21,500 19,910,784 － －
処分）
保有自己株式数 13,649 － 10,099 －
（注）当期間における自己株式の処分及び保有自己株式数には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの新株予
約権の権利行使による処分、譲渡制限付株式報酬による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによ
る株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針と
いたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充
を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、段階的に
30％程度に引き上げてまいります。ただし、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、１株当たり年間
配当額15円を最低額といたします。
また、当社は、年２回、中間期及び期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、期末剰余金の配当
の決定機関は株主総会であります。
2021年８月期の剰余金の配当については、上記の基本方針のもと、株主の皆様のご期待にお応えできるよう努めて
おりますが、当期の業績は厳しい結果となり、翌期においても引き続き厳しい事業環境が予想されるため、当期の期
末配当につきましては、１株につき6.5円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 配当金の総額（千円） １株当たり配当額（円）
2021年３月30日
21,667 8.5
取締役会決議
2021年11月26日
16,555 6.5
定時株主総会決議
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2021年８月期より中間配当を実施しております。
なお、中間配当金として１株につき金8.5円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき金15円
となります。当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を
定款に定めております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の
変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホール
ダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識
しております。そのために以下の体制をとっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。
・取締役会
取締役会は、田 泰夫、田 篤史、前原 聡、高安 勝、高橋 寿夫、丸山 誠の取締役６名、及
び山本 信行、長谷川 正和（社外取締役）、川﨑 隆治（社外取締役）の監査等委員である取締役
３名で構成されており、代表取締役社長 田 篤史が議長を務めております。社外取締役２名は東京
証券取引所に独立役員として届け出ております。
取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するととも
に、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員である山本 信行、長谷川 正和（社外取締役）、川﨑 隆治
（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会
議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行いま
す。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行
に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に
応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実
効性の向上を図っております。
・経営会議
経営会議は、田 泰夫、田 篤史、前原 聡、高安 勝、高橋 寿夫、丸山 誠の取締役６名、及
び山本 信行の監査等委員である取締役１名のほか、部門長及び代表取締役が指名する者で構成され
ており、代表取締役社長 田 篤史が議長を務めております。
経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経
営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。
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当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の
向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を
発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の
監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用
しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」
を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会
において、同基本方針を改定する決議を行っており、概要は次のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立する
ため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心
にコンプライアンスの推進を図る。
(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示
し、その是正、改善を図る。
(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行
為の早期発見と是正を図る。
(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対し
ては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた
関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
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(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類な
ど取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高
い方法で保存、管理する。
(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を
図るとともに、継続的にその改善を図る。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図
る。
(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定
める。
(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
(2)取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決
定を行う。
(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確
保する。
(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報
について、当社への定期的な報告を義務付ける。
(2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重
点経営目標及び予算配分等を定める。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の
当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利
な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を
行う。
(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由とし
て不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席すること
ができる。
(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。
8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につ
いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速や
かに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を
行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。
※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規
程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢
力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。
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④ リスク管理体制の整備の状況
1.リスク管理体制及び取組みの状況
当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理
体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、
広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキング
グループが具体的な対応を検討しております。
なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。
2.コンプライアンス体制及び取組みの状況
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプ
ライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本
としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設
けております。
3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締
役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管
理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽
くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めて
おります。
また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第
423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内と
する旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めており
ます。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めてお
ります。
・中間配当
当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動
的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うこと
ができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等
により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特
別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1967年11月 有限会社デン時計店（後に有限会社
デンに社名変更）入社
代表取締役
1978年７月 同社取締役
田 泰夫 1947年10月24日 (注)１ 765,200
会長
1990年９月 当社設立 代表取締役社長
2019年11月 当社代表取締役会長（現任）
1992年４月 当社入社
2002年10月 当社取締役
2005年６月 当社常務取締役第一営業企画部長
2006年７月 当社常務取締役総務部長
代表取締役
2008年３月 当社取締役経営企画部長
田 篤史 1972年11月13日 (注)１ 575,000
社長
2009年１月 当社取締役営業本部長
2015年９月 当社取締役事業推進部長
2018年１月 当社取締役情報推進部長
2019年11月
当社代表取締役社長（現任）
1991年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みず
ほ銀行）入行
2004年７月 みずほインベスターズ証券株式会社
（現みずほ証券株式会社）出向
2012年９月 株式会社トライアルカンパニー入社
2014年10月 株式会社トライアル開発入社 代表
取締役社長
専務取締役 前原 聡 1967年10月29日 (注)１ 3,000
2017年６月 株式会社トライアルカンパニー取締
役
2018年６月 同社専務取締役
2020年６月 当社入社 専務執行役員
2020年11月
当社専務取締役（現任）
1991年３月 日興通信株式会社入社
2005年12月 アデコ株式会社入社
2006年３月 株式会社ワンビシアーカイブズ入社
2010年９月 当社入社
2013年10月 当社執行役員人事部長
取締役
高安 勝 1968年２月19日
(注)１ 3,700
2015年３月 当社総務人事部長
総務部長
2015年11月 当社取締役総務人事部長
2017年11月 当社執行役員総務人事部長
2019年11月 当社取締役総務人事部長
2020年９月 当社取締役総務部長（現任）
1996年４月 株式会社スズラン百貨店入社
2013年５月 株式会社メガネトップ入社
2015年１月 当社入社
取締役
高橋 寿夫 1972年11月24日 (注)１ 300
2017年９月 当社執行役員営業部長
営業本部長
2021年10月 当社執行役員営業本部長
2021年11月
当社取締役営業本部長（現任）
1997年４月 株式会社キムラヤ入社
2008年１月 当社入社
2010年12月 当社執行役員営業部副部長
取締役
丸山 誠 1979年１月29日
(注)１ 500
2015年９月 当社商品部長
社長室長
2017年９月 当社執行役員店舗開発部長（現任）
2021年11月
当社取締役社長室長（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1966年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みず
ほ銀行）入行
1999年11月 富士銀ファクター株式会社（現みず
ほファクター株式会社）入社
取締役
2007年12月 当社入社 営業企画部長
山本 信行 1947年11月６日 (注)２ 2,300
（監査等委員）
2008年３月 当社取締役営業部長
2009年１月 当社取締役営業推進部長
2010年11月 当社常勤監査役
2018年11月
当社取締役（監査等委員）（現任）
1989年４月 東京海上火災保険株式会社（現東京
海上日動火災保険株式会社）入社
1996年９月 水上税務会計事務所入所
2005年２月 前山税理士事務所入所
2007年１月 株式会社オペレーション設立 同社
代表取締役（現任）
2007年８月 当社監査役
取締役
長谷川 正和 1966年12月６日 (注)２ 1,100
2010年12月 株式会社イノベーション 社外取締
（監査等委員）
役（現任）
2012年８月 長谷川正和税理士事務所開設 同所
長（現任）
2016年５月 フュージョン株式会社 社外監査役
（現任）
2018年11月
当社取締役（監査等委員）（現任）
1980年１月 株式会社和真入社
1980年４月 東京眼鏡専門学院へ転籍
1990年２月 川﨑経営労務研究所開設
1991年１月 株式会社サクスィード入社
2005年４月 株式会社ヴィクトリー・オプティカ
取締役
川﨑 隆治 1955年９月２日 (注)２ 1,100
ルへ転籍
（監査等委員）
2011年４月 マネジメント・オフィスかわさき代
表（現任）
2011年６月 当社監査役
2018年11月 当社取締役（監査等委員）（現任）
計 1,352,200
（注）１．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結のときまでであります。
２．2020年11月27日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結のときまでであります。
３．代表取締役社長 田 篤史は代表取締役会長 田 泰夫の長男であります。
４．長谷川 正和及び川﨑隆治の両氏は社外取締役であります。
５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 山本 信行、委員 長谷川 正和、委員 川﨑 隆治
② 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役長谷川 正和は、長谷川正和税理士事務所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イ
ノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役に就任しており、また、同じく社外取締役川
﨑 隆治は、特定社会保険労務士でありマネジメント・オフィスかわさき代表に就任しております。当社とこ
れら法人との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役２名は個人
として当社株式を所有しておりますが、その所有株式数に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはない
と判断しております。社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の
利害関係はありません。
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ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監
査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、
経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の
監督、監査を行います。
当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ
中立的な経営監視機能が確保されると考えております。
ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会
社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高め
ることができる人物を選定することとしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相
互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行ってお
ります。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は３名の内２名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切
な意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任してお
ります。なお、監査等委員長谷川正和氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を
有しております。
当事業年度における監査等委員会は14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであり
ます。
山本 信行 監査等委員（常勤） 14回中14回(100％）
長谷川正和 監査等委員 14回中14回(100％）
川﨑 隆治 監査等委員 14回中14回(100％）
監査等委員会における主な検討事項は、年間監査計画とその推進状況、内部統制システムの整備・運用状
況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相
当性等であります。
常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席することなどにより情報の収集を行い、監査等委員会でその共有
を図るほか、内部統制システムの運用状況について適宜監視しております。
監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査状況に関し定期的に意見交換を行い、監査の実効性
の向上を図っております。
②内部監査の状況
当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄
の内部監査室を設け、専任者２名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施し
ております。
内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の監査等委員会にて情報
共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努め
ております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ESネクスト監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員：中川 真紀子、呉田 将史
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ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他（ＩＴ担当等）４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されているこ
と、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえ
で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出す
る会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員
全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後
最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通
じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適
切に行われているかという観点で評価した結果、ESネクスト監査法人は会計監査人として適格であると判断
しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前事業年度 EY新日本有限責任監査法人
当事業年度 ESネクスト監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
ESネクスト監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2020年11月27日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年11月27日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人でありますEY新日本有限責任監査法人は、2020年11月27日開催予定の第30回定時株主
総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては2014年11月27日以来監査を依頼
しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社にお
きまして、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できることを重視
し、監査報酬の水準も合わせ、総合的な観点で新たな会計監査人の選任を検討してまいりました。
その結果、ESネクスト監査法人は会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有しており、
当社の企業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の遂行が期待できるとともに、同監査法人の監査報
酬を合わせて総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 当事業年度
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監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円）
16,500 13,000
－ －
（注） 報酬額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を受けたうえで決
定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出
根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意
の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2018年11月
29日開催の第28回定時株主総会において年額1億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役
（監査等委員）の報酬等の限度額は、同じく2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1,500万円
以内と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2019年11月28日開催
の第29回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、年額2,000万円以内で譲渡制
限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報
酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、取締役（監査等委員）３名で
あります。
役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
（取締役（監査等委員である取締役を除く。））
当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締
役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ
れた報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し
ております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
イ．目的
取締役の報酬は、取締役に適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となりうることから、報酬
の決定プロセスの透明化を図り、適切なインセンティブとしての機能を向上させることを目的とする。
ロ．報酬体系
Ａ．報酬の種類
取締役の報酬の種類は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬とする。
固定報酬は、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。
役員賞与は、年度の業績、目標達成水準等を勘案して決定する。
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて
決定する。
Ｂ．種類ごとの比率
株主総会において報酬限度額は、金銭報酬（固定報酬と役員賞与）が年額150,000千円以内、譲渡制
限付株式報酬が年額20,000千円以内と決議されていることから、実際の付与にあたってはこの比率
7.5：1を目安とする。
ハ．報酬の決定プロセス
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取締役の報酬の額は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬いずれも、株主総会において決
定された報酬総額の範囲内において取締役会において決定する。個人別の報酬額については、取締役会決
議にもとづき、代表取締役会長に委任するものとし、代表取締役会長は、業績、個人の貢献度等を総合的
に 勘案し、個人別の報酬を決定する。
ニ．報酬を与える時期
取締役の報酬を与える時期は、固定報酬は取締役選任に係る定時株主総会直後の臨時取締役会において
決定し、役員賞与は支給月の前月の取締役会にて決定する。譲渡制限付株式報酬は取締役が職務執行を開
始する日から１か月を経過する日までに付与株式数を決議し、当該決議の日から１か月を経過するまでに
付与するものとする。
ホ．今後の対応
法令改正の趣旨を踏まえて、取締役の報酬決定に係る透明性をいっそう高めるための検討を継続する。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会
決議の範囲内において決定しております。また、取締役会は、代表取締役 田 泰夫に対し、各取締役の固定報
酬の額、各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式（監査等委員である取締役を除
く。）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の
担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとして
おります。
（監査等委員）
監査等委員の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の
別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。
当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみな
らず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高
めることを目的としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額 支給人員
役員区分
（千円） （名）
固定報酬 賞与 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び
87,884 69,600 4,055 14,229 6
社外取締役を除く）
取締役（監査等委員）
6,413 6,000 413 1
－
（社外取締役を除く。）
4,440 4,440 2
社外役員 － －
（注）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
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（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており
ます。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社
の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上
に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式（上場株式）について
は、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合
的に継続保有の合理性を検証しておりますが、下記c.の特定投資株式に記載のとおり、継続保有に合理性があ
ると判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
2 1,600
非上場株式
1 58,180
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 － － －
1 4,705
非上場株式以外の株式 取引先持株会で定期買付による増加
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 － －
非上場株式以外の株式 － －
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
株式数（株） 株式数（株） 保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（千円） （千円）
取引関係の維持・強化のため保有してお
ります。当事業年度末現在全82店中72店
34,672 31,921
を同社グループが運営するショッピング
センター（SC）に出店し、うち54店は同
イオンモール㈱
社が運営するSCに出店しております。今 無
後も当社の出店戦略の中核として期待さ
れることから、同株式の保有を継続して
58,180 44,786
いく方針です。取引先持株会で定期買付
により増加しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日ま
で）の財務諸表について、ESネクスト監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。
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１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2020年８月31日） （2021年８月31日）
資産の部
流動資産
3,275,349 2,375,453
現金及び預金
879,232 771,627
売掛金
4,326,418 4,805,499
商品
93,915 81,030
貯蔵品
66,446 102,710
前払費用
9,940 60,186
その他
8,651,303 8,196,508
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
1,954,126 2,077,327
建物
△ 1,381,847 △ 1,347,045
減価償却累計額及び減損損失累計額
572,278 730,282
建物（純額）
388 388
構築物
△ 380 △ 384
減価償却累計額
7 3
構築物（純額）
工具、器具及び備品 1,646,088 1,654,082
△ 1,451,856 △ 1,455,707
減価償却累計額及び減損損失累計額
194,232 198,374
工具、器具及び備品（純額）
17,776
建設仮勘定 －
784,295 928,660
有形固定資産合計
無形固定資産
14,333 9,970
ソフトウエア
8,514
－
ソフトウエア仮勘定
14,333 18,484
無形固定資産合計
投資その他の資産
46,386 59,780
投資有価証券
50 50
出資金
12,771 19,083
長期前払費用
647,697 626,089
敷金及び保証金
185,244 193,030
繰延税金資産
77,024 89,030
長期預金
560 70
その他
969,734 987,132
投資その他の資産合計
1,768,363 1,934,278
固定資産合計
10,419,666 10,130,786
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2020年８月31日） （2021年８月31日）
負債の部
流動負債
1,872 13,117
支払手形
860,087 714,937
買掛金
13,093 265,467
電子記録債務
※ － ※ 49,700
短期借入金
1,851,359 1,907,492
１年内返済予定の長期借入金
295,729 275,571
未払金
157,413 152,693
未払費用
53,936 30,782
未払法人税等
171,685
未払消費税等 －
19,172 18,733
前受金
10,390 9,974
預り金
63,000 60,400
賞与引当金
3,478 7,195
ポイント引当金
20,643
店舗閉鎖損失引当金 －
10,880
資産除去債務 －
174 414
その他
3,532,916 3,506,479
流動負債合計
固定負債
3,996,801 3,791,032
長期借入金
211,013 336,803
資産除去債務
338,071 321,727
長期未払金
4,545,885 4,449,562
固定負債合計
8,078,802 7,956,042
負債合計
純資産の部
株主資本
331,597 339,054
資本金
資本剰余金
308,597 316,054
資本準備金
2,835 5,708
その他資本剰余金
311,433 321,763
資本剰余金合計
利益剰余金
1,670 1,670
利益準備金
その他利益剰余金
255,403 255,403
別途積立金
1,383,402 1,199,341
繰越利益剰余金
1,640,475 1,456,415
利益剰余金合計
自己株式 △ 12,533 △ 10,517
2,270,972 2,106,716
株主資本合計
評価・換算差額等
△ 12,132 △ 6,103
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 12,132 △ 6,103
82,023 74,131
新株予約権
2,340,863 2,174,743
純資産合計
10,419,666 10,130,786
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2019年９月１日 (自 2020年９月１日
至 2020年８月31日) 至 2021年８月31日)
17,569,283 18,311,710
売上高
売上原価
4,704,574 4,326,418
商品期首たな卸高
13,093,136 14,624,066
当期商品仕入高
17,797,711 18,950,485
合計
4,326,418 4,805,499
商品期末たな卸高
※１ 13,471,292 ※１ 14,144,985
商品売上原価
4,097,990 4,166,725
売上総利益
※２ 3,996,527 ※２ 4,238,583
販売費及び一般管理費
101,462
営業利益又は営業損失（△） △ 71,858
営業外収益
44 36
受取利息
1,218 1,342
受取配当金
795 724
業務受託料
1,770 1,448
受取保険金
2,000 11,502
助成金収入
1,835 3,229
その他
7,665 18,282
営業外収益合計
営業外費用
26,273 24,324
支払利息
1,005 827
その他
27,278 25,152
営業外費用合計
81,849
経常利益又は経常損失（△） △ 78,727
特別利益
※３ 94,438 ※３ 1,397
雇用調整助成金
528
－
その他
94,438 1,925
特別利益合計
特別損失
※４ 208 ※４ 4,247
固定資産廃棄損
※５ 273,599 ※５ 14,776
減損損失
3,383 9,759
店舗閉鎖損失
20,643
店舗閉鎖損失引当金繰入額 －
※６ 114,952 ※６ 9,600
店舗休業損失
412,786 38,384
特別損失合計
税引前当期純損失（△） △ 236,498 △ 115,187
法人税、住民税及び事業税 19,703 19,704
△ 67,094 △ 10,446
法人税等調整額
9,258
法人税等合計 △ 47,390
当期純損失（△） △ 189,108 △ 124,446
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金 株主資本
資本金 自己株式
その他 資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金 利益準備金
資本剰余金 合計 繰越利益 合計
別途積立金
剰余金
当期首残高 325,397 302,397 10,350 312,747 1,670 255,403 1,636,838 1,893,912 △ 55,776 2,476,280
当期変動額
新株の発行 6,200 6,200 6,200 12,400
剰余金の配当
△ 64,327 △ 64,327 △ 64,327
当期純損失（△） △ 189,108 △ 189,108 △ 189,108
自己株式の取得 △ 21,390 △ 21,390
自己株式の処分
859 859 19,390 20,250
新株予約権の発行 -
新株予約権の行使 △ 8,373 △ 8,373 45,242 36,869
株主資本以外の項
目の当期変動額 -
（純額）
当期変動額合計 6,200 6,200 △ 7,514 △ 1,314 - - △ 253,436 △ 253,436 43,243 △ 205,307
当期末残高 331,597 308,597 2,835 311,433 1,670 255,403 1,383,402 1,640,475 △ 12,533 2,270,972
評価・換算差額等
その他有 評価・換 新株予約権 純資産合計
価証券評 算差額等
価差額金 合計
当期首残高 △ 6,368 △ 6,368 106,152 2,576,064
当期変動額
新株の発行 12,400
剰余金の配当 △ 64,327
当期純損失（△） △ 189,108
自己株式の取得
△ 21,390
自己株式の処分
20,250
新株予約権の発行 12,686 12,686
新株予約権の行使 △ 36,815 53
株主資本以外の項
目の当期変動額
△ 5,764 △ 5,764 △ 5,764
（純額）
当期変動額合計 △ 5,764 △ 5,764 △ 24,129 △ 235,200
当期末残高 △ 12,132 △ 12,132 82,023 2,340,863
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当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金 株主資本
資本金 自己株式
その他 資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金 利益準備金
資本剰余金 合計 繰越利益 合計
別途積立金
剰余金
当期首残高
331,597 308,597 2,835 311,433 1,670 255,403 1,383,402 1,640,475 △ 12,533 2,270,972
当期変動額
新株の発行 7,457 7,457 7,457 14,915
剰余金の配当 △ 59,614 △ 59,614 △ 59,614
当期純損失（△） △ 124,446 △ 124,446 △ 124,446
自己株式の取得 △ 28,620 △ 28,620
自己株式の処分 385 385 19,910 20,296
新株予約権の発行 -
新株予約権の行使
2,487 2,487 10,725 13,212
株主資本以外の項
目の当期変動額 -
（純額）
当期変動額合計
7,457 7,457 2,872 10,330 - - △ 184,060 △ 184,060 2,015 △ 164,256
当期末残高 339,054 316,054 5,708 321,763 1,670 255,403 1,199,341 1,456,415 △ 10,517 2,106,716
評価・換算差額等
その他有 評価・換 新株予約権 純資産合計
価証券評 算差額等
価差額金 合計
当期首残高 △ 12,132 △ 12,132 82,023 2,340,863
当期変動額
新株の発行 14,915
剰余金の配当
△ 59,614
当期純損失（△） △ 124,446
自己株式の取得 △ 28,620
自己株式の処分 20,296
新株予約権の発行
5,835 5,835
新株予約権の行使 △ 13,200 12
株主資本以外の項
目の当期変動額 6,028 6,028 △ 528 5,500
（純額）
当期変動額合計 6,028 6,028 △ 7,892 △ 166,120
当期末残高 △ 6,103 △ 6,103 74,131 2,174,743
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④【キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2019年９月１日 (自 2020年９月１日
至 2020年８月31日) 至 2021年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△） △ 236,498 △ 115,187
219,816 174,923
減価償却費
24,406 29,449
株式報酬費用
208 4,247
固定資産廃棄損
273,599 14,776
減損損失
3,383 9,759
店舗閉鎖損失
雇用調整助成金 △ 94,438 △ 1,397
20,643
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） △ 20,643
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 25,700 △ 2,600
3,716
ポイント引当金の増減額（△は減少） △ 1,651
受取利息及び受取配当金 △ 1,263 △ 1,378
26,273 24,324
支払利息
468,746 107,165
売上債権の増減額（△は増加）
394,314
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 466,197
118,470
仕入債務の増減額（△は減少） △ 433,221
33,389 68,679
未払金の増減額（△は減少）
104,110
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 171,685
未収消費税等の増減額（△は増加） － △ 47,439
△ 34,219 △ 41,818
その他
741,898
小計 △ 312,834
利息及び配当金の受取額 1,263 1,378
利息の支払額 △ 26,733 △ 24,660
94,123 1,397
雇用調整助成金の受取額
85,148
法人税等の還付額 －
△ 110,153 △ 110,727
法人税等の支払額
700,398
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 360,297
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 12,009 △ 12,006
有形固定資産の取得による支出 △ 38,265 △ 70,024
無形固定資産の取得による支出 △ 5,151 △ 1,362
投資有価証券の取得による支出 △ 4,604 △ 4,705
敷金及び保証金の差入による支出 △ 45,680 △ 32,289
9,266 41,422
敷金及び保証金の回収による収入
△ 3,940 △ 33,825
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 100,384 △ 112,790
財務活動によるキャッシュ・フロー
49,700
短期借入金の増減額（△は減少） △ 300,000
2,900,000 1,950,000
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出 △ 2,137,697 △ 2,099,636
長期未払金の返済による支出 △ 281,965 △ 238,768
配当金の支払額 △ 64,261 △ 59,326
自己株式の取得による支出 △ 21,390 △ 28,620
53
△ 159
その他
94,739
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 426,809
694,752
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 899,897
2,427,582 3,122,334
現金及び現金同等物の期首残高
※ 3,122,334 ※ 2,222,437
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
(1）商品
主に個別法による原価法
（貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
(2）貯蔵品
主に個別法による原価法
（貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
ては定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年～15年
構築物 10年
工具、器具及び備品 ４年～20年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法に
よっております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(4）長期前払費用
均等償却によっております。
なお、主な償却期間は５年であります。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
ります。
(3）ポイント引当金
メンバーズカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる金額を
ポイント引当金として計上しております。
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５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
り、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用として
処理しております。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
減損損失 14,776千円
有形固定資産 928,660千円
無形固定資産 18,484千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①金額の算出方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。
収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッ
シュ・フローの総額と帳簿価額を比較し減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の
認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しておりま
す。
②見積りに用いた主要な仮定
減損損失の認識の要否の判定において使用する将来キャッシュ・フローの見積りには、各店舗の将来売上高
や売上原価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれております。これらの主要な仮定は今後の個人消費動向等
の影響を受け、不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性がありま
す 。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社に及ぼす影響については、その収束時期を正確に予測するこ
とは困難であることから、外部の情報等から同感染症拡大の影響は、2021年８月期の一定期間にわたり影響が
続くものと仮定して、会計上の見積りを行ってまいりました。しかしながら、ワクチン接種が確実に進捗して
いるものの、人流の増加や感染力がより強い変異株の拡大が懸念されていることから、同感染症拡大の影響は
2022年８月期の一定期間にわたり影響が続くものと仮定しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離す
る可能性があります。その結果、翌事業年度の財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性がありま
す。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員
会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
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(2）適用予定日
2022年８月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員
会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委
員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
Accounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年８月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
す。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係
る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
係る内容については記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当
座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年８月31日） （2021年８月31日）
当座貸越極度額 1,500,000千円 1,500,000千円
借入実行残高 －千円 －千円
差引額 1,500,000千円 1,500,000千円
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（損益計算書関係）
※１．通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
36,631 44,838
売上原価 千円 千円
※２．販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
1,280,196 1,362,208
従業員給与 千円 千円
139,110 154,755
広告宣伝費 千円 千円
290,103 327,323
販売手数料 千円 千円
202,045 173,033
減価償却費 千円 千円
962,255 1,026,224
地代家賃 千円 千円
63,000 60,400
賞与引当金繰入額 千円 千円
234,357 230,639
法定福利費 千円 千円
おおよその割合
販売費 40％ 40％
一般管理費 60％ 60％
※３．雇用調整助成金
新型コロナウイルス感染症の拡大による緊急事態宣言を受けて臨時休業いたしました。当該休業期間に発生した
人件費に対して申請した雇用調整助成金（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例）を特別利益に計上してお
ります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
雇用調整助成金 94,438千円 1,397千円
※４．固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
建物 150 千円 4,110 千円
工具、器具及び備品 58 千円 137 千円
計 208 千円 4,247 千円
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※５．当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
用途 種類 場所
店舗 建物等 青森県つがる市
店舗 建物等 宮城県名取市
店舗 建物等 埼玉県越谷市
店舗 建物等 埼玉県春日部市
店舗 建物等 千葉県船橋市
店舗 建物等 神奈川県座間市
店舗 建物等 神奈川県横浜市
店舗 建物等 東京都昭島市
店舗 建物等 石川県小松市
店舗 建物等 静岡県富士宮市
店舗 建物等 愛知県長久手市
店舗 建物等 岡山県岡山市
店舗 建物等 広島県安芸郡
店舗 建物等 沖縄県中頭郡
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益
性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
該減少額を減損損失273,599千円として特別損失に計上しました。
種類ごとの内訳は、建物207,306千円、工具、器具及び備品66,292千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外は、売却可能性
が見込めないため回収可能価額を零としております。
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当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
用途 種類 場所
店舗 建物 北海道札幌市
店舗 建物 北海道帯広市
店舗 建物 青森県つがる市
店舗 建物 埼玉県三郷市
店舗 建物 千葉県印西市
店舗 建物 神奈川県座間市
店舗 建物 石川県小松市
店舗 建物 愛知県長久手市
店舗 建物 和歌山県和歌山市
店舗 建物 広島県安芸郡府中町
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益
性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
該減少額を減損損失14,776千円として特別損失に計上しました。
種類ごとの内訳は、建物14,776千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価
値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。
※６．店舗休業損失
新型コロナウイルス感染症の拡大に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業を行って
おります。当該休業店舗において、休業期間中に発生した固定費を店舗休業損失として、特別損失に計上しており
ます。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
店舗休業損失 114,952千円 9,600千円
（内訳）
従業員給与 94,406千円 7,710千円
地代家賃 2,774千円 1,890千円
減価償却費 17,771千円 －
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（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
発行済株式
普通株式（株） (注)１ 2,532,400 12,400 － 2,544,800
合計 2,532,400 12,400 － 2,544,800
自己株式
普通株式（株） (注)２ 58,249 30,600 73,850 14,999
合計 58,249 30,600 73,850 14,999
(注)１．普通株式の発行済株式の数の増加は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株
式としての新株式の発行による増加12,400株であります。
２．普通株式の自己株式の数の増加は、株式報酬型ストック・オプションの権利行使に充当するための取得に
よる増加30,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加600株であります。自己株式の数の減少は、従業員
に対する譲渡制限付株式報酬による処分としての減少20,250株及び新株予約権の権利行使による減少53,600
株であります。
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当事業
目的となる
内訳 年度末残高
当事業 当事業
株式の種類
増加 減少
（千円）
年度期首 年度末
第１回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 7,626
ンとしての新株予約権
第２回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 7,674
ンとしての新株予約権
第３回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 7,375
ンとしての新株予約権
第４回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 6,708
ンとしての新株予約権
第５回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 6,057
ンとしての新株予約権
第６回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 20,735
ンとしての新株予約権 (注)
第７回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 11,424
ンとしての新株予約権
第８回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 503
ンとしての新株予約権 (注)
第９回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 8,054
ンとしての新株予約権 (注)
第10回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 5,864
ンとしての新株予約権
合計 － － － － 82,023
(注)第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権、第８回株式報酬型ストック・オプションとして
の新株予約権及び第９回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来
しておりません。
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３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2019年11月28日
普通株式 64,327 26 2019年８月31日 2019年11月29日
定時株主総会
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2020年11月27日
普通株式 利益剰余金 37,947 15 2020年８月31日 2020年11月30日
定時株主総会
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
発行済株式
普通株式（株） (注)１ 2,544,800 15,800 － 2,560,600
合計 2,544,800 15,800 － 2,560,600
自己株式
普通株式（株） (注)２ 14,999 32,650 34,000 13,649
合計 14,999 32,650 34,000 13,649
(注)１．普通株式の発行済株式の数の増加は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株
式としての新株式の発行による増加15,800株であります。
２．普通株式の自己株式の数の増加は、株式報酬型ストック・オプションの権利行使に充当するための取得に
よる増加30,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加2,650株であります。自己株式の数の減少は、従業
員に対する譲渡制限付株式報酬による処分としての減少21,500株及び新株予約権の権利行使による減少
12,500株であります。
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２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当事業
目的となる
内訳 年度末残高
当事業 当事業
株式の種類
増加 減少
（千円）
年度期首 年度末
第１回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 7,626
ンとしての新株予約権
第２回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 7,674
ンとしての新株予約権
第３回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 7,375
ンとしての新株予約権
第４回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 6,708
ンとしての新株予約権
第５回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 6,057
ンとしての新株予約権
第６回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 9,421
ンとしての新株予約権 (注)
第７回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 11,424
ンとしての新株予約権
第８回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 692
ンとしての新株予約権 (注)
第９回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 11,286
ンとしての新株予約権 (注)
第10回株式報酬型ストック・オプショ
－ － － － － 5,864
ンとしての新株予約権
合計 － － － － 74,131
(注)第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権Ｂタイプ、第８回株式報酬型ストック・オプショ
ンとしての新株予約権及び第９回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初
日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2020年11月27日
普通株式 37,947 15.0 2020年８月31日 2020年11月30日
定時株主総会
2021年３月30日
普通株式 21,667 8.5 2021年２月28日 2021年５月10日
取締役会
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2021年11月26日
普通株式 利益剰余金 16,555 6.5 2021年８月31日 2021年11月29日
定時株主総会
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
現金及び預金 3,275,349 千円 2,375,453 千円
預入期間が３ヶ月超の定期預金 △153,015 千円 △153,016 千円
現金及び現金同等物 3,122,334 千円 2,222,437 千円
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資産運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入や社債発行及
び増資にて調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券はその他有価証券に属する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、買掛金及び電子記録債務は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、長期未払金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日
後５年であります。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、「与信管理規程」に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、
取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持など
により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含
まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
とにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、53％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
めて困難と認められるものは含まれておりません(（注）２ 参照)。
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前事業年度（2020年８月31日）
貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
(1）現金及び預金 3,275,349 3,275,349 －
(2）売掛金 879,232 879,232 －
(3）投資有価証券 44,786 44,786 －
(4）敷金及び保証金 647,697 647,697 －
(5）長期預金 77,024 77,024 －
資産計 4,924,090 4,924,090 －
(1）支払手形 1,872 1,872 －
(2）買掛金 860,087 860,087 －
(3）電子記録債務 13,093 13,093 －
(4）未払金（※１） 73,402 73,402 －
(5）未払法人税等 53,936 53,936 －
(6）長期借入金（※２） 5,848,160 5,835,393 △12,766
(7）長期未払金（※３） 560,398 553,371 △7,027
負債計 7,410,949 7,391,156 △19,793
（※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。
（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※３）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。
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当事業年度（2021年８月31日）
貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
(1）現金及び預金 2,375,453 2,375,453 －
(2）売掛金 771,627 771,627 －
(3）投資有価証券 58,180 58,180 －
(4）敷金及び保証金 626,089 626,089 －
(5）長期預金 89,030 89,030 －
資産計 3,920,380 3,920,380 －
(1）支払手形 13,117 13,117 －
(2）買掛金 714,937 714,937 －
(3）電子記録債務 265,467 265,467 －
(4）短期借入金 49,700 49,700 －
(5）未払金（※１） 68,978 68,978 －
(6）未払法人税等 30,782 30,782 －
(7）長期借入金（※２） 5,698,524 5,684,435 △14,088
(8）長期未払金（※３） 528,320 517,778 △10,541
負債計 7,369,827 7,345,197 △24,629
（※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。
（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※３）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価額によっております。
(4）敷金及び保証金
これらの時価は、回収可能性を反映した、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する安全性の高い利
率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5）長期預金
長期預金の時価については、取引金融機関から提示された価額によっております。
負債
(1）支払手形、(2）買掛金、(3）電子記録債務、(4）短期借入金、(5）未払金、(6）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(7）長期借入金、(8）長期未払金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
いた現在価値により算定しております。
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（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
（単位：千円）
区分 2020年８月31日 2021年８月31日
非上場株式 1,600 1,600
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「投資有価証券」に
は含めておりません。
（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2020年８月31日） （単位：千円）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
預金 3,260,612 － － －
売掛金 879,232 － － －
長期預金 － 77,024 － －
敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
当事業年度（2021年８月31日） （単位：千円）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
預金 2,357,208 － － －
売掛金 771,627 － － －
長期預金 － 89,030 － －
敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
（注）４．社債、長期借入金、リース債務及び長期未払金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2020年８月31日） （単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
長期借入金 1,851,359 1,559,540 1,147,403 702,222 587,636 －
長期未払金 222,327 165,709 102,297 58,724 11,339 －
合計 2,073,686 1,725,249 1,249,700 760,946 598,975 －
当事業年度（2021年８月31日） （単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
長期借入金 1,907,492 1,529,549 1,085,103 938,316 238,064 －
長期未払金 206,593 143,459 100,640 52,587 25,039 －
合計 2,114,085 1,673,008 1,185,743 990,903 263,103 －
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（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（2020年８月31日）
貸借対照表計上額
区分 取得原価（千円） 差額（千円）
（千円）
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式 44,786 62,272 △17,486
合計 44,786 62,272 △17,486
当事業年度（2021年８月31日）
貸借対照表計上額
区分 取得原価（千円） 差額（千円）
（千円）
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式 58,180 66,978 △8,797
合計 58,180 66,978 △8,797
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前事業年度 当事業年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 24,406 千円 29,449 千円
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前事業年度 当事業年度
その他（特別利益） －千円 528千円
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第１回株式報酬型 第２回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2013年１月11日 2014年１月14日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役５名 当社取締役５名
株式の種類及び付与数 普通株式 20,000株 普通株式 20,000株
付与日 2013年１月31日 2014年１月31日
権利確定条件 権利確定条件の定めはありません。 権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2013年２月１日 自 2014年２月１日
権利行使期間
至 2043年１月31日 至 2044年１月31日
（注） 当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストッ
ク・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。
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第３回株式報酬型 第４回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2015年１月14日 2016年１月13日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役５名 当社取締役７名
株式の種類及び付与数 普通株式 20,000株 普通株式 19,800株
付与日 2015年１月30日 2016年１月29日
権利確定条件 権利確定条件の定めはありません。 権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2015年１月31日 自 2016年１月30日
権利行使期間
至 2045年１月30日 至 2046年１月29日
第５回株式報酬型 第６回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション Ａタイプ
決議年月日 2017年１月13日 2017年９月12日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役７名 当社従業員177名
株式の種類及び付与数 普通株式 19,800株 普通株式 17,700株
付与日 2017年１月31日 2017年10月２日
付与日（2017年10月２日）以降、権利確
定日（2020年10月１日）まで継続して勤
務していること。なお、新株予約権者
権利確定条件 権利確定条件の定めはありません。
は、新株予約権の行使時において、当社
の役員または従業員その他これに準ずる
地位にあることを要する。
自 2017年10月２日
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
至 2020年10月１日
自 2017年２月１日 自 2020年10月２日
権利行使期間
至 2047年１月31日 至 2021年８月31日
第６回株式報酬型 第７回株式報酬型
ストック・オプション Ｂタイプ ストック・オプション
決議年月日 2017年９月12日 2017年12月12日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員88名 当社取締役５名
株式の種類及び付与数 普通株式 14,250株 普通株式 14,400株
付与日 2017年10月２日 2018年１月10日
付与日（2017年10月２日）以降、権利確
定日（2022年10月１日）まで継続して勤
務していること。なお、新株予約権者
権利確定条件 権利確定条件の定めはありません。
は、新株予約権の行使時において、当社
の役員または従業員その他これに準ずる
地位にあることを要する。
自 2017年10月２日
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
至 2022年10月１日
自 2022年10月２日 自 2018年１月11日
権利行使期間
至 2023年８月31日 至 2048年１月10日
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第８回株式報酬型 第９回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション Ａタイプ
決議年月日 2017年12月12日 2018年９月11日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員２名 当社従業員186名
株式の種類及び付与数 普通株式 600株 普通株式 11,160株
付与日 2018年１月10日 2018年10月１日
付与日（2018年１月10日）以降、権利確 付与日（2018年10月１日）以降、権利確
定日（2022年10月１日）まで継続して勤 定日（2021年９月30日）まで継続して勤
務していること。なお、新株予約権者 務していること。なお、新株予約権者
権利確定条件
は、新株予約権の行使時において、当社 は、新株予約権の行使時において、当社
の役員または従業員その他これに準ずる の役員または従業員その他これに準ずる
地位にあることを要する。 地位にあることを要する。
自 2018年１月10日 自 2018年10月１日
対象勤務期間
至 2022年10月１日 至 2021年９月30日
自 2022年10月２日 自 2021年10月１日
権利行使期間
至 2023年８月31日 至 2022年８月31日
第９回株式報酬型 第10回株式報酬型
ストック・オプション Ｂタイプ ストック・オプション
決議年月日 2018年９月11日 2018年12月11日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員94名 当社取締役５名
株式の種類及び付与数 普通株式 9,420株 普通株式 20,000株
付与日 2018年10月１日 2019年１月９日
付与日（2018年10月１日）以降、権利確
定日（2023年９月30日）まで継続して勤
務していること。なお、新株予約権者
権利確定条件 権利確定条件の定めはありません。
は、新株予約権の行使時において、当社
の役員または従業員その他これに準ずる
地位にあることを要する。
自 2018年10月１日
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
至 2023年９月30日
自 2023年10月１日 自 2019年１月10日
権利行使期間
至 2024年８月31日 至 2049年１月９日
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株
の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割を反映し
た数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回株式報酬型 第２回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2013年１月11日 2014年１月14日
権利確定前（株）
前事業年度末 － －
付与 － －
失効 － －
権利確定 － －
未確定残 － －
権利確定後（株）
前事業年度末 10,600 10,600
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 10,600 10,600
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第３回株式報酬型 第４回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2015年１月14日 2016年１月13日
権利確定前（株）
前事業年度末 － －
付与 － －
失効 － －
権利確定 － －
未確定残 － －
権利確定後（株）
前事業年度末 11,800 12,400
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 11,800 12,400
第５回株式報酬型 第６回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション Ａタイプ
決議年月日 2017年１月13日 2017年９月12日
権利確定前（株）
前事業年度末 － 13,100
付与 － －
失効 － －
権利確定 － 13,100
未確定残 － －
権利確定後（株）
前事業年度末 12,400 －
権利確定 － 13,100
権利行使 － 12,500
失効 － 600
未行使残 12,400 －
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第６回株式報酬型 第７回株式報酬型
ストック・オプション Ｂタイプ ストック・オプション
決議年月日 2017年９月12日 2017年12月12日
権利確定前（株）
前事業年度末 12,150 －
付与 － －
失効 450 －
権利確定 － －
未確定残 11,700 －
権利確定後（株）
前事業年度末 － 8,400
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 － 8,400
第８回株式報酬型 第９回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション Ａタイプ
決議年月日 2017年12月12日 2018年９月11日
権利確定前（株）
前事業年度末 600 9,000
付与 － －
失効 － 900
権利確定 － －
未確定残 600 8,100
権利確定後（株）
前事業年度末 － －
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 － －
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第９回株式報酬型 第10回株式報酬型
ストック・オプション Ｂタイプ ストック・オプション
決議年月日 2018年９月11日 2018年12月11日
権利確定前（株）
前事業年度末 8,640 －
付与 － －
失効 360 －
権利確定 － －
未確定残 8,280 －
権利確定後（株）
前事業年度末 － 11,800
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 － 11,800
② 単価情報
第１回株式報酬型 第２回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2013年１月11日 2014年１月14日
権利行使価格（円） 1 1
行使時平均株価（円） － －
付与日における公正な評価単価
719.5 724.0
（円）
第３回株式報酬型 第４回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2015年１月14日 2016年１月13日
権利行使価格（円） 1 1
行使時平均株価（円） － －
付与日における公正な評価単価
625.0 541.0
（円）
第５回株式報酬型 第６回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション Ａタイプ
決議年月日 2017年１月13日 2017年９月12日
権利行使価格（円） 1 1
行使時平均株価（円） － 919.5
付与日における公正な評価単価
488.5 1,056.0
（円）
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第６回株式報酬型 第７回株式報酬型
ストック・オプション Ｂタイプ ストック・オプション
決議年月日 2017年９月12日 2017年12月12日
権利行使価格（円） 1 1
行使時平均株価（円） － －
付与日における公正な評価単価
1,028.0 1,360.0
（円）
第８回株式報酬型 第９回株式報酬型
ストック・オプション ストック・オプション Ａタイプ
決議年月日 2017年12月12日 2018年９月11日
権利行使価格（円） 1 1
行使時平均株価（円） － －
付与日における公正な評価単価
1,495.0 899.0
（円）
第９回株式報酬型 第10回株式報酬型
ストック・オプション Ｂタイプ ストック・オプション
決議年月日 2018年９月11日 2018年12月11日
権利行使価格（円） 1 1
行使時平均株価（円） － －
付与日における公正な評価単価
871.0 497.0
（円）
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
ります。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年８月31日） （2021年８月31日）
繰延税金資産
賞与引当金 19,290 千円 18,494 千円
商品評価損 25,044 千円 18,490 千円
税務上の繰延資産 5,628 千円 4,660 千円
未払事業税 9,522 千円 2,586 千円
資産除去債務 67,943 千円 103,129 千円
減損損失 119,165 千円 70,275 千円
ポイント引当金 1,065 千円 2,203 千円
新株予約権 25,115 千円 22,698 千円
税務上の繰越欠損金（注） 22,743 千円 113,102 千円
24,631 千円 20,516 千円
その他
繰延税金資産小計
320,151 千円 376,157 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 － 千円 － 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △99,243 千円 △115,454 千円
△99,243 千円 △115,454 千円
評価性引当額小計
繰延税金資産合計
220,907 千円 260,703 千円
繰延税金負債
△35,662 千円 △67,673 千円
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計 △35,662 千円 △67,673 千円
繰延税金資産純額
185,244 千円 193,030 千円
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2020年８月31日）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が
乏しいため記載を省略しております。
当事業年度（2021年８月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠
－ － － － － 113,102 113,102
損金(※１)
評価性引当額 － － － － － － －
繰延税金資産 － － － － － 113,102 (※２)113,102
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金113,102千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産113,102千円を計
上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断
しており評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を開店時から15年と見積り、割引率は0.000％～1.875％の利率を使用して資産除去債務の金額を
計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
前事業年度 当事業年度
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
期首残高 213,259 千円 221,893 千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 15,659 千円 17,419 千円
時の経過による調整額 1,139 千円 1,067 千円
資産除去債務の履行による減少額 △8,165 千円 △16,464 千円
見積りの変更による増減額（△は減少） － 千円 112,888 千円
期末残高 221,893 千円 336,803 千円
(4）当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度において、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して
見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額112,888千円を変更前の資産除去債務残高に加算しており
ます。
なお、当該見積りの変更により当事業年度の当期純損失は27,979千円増加しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントであるた
め記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであるため記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
主に一般消費者が顧客であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
ます。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
議決権等の
会社等の 資本金又 関連当
事業の内容 所有(被所 取引の 取引金額 期末残高
種類 名称又は 所在地 は出資金 事者と 科目
又は職業 有)割合 内容
（千円） （千円）
氏名 （千円） の関係
（％）
役員及びその近親者 被所有 自己株式
有限会社
千葉県 役員の
が議決権の過半数を 3,000 不動産管理 直接 の取得 21,390 － －
ＤＥＮ 香取市 兼任
所有している会社等 5.92 （注）
(注)自己株式の取得につきましては、2020年４月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）において買付価格を普通株式１株につき713円（2020年４月14日の終値）にて行っております。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
会社等の名称 議決権等の所有(被 関連当事者と 取引の 取引金額 科 期末残高
種類
又は氏名 所有)割合（％） の関係 内容 （千円） 目 （千円）
被所有 当社
役員及びその近親者 田 泰夫
自己株式の取得（注） 28,620 － －
直接30.07 代表取締役
(注)自己株式の取得につきましては、2020年12月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）において買付価格を普通株式１株につき954円（2020年12月15日の終値）にて行っております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
１株当たり純資産額 892円89銭 824円75銭
１株当たり当期純損失（△） △76円01銭 △49円02銭
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
ため記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
１株当たり当期純損失
当期純損失（△）（千円） △189,108 △124,446
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る当期純損失（△）（千円） △189,108 △124,446
普通株式の期中平均株式数（株） 2,487,784 2,538,459
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜 － －
在株式の概要
（注）３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年８月31日） （2021年８月31日）
純資産の部の合計額（千円） 2,340,863 2,174,743
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 82,023 74,131
（うち新株予約権（千円）） (82,023) (74,131)
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 2,258,840 2,100,612
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
2,529,801 2,546,951
普通株式の数（株）
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
貸借対照表計上額
銘柄 株式数（株）
（千円）
イオンモール㈱ 34,672 58,180
㈱ジェイ・ジー・パートナーズ 2,200 1,100
投資有価証 その他有価
券 証券
㈱ヴィクトリー・オプティカル 10 500
小計 36,882 59,780
計 36,882 59,780
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） 又は償却累 （千円） 残高(千円)
計額(千円)
有形固定資産
(注)２ (注)３ 108,494
建物 1,954,126 2,077,327 1,347,045 730,282
270,608 147,407 (14,776)
構築物 388 － － 388 384 3 3
(注)２ (注)３ 75,476
工具、器具及び備品 1,646,088 1,654,082 1,455,707 198,374
79,756 71,762 (－)
建設仮勘定 17,776 41,750 59,526 － － － －
183,974
有形固定資産計 3,618,379 392,114 278,695 3,731,798 2,803,137 928,660
(14,776)
無形固定資産 (注)２
ソフトウエア 81,870 1,362 － 83,232 73,262 5,725 9,970
ソフトウエア仮勘定 － 8,514 － 8,514 － － 8,514
無形固定資産計 81,870 9,876 － 91,746 73,262 5,725 18,484
長期前払費用 12,771 46,739 40,427 19,083 － － 19,083
（注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」の欄に減損損失累計額428,714千円が含まれております。
「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額の主な要因は、以下のとおりです。
新店開店による増加（上磯店、新利府店など5店舗）
建物 108,838千円
工具、器具及び備品 56,496千円
改装等による増加（水戸店、岡崎店など6店舗）
建物 48,881千円
工具、器具及び備品 14,767千円
資産除去債務変更による増加（パルナ店、下妻店など78店舗）
建物 112,888千円
本社設備、システム増強による増加
工具、器具及び備品 8,491千円
ソフトウエア 1,362千円
３．当期減少額の主な要因は、以下のとおりです。
改装等に伴う造作・附属設備の廃棄、滅失（岡崎店、帯広店など5店舗）
建物 38,807千円
工具、器具及び備品 34,327千円
退店に伴う造作・附属設備の廃棄、滅失（北谷店、昭島店など7店舗）
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建物 108,599千円
工具、器具及び備品 36,946千円
システム廃棄、滅失による減少
工具、器具及び備品 489千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 － 49,700 0.37 2021年11月30日
１年以内に返済予定の長期借入金 1,851,359 1,907,492 0.42 －
１年以内に返済予定のリース債務 － － － －
2022年9月20日～
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 3,996,801 3,791,032 0.41
2026年8月31日
その他有利子負債
１年以内に返済予定の長期未払金 222,327 206,593 0.49 －
長期未払金（長期割賦未払金（１年以内に返済予 2022年9月27日～
338,071 321,727 0.49
定のものを除く。）） 2026年7月27日
合計 6,408,558 6,276,544 － －
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及び長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における返済予
定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 1,529,549 1,085,103 938,316 238,064
長期未払金 143,459 100,640 52,587 25,039
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
賞与引当金 63,000 60,400 62,709 290 60,400
ポイント引当金 3,478 8,246 2,435 2,094 7,195
店舗閉鎖損失引当金 20,643 － 20,643 － －
（注）１．賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、期首残高と賞与支給実績額との差額の戻入額であります。
２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、ポイント失効によるものであります。
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【資産除去債務明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
不動産賃貸借契約に伴う原
221,893 131,374 16,464 336,803
状回復義務
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
区分 金額（千円）
現金 18,244
預金
当座預金 123,741
普通預金 2,080,450
定期預金 153,016
小計 2,357,208
合計 2,375,453
ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先 金額（千円）
イオンモール㈱ 325,047
三菱ＵＦＪニコス㈱ 143,919
ちばぎんＪＣＢカード㈱ 82,625
イオンリテール㈱ 51,013
㈱ジャックス 45,124
その他 123,897
合計 771,627
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
回収率（％） 滞留期間（日）
（千円） （千円） （千円） （千円）
(A) ＋ (D)
(C)
２
× 100
(A) (B) (C) (D)
(A) ＋ (B)
(B)
365
879,232 20,079,249 20,186,854 771,627 96.32 15.0
（注） 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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ハ．商品
区分 金額（千円）
宝飾品 920,361
時計 1,886,287
バッグ・小物 1,998,850
合計 4,805,499
ニ．貯蔵品
区分 金額（千円）
マリッジリング 78,653
消耗品 1,648
レオパレスチケット 726
商品券 2
合計 81,030
② 固定資産
敷金及び保証金
区分 金額（千円）
店舗保証金 596,017
事務所保証金 28,037
社宅敷金 1,634
その他保証金 400
合計 626,089
③ 流動負債
イ．支払手形
相手先別内訳
相手先 金額（千円）
㈱新栄商会 12,296
バンビジュエリー㈱ 820
合計 13,117
期日別内訳
期日 金額（千円）
2021年９月満期 3,231
2021年10月満期 4,322
2021年11月満期 5,563
合計 13,117
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ロ．買掛金
相手先 金額（千円）
㈱ウエニ貿易 187,874
㈱コンチネンタル 127,134
エスジェイジュエリー㈱ 82,134
㈱ドウシシャ 60,331
㈱アクセスジャパン 52,157
その他 205,306
合計 714,937
ハ．電子記録債務
相手先別内訳
相手先 金額（千円）
㈱ウエニ貿易 205,890
㈱ドウシシャ 15,827
㈱ジュエリーイイヌマ 11,489
京セラ㈱ 8,792
㈱エルディインターナショナル 5,146
その他 18,322
合計 265,467
期日別内訳
期日 金額（千円）
2021年９月満期 246,377
2021年10月満期 15,760
2021年11月満期 3,329
合計 265,467
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（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高 （千円） 4,094,710 9,996,717 14,228,032 18,311,710
税引前四半期純利益又は
（千円） △98,520 168,338 31,527 △115,187
税引前四半期（当期）純損失（△）
四半期純利益又は
（千円） △73,800 119,968 28,034 △124,446
四半期（当期）純損失（△）
１株当たり四半期純利益又は
（円） △29.13 47.44 11.05 △49.02
１株当たり四半期（当期）純損失（△）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は
（円） △29.13 76.77 △36.07 △59.84
１株当たり四半期純損失（△）
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ９月１日から８月31日まで
定時株主総会 11月中
基準日 ８月31日
８月31日
剰余金の配当の基準日
２月末日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所
－
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行います。
当社のウェッブサイト http://www.happiness-d.co.jpに掲載いたします。
公告掲載方法
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
１．８月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上保有のす
べての株主様に対し、下記のご所有株式数に応じてご優待券及び割引券（金額上
限あり）を贈呈いたします。
(1)100株以上200株未満保有の株主様
2,000円のご優待券（2,000円券１枚） ＋ 10％割引券１枚
(2)200株以上400株未満保有の株主様
4,000円のご優待券（2,000円券２枚） ＋ 10％割引券２枚
(3)400株以上600株未満保有の株主様
6,000円のご優待券（2,000円券３枚） ＋ 10％割引券２枚
(4)600株以上800株未満保有の株主様
8,000円のご優待券（2,000円券４枚） ＋ 10％割引券２枚
株主に対する特典
(5)800株以上保有の株主様
10,000円のご優待券（2,000円券５枚）＋ 10％割引券２枚
２．２月末日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上保有のす
べての株主様に対し、下記のご所有株式数に応じてご優待商品及び割引券（金額
上限あり）を贈呈いたします。
(1)100株以上200株未満保有の株主様
ご優待商品 ＋ 10％割引券１枚
(2)200株以上保有の株主様
ご優待商品 ＋ 10％割引券２枚
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定
款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第30期（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
2020年11月27日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年11月27日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
事業年度 第31期第１四半期（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）
2021年１月12日関東財務局長に提出。
事業年度 第31期第２四半期（自 2020年12月１日 至 2021年２月28日）
2021年４月13日関東財務局長に提出。
事業年度 第31期第３四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
2021年７月13日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報
告書を2020年10月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
づく臨時報告書を2020年11月30日関東財務局長に提出。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間 自2020年12月１日 至2020年12月31日
2021年１月12日関東財務局長に提出
(6）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第31期第１四半期（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）
2021年11月22日関東財務局長に提出
事業年度 第31期第２四半期（自 2020年12月１日 至 2021年２月28日）
2021年11月22日関東財務局長に提出
事業年度 第31期第３四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
2021年11月22日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２１年１１月２６日
株式会社ハピネス・アンド・ディ
取締役会 御中
ES ネ ク ス ト 監 査 法 人
東京都千代田区
代 表 社 員
公認会計士 中 川 真 紀 子 ㊞
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士 呉 田 将 史 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ハピネス・アンド・ディの2020年９月１日から2021年８月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び
附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ハピネス・アンド・ディの2021年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社ハピネス・アンド・ディは、当事業年度末にお 当監査法人は、店舗固定資産の減損損失の認識の要否判
いて82店舗を日本全国に展開しており、大規模商業施設の 定に利用する将来キャッシュ・フローに含まれる主要な仮
商圏や市場環境の変化に対応した出店・退店戦略を展開し 定の合理性を評価するために、主に以下の手続を実施し
ている。当事業年度末における貸借対照表計上額は有形固 た。
定資産928,660 千円、無形固定資産18,484千円（総資産の
・減損の兆候が識別された店舗における将来キャッシュ・
9.3％）となっており、当事業年度において10 店舗の店舗
フローの見積期間について、主要な資産の経済的残存耐用
固定資産について、減損損失14,776千円が計上されてい
年数と整合しているか検討した。
る。
・将来売上高の見積りについて、過去の販売計画及びその
注記事項の（重要な会計上の見積り） に記載のとおり、
達成状況、並びに来期以降の販売政策を批判的に検討し、
会社は独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と
合理的かつ達成可能な見積りとなっていることを検証し
して、店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行って
た。また、新型コロナウイルス感染症の影響が一定程度残
いる。減損の兆候が識別された店舗については、減損損失
ると予想される期間については、直近の販売状況を勘案し
の認識の要否の判定のために、割引前将来キャッシュ・フ
た見積りとなっていることを確認した。
ローを見積もっている。割引前将来キャッシュ・フローの
・売上原価の見積りについて、過去の売上原価率の推移や
総額が店舗固定資産の帳簿価額を下回ると判定された場合
変動要因を批判的に検討し、合理的な見積りとなっている
には、当該店舗固定資産につき、帳簿価額を回収可能価額
ことを検証した。
まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。
・また、販売費及び一般管理費の内、店舗別人件費及び賃
減損損失の認識の要否判定において使用する将来キャッ
料見込みついては、過去の推移や将来の人員計画等を確認
シュ・フローの見積りには、各店舗の将来売上高や売上原
し、合理的な見積りとなっていることを確認した。
価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれている。これら
・経営者等へ、経営戦略及び店舗戦略の動向に関するイン
の主要な仮定には、今後の個人消費動向等の影響を受け、
タビューを実施し、将来キャッシュ・フローに含まれる主
不確実性を伴うため、これらの経営者による判断が将来
要な仮定との整合性を検証した。
キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
・また、経営者が採用しなかった悲観的な代替的仮定を採
以上から、当監査法人は固定資産の減損損失の認識の要
用した場合に、減損損失の認識及び測定に与える影響を評
否に関する判断の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査に
価した。
おいて特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該
当すると判断した。
その他の事項
会社の2020年８月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2020年11月26日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券報告書
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハピネス・アンド・
ディの2021年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ハピネス・アンド・ディが2021年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
る。
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有価証券報告書
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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