昭和電工株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 昭和電工株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
昭和電工株式会社(E00751)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月26日
【会社名】 昭和電工株式会社
【英訳名】 Showa Denko K.K.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 森川 宏平
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門一丁目13番９号
【電話番号】 東京 03（5470）3384
【事務連絡者氏名】 財務・経理部 会計・税務グループリーダー 岡村 宏一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門一丁目13番９号
【電話番号】 東京 03（5470）3384
【事務連絡者氏名】 財務・経理部 会計・税務グループリーダー 岡村 宏一
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
第32回無担保社債（３年債） 30,000百万円
第33回無担保社債（５年債） 20,000百万円
第34回無担保社債（７年債） 5,000百万円
第35回無担保社債（10年債） 45,000百万円
計 100,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年11月20日
効力発生日 2020年11月28日
有効期限 2022年11月27日
２－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額 120,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円） なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 120,000百万円
（120,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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昭和電工株式会社(E00751)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（３年債）】
銘柄 昭和電工株式会社第32回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金30,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） １億円
発行価額の総額（円） 金30,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.040％
利払日 毎年６月２日及び12月２日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2022年６月２日を第
１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月２日及び12月２日の
２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
計算する。
(4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）９．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2024年12月２日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、2024年12月２日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
ができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）９．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2021年11月26日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年12月２日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
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財務上の特約（担保提供 １．当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債
制限） （ただし、本社債と同時に発行する第33回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第
34回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び第35回無担保社債（社債間限定同順位
特約付）を含み、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が
特約されている無担保社債を除く。）のために担保権を設定する場合には、本社債のた
めにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
２．当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その
他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて
公告するものとする。
財務上の特約（その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資
条項） 産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約
を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定するこ
とができる旨の特約をいう。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ－の信用格付を2021年11月
26日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る
社債券は発行されない。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．期限の利益喪失に関する特約
(1）当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
おいて解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
(2）本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本（注）５．に定める方法により社債権者に公告
する。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
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本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による
公 告をすることができない場合は、定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）10．を除く。）の変更は、法令に定めがあるとき
を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、
その効力は生じない。
(2）前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類（会社法第681条
第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本種類の社債という。）を有するすべての社債権者に対して
その効力を有する。
８．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社
債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項
に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当
社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
９．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
10．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
２【社債の引受け及び社債管理の委託（３年債）】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 12,000
につき、共同して買取
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 9,600
引受を行う。
２．本社債の引受手数料は
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 4,800
証券株式会社
各社債の金額100円に
つき金35銭とする。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 3,600
計 ― 30,000 ―
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
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３【新規発行社債（短期社債を除く。）（５年債）】
銘柄 昭和電工株式会社第33回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金20,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） １億円
発行価額の総額（円） 金20,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.200％
利払日 毎年６月２日及び12月２日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2022年６月２日を第
１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月２日及び12月２日の
２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
計算する。
(4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）９．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2026年12月２日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、2026年12月２日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
ができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）９．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2021年11月26日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年12月２日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
財務上の特約（担保提供 １．当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債
制限） （ただし、本社債と同時に発行する第32回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第
34回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び第35回無担保社債（社債間限定同順位
特約付）を含み、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が
特約されている無担保社債を除く。）のために担保権を設定する場合には、本社債のた
めにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
２．当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その
他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて
公告するものとする。
財務上の特約（その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資
条項） 産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約
を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定するこ
とができる旨の特約をいう。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ－の信用格付を2021年11月
26日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る
社債券は発行されない。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．期限の利益喪失に関する特約
(1）当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
おいて解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
(2）本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本（注）５．に定める方法により社債権者に公告
する。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
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本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による
公 告をすることができない場合は、定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）10．を除く。）の変更は、法令に定めがあるとき
を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、
その効力は生じない。
(2）前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類（会社法第681条
第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本種類の社債という。）を有するすべての社債権者に対して
その効力を有する。
８．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社
債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項
に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当
社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
９．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
10．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
４【社債の引受け及び社債管理の委託（５年債）】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 8,000
につき、共同して買取
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 6,400
引受を行う。
２．本社債の引受手数料は
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 3,200
証券株式会社
各社債の金額100円に
つき金40銭とする。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,400
計 ― 20,000 ―
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
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５【新規発行社債（短期社債を除く。）（７年債）】
銘柄 昭和電工株式会社第34回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金5,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） １億円
発行価額の総額（円） 金5,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.300％
利払日 毎年６月２日及び12月２日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2022年６月２日を第
１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月２日及び12月２日の
２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
計算する。
(4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）９．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2028年12月１日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、2028年12月１日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
ができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）９．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2021年11月26日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年12月２日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
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EDINET提出書類
昭和電工株式会社(E00751)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
財務上の特約（担保提供 １．当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債
制限） （ただし、本社債と同時に発行する第32回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第
33回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び第35回無担保社債（社債間限定同順位
特約付）を含み、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が
特約されている無担保社債を除く。）のために担保権を設定する場合には、本社債のた
めにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
２．当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その
他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて
公告するものとする。
財務上の特約（その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資
条項） 産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約
を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定するこ
とができる旨の特約をいう。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ－の信用格付を2021年11月
26日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る
社債券は発行されない。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．期限の利益喪失に関する特約
(1）当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
おいて解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
(2）本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本（注）５．に定める方法により社債権者に公告
する。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
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昭和電工株式会社(E00751)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による
公 告をすることができない場合は、定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）10．を除く。）の変更は、法令に定めがあるとき
を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、
その効力は生じない。
(2）前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類（会社法第681条
第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本種類の社債という。）を有するすべての社債権者に対して
その効力を有する。
８．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社
債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項
に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当
社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
９．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
10．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
６【社債の引受け及び社債管理の委託（７年債）】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 2,000
につき、共同して買取
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 1,600
引受を行う。
２．本社債の引受手数料は
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 800
証券株式会社
各社債の金額100円に
つき金40銭とする。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 600
計 ― 5,000 ―
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
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７【新規発行社債（短期社債を除く。）（10年債）】
銘柄 昭和電工株式会社第35回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金45,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） １億円
発行価額の総額（円） 金45,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.550％
利払日 毎年６月２日及び12月２日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2022年６月２日を第
１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月２日及び12月２日の
２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
計算する。
(4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）９．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2031年12月２日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、2031年12月２日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
ができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）９．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2021年11月26日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年12月２日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
財務上の特約（担保提供 １．当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債
制限） （ただし、本社債と同時に発行する第32回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第
33回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び第34回無担保社債（社債間限定同順位
特約付）を含み、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が
特約されている無担保社債を除く。）のために担保権を設定する場合には、本社債のた
めにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
２．当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その
他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて
公告するものとする。
財務上の特約（その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資
条項） 産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約
を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定するこ
とができる旨の特約をいう。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ－の信用格付を2021年11月
26日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る
社債券は発行されない。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．期限の利益喪失に関する特約
(1）当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
おいて解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
(2）本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本（注）５．に定める方法により社債権者に公告
する。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による
公 告をすることができない場合は、定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）10．を除く。）の変更は、法令に定めがあるとき
を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、
その効力は生じない。
(2）前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類（会社法第681条
第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本種類の社債という。）を有するすべての社債権者に対して
その効力を有する。
８．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社
債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項
に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当
社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
９．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
10．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
８【社債の引受け及び社債管理の委託（10年債）】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 18,000
につき、共同して買取
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 14,400
引受を行う。
２．本社債の引受手数料は
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 7,200
証券株式会社
各社債の金額100円に
つき金45銭とする。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 5,400
計 ― 45,000 ―
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
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９【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
100,000 505 99,495
（注） 上記金額は、第32回無担保社債、第33回無担保社債、第34回無担保社債及び第35回無担保社債の合計金額であ
ります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額99,495百万円は、全額を2021年12月末までに日立化成株式会社買収のために設立した連
結子会社であるＨＣホールディングス株式会社（以下、ＳＰＣ）への投融資に充当し、それを原資にＳＰＣに
おいてノンリコースローン（タームローン）を2021年12月末までに一部返済する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第112期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） 2021年３月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第113期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） 2021年５月14日関東財務局長に提
出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第113期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月11日関東財務局長に提
出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第113期第３四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月15日関東財務局長に提
出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年11月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年４月１日に
関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年11月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年７月８日に関東
財務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年11月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2021年８月23日に関東
財務局長に提出
８【訂正報告書】
訂正報告書（上記７の臨時報告書の訂正報告書）を2021年８月30日に関東財務局長に提出
９【訂正報告書】
訂正報告書（上記７の臨時報告書の訂正報告書）を2021年９月６日に関東財務局長に提出
10【訂正報告書】
訂正報告書（上記７の臨時報告書の訂正報告書）を2021年９月14日に関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2021年11月26日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち当該有価証券報告書等の「経
営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の2021年予想数値（売上高、EBITDA、対売上EBITDA、ＲＯＥ、ネット
Ｄ／Ｅレシオ）については当該有価証券報告書等提出時点の予想数値であり、本発行登録追補書類提出日（2021年11月
26日）現在における予想数値ではありません。当該事項除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に
ついては、本発行登録追補書類提出日（2021年11月26日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する
将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
昭和電工株式会社本店
（東京都港区芝大門一丁目13番９号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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