アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月26日
【会社名】 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
【英訳名】 ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丸山 雄平
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
【電話番号】 03-6206-3159（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長兼管理部長 山口 裕司
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区堂山町３番３号
【電話番号】 06-6363-5701（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長兼管理部長 山口 裕司
【縦覧に供する場所】 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 大阪支店
（大阪市北区堂山町３番３号)
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年11月26日開催の取締役会において、2021年12月１日を効力発生日として、当社のTEMPO NETWORK事
業（以下「本事業」といいます。）に関する権利義務を会社分割（簡易新設分割）により設立する当社の100％子会
社（以下「新設会社」といいます。）に承継させること（以下「本会社分割」といいます。）を決議いたしました
ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に
基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 新設分割の目的
当社は、創業以来「建築家の活動量に比例して都市は豊かになる」をテーマに建築家ネットワークを展開してお
ります。建築家との設計契約前に「PLAN」「価格」「建築家との相性」などを確認できるPLANNING COURSEという
サービスを軸に、戸建住宅を中心にフランチャイズモデルで全国の工務店にシステムを拡大し、2011年から建築家
情報空間「CELL」を大阪・横浜・東京に配置することで富裕層向けの戸建住宅や別荘、リゾートホテルなどを直接
営業するプロデュース事業本部を設置し新しいチャンネルを強化してまいりました。2021年春からは「過去の建築
の図面を再活用する」PROTO BANKサービスを開始、また、2021年10月１日にApaman Network株式会社の子会社を吸
収合併し、商業店舗の斡旋業務をメインとし、借り手に建築家による店舗設計提案を無料で提供するサービス
「TEMPO NETWORK事業」（本事業）を開始いたしました。このたび、本事業につきましては、簡易新設分割を用い
て当社の完全子会社に承継させることで、独立した法人として、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現
し、本事業の競争力及び当社の企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割当てられる新設会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割といたします。なお、本会社分割は、会社法第
805条に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会による新設分割計画の承認を得ることなく行います。
②本会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを新設分割会社である当社に割当交付いた
します。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2021年11月26日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当の内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行うものであり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交
付されることから、第三者機関による算定は実施せず、割当て株式数は、新設会社の資本金の額等を考慮して決定
いたしました。
(4) 新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 TEMPO NETWORK株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
代表者の氏名 代表取締役 丸山 雄平
資本金の額 10,000,000円
純資産の額 50,000,000円（予定）
総資産の額 52,500,000円（予定）
事業の内容 フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
（注）上記純資産の額及び総資産の額は、2021年10月31日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際
に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
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新設分割計画書
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社（以下「当社」という。）は、当社が営むTEMPO NETWORK事業（以下
「本事業」という。）に関する権利義務を、新たに設立するTEMPO NETWORK株式会社（以下「新会社」という。）に
承継させる新設分割（以下「本分割」という。）を行うに際し、次のとおり新設分割計画（以下「本計画」とい
う。）を作成する。
第１条（新会社の定款で定める事項及び新会社の本店所在場所）
1 新会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙１（定款）の
とおりとする。
2 新会社の本店所在場所は、東京都千代田区丸の内三丁目4番2号とする。
第２条（新会社の設立時取締役）
新会社の設立時取締役は、丸山雄平とする。
第3条（新会社が当社から承継する権利義務に関する事項）
1 新会社が、新会社の成立の日（第6条に定める。）に、本分割により当社から承継する資産、債務、雇用契約そ
の他の権利義務は、別紙２（承継権利義務明細表）記載のとおりとする
2 当社は、本分割に基づき新会社が当社から承継する債務について、これを重畳的に引き受けるものとする。当
該債務の当社及び新会社の間における負担割合は、新会社の全部負担とし、当社が当該債務の全部又は一部を履
行した場合には、当社は、新会社に対し、求償できるものとする。
第4条（新会社が本分割に際して交付する株式の数）
新会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付する。
第5条（新会社の資本金及び準備金の額）
新会社の成立の日における資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金 10,000,000円
(2) 資本準備金 0円
(3) 利益準備金 0円
第6条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2021年12月1日とする。但し、本分割
の手続上の必要性その他の事情により、必要な場合には、当社取締役会の決議により、これを変更できる。
第7条（競業避止義務の不存在）
当社は、新会社の成立の日以降においても、本事業について、法令（会社法第21条を含む。）に基づくものであ
るか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第8条（条件変更及び新設分割の中止）
本計画の作成後、新会社の成立の日までの間に、当社の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しく
は判明した場合、又は本計画に従った本分割の実行に重大な支障となり得る事象が発生し若しくは判明した場合、
その他当社取締役会が必要と認めた場合には、当社取締役会の決議により、本分割に関する条件を変更し、又は本
分割を中止することができる。
第9条（規定外事項）
本計画に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、当社がこれを定める。
以上の本計画作成を証するため、本書1通を作成し、当社が記名押印の上、これを保有する。
2021年11月26日
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当社：東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
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代表取締役 丸山 雄平
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（別紙1）
TEMPO NETWORK株式会社
定 款
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TEMPO NETWORK株式会社
定 款
第1章 総 則
(商号)
第１条 当会社は、 TEMPO NETWORK株式会社 と称し、英文では、Tempo Network Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
２．経営コンサルティング業務
３．店舗等の経営業務の受託、委託、請負及び斡旋、仲介
４．国内外の企業の技術、販売、製造、企画等の業務提携並びに事業譲渡、資産売買、資本参加、合併に関する斡旋及
び仲介
５．国内企業の海外進出に関するコンサルティング業務
６．海外企業の日本進出に関するコンサルティング業務
７．人材の教育訓練、指導及び育成業務並びに人事コンサルティング業務
８．各種セミナー及びイベントの企画、制作、管理、運営及びその請負業務
９．宣伝広告、販売促進、マーケティングに関する企画、制作、実施及びコンサルティング並びに広告代理業務
１０．コンピューター及びモバイル（携帯電話等移動体通信機）用のウェブサイトの企画、制作並びに管理業務
１１．不動産の売買、仲介、賃貸、斡旋、管理及び保守業務
１２．建築土木工事の設計、施工、監理及び請負業務
１３．店舗、商業施設等のデザイン、設計及び監理並びにインテリアコーディネート業務
１４．建物内外の保守管理、警備、清掃業務
１５．損害保険の代理業
１６．不動産取引に関する信用供与
１７．総合リース業並びに動産（消耗品を除く）の賃貸借及び保守管理業務
１８．不動産の有効活用、財産形成等の各種コンサルティング業務
１９．情報処理及び情報提供サービス業務
２０．コワーキングスペース及びレンタルオフィスの施設経営
２１．事務機器、厨房器具、店舗備品等の販売
２２．前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第３条 当会社は本店を東京都千代田区に置く。
(公告の方法)
第４条 当会社の公告は官報に掲載してする。
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第2章 株 式
(会社が発行する株式の総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は10,000株とする。
(株券の不発行)
第６条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第７条 当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(名義書換)
第８条 当会社の株式につき名義書換を請求するには、当会社で定める請求書に株主名簿に記載された者、又はその
一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、請求しなければならない。
２ 譲渡以外の事由による株式の取得である場合には、当会社の請求によりその事由を証する書面を提出しなけ
ればならない。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第９条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の請求書に当事者が署名又
は記名押印して提出しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第１０条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第１１条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その決算期に関す
る定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定する必要があるときは、取締役の過半数の決
定により、基準日を定めることができる。この場合は、その日を２週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出)
第１２条 当会社の株主及び登録された質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その
氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、同様とする。
第3章 株主総会
(招集)
第１３条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集
する。
(招集通知の省略)
第１４条 株主総会は、株主全員の同意のあるときは、招集手続きを経ずに開催することができる。
(議長)
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第１５条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障のあるときは、あらかじめ定めた順序
により他の取締役がこれに当たり、取締役の全員に事故若しくは支障のあるときは、出席株主中から選任
さ れた者がこれに代わる。
(決議の方法)
第１６条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の有する議
決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権のある株主の議決権の過半数を有する株主が
出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、総会ご
とに代理権を証する書面を提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第１８条 株主総会の議事については、法務省令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に
備え置くものとする。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第１９条 当会社の取締役は１名以上とする。
(取締役の選任)
第２０条 当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の過半数の議決権を有する株主が出席し、その議決
権の過半数の決議によって選任する。
２ 取締役の選任は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２ 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとす
る。
(代表取締役及び社長)
第２２条 当会社の取締役を複数名置く場合は、株主総会の決議により代表取締役１名以上を定め、そのうち１名を
社長とする。
２ 当会社に置く取締役が１名の場合には、その取締役を社長とする。
３ 社長は当会社を代表する。
(報酬等)
第２３条 取締役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。
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第５章 計 算
(事業年度)
第２４条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。
(剰余金の配当)
第２５条 剰余金の配当は、当該事業年度末日の株主名簿に記載された株主又は質権者に対して行う。
２ 剰余金の配当は、支払提供をしてから満３年を経過したときは、当会社はその支払義務を免れるものとす
る。
第６章 附 則
（最初の事業年度）
第２６条 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から２０２２年３月３１日までとする。
（規定外事項）
第２７条 この定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令によるものとする。
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（別紙2）
承継権利義務明細表
第3条第1項に定める資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、第6条に定める新会社の成立の日の前日終了時におけ
る以下のものとする。
1. 新会社に承継される資産
(1) 流動資産
① 本事業に属する現金及び預金 金5,000万円に、第2項に定める債務及び負債の帳簿価格を加算し、第1項第(1)号
②に定める流動資産及び第1項第(2)号に定める固定資産の合計金額を控除して得られた金額
② 上記①に定めるほか、本事業に属する貯蔵品、未収入金、前払費用等の流動資産
(2) 固定資産
本事業に属するソフトウェア等の無形固定資産
2. 新会社に承継される債務
本事業に属する未払金その他の一切の債務、負債
3. 雇用契約その他の権利義務
(1) 当社と当社従業員との間の一切の雇用契約は、新会社に承継されない。
(2) TEMPO NETWORKフランチャイズ加盟契約その他本事業に属する一切の契約について、契約上の地位及び権利義務
（発生済みのものを含む。）は、新会社に承継される。但し、雇用契約が新会社に承継されないことは、上記(1)に記
載のとおりである。
以上
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