バリュエンスホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月25日
【会社名】 バリュエンスホールディングス株式会社
【英訳名】 Valuence Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 嵜本 晋輔
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 IR・ESG室 室長 小川 里美
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 IR・ESG室 室長 小川 里美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 143,272,855円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
448,643,855 円
(注) １．本募集は、2021年11月25日の当社定時株主総会の決議
及び同日付の当社取締役会決議に基づき、ストックオ
プションの付与を目的として、新株予約権を発行する
ものであります。
２．発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は、2021年11月24日現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基礎として算出された見
込額であります。
３．新株予約権の行使期間に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】(第５回新株予約権証券)
(1) 【募集の条件】
935個(新株予約権１個につき100株)
発行数 (注) 上記発行数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新
株予約権の数が減少することがあります。
143,272,855 円
発行価額の総額 (注) 上記発行価額の総額は、2021年11月24日現在の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の終値を基礎として算出された見込額であります。
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ－ル
ズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額
とする。具体的には、新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラッ
ク・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した１株当たりのストッ
ク・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
発行価格
① １株当たりのオプション価格(Ｃ)
② 株価(Ｓ)：2021年12月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(終値がな
い場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(Ｋ)： 本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していな
い日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05
を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約
権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を
下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
④ 予想残存期間(Ｔ)：5.92年
⑤ 株価変動性(σ)：3.76年間(2018年３月22日から2021年12月24日まで)の各取引日に
おける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率(ｒ)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(ｑ)：１株当たりの配当金（2021年８月期の実績配当金）÷上記②に定
める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(Ｎ(・))
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年12月13日から2021年12月23日
申込証拠金 該当事項はありません。
バリュエンスホールディングス株式会社 総務部
申込取扱場所
東京都港区港南１-２-70 品川シーズンテラス 28階
払込期日 2021年12月24日
割当日 2021年12月24日
払込取扱場所 該当事項はありません。
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(注) １. 第５回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。) のうち、①当社従業員並びに当社子会社取締役及
び従業員に対する発行は、2021年11月25日開催の当社取締役会決議に基づき、②当社関連会社取締役に対す
る発行は、 2021年11月25日開催の当社定時株主総会の特別決議及び同日開催の当社取締役会決議に基づき、
発行されるものであります。
２. 本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
権割当契約(以下、「本新株予約権割当契約」という。)を締結することにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプションの付与を目的として行うものであり、当社の従業員、当社子会
社の取締役及び従業員、並びに当社関連会社の取締役に対して割り当てられます。
４. 本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予
約権数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、申込数等により割り当てる本新株
予約権の数が減少することがあります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社従業員 ７名 290個
当社子会社取締役 ２名 120個
当社子会社従業員 11名 450個
当社関連会社取締役 ３名 75個
合計 23名 935個
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる 93,500株(本新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」とい
株式の数 う。)は100株とする)
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償
割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるも
のとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株
式数を適切に調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、
込金額 「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日
を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に
1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約
権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回
る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数か
ら当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株
式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える
ものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
新株予約権の行使により 448,643,855 円
株式を発行する場合の株 (注) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、2021年
式の発行価額の総額 11月24日現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎とし
て算出された見込額であります。
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新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
株式を発行する場合の株 新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
式の発行価格及び資本組 各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新
入額 株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。
２．資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年11月26日から2031年11月24日(当該日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
業日)までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び バリュエンスホールディングス株式会社 総務部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行 本店営業部
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社
(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社
をいう。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了に
よる退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはでき
ない。
４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
事由及び取得の条件 約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転
計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)が
なされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権の全部を無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規
定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償
で取得することができる。
３．新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償
で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
る事項 のとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
新株予約権の交付に関 又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組
する事項 織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調
整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日
のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日
までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注) １. 新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
２．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てるものとします。
３．新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに生じ
るものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
448,643,855 2,000,000 446,643,855
(注) １. 払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額であり、2021年11月24日現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎と
して算出された見込額であります。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本募集は、ストックオプションを付与することにより、当社株主との利害の一致を図りながら、当社グループの
中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めることを目的とするものであり、資金調達を主たる目的としておりま
せん。
なお、本新株予約権の割当てに際し、払込みは金銭債権をもって相殺する形態をとることから、本新株予約権の
払込金額に関しては、外部から新たに資金を調達するものではありません。
また、本新株予約権の行使による払込みは各新株予約権者の判断にゆだねられるため、現時点でその金額及び時
期を資金計画に織り込むことは困難です。本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資
金に充当する予定ですが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に
応じて決定いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分＞
当社は、本有価証券届出書による新株予約権の発行とともに、2021年11月25日開催の当社取締役会決議に基づき、当
社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹部従業
員に対して、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決
定しております。
本自己株式処分の概要は以下のとおりです。
(1) 処分期日 2021年12月24日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 43,800 株
(3) 処分価額 １株につき 2,799 円
(4) 処分総額 122,596,200 円
当社の取締役(監査等委員である
株式の割当ての対象者及びそ 取締役及び社外取締役を除く。) ３名 24,500 株
(5) の人数並びに割り当てる株式 当社の幹部従業員 11名 6,200 株
数 当社子会社の取締役 ５名 3,900 株
当社子会社の幹部従業員 15名 9,200 株
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)2021年11月25日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年11月25日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年11月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021
年11月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
バリュエンスホールディングス株式会社
(東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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