株式会社ソフトフロントホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ソフトフロントホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月24日
【会社名】 株式会社ソフトフロントホールディングス
【英訳名】 Softfront Holdings
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 二通 宏久
【本店の所在の場所】 東京都千代田区三番町６番地26
【電話番号】 03－6550－9270
【事務連絡者氏名】 グループ業務推進室 室長 檀上 浜爾
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区三番町６番地26
【電話番号】 03－6550－9270
【事務連絡者氏名】 グループ業務推進室 室長 檀上 浜爾
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】
348,489,120円
（注） 募集金額は、株式会社ソフトフロントホールディングス
（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、株式
会社サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付
（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式
交付の対価として取得する株式会社サイト・パブリスの
株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普
通株式の交付数に2021年11月４日の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算
出した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/7
EDINET提出書類
株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月５日付で提出した有価証券届出書及び2021年11月12日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書につい
て、株式交付に関する契約及び株主間契約を締結したため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報
第１ 公開買付け又は株式交付の概要
１ 公開買付け又は株式交付の目的等
１．株式交付の目的及び理由
２．提出会社の企業の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との
関係
４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠
１．本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
第三部 追完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しております。
2/7
EDINET提出書類
株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 3,111,510株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．＜中略＞
２．2021年11月５日開催の取締役会決議によります。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づ
き、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。また、本
株式交付の実行は、当社及びサイト・パブリスの株主との間で本株式交付に関する契約及び株主間契約が締
結されること並びに本株式交付に関する契約に定める前提条件の充足を条件として おります 。
３．＜後略＞
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 3,111,510株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．＜中略＞
２．2021年11月５日開催の取締役会決議によります。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づ
き、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。また、本
株式交付の実行は、当社及びサイト・パブリスの株主との間で本株式交付に関する契約及び株主間契約が締
結されること並びに本株式交付に関する契約に定める前提条件の充足を条件として いたところ、2021年11月
24日付で本株式交付に関する契約及び株主間契約を締結いたしました 。
３．＜後略＞
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
１【公開買付け又は株式交付の目的等】
１．株式交付の目的及び理由
（訂正前）
＜前略＞
サイト・パブリスの子会社化後は、当社を持株会社として、ソフトフロントジャパン、ソフトフロントマーケ
ティング及びサイト・パブリスを事業子会社とした従前の経営方針を維持しつつ、グループ経営を一層推進してま
いります。なお、当社は、サイト・パブリスを子会社化した後、サイト・パブリスを取締役会設置会社へと移行
し、代表取締役を当社から派遣し、オセアグループからも その議決権所有割合に応じて 取締役の派遣を受けること
を検討しております 。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
サイト・パブリスの子会社化後は、当社を持株会社として、ソフトフロントジャパン、ソフトフロントマーケ
ティング及びサイト・パブリスを事業子会社とした従前の経営方針を維持しつつ、グループ経営を一層推進してま
いります。なお、当社は、サイト・パブリスを子会社化した後、サイト・パブリスを取締役会設置会社へと移行
し、代表取締役 １名を含む取締役２名及び監査役１名 を当社から派遣し、オセアグループからも取締役 １名 の派遣
を受けること といたしました 。
＜後略＞
3/7
EDINET提出書類
株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
訂正有価証券届出書（組込方式）
２．提出会社の企業の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係
（訂正前）
(1）提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
＜中略＞
② 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
資本金 議決権の所有（被
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
（千円） 所有）割合（％）
（連結子会社） シェアードサービス
東京都
株式会社ソフトフロント 90,000 ソフトウェア業 100.0 の提供
千代田区
ジャパン 役員の兼務あり
シェアードサービス
東京都
デジタルポスト株式会社 53,000 電子郵便事業 100.0 の提供
千代田区
役員の兼務あり
シェアードサービス
株式会社ソフトフロント 東京都 の提供
9,900 媒介販売業 100.0
マーケティング 千代田区 資金の貸付
役員の兼務あり
株式会社サイト・パブリ 東京都
92,000 ソフトウェア業 170（注２） 役員の兼務あり
ス（注１） 千代田区
（注）１．＜中略＞
２．本株式交付により、当社はサイト・パブリスの発行済株式数280株（議決権数280個）のうち、普通株式170
株（議決権数170個）を譲り受け、サイト・パブリスを子会社とすることを予定しております が、当社が実
際に譲り受ける株式数は変動することがあります。なお、総数譲渡し契約が締結された場合には、サイト・
パブリスの株主が譲り渡す株式数は170株となります 。
(2）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係
① 資本関係
＜中略＞
② 役員の兼任関係
本株式交付により、サイト・パブリスの代表者につきましては以下の通り変更する予定です。
役職 代表取締役
氏名 二通 宏久
③ 取引関係
＜後略＞
4/7
EDINET提出書類
株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
(1）提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
＜中略＞
② 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
資本金 議決権の所有（被
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
（千円） 所有）割合（％）
（連結子会社） シェアードサービス
東京都
株式会社ソフトフロント 90,000 ソフトウェア業 100.0 の提供
千代田区
ジャパン 役員の兼務あり
シェアードサービス
東京都
デジタルポスト株式会社 53,000 電子郵便事業 100.0 の提供
千代田区
役員の兼務あり
シェアードサービス
株式会社ソフトフロント 東京都 の提供
9,900 媒介販売業 100.0
マーケティング 千代田区 資金の貸付
役員の兼務あり
株式会社サイト・パブリ 東京都
92,000 ソフトウェア業 170（注２） 役員の兼務あり
ス（注１） 千代田区
（注）１．＜中略＞
２． 当社は、2021年11月24日付でサイト・パブリスの株主との間で総数譲渡し契約を締結しており、 本株式交付
により、当社はサイト・パブリスの発行済株式数280株（議決権数280個）のうち、普通株式170株（議決権
数170個）を譲り受け、サイト・パブリスを子会社とすることを予定しております。
(2）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係
① 資本関係
＜中略＞
② 役員の兼任関係
本株式交付により、 当社はサイト・パブリスに対して、取締役２名及び監査役１名を派遣する予定であり、
サイト・パブリスの代表者につきましては以下の通り変更する予定です。
役職 代表取締役
氏名 二通 宏久
③ 取引関係
＜後略＞
5/7
EDINET提出書類
株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
訂正有価証券届出書（組込方式）
４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
（訂正前）
株式会社ソフトフロントホールディングス 株式会社サイト・パブリス
会社名
（株式交付親会社・当社） （株式会社交付子会社）
本株式交付に係る株式交付比率 1 18,303
（注）１．＜中略＞
２．当社が本株式交付に際して発行する新株式数
当社が本株式交付に際してサイト・パブリスの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当
社が新規に発行する株式であり、 本有価証券届出書提出日時点においては3,111,510株を予定しております
が、サイト・パブリスの株主が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあ
ります。また、総数譲渡し契約が締結された場合には、 サイト・パブリスの株主が譲り渡す株式数は170株
となり、当社が割当て交付する当社の普通株式は3,111,510株となります。
＜後略＞
（訂正後）
株式会社ソフトフロントホールディングス 株式会社サイト・パブリス
会社名
（株式交付親会社・当社） （株式会社交付子会社）
本株式交付に係る株式交付比率 1 18,303
（注）１．＜中略＞
２．当社が本株式交付に際して発行する新株式数
当社が本株式交付に際してサイト・パブリスの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当
社が新規に発行する株式であり、 当社が2021年11月24日付でサイト・パブリスの株主との間で締結した総数
譲渡し契約に従い、 サイト・パブリスの株主が譲り渡す株式数は170株となり、当社が割当て交付する当社
の普通株式は3,111,510株となります。
＜後略＞
6/7
EDINET提出書類
株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第三部【追完情報】
（訂正前）
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「本有価証券報告書等」といいます。）に記
載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日
（2021年11月 12 日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、本有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届
出書提出日（2021年11月 12 日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もあり
ません。
２ 臨時報告書の提出について
本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月 12 日）までの間において、以
下の臨時報告書を提出しております。
＜後略＞
（訂正後）
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「本有価証券報告書等」といいます。）に記
載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日
（2021年11月 24 日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、本有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届
出書提出日（2021年11月 24 日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もあり
ません。
２ 臨時報告書の提出について
本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月 24 日）までの間において、以
下の臨時報告書を提出しております。
＜後略＞
7/7
