バリュエンスホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月25日
【会社名】 バリュエンスホールディングス株式会社
【英訳名】 Valuence Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 嵜本 晋輔
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 IR・ESG室 室長 小川 里美
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 IR・ESG室 室長 小川 里美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 122,596,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 43,800株
単元株式数100株
(注) １. 募集の目的及び理由
当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第７回定時株主総会において
「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議しており、また、2021年11月25
日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の見直
しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議しております。本募集は、本制度に基づき、当社の取
締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹部
従業員が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への
貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2021年11月25日開催の当社取締役会決議により行われるも
のです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)は、本
制度に基づき、下表に記載の報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締
役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)３名及び幹部従業員11名並びに当社子会社の取締役５
名及び幹部従業員15名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭債権を現物出
資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、本制度に基
づき、本自己株式処分に関して、各割当対象者に対する金銭報酬債権の支給及び割当てる当社普通株式の割
当ては、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること
等を条件として実施いたします。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54
条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分の対象となる本制度における譲渡制限付株式には下表のとおり２種類あり、①当社の
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹
部従業員に付与される当社取締役会が定める業績目標の未達成などの一定の事由が生じた場合に当社が当然
に無償取得する譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」といいます。)と、②当社の取締役(監査等委
員である取締役及び社外取締役を除く。)のみに付与される譲渡制限期間を取締役の退任までの期間に設定
した譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」といいます。)で構成されます。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類 報酬対象期間
当社の取締役
(監査等委員である取締役及び
社外取締役を除く。)
当社の幹部従業員 2021年12月24日～
譲渡制限付株式Ⅰ
2022年12月31日
当社子会社の取締役
当社子会社の幹部従業員
当社の取締役 2021年12月24日～
(監査等委員である取締役及び 譲渡制限付株式Ⅱ 2022年11月開催予定の
社外取締役を除く。) 定時株主総会開催日
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「譲渡制限付株式割当契約の概要」
① 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間(以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制
限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。)において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ及びⅡ(以下、「本割当株式Ⅰ」及び「本割当株式Ⅱ」とい
います。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切
の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
譲渡制限付株式Ⅰ 2021年12月24日～2022年12月31日
譲渡制限付株式Ⅱ 当社の取締役を退任する日まで
② 譲渡制限付株式の無償取得
(譲渡制限付株式Ⅰ)
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に、所定の地位(当社の取締役においては当社
の取締役の地位を、当社の幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹部従業員においては当社及び当
社子会社等(持分法適用会社を含む。以下、同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位を意味する。以
下、「本件地位」といいます。)を喪失した場合(ただし、任期満了その他当社取締役会が正当と認める
理由がある場合を除く。)には、当該事由に該当した割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部を、当
該事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、割当対象者が、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰが満
了する前に、本件地位を喪失した場合には、当該事由に該当した割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの
うち、本譲渡制限期間Ⅰに対する当該割当対象者の在籍期間に応じて期間按分した一部を、当該事由に
該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
加えて、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由
の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本譲渡制限期間Ⅰの満了した時点の
直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(譲渡制限付株式Ⅱ)
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
の前日まで(以下、「役務提供期間」といいます。)に当社の取締役の地位を退任した場合(ただし、当
社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。)には、当該事由に該当した割当対象者が保有する
本割当株式Ⅱの全部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により役務提供期間が満了する前に当社の取締
役の地位を退任した場合には、下記③の譲渡制限の解除に先立って、当該事由に該当した割当対象者が
保有する本割当株式Ⅱのうち、役務提供期間に対する当該割当対象者の在籍期間に応じて期間按分した
一部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
(譲渡制限付株式Ⅰ)
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの期間中、継続して、本件地位にあったことを条件として、
当該期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数に、当社
第11期事業年度(2021年９月１日～2022年８月31日)の連結営業利益の目標の達成度合いに応じた譲渡制
限解除率を乗じた数の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、任期
満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に、本件地位を喪
失した場合には、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する
本割当株式Ⅰの全部について、本譲渡制限を解除いたします。
(譲渡制限付株式Ⅱ)
当社は、割当対象者が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、
本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全
部について、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由に
より、役務提供期間が満了する前に、当社の取締役の地位を退任した場合には、当該退任時点をもっ
て、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部について、本譲渡制限を解除いたしま
す。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについ
て記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割当株
式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱの期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が
完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会
(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が当該本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期
間Ⅱの満了前に到来する場合に限る。)には、本割当株式Ⅰについてはその全部の譲渡制限を解除せ
ず、本割当株式Ⅱについてはその全部の譲渡制限を解除いたします。この場合には、当社は当該組織再
編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅱの譲渡制限を解除いたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定
義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３. 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 43,800 株 122,596,200 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 43,800 株 122,596,200 ―
(注) １. 第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び幹部従業員並びに当社子
会社の取締役及び幹部従業員に割り当てる方法によります。
２. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を
除く。)及び幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹部従業員に対し、各報酬対象期間に係る譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
（譲渡制限付株式Ⅰ）
2021年12月24日～2022年12月31日
までの期間分
当社の取締役：３名 24,500 株 68,575,500 円 （譲渡制限付株式Ⅱ）
2021年12月24日～2022年11月開催
予定の定時株主総会開催日までの
期間分
2021年12月24日～2022年12月31日
当社の幹部従業員：11名 6,200 株 17,353,800 円
までの期間分
2021年12月24日～2022年12月31日
当社子会社の取締役：５名 3,900 株 10,916,100 円
までの期間分
当社子会社の幹部従業員： 2021年12月24日～2022年12月31日
9,200 株 25,750,800 円
15名 までの期間分
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年12月13日から
2,799 ― １株 ― 2021年12月24日
2021年12月23日
(注) １. 第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び幹部従業員並びに当社子
会社の取締役及び幹部従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２. 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４. 本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び
幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹部従業員の2021年12月24日～2022年12月31日までの期間に係る
譲渡制限付株式報酬 （当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限
付株式Ⅱに係るものについては、2021年12月24日～2022年11月開催予定の定時株主総会開催日までの期間に
係る譲渡制限付株式報酬） として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭
による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都港区港南一丁目２番70号
バリュエンスホールディングス株式会社 総務部
品川シーズンテラス 28階
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,500,000 ―
(注) １. 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜ストックオプションとしての新株予約権の発行＞
当社は、本有価証券届出書による自己株式処分とともに、2021年11月25日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の
従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対して、また、2021年11月25日開催の当社定時株主総会の特別決議及び同日
開催の当社取締役会決議に基づき、当社関連会社取締役に対して、ストックオプションとして第５回新株予約権の発行
(以下「本新株予約権発行」といいます。)を行うことについて決定しております。
本新株予約権発行の概要は以下のとおりです。
935個(新株予約権１個につき100株)
(1) 発行数 (注) 上記発行数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により割
り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラッ
ク・ショ－ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の
公正価格を基準とした額とする。具体的には、新株予約権の払込金額は、新
株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎
数値に基づき算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価
に、付与株式数を乗じた金額とする。
(2) 発行価格
① １株当たりのオプション価格(Ｃ)
② 株価(Ｓ)：2021年12月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格(Ｋ)： 本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成
立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式
の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とす
る。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立してい
ない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を
行使価額とする。
④ 予想残存期間(Ｔ)：5.92年
⑤ 株価変動性(σ)：3.76年間(2018年３月22日から2021年12月24日まで)の
各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価
変動率
⑥ 無リスクの利子率(ｒ)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子
率
⑦ 配当利回り(ｑ)：１株当たりの配当金（2021年８月期の実績配当金）÷
上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(Ｎ(・))
143,272,855 円
(注) 上記発行価額の総額は、2021年11月24日現在の株式会社東京証券取引
(3) 発行価額の総額
所における当社普通株式の終値を基礎として算出された見込額であり
ます。
(4) 払込期日 2021年12月24日
(5) 割当日 2021年12月24日
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当社従業員 ７名 290個
当社子会社取締役 ２名 120個
割当ての対象者及びその人数
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当社子会社取締役 11名 450個
並びに割り当てる個数
当社関連会社取締役 ３名 75個
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)2021年11月25日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項お
よび企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年11月25日に関東財
務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年11月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021
年11月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
バリュエンスホールディングス株式会社
(東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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