バリュエンスホールディングス株式会社 有価証券報告書 第10期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)

提出書類 有価証券報告書-第10期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)
提出日
提出者 バリュエンスホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年11月25日

    【事業年度】                     第10期(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)

    【会社名】                     バリュエンスホールディングス株式会社

    【英訳名】                     Valuence     Holdings     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役 嵜本 晋輔

    【本店の所在の場所】                     東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス                         28階

    【電話番号】                     03(4580)9983

    【事務連絡者氏名】                     IR・ESG室     室長 小川 里美

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス                         28階

    【電話番号】                     03(4580)9983

    【事務連絡者氏名】                     IR・ESG室     室長 小川 里美

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/114









                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次            第6期        第7期        第8期        第9期        第10期

          決算年月            2017年8月        2018年8月        2019年8月        2020年8月        2021年8月

    売上高             (千円)     22,685,086        31,529,271        37,799,272        37,932,651        52,512,592

    経常利益             (千円)     1,139,789        1,806,141        2,262,320         622,038        976,968

    親会社株主に帰属する
                 (千円)      570,978       1,242,954        1,458,944         305,650        725,121
    当期純利益
    包括利益             (千円)      570,579       1,243,454        1,450,025         306,868        758,553
    純資産額             (千円)     3,265,725        5,796,677        6,695,450        6,735,904        7,270,051

    総資産額             (千円)     10,092,292        12,258,009        14,111,795        15,378,731        18,727,224

    1株当たり純資産額             (円)      583.71        477.45        526.11        512.88        539.40

    1株当たり当期純利益             (円)      102.44        107.09        119.67        23.53        54.87

    潜在株式調整後
                 (円)        -      97.39       110.78        22.95        54.58
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)       32.36        47.29        47.45        43.80        38.00
    自己資本利益率             (%)       19.19        27.43        23.36        4.55       10.47

    株価収益率             (倍)        -      28.95        13.95        68.18        54.95

    営業活動による
                 (千円)      △ 41,761       449,475       1,697,322        1,582,557        2,007,602
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)     △ 814,367       △ 554,564       △ 689,373       △ 74,061     △ 1,256,865
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)     1,072,159         744,549       △ 584,835       1,052,513        1,210,207
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (千円)     2,657,806        3,297,704        3,714,430        6,275,644        8,269,430
    の期末残高
    従業員数                     379        421        471        587        873
                 (人)
    〔外、平均臨時雇用人員〕                     〔 98 〕     〔 133  〕     〔 137  〕     〔 150  〕     〔 127  〕
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
         であり、期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。また、2018年3月22日に東京証券取引所
         マザーズ市場に株式を上場したため、第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から第
         7期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
       3.第6期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       4.従業員数の〔 〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間
         換算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
       5.当社は、2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、第6期の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
         当たり当期純利益を算定しております。
       6.当社は、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、第7期の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
         当たり当期純利益を算定しております。
                                  2/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次            第6期        第7期        第8期        第9期        第10期

          決算年月            2017年8月        2018年8月        2019年8月        2020年8月        2021年8月

    売上高及び営業収益             (千円)     21,849,627        29,478,579        35,574,088        20,275,742        3,665,020

    経常利益             (千円)      976,208       1,621,322        2,236,960         803,209        519,618

    当期純利益又は
                 (千円)      488,666       1,126,108        1,477,486         527,810       △ 301,272
    当期純損失(△)
    資本金             (千円)      255,600        948,582       1,027,507        1,117,032        1,144,576
    発行済株式総数             (株)     1,118,957        6,070,510        6,373,930       13,183,160        13,326,170

    純資産額             (千円)     3,200,139        5,613,745        6,539,979        6,801,373        6,275,695

    総資産額             (千円)     9,118,733       11,023,182        13,118,917        7,964,110        8,023,927

    1株当たり純資産額             (円)      571.99        462.38        513.90        517.86        464.02

    1株当たり配当額
                        88.00        51.50        70.00        25.00        25.00
                 (円)
                         ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    (1株当たり中間配当額)
    1株当たり当期純利益又
                 (円)       87.67        97.03       121.19        40.63       △ 22.80
    は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)        -      88.23       112.19        39.64         -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)       35.09        50.93        49.85        85.40        76.29
    自己資本利益率             (%)       16.56        25.55        24.31        7.91       △ 4.66

    株価収益率             (倍)        -      31.95        13.78        39.48         -

    配当性向             (%)       20.15        26.54        28.88        61.54         -

    従業員数                     320        342        387        59        88
                 (人)
    〔外、平均臨時雇用人員〕                     〔 92 〕     〔 124  〕     〔 130  〕      〔 13 〕      〔 9 〕
    株主総利回り                      -        -      55.00        53.68       100.00
                 (%)
    (比較指標:配当込みTOPIX)                     ( -)       ( -)      ( 89.22   )     ( 97.94   )    ( 121.24   )
                                        8,500
    最高株価             (円)        -      7,540               2,825        5,430
                                       (1,720)
                                        3,345
    最低株価             (円)        -      3,570                957       1,686
                                       (1,625)
     (注)   1.売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       2.第6期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないた
         め、記載しておりません。また、2018年3月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第
         7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から第7期事業年度末までの平均株価を期中平
         均株価とみなして算定しております。
       3.第6期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       4.従業員数の〔 〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間
         換算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
       5.当社は、2018年3月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第7期以前の株主総利回り
         及び比較指標については記載しておりません。
       6.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、当社は2018年3月
         22日に同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。また、第8期の
         株価については株式分割(2019年9月1日付で1株を2株とする)による権利落ち前の最高株価及び最低株
         価であり、権利落ち後の最高株価及び最低株価を(                        )内に記載しております。
       7.当社は、2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、第6期の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
         当たり当期純利益を算定しております                  。
       8.当社は、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、第7期の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
         当たり当期純利益を算定しております。
                                  3/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       9.第10期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
         損失であるため、記載しておりません。
       10.第10期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
                                  4/114




















                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    2 【沿革】
      当社の創業者である嵜本晋輔は、中古家電を主な取扱商材としたリサイクル業を行う中でブランド品のリユースに
     着目し、2004年6月、株式会社MKSコーポレーション(現                             株式会社ドロキア・オラシイタ、以下「MKS」とい
     う。)を設立、ブランドリユース店の1号店となる「ナンバdeなんぼ屋」をオープンさせました。2007年3月には店
     名を「NANBOYA」と改名し大阪府、東京都並びに神奈川県へ計9店舗を出店いたしました。
      そのほか、MKSでは洋菓子製造・販売の事業も行っておりましたが、ブランドリユース業に特化し事業拡大を進
     めるため、2011年12月に当社を設立いたしました。その後、2015年5月にSFプロパティマネジメント合同会社(現
     SFプロパティマネジメント株式会社)がMKSより当社株式を全株譲受けました。
      当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
       年月                           概要

     2011年12月       ブランド品、時計、貴金属、骨董品等の買取及び販売を目的とした株式会社SOUを設立(資本金
             5,000千円)し、本社を大阪府大阪市浪速区におく
     2012年4月       東京都港区青山に東京オフィス開設
     2013年3月       東京都渋谷区宇田川町へ東京オフィスを移転
     2013年4月       東京オフィス内にオークション会場を設置し、業者向けオークション「東京STAR                                     AUCTION」を開始
     2013年12月       資本金を10,000千円へ増資
     2014年3月       東京都渋谷区道玄坂へ東京オフィスを移転
     2014年4月       本社を大阪府大阪市北区に移転
     2014年12月       完全子会社「株式会社ブランドコンシェル」を設立し、予約可能買取専門店「BRAND                                       CONCIER銀座
             店」を1号店として東京都中央区にオープン
     2015年3月       ブランドリユース業界初、LINEビジネスコネクトを使用した新サービス「LINEで査定」を開始
     2015年6月       買取ブランド「NANBOYA」を「なんぼや」へ改名
     2015年9月       資本金を246,600千円へ増資
     2015年9月       香港への販路拡大に向け、「STAR                BUYERS    LIMITED」を完全子会社化
     2015年11月       業者向けオークション「東京STAR                AUCTION」を「STAR         BUYERS    AUCTION」へ改名
     2015年12月       東京都港区へ東京オフィスを移転
     2016年1月       小売ブランド「ブランドリセールショーZIPANG」を大阪府泉佐野市にて開始
     2016年5月       株式会社ブランドコンシェルを吸収合併
     2016年6月       システム開発の強化を図るため、「マーケットインサイト株式会社」を連結子会社化(2018年8月
             に清算)
     2016年10月       小売ブランド「ALLU」の店舗を東京都中央区銀座にオープン、同ブランドにてECサイト開設
     2017年2月       骨董品・美術品分野強化へ向け「株式会社古美術八光堂」を完全子会社化
     2017年3月       「STAR    BUYERS    AUCTION」香港大会開始
     2017年4月       資本金を255,600千円へ増資
     2017年10月       新サービス「Miney(マイニー)」スタート、アプリ運営を開始
     2017年11月       大阪府大阪市北区より東京都港区に本社移転
     2018年3月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
             株式会社古美術八光堂の自社オークション「THE                      EIGHT   AUCTION(エイトオークション)」を開始
     2018年8月
     2019年7月       香港でブランド品等の買取を開始
     2019年11月       監査等委員会設置会社に移行
     2020年3月       持株会社体制へと移行、社名を株式会社SOUからバリュエンスホールディングス株式会社に変更
     2020年3月       「STAR    BUYERS    AUCTI0N」をオンライン化
     2020年8月       取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置
     2020年9月       株式会社NEO-STANDARDを連結子会社化(2021年3月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併)
     2021年8月       株式会社南葛SCの株式を取得し、持分法適用関連会社化
                                  5/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    3 【事業の内容】
      現在、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社(バリュエンスジャパン株式会社、バリュ
     エンスアート&アンティークス株式会社、バリュエンステクノロジーズ株式会社、バリュエンスリアルエステート株
     式会社、バリュエンスベンチャーズ株式会社、Valuence                            International       Limited、Valuence          International       USA
     Limited、Valuence          International       Europe    S.A.S.、Valuence         International       Singapore     Pte  Limited、Valuence
     International       UK  Limited、Valuence         International       Shanghai     Co.,   Ltd.)、持分法適用関連会社(株式会社南葛S
     C)の計13社で構成されており、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品などの買取、販売を主
     としたリユース事業を中心に展開しております。なお、当社は持株会社としてグループ全体の経営・マネジメント強
     化、戦略立案・策定を担っております。                   また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の
     軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断するこ
     ととなります。
      連結子会社及び持分法適用関連会社の主たる業務といたしましては以下のとおりであります。
    <連結子会社>

    バリュエンスジャパン株式会社                           ブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売
    バリュエンスアート&アンティークス株式会社                           骨董・美術品の買取・販売
    バリュエンステクノロジーズ株式会社                           アプリ、システム等の開発
    バリュエンスリアルエステート株式会社                           不動産の仲介
    バリュエンスベンチャーズ株式会社                           ベンチャー企業への投資
    Valuence     International       Limited、他海外子会社
                                海外におけるブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売
    <持分法適用関連会社>
    株式会社南葛SC                           スポーツチーム等の運営、管理
     (1)  商品買取

       当社グループの取扱商品は主に、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石などのリユース品及び骨董品、美術品
      であり、国内及び海外において買取を行っております。買取方法は「店頭買取」「宅配買取」「出張買取」「オン
      ライン買取」の4種類であり、海外においては「店頭買取」を中心に展開しております。
       「店頭買取」は、商品を買い入れる店舗(以下「買取店舗」という。)へ、お客様が売却したい商品をお持ちい
      ただき、店頭でコンシェルジュ(鑑定士、以下同じ。)が鑑定・査定し、その場で買取を行います。「なんぼや」
      「BRAND    CONCIER(ブランド         コンシェル)」では主にブランド品や貴金属等を買い入れており、「古美術八光堂」
      では主に骨董品・美術品を買い入れております。
       「店頭買取」のほか、お客様に売却希望商品を宅配にてお送りいただく「宅配買取」、お客様のご自宅にお伺い
      する「出張買取」を展開しております。また、ビデオ通話を活用してコンシェルジュが鑑定・査定を行う「オンラ
      イン買取」も展開しておりますが、このサービスは、お客様がご自宅にいながら店頭と同様の接客・買取サービス
      が受けられるものです。
       当社は高価格帯の商品の取り扱いに注力しているため、お客様自身の手により直接店頭に持ち込みたいという
      ニーズが強く、店頭買取が全体の大半を占めております。一方で、宅配買取、出張買取、オンライン買取とサービ
      スを拡充しており、外出ができない状況であっても商品を売却いただける仕組みを構築しております。また、商品
      仕入の9割が個人のお客様(一般消費者)からの買取によるものであり、集客は創業時より注力してきたWEBマーケ
      ティングと、テレビCMをはじめとしたマスマーケティングなど複数の施策を活用しております。
       商品の買取にあたっては、これまでに買取った商品のデータや販売データを蓄積した「商品管理システム」を参
      照することで、コンシェルジュの査定能力の標準化を図っております。また、熟練のスタッフが本部からオンライ
      ンで店頭のコンシェルジュをサポートする体制を構築しており、買取の精度向上に努めております。  
                                  6/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (2)  商品販売
       上記「(1)商品買取」で買取った商品は主に、当社グループが運営しているオークションを通じて国内外パート
      ナー(オークションにおける取引先リユース事業者。以下同じ。)に販売しております。一部商品においては卸販
      売も行っており、オークション及び卸販売の合計割合は売上高の約92%を占めております。
       このほか、店舗及びECサイトを通じて一般消費者への小売販売も行っております。
      (オークション販売)

       当社グループは自社オークションを通じてパートナーに対して販売を行っており、その売上高は全体の売上高の
      約64%を占め、最も大きな販路となっております。
       「STAR    BUYERS    AUCTION(スターバイヤーズオークション。以下SBAという。)」は、主にブランド品を対象とし
      たオークションです。2020年3月にオンライン化したことにより、海外からの参加も可能となり、多くの国内外
      パートナーを擁するオークションとして成長しております。
       また、ダイヤモンドに特化したオークションも運営しております。商品の特性上、現物の下見が求められること
      から実開催をしておりましたが、2021年4月にオンライン開催へと移行いたしました。
       このほかに、骨董品・美術品類を対象として「THE                        EIGHT   AUCTION(エイトオークション)」をオンラインにて開
      催しております。
      (オークションにおける委託販売)

       当社グループが運営する自社オークションにおいて、自社仕入商品以外に、パートナーの保有する商品を委託商
      品として出品しております。委託商品が落札された場合、自社仕入商品と同様に落札パートナーから落札手数料を
      得るとともに、出品パートナーからも出品手数料を得ております。
      (その他の卸販売)

       金やプラチナなどの貴金属・地金は、これらを専門に取り扱う業者へ卸販売を行っております。また、自社オー
      クションでの販売に向かない商品などについても、他社市場の利用や直接取引により販売しております。
      (店舗・ECサイトでの小売販売)

       小売ブランド「ALLU(アリュー)」において一般消費者向けの販売を行っております。「ALLU」は流行にとらわ
      れずに時代を越えて永く愛されているヴィンテージ商品、アンティーク商品を中心にラインナップし、銀座と心斎
      橋に実店舗を構えるとともにECサイトも展開しております。
                                  7/114









                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      これら事業の系統図は、次のとおりであります。
                                  8/114




















                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    4 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                                  主要な事業
         名称           住所       資本金             (又は被所有)          関係内容
                                   の内容
                                          割合(%)
    (連結子会社)
    バリュエンスジャパン                            ブランド品、骨               左記事業内容における
    株式会社            東京都港区港南          10,000千円      董・美術品等リ           100.0    ブランド品分野等を
    (注3、4)                            ユース事業               担っております。
    (連結子会社)
                                 ブランド品、骨               左記事業内容における
                 大阪府大阪市
    バリュエンスアート&
                          10,000千円      董・美術品等リ           100.0    骨董・美術品分野等を
    アンティークス株式会社
                 浪速区
                                 ユース事業               担っております。
    (連結子会社)
                                 システム開発事               アプリ、システム等の
    バリュエンステクノロ
                 東京都港区港南          66,000千円      業、その他関連           100.0    開発を行っておりま
    ジーズ株式会社
                                 事業               す。
    (連結子会社)
                                 不動産仲介事
    バリュエンスリアルエス                                           不動産の仲介を行って
                 東京都港区港南          45,000千円      業、その他関連           100.0
    テート株式会社                                           おります。
                                 事業
    (連結子会社)
                                 ベンチャー企業               ベンチャー企業に対す
    バリュエンスベンチャー
                 東京都港区港南          50,000千円      に対する投資及           100.0    る投資及びその養成を
    ズ株式会社
                                 びその養成等               行っております。
    (連結子会社)
                                               左記事業内容における
                 中華人民共和国
    Valuence     International
                                 ブランド品、骨
                                               海外でのブランド品分
                          HKD38,000,000
                 香港特別行政区                董・美術品等リ           100.0
    Limited
                                               野等を担っておりま
                                 ユース事業
    (注4)
                 九龍尖沙咀
                                               す。
    (連結子会社)
                                               左記事業内容における
                                 ブランド品、骨
    Valuence     international
                 アメリカ合衆国                           100.0    海外でのブランド品分
                          USD150,000      董・美術品等リ
    USA  Limited          ニューヨーク州                          (100.0)     野等を担っておりま
                                 ユース事業
                                               す。
    (連結子会社)
                                               左記事業内容における
                                 ブランド品、骨
    Valuence     International
                 フランス共和国                           100.0    海外でのブランド品分
                          EUR135,000      董・美術品等リ
    Europe    S.A.S.         パリ市                          (100.0)     野等を担っておりま
                                 ユース事業
                                               す。
    (連結子会社)
                                               左記事業内容における
                                 ブランド品、骨
    Valuence     International
                 シンガポール共                           100.0    海外でのブランド品分
                          SGD137,721      董・美術品等リ
    Singapore     Pte  Limited     和国                          (100.0)     野等を担っておりま
                                 ユース事業
                                               す。
    (連結子会社)
                                               左記事業内容における
                                 ブランド品、骨
    Valuence     International
                 イギリス                           100.0    海外でのブランド品分
                          GBP69,743.28
                                 董・美術品等リ
    UK  Limited           ロンドン                          (100.0)     野等を担っておりま
                                 ユース事業
                                               す。
    (連結子会社)
                                               左記事業内容における
                 中華人民共和国                ブランド品、骨
    Valuence     International
                                            100.0    海外でのブランド品分
                 上海自由貿易試          CNY750,000      董・美術品等リ
    Shanghai     Co.,   Ltd.                               (100.0)     野等を担っておりま
                 験区基隆路                ユース事業
                                               す。
    (持分法適用関連会社)
                                 クラブチーム等               クラブチーム等スポー
                 東京都葛飾区立                           33.5
    株式会社南葛SC                      161,500千円       スポーツ団体の               ツ団体の運営・管理を
                 石                          (33.5)
                                 運営・管理               行っております。
     (注)   1.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       3.バリュエンスジャパン株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占
         める割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等          売上高         48,047,328千円
                     経常利益          982,622千円
                     当期純利益         1,010,163千円
                     純資産額         4,387,046千円
                     総資産額         13,924,511千円
       4.特定子会社に該当しております。
                                  9/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       5.第1四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が株式会社NEO-
         STANDARDの株式を取得したことにより、新たに同社を連結の範囲に含めております。
       6.第2四半期連結会計期間より、新たに設立したValuence                            International       UK  Limited及びValuence 
         International Shanghai Co.,LTD.を連結の範囲に含めております。
       7.第3四半期連結会計期間より、新たに設立したバリュエンスベンチャーズ株式会社を連結の範囲に含めてお
         ります。
       8.第3四半期連結会計期間末において、株式会社NEO-STANDARDは、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社
         とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。
       9.第4四半期連結会計期間末において株式を取得した株式会社南葛SCを、新たに持分法適用の範囲に含めて
         おります。
       10.2021年9月1日付で、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社として、バリュエンスアート&アンティー
         クス株式会社を吸収合併しております。
       11.  議決権の所有割合の(          )内は、間接保有による議決権の所有割合であります。
                                 10/114

















                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    5 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2021年8月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                       873
    ブランド品、骨董・美術品等リユース事業
                                                      ( 127  )
     (注)   1.当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別
         の記載はしておりません。
       2.従業員数には当社グループ外からの出向者12名を含んでおります。
       3.従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換
         算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
       4.前連結会計年度末に比べ従業員数が286名増加しておりますが、その主な理由は、株式会社NEO-STANDARDを
         連結子会社化したことによるものであります。なお、同社は2021年3月1日付で、バリュエンスジャパン株
         式会社が吸収合併しております。
     (2)  提出会社の状況

                                               2021年8月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)             平均勤続年数            平均年間給与(千円)
               88
                            38.3           3 年 4 ヶ月             6,084
               ( 9 )
     (注)   1.当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。
       2.従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換
         算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
       3.平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、正社員を対象とした数値を示しております。
       4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
                                 11/114











                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するもの
     ではありません。
     (1)  経営の方針

       当社グループが社名に冠する「バリュエンス」は、価値を示す「Value(バリュー)」、知識や知見を示す
      「Intelligence(インテリジェンス)」、体験や経験を示す「Experience(エクスペリエンス)」を掛け合わせた
      造語であり、当社グループはこの名のとおり、これまでに培ってきた知見やノウハウを活かし、価値を見抜き、ま
      たは新しく生み出すことで、お客様をはじめとする全てのステークホルダーへ人生を変える価値を提供してまいり
      ます。そして、一人ひとりが自分に正直に、自信に満ち溢れ、笑顔で輝く、「らしく、生きる。」ことができる世
      界の実現を目指してまいります。
     (2)  現状の認識について

       当社が属するリユース・リサイクル事業においては、フリマアプリの拡大・浸透をはじめとして市場が活性化し
      ており、サステナビリティへの関心もあってリユースの注目度は更に高まっております。このような状況の中、一
      般消費者からの買取は依然として競争が激しく、販売面においても、小規模なものも含めると数多くの業者向け
      オークションが乱立しております。今後も、新規参入やM&Aなどによる企業再編の動きが加速するものと予想されま
      す。
       一方で、海外においては組織的にCtoBtoBのビジネスモデル(一般消費者から買取を行い、リユース事業者に販売
      するモデル)を展開する有力企業は不在と認識しております。
       上記の認識に基づき、当社は、現状のビジネスモデルのITを活用した効率化(DX化の推進)に加え、一般消費者
      とのエンゲージメントを高める施策を通じてグループ全体で長期的な関係を築くことで、継続的な収益を生むリ
      カーリング型のビジネスモデルへと転換を図ります。さらに、グローバル展開を加速化していくことで、更なる成
      長を図ってまいります。
     (3) 経営戦略及び対処すべき課題

       上記経営環境の下、当社グループは、2020年10月に、2025年8月期を最終年度とする5ヶ年の中期経営計画
      「VG1000」を策定、公表いたしました。
       世界中のパートナーの仕入から販売までをワンストップで支援するラグジュアリー品に特化した「Global                                                 Reuse
      Platformer」となることで、リカーリング型ビジネスへの転換を図り、持続的な成長を実現してまいります。
       同時に、不動産仲介をはじめとする取扱ジャンルの拡大により事業機会の最大化を図り、売上高1,000億円を目指
      してまいります。目標とする各種指標とその進捗は以下のとおりです。
                        ※中期経営計画公表時点である2021/8期の期首計画(営業利益:25億円)を起点とする。





                                 12/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (主要KPIと経営戦略)
        グローバルリユースプラットフォームの構築に向けた主要KPIとその進捗、戦略は以下のとおりです。
        ※海外における買取店舗の出店が計画以上に進捗していることから、2025年8月期末の目標を当初目標の30店舗から100店舗へと引き







         上げております。これに伴い、買取店舗数(国内外)の目標数値を200店舗から270店舗へと変更しております。
      <戦略>

      ① グローバル展開の強化
        魅力的なプラットフォーム構築のためには、多くのパートナーの参加と、良質かつ大量の商品が集まることが
       必須となります。日本のリユース品は世界での需要が強いことから、海外パートナーの参加拡大が更なるオーク
       ションの活性化につながると認識しており、海外子会社を中心にパートナー開拓を推進し2025年8月期時点で海
       外パートナー数500社超を目指します。買取仕入については、2025年8月期時点で、国内170店舗、海外店舗100店
       舗の展開を目指します。なお、海外においては、パートナーとの協業による出店を中心に、リスクを最小化しな
       がらスピード感のある出店を行っております。また、自社仕入商品だけでなく委託商品の受付を拡大することで
       プラットフォームへの安定的な商品供給を実現してまいります。良質で大量の商品が集まるからこそ多くのパー
       トナーが参加し、競り上がりにより落札価格が高いオークションであるからこそ委託商品も集まる、この循環に
       よりプラットフォームの拡大を持続的なものとしてまいります。
      ② DX化の推進
        オークションのオンライン化により、より多くの商品の出品が可能となったことから、他社商品の委託販売受
       付を開始しております。今後更にシステム開発と仕組みの整備を進めることで、メンテナンスやクリーニング、
       SBAとALLUの連携による落札商品の小売委託販売の受付(フルフィルメントサービス)など、マネタイズポイント
       の増設を図ってまいります。付加価値サービスの展開により、パートナーの仕入から販売までを任せていただけ
       る存在になるとともに、手数料型ビジネスの拡大により収益性の向上を図ってまいります。また、仕入や販路選
       定においてもAIの導入を進めるなど、収益性改善のための投資を行ってまいります。
      ③ ビッグデータの活用
        自社オークションのグローバル展開により世界中の最新の販売データの収集が可能であり、そのデータベース
       の規模は業界最大級を誇ります。このデータベースを活用し、販売価格をタイムリーに反映した適正価格で買取
       を行うことで、売上総利益率の安定化に努めてまいります。また、適正価格での買取を可能とすることで、自社
       仕入商品、他社の委託商品についても適正な価格での販売が可能となる環境をつくり、落札率の向上や委託受付
       の拡大につなげてまいります。
      ④ マーケティングの強化
        当社グループは主にWEBマーケティングにより、買取ニーズの顕在化した顧客に対してアプローチし店舗へ誘導
       することで仕入の拡大を図ってまいりました。この顕在ニーズへの対応に加え、Mineyの活用により所有物の資産
       としての管理を提案することで、潜在ニーズを顕在化し顧客を拡大すべく取組を進めております。一方で、指名
       検索による顧客流入が少ないなど、認知度が低いことが課題であると認識しており、WEBマーケティングによる新
                                 13/114

                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       規顧客の獲得、Miney活用による潜在ニーズの顕在化と併せ、チラシやCMなどのマスマーケティングを活用した認
       知獲得策を展開することで認知度を向上させ、マーケティングの効率化を図ってまいります。また、顧客とのコ
       ミュ  ニ―ションの工夫により関係性を長期化し、LTVの向上を図ることで、更なる集客効率化に努めてまいりま
       す。
      (対処すべき課題)

      ① 集客の拡大と効率化
        当社グループは、WEBマーケティングを中心に集客を行っており、機能を内製化することで高い効果を発揮して
       おりますが、一方で指名検索による流入が少ないなど認知度の面で課題が残っております。
        2021年8月期に初めてのテレビCM放映を実施いたしましたが、今後もこの施策を継続し、認知度の向上を図っ
       てまいります。テレビCMに加えて、WEBマーケティングなどの複数の施策を統合的に実施することで、潜在顧客・
       顕在顧客の双方にアプローチし集客を拡大してまいります。また、認知度向上に伴う指名検索の増加によりCPAを
       低減し、将来的にはより効率的な集客を実現できるものと考えております。さらに、顧客とのエンゲージメント
       を強化するとともに、グループ内送客の体制構築を進め、顧客のLTVを向上させてまいります。
      ② 査定能力の標準化
        リユース品は新品商品とは異なり決まった価格が存在せず、相場も一定ではないことから、値付けが非常に難
       しいという特徴を持っております。当社グループにおいては、研修体制の整備や現場でのOJTを進めることでコン
       シェルジュの能力向上に努めておりますが、これに加え、査定能力を標準化するための仕組みの構築が重要であ
       ると認識しております。
        そのため、社内システムの機能改善やデータベースの整備、本部における店頭サポート体制の強化を継続して
       おりますが、今後はこれらに加え価格算出にAIを活用することで、更なる能力標準化と買取の効率化に努めてま
       いります。
      ③ オークションプラットフォームの拡大
        当社グループの主力販路であるSBAは、2020年4月にリアル開催からオンライン開催に移行しており、海外から
       の参加も可能な世界有数のブランドリユースオークションとして規模を拡大しております。
        今後は更に多くのパートナーが参加するプラットフォームとして魅力度を高めるとともに、委託拡大に向けた
       取組も展開することで、総取扱高の拡大を図ってまいります。また、パートナーの落札商品の小売販売までを一
       気通貫で請け負うフルフィルメントサービスを構築し、更なる収益率向上を目指すべく、システム開発を進めて
       まいります。
      ④ 小売販売の強化
        当社グループは現在、オークションにおけるパートナーへの販売を主としており、顧客から買い取った商品は
       優先的にオークションに振り分ける体制をとっております。
        今後は、AIも活用し商品特性や過去の販売履歴からより利益率の高い販路へと商品を振り分ける運用とするこ
       とで、小売販売が拡大していく想定であり、売上総利益率の向上も期待されます。また、上述のとおりフルフィ
       ルメントサービスの展開を予定しておりますが、このサービスでは、パートナーが落札した商品をそのまま倉庫
       保管し、小売ブランド「ALLU」で販売する(小売販売の委託)こととなります。そこで、より多くの小売販売の
       委託を請け負うためにも、「ALLU」の販売力強化が必要であると考えております。
      ⑤ 顧客とのエンゲージメント強化
        当社グループの事業は、顧客からの買取がビジネスモデルの起点にあるため、より多くの顧客と接点を持つこ
       とが事業を拡大する上で重要と考えております。
        今後は、買取のみならず、小売販売をはじめその他toC向けサービスの拡大、取扱いジャンル拡大やコミュニ
       ケーション強化により、顧客とのエンゲージメントを高めてまいります。これによりグループ全体で長期的な関
       係を築くことで、継続的な収益を生むリカーリング型のビジネスモデルへと転換していく方針です。
      ⑥ グローバル展開の加速
        当社グループは、香港をはじめ欧米や東南アジアに子会社を設け、現地におけるSBAパートナーの開拓と、買取
       の展開を進めております。買取においては直営のみならず、パートナーとの協業による出店に注力し、当社とし
       てリスクの少ないかたちで展開を加速しております。国内での競争が依然として激しい現状において、海外へと
       ビジネスを拡大していくことが重要であると認識しております。
        今後もこの活動を推し進め、国内で培ったビジネスモデルをグローバルで拡大するとともに、海外においても
       小売販売を強化することで更なる規模拡大を図ってまいります。
                                 14/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ⑦ 新型コロナウイルスへの対応
        当社グループは、2021年4月のSBA香港オンライン化をもって、主要販路である自社オークションのオンライン
       化率は100%となりました。これにより販売面についてはコロナ禍においても運営可能な状況を整えております。
       一 方で、買取面については、出張・宅配・オンラインの展開も行っているものの、高額品の取り扱いを主として
       いることもあり店頭買取の比率が高い状況です。
        今後は、コロナ禍においてもより多くの来店を獲得できるよう、マーケティングの工夫に努めるとともに、出
       張・宅配・オンラインによる買取も強化してまいります。
     (4)  株式会社の支配に関する基本方針について

       当社は、買収防衛策を導入しない旨を当社コーポレートガバナンス基本方針において定めております。今後、買
      収防衛策を導入する場合は、経営陣・取締役会の保身目的とならないように、その導入、運用については、取締役
      会・監査等委員会は株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正
      な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うこととしております。
                                 15/114
















                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断し
     たものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
     (1)  仕入体制について
      ① リユース品の仕入れについて
        当社グループの事業において、リユース品の買取仕入れは収益確保における基盤となっております。しかしな
       がら、リユース品の買取仕入れは新品と異なり、お客様の売却希望商品の持込数に依存することから、仕入量の
       調節が難しいという環境にあります。そのため、より安定した買取仕入れを行うべく、インターネット上でのSEO
       対策の強化に加え、カスタマーサポートの充実や、電話やSNS「LINE」を使用した事前査定を実施することで当社
       グループ買取店舗への誘導を図っております。また、宅配買取、出張買取、オンライン買取も実施し、仕入体制
       の強化に努めております。さらに、海外での買取も開始いたしました。このほか、資産管理アプリ「Miney」を活
       用し、顧客の囲い込みや潜在顧客の発掘を推し進めております。
        しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化、宝石・貴金属等
       における相場変動等によって、質・量ともに安定的なリユース品の確保が困難となった場合、当社グループの業
       績は影響を受ける可能性があります。
      ② 仕入担当者について
        リユース品の仕入金額については、金やプラチナ等の相場がある場合を除き、あらかじめ流通価格が決まって
       いるものはありません。また、ブランドの人気の移り変わりや近年におけるリユース品流通量の増大により、当
       社グループのリユース品仕入れにおいては、商品の真贋チェック(当社グループの規定に準ずるか否かのチェッ
       ク。以下同じ)を行い、その時々の状況に合わせた適正な買取価格を提示できるコンシェルジュの存在が欠かせ
       ません。従って、専門知識と経験を持ち合わせたコンシェルジュの人員確保は、当社の重要な経営課題であると
       認識しております。
        以上により、コンシェルジュの人員確保が計画どおり進まない場合、当社グループのリユース品買取仕入活動
       及び店舗の出店計画は制約を受けるため、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ③ コピー商品の買取リスクについて
        バッグや時計といったブランド品については、一部ブランドの「コピー商品」の流通が広範囲にわたってお
       り、社会的な問題となっております。当社グループにおいては、日頃から各コンシェルジュの真贋チェック能力
       を養うことにより、コピー商品の買取防止に努めております。また、お客様(パートナー及び一般消費者)に安
       心して商品をお買い求めいただくために、販売前にも再度入念な真贋チェックを行っており、誤って仕入れたコ
       ピー商品については、全て返品もしくは廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。また、必要
       に応じて、社外に真贋チェックを依頼しております。
        しかしながら、各ブランドの正規店からの仕入れではなく二次流通にて一般消費者から商品を仕入れるという
       特性上、常にコピー商品の買取・販売のリスクを含んでおり、当該トラブルの発生及びこれに伴う信頼低下によ
       り、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ④ 盗品の買取リスクについて
        買い取った商品が盗品であると発覚した場合、民法の規定では2年以内、古物営業法に関する規定では民法の
       認める場合に加えて古物商が公の市場より仕入れてから1年以内であればこれを無償で被害者に回復することと
       されております。当社グループにおいては、少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも
       密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく体制を整えております。
        また、古物営業法及び民法遵守の観点から、古物台帳(商品の買取記録を詳細に記載した台帳)を業務システ
       ムと連携させることで、盗品買取が発覚した場合には適時適切に警察当局の捜査に協力し、盗品を被害者へ無償
       返還できる体制を整えております。しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であ
       り、盗品の買取による仕入ロスや当該トラブル発生に起因した信頼低下により、当社グループの業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
     (2)  店舗・事業所展開、運営について
      ① 今後の店舗出店について
        当社グループはこれまで、買取店舗「なんぼや」「BRAND                            CONCIER」「古美術八光堂」を全国に展開することに
       より、買取仕入量を確保してまいりました。
        今後、更なる成長へ向けて仕入力の強化が必須でありますが、今後の買取店舗の出店が計画どおりに進まな
                                 16/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       かった場合、リユース商品の仕入れが計画を下回り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 当社グループの営業エリアについて
        当社グループは、取扱商品におけるマーケット規模が大きい三大都市圏の中心である東京特別区、大阪市、名
       古屋市及びその周辺に買取店舗が多く存在しております。これらのことから、三大都市圏及びその周辺に影響を
       与える大規模災害の発生等により事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合に
       は、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ③ 賃貸借契約による店舗退店、賃料上昇について
        当社グループが展開する買取店舗は賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、
       また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ④ システム障害について
        当社グループの事業においては、インターネットによる集客をはじめ、店舗での現金払出しに関連する不正防
       止や買取から販売までの間の個別の商品の管理、買取及び販売の相場データの収集、オンライン上でのオーク
       ション販売に至るまでITシステムへの依存が大きくなっております。
        このため、数日間のシステム停止であれば人の組織的な対応で事業を継続できる側面がありますが、想定以上
       のシステム停止等が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ⑤ 減損会計の適用について
        当社グループは、買取店舗及び小売店舗を展開しておりますが、事業環境の変化等により各店舗の採算性が低
       下した場合、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。当社としては、減損処理が発生しないよう各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては対
       策を講じておりますが、不採算拠点の増加や閉鎖が増加した場合には、多額の減損損失が発生する可能性があり
       ます。
     (3)  外部環境の変化による影響について
      ① 外部環境の変化に伴う売上変動について
        当社グループは、貴金属、時計、地金、宝石及びブランド品が主な取扱商材となっており、そのほか、骨董・
       美術品や食器類等へ多様化させることにより、特定の商品に依存しない安定した販売体制を構築しております。
       また、今後の更なる収益拡大に向け、自動車、不動産など取扱商品のジャンルを拡大しております。
        しかしながら、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化や、為替相場及び貴金属・地金相場の変動等に
       より価値下落がもたらされるもの、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により販売動向が大きく左右され
       るものが存在しており、為替・株式市況等の乱高下、景況感の急激な変化等により、当社グループの業績は影響
       を受ける可能性があります。
      ② 自然災害等による影響について
        2021年8月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による政府の緊急事態宣言発令を受け、一部の店舗営
       業の臨時休業等を行った結果、リユース品の買取及び販売において若干の影響が生じました。本書提出日現在に
       おいては、販売については自社開催のオークションをオンライン化し、買取については緊急事態宣言の解除を踏
       まえ、顧客と従業員の安全の確保を大前提として感染拡大に留意しながら通常の体制で営業を行っております
       が、今後、緊急事態宣言の発令やそれに類する事態が発生した場合、また、その他自然災害の発生によって店頭
       買取・出張買取といった商品買取をはじめとした営業活動に支障をきたす可能性があります。特に新型コロナウ
       イルス感染症の収束の時期は未だ不透明であり、経済活動への影響を現時点では予測できない状況となっている
       ことから、これらの環境下において、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、翌期以降の当社グループの
       財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。
      ③ 為替相場の変動に伴う売上の減少及び利益率の悪化について
        当社グループは、買取った商品を自社開催のオークションを通じて国内外のリユース業者へ卸販売しておりま
       す。オークション参加業者の中には短期間で海外へと転売するビジネスモデルを採る業者も存在することから、
       構造的に為替変動の影響を受ける側面があります。オークションにおける落札価格に為替の影響が加味されるた
       め、円安時は金額が伸びやすく、円高時は金額が抑えられる傾向にあります。
        この傾向は、様々な国や地域からのオークション参加が増えることで軽減されると考えておりますが、為替変
       動のタイミングとその時のオークション参加パートナーの国別割合によって、当社グループの業績は影響を受け
       る可能性があります。
      ④ 競合の激化について
        当社グループでは主に商品の買取において同業他社との競合が生じており、当社においては、マーケティング
       の強化、利便性の高い立地への出店、店舗におけるサービスクオリティーの向上、継続的な人材教育により、競
       争力の向上及び競合他社との差別化を推進していく方針であります。
                                 17/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
        しかしながら、今後において、新規参入企業により一層の競合激化が生じた場合には、当社グループの業績は
       影響を受ける可能性があります。
      ⑤ 有利子負債への依存度について
        当社グループは、運転資金の多くを金融機関からの借入金等に依存しているため、金融情勢の変化などにより
       計画通り資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を受ける可能性があります。また、金利の上昇により
       資金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
     (4)  法的規制について
      ① 古物営業法に関する規制について
        当社グループは、古物営業法にかかる法的規制を受けており、古物営業の許可を都道府県公安委員会より受け
       ております。古物営業の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関する他の法
       令に違反した場合、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認め
       られる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止もしくは許可の取消しを行うことができる
       とされております。
        当社グループは、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、古物市場主の許可を受け、かつ競り売りの
       届出を行い古物商間及び海外パートナーとの古物の売買をしております。また、同法に関する社内教育を徹底
       し、同法に定められている買取依頼者の本人確認、古物台帳の管理の徹底等、同法を遵守した営業活動を行って
       おり、事業継続に支障をきたす事象発生は無いものと認識しております。
        しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取消し等が行われた場合には、当社グルー
       プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 個人情報の管理について
        当社グループでは、店舗業務や販売促進等において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報
       等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このた
       め、当社グループにおいては個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し、プライバシーマークを取
       得する他、社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化
       等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の
       漏洩防止に努めております。また、海外におけるGDPR、CCPA、PDPA等の法規則にも対応できるよう整備しており
       ます。
        しかしながら、個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等によ
       り、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ③ 犯罪による収益の移転防止に関する法律について
        当社グループの事業は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が適用されます。当社グループが同法令の
       遵守を怠った場合、行政庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けることがあり、その場合、当社グループ
       の業績は影響を受ける可能性があります。
     (5)  海外の事業展開について
       当社グループでは、事業拡大を図るために、グループ事業の海外展開を進めていく方針であります。そのなか
      で、各国の景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替変動などが発生した場合、当社グループ
      の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  株式価値の希薄化について
       当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、ま
      た、譲渡制限付株式報酬制度を導入し当社グループの役員及び従業員に譲渡制限付株式を付与しております。今後
      もこれらの制度の活用を検討しておりますが、新株予約権が行使された場合、また、譲渡制限付株式を付与した場
      合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
       なお、新株予約権の詳細については、「第4 提出会社の状況 1                               株式等の状況 (2)         新株予約権等の状況」に
      記載のとおりであります。
                                 18/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      (以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。
       なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
      を省略しております。
      ①経営成績の状況

       当社グ   ループ   は、現在2025年8月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」の達成に向けた取組を推進してお
      ります。    世界中のパートナーの仕入から販売までをワンストップで支援するラグジュアリー品に特化した「Global
      Reuse   Platformer」となり、リカーリング型ビジネスへの転換を図ることで、持続的な成長の実現を目指しており
      ます。
       この成長戦略を実現するため今期は集中的に先行投資を実施する年と位置付け、広告宣伝費をはじめ人件費や、
      システム保守・開発関連の費用等を計画的に増加させてまいりました。この計画に基づき取組を進めた結果、当社
      グループの当連結会計年度における連結業績は以下のとおりとなりました。
        売上高                   52,512百万円       (   前年同期比38.4%増           )

        営業利益                   1,169百万円       (   前年同期比85.2%増           )
        経常利益                    976百万円      (   前年同期比57.1%増           )
        親会社株主に帰属する当期純利益                    725百万円      (  前年同期比137.2%増           )
       当連結会計年度における具体的な取組は以下のとおりです。

       まず、当期は仕入を拡充する施策として、国内外における買取店舗の出店を積極的に行ってまいりました。M&Aに
      より買取店舗「ネオスタ」28店舗を取得するとともに、18店舗の新規出店と5店舗の退店を実施した結果、国内の
      買取店舗数は125店舗となりました。海外についてはスピード感を持った店舗展開のため、直営に加えて現地企業と
      の協業も進めております。この結果、コロナ禍においても直営7店舗、協業12店舗の新規出店を遂げることがで
      き、海外における買取店舗数は21店舗となりました。これらの結果、当連結会計年度末における国内外の買取店舗
      の総数は、前連結会計年度末と比較してグループ全体で60店舗純増し、146店舗となりました。
       買取面におきましては、新型コロナウイルスの影響を一定程度見込んでいたものの、当期予想の策定時より感染
      拡大が継続し、一時的に最大で19店舗が休業となるなど買取環境は厳しい状況が続きました。さらに、4月から放
      映したテレビCMによる集客効果で売上高・利益を大きく伸長させる計画も、度重なる緊急事態宣言の発令などの影
      響で期待どおりの結果に届かず、仕入が当初の計画を下回り、通期の業績予想にも影響が出てまいりました。しか
      し6月以降は一時的に休業となった店舗が通常営業に戻り、テレビCMを含む各種マーケティング施策を強化した結
      果、仕入環境は徐々に改善し、仕入高が前連結会計年度と比較し38.7%増で着地しました。
       その後、    新型コロナウイルス感染拡大防止のため自粛が求められる中で東京2020オリンピック・パラリンピック
      が無観客開催となり、人流が抑制されたことや、                       感染力が強い変異ウイルスによる過去類を見ない感染者数増加の
      影響を受け     、8月は当社グループの買取店舗における来店客数が急激に減少しました。その結果、当第4四半期連
      結会計期間における仕入高は直前四半期並みの水準となりました。
       仕入高・店舗数の四半期推移につきましては以下のとおりです。
                                 19/114






                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
        [仕入高・店舗数]
       販売面におきましては、オークションのオンラインシフトを推進し、4月には当社グループが運営するオーク







      ションの全てがオンライン開催となりました。当社の主力チャネルである業者向けオークションSBAにおきまして
      は、2020年10月より開催数を月2回に増やし、自社仕入商品及び委託商品の出品量の拡大に向け体制整備を進めて
      まいりました。さらに、これまで新型コロナウイルスの影響で2020年11月以降開催できていなかった香港における
      ダイヤモンドオークションを4月、6月、8月にオンラインで3回開催することができ、当連結会計年度において
      オークションでの販売拡大が進みました。一方、今後のフルフィルメントサービス展開に向け、小売ブランド
      「ALLU」の強化に注力しており、小売販売の売上高は期初から好調に推移し、ECサイト・実店舗ともに前連結会計
      年度を大きく上回りました。これらの結果、当連結会計年度の売上高が前連結会計年度末より14,579百万円増加
      し、52,512百万円(前年同期比38.4%増)となりました。
       売上総利益率につきましては、第1四半期連結会計期間の期首から好調で推移した時計相場の下落に伴い、売上
      総利益率の一時的な悪化がありましたが、SBA落札データを迅速に買取価格に反映させる施策が奏功し、売上総利益
      率が改善しました。加えて、SBAにおける海外販売比率の増加や売上に占める地金の割合が縮小したことも影響し、
      当連結会計年度においては前連結会計年度から1.8ポイント改善の26.4%となりました。
       売上高(toB・toC)の四半期推移につきましては以下のとおりです。
                                 20/114









                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
        [売上高(toB・toC)]
       当社主力チャネルであるSBAにおきましては、パートナー会員数が前連結会計年度末の576社(国内467社/海外109







      社)から1,239社(国内938社/海外301社)に増加しております。また、海外経済の回復を背景とした海外パート
      ナー数の順調な拡大に加え、第2四半期連結会計期間の終盤からは為替相場の円安傾向もあり、SBAにおける海外か
      らの落札額が拡大しております。上述のとおり香港オークションをオンライン開催したこともあり、当第4四半期
      連結会計期間において海外売上高比率は過去最高を更新し、全体売上高の19.1%となりました。
       売上高(国内・海外)の四半期推移につきましては以下のとおりです。
        [売上高(国内・海外]

                                 21/114










                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ②財政状態の状況
      (資産)
        当連結会計年度末における流動資産は、運転資金及び仕入資金確保のための借入実施による現金及び預金の増
       加1,993百万円等により           前連結会計年度末に比べて2,149百万円増加                     し、  13,409百万円      となりました。固定資産
       は、のれんの償却等によるのれんの減少219百万円があった一方、新規出店及びM&Aによる買取店舗の増加並びに
       倉庫移転実施に伴う建物及び構築物(純額)の増加200百万円や差入保証金の増加86百万円、繰延税金資産の増加
       309百万円、株式会社南葛SCの株式取得に伴う関係会社株式の増加315百万円があったこと等により                                               前連結会計
       年度末に比べて1,198百万円増加               し、  5,317百万円      となりました。この結果、総資産は、                  前連結会計年度末に比べ
       て3,348百万円増加         し、  18,727百万円      となりました。
      (負債)

        当連結会計年度末における流動負債は、買取店舗増加に伴う仕入の拡大による短期借入金の増加1,997百万円
       や、賞与引当金の増加121百万円があった一方、1年内返済予定の長期借入金の減少130百万円等により                                                前連結会
       計年度末に比べて2,656百万円増加                し 10,301百万円      となりました。固定負債は、リース債務の増加134百万円等に
       より  前連結会計年度末に比べて158百万円増加                   し、  1,155百万円      となりました。この結果、負債額は、                  前連結会計
       年度末に比べて2,814百万円増加               し、  11,457百万円      となりました。
      (純資産)

        当連結会計年度末における純資産額は、                   前連結会計年度末に比べて534百万円増加                   し、  7,270百万円      となりまし
       た。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加725百万円や新株予約権の発行
       による増加154百万円があった一方で、配当金の支払いによる利益剰余金の減少328百万円、自己株式の取得に伴
       う減少153百万円があったこと等によるものです。
      ③キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、                                    前連結会計年度末に比べて1,993百
      万円増加    し、  8,269百万円      となりました。
       当連結会計年度中における各区分のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、                              2,007百万円の収入         ( 前連結会計年度は1,582
       百万円の収入      )となりました。これは税金等調整前当期純利益811百万円や、減価償却費626百万円、株式報酬費
       用422百万円、法人税等の還付額242百万円、減損損失218百万円、たな卸資産の減少額158百万円等による資金の
       増加があった一方、法人税等の支払額472百万円等による資金の減少があったためであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、                              1,256百万円の支出         ( 前連結会計年度は74百万
       円の支出    )となりました。これは連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入657百万円や差入保証金の回
       収による収入208百万円による資金の増加があった一方、有形固定資産の取得による支出635百万円や、貸付によ
       る支出500百万円、関係会社株式の取得による支出315百万円、無形固定資産の取得による支出269百万円、差入保
       証金の差入による支出264百万円等による資金の減少があったためであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、                              1,210百万円の収入         ( 前連結会計年度は1,052
       百万円の収入      )となりました。これは短期借入金の増加額1,997百万円等による資金の増加があった一方、配当金
       の支払額328百万円や、長期借入金の返済による支出259百万円、自己株式の取得による支出167百万円等による資
       金の減少があったためであります。
                                 22/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ④生産、受注及び販売の状況
      a.生産実績
        当社グループでは生産活動を行っていないため該当事項はありません。
      b.受注実績

        当社グループでは受注活動を行っていないため該当事項はありません。
      c.仕入実績

        当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。
                セグメントの名称                     仕入高(千円)            前年同期比(%)
         ブランド品、骨董・美術品等リユース事業                                38,479,100             138.7

        (注)   1.金額は、仕入価格によっております。
          2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      d.販売実績

        当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
                セグメントの名称                     販売高(千円)            前年同期比(%)

         ブランド品、骨董・美術品等リユース事業                                52,512,592             138.4

        (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
          2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
            おりであります。
                             前連結会計年度                当連結会計年度
             顧客の名称
                           販売高         割合        販売高         割合
                           (千円)         (%)        (千円)         (%)
        株式会社ネットジャパン                   5,083,806          13.40          -        -
        日本マテリアル株式会社                   4,738,301          12.49          -        -

          3.当連結会計年度の株式会社ネットジャパン及び日本マテリアル株式会社につきましては、当該割合が
            100分の10未満のため記載を省略しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
      ります。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・
      フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。
       当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っ
      ております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合がありま
      す。
       なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
      連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりです。
                                 23/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
      a.財政状態の分析
        当連結会計年度における財政状態の分析につきましては、「                            第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、
       経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとお
       りです。
      b.  経営成績の分析

      (売上高)
        当連結会計年度の売上高は、             前連結会計年度に比べて14,579百万円増加                   し、  52,512百万円      となりました。
        新型コロナウイルスの感染再拡大や度重なる緊急事態宣言の発令及び長期化により、来店客数が伸び悩み、仕
       入高を当初計画していた水準にまで伸長させることはできませんでした。しかしながら、M&Aによる店舗数の拡大
       や、これまでに培ったコロナ禍におけるノウハウを生かした集客などにより、仕入高は前連結会計年度を上回る
       推移となりました。販売面においてはオークションのオンライン開催が軌道に乗ったため、仕入高の増加に伴い
       売上高を伸長させることができました。
      (売上原価、売上総利益)

        当連結会計年度の売上原価は              前連結会計年度に比べて10,065百万円増加                    し 38,671百万円      、売上総利益は       前連結
       会計年度に比べて4,514百万円増加                し、  13,841百万円      となりました。売上総利益率につきましては、前連結会計年
       度から1.8ポイント改善の26.4%となりました。これは主に、地金の販売比率の低下や、オークションのオンライ
       ン化効果によるものです。オークションのオンライン化効果としては、パートナー数の順調な増加や、円安傾向
       もあって海外からの落札が活況となり、競り上がりしやすい状況となっていることが要因と認識しております。
       第2四半期連結会計期間において、時計相場の急激な変動により一時的に悪化しましたが、買取体制の見直しに
       よりその後は改善し、高水準を維持しております。
                                 24/114












                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率)
        当連結会計年度の販売費及び一般管理費は                    前連結会計年度に比べて3,976百万円増加                   し、  12,672百万円      となりま
       した。これは主に、M&Aや新規出店及び事業規模の拡大に伴う人件費の増加、新規出店等に伴う地代家賃の増加、
       テレビCMを含めたマーケティングの展開に伴う広告宣伝費の増加によるものです。また、譲渡制限付株式報酬の
       割当に係る株式報酬費用の増加、オークションプラットフォームをはじめとしたシステム開発・保守運用に関連
       する業務委託費の増加、倉庫移転等に伴う減価償却費の増加などもあり、その他の費用が増加いたしました。
        将来に向け必要な投資は続けたため販管費率は上昇いたしましたが、売上高の伸長及び売上総利益率の改善に
       より、営業利益は        前連結会計年度に比べて537百万円増加                  し、  1,169百万円      となりました。売上高営業利益率につ
       いては2.2%となりました。
      (営業外損益、経常利益、売上高経常利益率)







        当連結会計年度の営業外損益は、前連結会計年度に雇用調整助成金の取得があったこと等により、営業外収益
       が前連結会計年度に比べて63百万円減少し54百万円、また、営業外費用は、コミットメントライン契約締結の支
       払い報酬の発生等により、119百万円増加し246百万円となりました。
        この結果、当連結会計年度の経常利益は、                    前連結会計年度に比べて354百万円増加                  し 976百万円     、売上高経常利
       益率は1.9%となりました。
      (特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高当期純利益率)

        当連結会計年度の特別損益は、株式会社NEO-STANDARDの連結子会社化に伴う負ののれん発生益の計上により特
       別利益が69百万円となりました。また、買取店舗等の減損損失の発生等により、特別損失が235百万円となりまし
       た。法人税等合計は、M&Aによる繰越欠損金の計上に伴う税効果により、                                  前連結会計年度に比べて207百万円減少
       し 85百万円    となりました。
        この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、                                前連結会計年度に比べて419百万円増加                  し
       725百万円     、売上高当期純利益率は1.4%となりました。
                                 25/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ③キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
       当社グループは、事業の維持拡大に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の基本
      方針としております。資金調達手段の多様化と資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入等、一部有利子負債
      を活用しております。
       当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入費用のほか、販売費及び一般
      管理費等の営業費用によるものであります。投資を目的とした資金需要は、主に、オークションプラットフォーム
      構築や買取・販売に係る社内システムの改修に係るシステム投資、買取店舗の新規出店に係る設備投資によるもの
      であります。これらの資金需要につきましては、商品買取に係る費用に関しては借入金を主に、投資を目的とした
      資金については営業キャッシュ・フローで賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を行ってまいります。
       なお、キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経
      営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③                                     キャッシュ・フローの状況」に記
      載のとおりであります。
    4  【経営上の重要な契約等】

     コミットメントライン契約
      当社グループは、運転資金の効率的な調達のため、取引銀行と総額11,000百万円のシンジケーション方式によるコ
     ミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は499百万円
     であります。
    5  【研究開発活動】

       当社グループは、国立大学法人               北海道大学      大学院情報科学研究科と、人工知能を活用し、外部環境等を反映し
      たオークション価格の動的設定や買取査定価格の自動算出についての共同研究を行っております。
       なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は                        1,783   千円であります。
                                 26/114











                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

     当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
    おります。
     当連結会計年度の設備投資については、更なる事業拡大に向けた仕入確保のため、買取店舗の新規出店に加え、M&Aで
    取得した買取店舗の屋号変更も含め、クオリティの向上を目的とした店舗改装等を実施いたしました。また、オーク
    ションのオンラインプラットフォームのシステム改修及び物流機能向上を目的とした設備投資も推し進めました。
     以上の結果、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                           1,021   百万円となりました。
     なお、当連結会計年度中において、重要な設備の売却はありません。
    2 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユー
     ス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (1)  提出会社

                                               2021年8月31日       現在
                                  帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
            セグメント
                 設備の内容
                       建物及び      土地    工具、器具      リース
             の名称
      (所在地)                                                (人)
                                            その他      合計
                       構築物     (面積㎡)     及び備品      資産
    本社
                                                        71
            持株会社     本社機能      180,751       -    9,199      -   254,570     444,521
                                                       (9)
    (東京都港区)
    大阪オフィス
            持株会社     本社機能       7,276      -    4,683      -     -   11,960      17
    (大阪府大阪市北
    区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア及び商標権の合計であります。
       4.従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換
         算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
                                 27/114










                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (2)  国内子会社
                                               2021年8月31日       現在
                                      帳簿価額(千円)
           事業所名                                          従業員数
                 セグメント
                                     工具、
     会社名                  設備の内容
                            建物及び     土地        リース
                  の名称
           (所在地)                                           (人)
                                     器具及び         その他     合計
                             構築物    (面積㎡)         資産
                                     備品
         本社
                                                        87
                   -    本社機能        -    -    -    -    -    -
                                                       (13)
         (東京都港区)
         大阪オフィス
                                                        62
         (大阪府大阪市北          -    本社機能        -    -    -    -    -    -
                                                       (8)
         区)
         物流倉庫
                                                       169
                       物流拠点      109,734      -   43,356      -  710,066    863,156
                                                       (46)
         (東京都品川区)
    バリュエ
         なんぼや銀座本店
    ンスジャ
                                                       288
         (東京都中央区)              買取店舗      830,940      -  124,640      -    -  955,581
    パン㈱
                 ブランド
                                                       (20)
         他、112店舗
                 品、骨董・
         BRAND   CONCIER銀
                                                        10
                 美術品等リ
                       買取店舗      38,954      -   2,536      -    -   41,490    (2)
         座店(東京都中央
                 ユース事業
         区)他、2店舗
         ALLU銀座店(東京
                                                        12
         都中央区)他、1              販売店舗      212,733      -   4,329      -   1,679   218.742
                                                       (8)
         店舗
         本社兼店舗(大阪              本社機能            ー                     43

                             163,954         1,987      -    -  165,941
         府大阪市浪速区)              買取店舗          (381.5)                      (4)
    バリュエ
                 ブランド
    ンスアー
                 品、骨董・
    ト&アン
                 美術品等リ
    ティーク
                       本社機能
                 ユース事業
    ス㈱
                       物流拠点
         東京オフィス(東                                              26
                             185,287      -   4,373      -   7,355   197,016
                       オークショ
         京都大田区)                                             (11)
                       ン設備
         古美術八光堂銀座
                                                        17
         本店(東京都中央              買取店舗      31,986      -   20,451      -    -   52,438
                                                       (1)
         区)他、7店舗
    バリュエ             システム開
                                                        8
         本社
    ンステク             発事業、そ
                       本社機能        -    -   6,555      -   1,794    8,349    (2)
    ノロジー             の他関連事
         (東京都港区)
    ズ㈱             業
                 不動産仲介
         本社
                 事業、その     本社機能        -    -    -    -   9,090    9,090     10
    バリュエ
         (東京都港区)
                 他関連事業
    ンスリア
    ル  エ  ス
         大阪オフィス        不動産仲介
                       オフィス機
    テート㈱
         (大阪府大阪市北        事業、その             -    -    -    -    -    -    2
                       能
         区)        他関連事業
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
       4.従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換
         算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
                                 28/114







                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (3)  在外子会社
                                               2021年8月31日       現在
                                     帳簿価額(千円)
            事業所名                                         従業員数
                 セグメント
                                     工具、
      会社名                 設備の内容
                            建物及び     土地        リース
                  の名称
            (所在地)                                          (人)
                                    器具及び         その他     合計
                            構築物    (面積㎡)         資産
                                     備品
                 ブランド
    Valuence
           本社            本社機能
                 品、骨董・                                      22
    International                        34,396      -  16,176    45,900    15,163    111,636
           (中華人民共            オークショ
                 美術品等リ                                     (1)
           和国)            ン設備
    Limited
                 ユース事業
                 ブランド
    Valuence
           本社
                 品、骨董・                                      3
    International
                       本社機能        -    -    800     -    399    1,199
           (アメリカ合
                 美術品等リ                                     (2)
    USA  Limited     衆国)
                 ユース事業
                 ブランド
    Valuence
           本社
                 品、骨董・     本社機能
    International
                             27,402      -   2,510   102,125      -  132,037      8
           (フランス共
                 美術品等リ     買取店舗
    Europe   S.A.S.    和国)
                 ユース事業
    Valuence
                 ブランド
           本社
    International
                 品、骨董・     本社機能
                             17,347      -   2,639    36,650      -   56,637     11
           (シンガポー
                 美術品等リ     買取店舗
    Singapore    Pte
           ル共和国)
                 ユース事業
    Limited
                 ブランド
    Valuence
           本社      品、骨董・     本社機能
    International
                             17,101      -   1,937      -    43   19,082     3
           (イギリス)      美術品等リ     買取店舗
    UK Limited
                 ユース事業
    Valuence
                 ブランド
           本社
    International             品、骨董・
           (中華人民共            本社機能        -    -    179     -    -    179    4
     Shanghai             美術品等リ
           和国)
                 ユース事業
    Co.,Ltd.
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
       4.従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換
         算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

     当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
    省略しております。
     (1)  重要な設備の新設等

                             投資予定額              着手及び完了予定年月
              事業所名        設備の                資金調達                 完成後の
      会社名
              (所在地)        内容                方法                増加能力
                            総額    既支払額
                                           着手年月     完了予定年月
                           (千円)     (千円)
            なんぼや・
                    買取店舗の新
            BRAND   CONCIER
                            99,000      1,608   自己資金      2021年9月      2022年8月      (注)2
                    設
            5店舗
                    販売店舗の新
            ALLU  1店舗
                            273,000       -  自己資金      2021年9月      2022年2月      (注)2
                    設
            なんぼや・
    バリュエンス
            BRAND
    ジャパン㈱                既存店舗の移
                            76,480       -  自己資金      2021年9月      2022年8月      (注)2
                    転、改修等
            CONCIER    ・
            ALLU
                    買取・販売シ
            本社        ステム等のシ       1,120,662        -  自己資金      2021年9月      2022年8月      (注)2
                    ステム関連
     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2.完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
     (2)  重要な設備の改修

       該当事項はありません。
     (3)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 29/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    第4   【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    40,000,000

                計                                   40,000,000

      ② 【発行済株式】

                事業年度末           提出日現在

                                   上場金融商品取引所
                                   名又は登録認可金融
        種類        現在発行数(株)            発行数(株)                       内容
                                   商品取引業協会名
               ( 2021年8月31日       )   (2021年11月25日)
                                             完全議決権株式であり、
                                             権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所         い当社における標準とな
      普通株式            13,326,170           13,329,350
                                             る株式であります。
                                    (マザーズ)
                                             単元株式数は100株であ
                                             ります。
        計          13,326,170           13,329,350          ―           ―
     (注)    提出日現在発行数には、2021年11月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は含まれておりません。
                                 30/114












                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
       法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
        2017年3月31日取締役会決議(第2回新株予約権)
                               事業年度末現在               提出日の前月末現在
                              (2021年8月31日)                (2021年10月31日)
                           当社取締役及び監査役           5
                           当社従業員      131
    付与対象者の区分及び人数(名)                                             同左
                           完全子会社取締役         3
                           完全子会社従業員         10
    新株予約権の数(個)                             5,103                5,103
    新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左

                              51,030    (注)1,6             51,030    (注)1,6

    新株予約権の目的となる株式の数(株)
                               259  (注)2,6

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                             同左
                              自  2019年4月1日
    新株予約権の行使期間
                                                  同左
                              至  2027年3月29日
                               発行価格         259
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額       130             同左
    株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 (注)6
    新株予約権の行使の条件
                                 (注)3                 同左
                           当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                                  同左
                           を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う
                                 (注)4                 同左
    新株予約権の交付に関する事項
    会社が新株予約権を取得することができる事由
                                 (注)5                 同左
    及び取得の条件
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含
         む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は
         これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲で付与株式数を調整するものとします。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行
         使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                 1
           調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
         また、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
         む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
         上げるものとします。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                            時価
           調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
         自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
         数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
         合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
       3.ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
           は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、
           その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議に
           より認めた場合は、この限りではありません。
         ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
           ることができるものとします。
                                 31/114

                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
         ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当
           該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
         ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約
           権の1個未満の行使はできないものとします。
         ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
           有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがな
           い旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基
           づき消滅するものとします。
       4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
         おいて残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合
         につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
         新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約
         権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
         約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
       5.ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
           有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する
           新株予約権を無償で取得することができることとします。
         ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合(当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決
           議された場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得すること
           ができることとします。
           (ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償
           で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決
           議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
       6.2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の、2019年9月1日付で1株につき2株の株式分割が行われて
         おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております
        2017年11月8日取締役会決議(第3回新株予約権)

                               事業年度末現在               提出日の前月末現在
                              (2021年8月31日)                (2021年10月31日)
                           当社取締役及び監査役           5
                           当社従業員      72
    付与対象者の区分及び人数(名)                                              同左
                           完全子会社取締役         3
                           完全子会社従業員         10
    新株予約権の数(個)
                                 5,124                4,806
    新株予約権の目的となる株式の種類

                                普通株式                 同左
                              51,240    (注)1,6             48,060    (注)1,6

    新株予約権の目的となる株式の数(株)
                               450  (注)2,6

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                             同左
                              自  2019年11月9日
    新株予約権の行使期間
                                                  同左
                              至  2027年11月8日
                               発行価格         450
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額       225             同左
    株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 (注)6
    新株予約権の行使の条件                             (注)3                 同左
                           当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                           を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う
                                 (注)4                 同左
    新株予約権の交付に関する事項
    会社が新株予約権を取得することができる事由
                                 (注)5                 同左
    及び取得の条件
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含
         む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は
         これを切り捨てるものとします。
                                 32/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲で付与株式数を調整するものとします。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行
         使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                 1
           調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
         また、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
         む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
         上げるものとします。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                            時価
           調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
         自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
         数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
         合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
       3.ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
           は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、
           その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議に
           より認めた場合は、この限りではありません。
         ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
           ることができるものとします。
         ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当
           該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
         ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約
           権の1個未満の行使はできないものとします。
         ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
           有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがな
           い旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基
           づき消滅するものとします。
       4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
         おいて残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合
         につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
         新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約
         権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
         約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
       5.ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
           有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する
           新株予約権を無償で取得することができることとします。
         ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合(当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決
           議された場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得すること
           ができることとします。
           (ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償
           で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決
           議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
       6.2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の、2019年9月1日付で1株につき2株の株式分割が行われて
         おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        2020年11月20日取締役会決議(第4回新株予約権)

                                 33/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
                               事業年度末現在               提出日の前月末現在
                              (2021年8月31日)                (2021年10月31日)
                           当社取締役      1
                           当社従業員      39
    付与対象者の区分及び人数(名)                                             同左
                           子会社取締役       2
                           子会社従業員       85
    新株予約権の数(個)                             1,682                1,682
    新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左

                               168,200    (注)1            168,200    (注)1

    新株予約権の目的となる株式の数(株)
                               4,605   (注)2

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                             同左
                              自  2022年11月21日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                              至  2030年11月19日
                              発行価格         4,605
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                              資本組入額       2,303             同左
    株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 (注)3
    新株予約権の行使の条件                             (注)4                 同左
                           当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                           を要するものとする。
    新株予約権の取得に関する事項                             (注)5                 同左
    組織再編成行為に際の
                                 (注)6                 同左
    新株予約権の取扱いに関する事項
     (注)   1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は当社普通株式100株とします。
         なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は
         株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当
         該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
         満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
         に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
       2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たり払込金額(以下、「行使価額」という。)
         に付与株式数を乗じた金額とします。
         行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)にお
         ける<東京証券取引所マザーズ市場>における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の
         端数は切り上げ。)とします。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合は
         それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
         新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
         整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                 1
           調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
         分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
         移転の場合は除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものと
         します。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                      新規発行前の1株当たりの時価
           調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
         る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
         式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が
         他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合
         には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をするものとします。
       3.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数は切り上げるものとします。
         ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金
           等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
                                 34/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       4.ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
           式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員で
           あ ることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限
           りではないものとします。
         ⅱ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
         ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができないものとします。
         ⅳ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
         ⅴ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。
       5.ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
           画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
           会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
           の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
         ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場
           合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
         ⅲ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる
           ものとします。
       6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
         下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
         但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
         ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とします。
         ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定します。
         ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6ⅲに従って決定される当該
           新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
         ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
           2022年11月21日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生のうち、いずれか遅い日から2030年11月19
           日の行使期間の末日までとします。
         ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記3に準じて決定します。
         ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
         ⅷ その他新株予約権の行使条件
           上記4に準じて決定します。
         ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
           上記5に準じて決定します。
         ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
                                 35/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ② 【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。 
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                             資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2017年4月10日
                   6,957     1,118,957         9,000      255,600        8,997      245,597
    (注)1
    2017年11月25日
                 4,475,828       5,594,785          ―    255,600         ―    245,597
    (注)2
    2018年3月20日
                  449,100      6,043,885        681,733       937,333       681,733       927,331
    (注)3
    2018年5月1日~
    2018年8月31日              26,625     6,070,510        11,249      948,582       11,249      938,580
    (注)4
    2018年9月1日~
    2019年8月31日              303,420      6,373,930        78,924     1,027,507        78,924     1,017,504
    (注)4
    2019年9月1日
                 6,373,930      12,747,860           ―   1,027,507          ―   1,017,504
    (注)5
    2019年9月1日~
    2020年8月31日              435,300     13,183,160         89,525     1,117,032        89,525     1,107,029
    (注)4
    2020年9月1日~
    2021年8月31日              143,010     13,326,170         27,544     1,144,576        27,544     1,134,574
    (注)4
     (注)   1.従業員持株会に対する第三者割当増資
         発行価格 2,587円 資本組入額 1,293.66円
         割当先 バリュエンスホールディングス従業員持株会
       2.株式分割(1:5)によるものであります。
       3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
         発行価格   3,300円
         引受価額   3,036円
         資本組入額  1,518円
       4.新株予約権の行使による増加であります。
       5.株式分割(1:2)によるものであります。
       6.2021年9月1日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,180株、資
         本金及び資本準備金がそれぞれ715千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                 2021年8月31日       現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
           政府及び
      区分                            外国法人等                   株式の状況
                      金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                  計
                                                       (株)
                      取引業者      法人                その他
                                個人以外      個人
            団体
    株主数(人)        ―       10     13     11     28      8   1,363     1,433       ―

    所有株式数
            ―     25,762      1,140     73,774     12,348       291    19,832     133,147      11,470
    (単元)
    所有株式数
            ―     19.35      0.86     55.41      9.27     0.22     14.89     100.0       ―
    の割合(%)
     (注)   1.自己株式134,384株は、「個人その他」に1,343単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
       2.株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
                                 36/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                                 2021年8月31日       現在
                                                  発行済株式(自己
                                           所有株式数
                                                  株式を除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                                  総数に対する所有
                                            (千株)
                                                  株式数の割合(%)
    SFプロパティマネジメント株
                    東京都港区港南二丁目15番1号                          7,368        55.85
    式会社
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目8番12号                          1,642        12.45
    (信託口)
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目8番12号                           545        4.13
    (信託口9)
    嵜本   晋輔
                    東京都品川区                           454        3.44
    嵜本   晃次

                    兵庫県芦屋市                           448        3.40
    GOLDMAN    SACHS   & CO.  REG
                    200  WEST   STREET    NEW  YORK,NY,USA
    (常任代理人       ゴールドマン・                                     309        2.35
                    (東京都港区六本木六丁目10番1号)
    サックス証券株式会社)
    BBH/SUMITOMO       MITSUI    TRUST
    BANK,   LIMITED
                    BLOCK5,     HARCOURT     CENTRE    HARCOURT     ROAD,
    (LONDON    BRANCH)    /SMTTIL/JAPAN
                    DUBLIN    2                        242        1.84
    SMALL   CAP  FUND   CLT  AC
                    (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)
    (常任代理人       株式会社三井住友
    銀行)
    NORTHERN     TRUST   CO.  (AVFC)    SUB
                    50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E14
    A/C  NON  TREATY
                    5NT,   UK                        236        1.80
    (常任代理人       香港上海銀行東京
                    (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
    支店)
    BNP  PARIBAS    SECURITIES
    SERVICES     LUXEMBOURG/JASDEC            60,  AVENUE    J.F.   KENNEDY    L-1855
    SECURITIES/UCITS         ASSETS       LUXEMBOURG                           150        1.14
    (常任代理人       香港上海銀行東京         (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
    支店)
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目8番12号                           135        1.03
    (証券投資信託口)
           計                   -                11,533         87.43
     (注)   1.上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
          株式会社日本カストディ銀行(信託口)    1,606千株
          株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)135千株
       2.2020年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタル
         ワークス株式会社が2020年2月28日現在で659,700株保有している旨が記載されているものの、当社として
         2021年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
         なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                   住所
                                           (株)         (%)
       レオス・キャピタルワークス
                      東京都千代田区丸の内一丁目11番1号                       659,700           5.03
       株式会社
       3.2021年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社
         及び共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社並びにアセットマネジメントOneインターナショナ
         ルが2021年5月31日現在で858,500株保有している旨が記載されているものの、当社として2021年8月31日
         現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
         なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                   住所
                                           (株)         (%)
       みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号                        17,500          0.13
       アセットマネジメントOne株
                     東京都千代田区丸の内一丁目8番2号                       824,200           6.19
       式会社
       アセットマネジメントOneイ
       ンターナショナル              Mizuho    House,    30  Old  Bailey,
                                             16,800          0.13
       (Asset    Management      One
                     London,    EC4M   7AU,   UK
       International       Ltd.)
                                 37/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2021年8月31日       現在
          区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                        ―           ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―           ―          ―

    議決権制限株式(その他)                        ―           ―          ―

                    (自己保有株式)

    完全議決権株式(自己株式等)                                   ―          ―
                    普通株式      134,300
                                         完全議決権株式であり、株主として
                    普通株式     13,180,400
    完全議決権株式(その他)                                 131,804     の権利内容に何ら限定のない当社に
                                         おける標準となる株式であります。
                    普通株式       11,470
    単元未満株式                                   ―          ―
    発行済株式総数                    13,326,170               ―          ―

    総株主の議決権                        ―        131,804            ―

      ② 【自己株式等】

                                                 2021年8月31日       現在
                                                   発行済株式総数
     所有者の氏名
                            自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                  に対する所有株
                              式数(株)        式数(株)        計(株)
      又は名称
                                                   式数の割合(%)
    (自己保有株式)
             東京都港区港南一丁目2番70号
    バリュエンス
                               134,300          ―     134,300         1.01
    ホールディング
             品川シーズンテラス28階
    ス株式会社
       計            ―            134,300          ―     134,300         1.01
                                 38/114











                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    2 【自己株式の取得等の状況】
                会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
      【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        会社法第155条第3号による取得
               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
    取締役会(2021年8月2日)での決議状況
                                       100,000             309,000,000
    (取得期間     2021年8月3日~11月30日)
    当事業年度前における取得自己株式                                      ―               ―
    当事業年度における取得自己株式                                    66,600             166,899,600
    残存決議株式の総数及び価額の総額                                    33,400             142,100,400
    当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    33.40               45.99
    当期間における取得自己株式                                      ―               ―
    提出日現在の未行使割合(%)                                    33.40               45.99
     (注)1.当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得したものであります。
       2.2021年8月3日の自己株式の取得をもって、2021年8月2日付の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終
         了いたしました。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        会社法第155条第7号による取得
               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式                                      34             158,950
    当期間における取得自己株式                                      43             136,095
     (注)    当期間における取得自己株式には、2021年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
        会社法第155条第13号による取得

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式                                    32,760                 ―
    当期間における取得自己株式                                      ―               ―
     (注)    当期間における取得自己株式には、2021年11月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は
        含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間
            区分
                                                  処分価額の総額
                                処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                                      (円)
                                   (円)
    引き受ける者の募集を行った
                           14,600       61,466,000             ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分
                             ―         ―         ―         ―
    割に係る移転を行った取得自己株式
    その他( - )                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                      134,384            ―       134,427            ―
     (注)    当期間における保有自己株式数には、2021年11月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数
        は含めておりません。
                                 39/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    3 【配当政策】
      当社は、長期継続的な企業価値向上が株主の利益への貢献であるとの認識のもと、事業計画に基づく再投資に意を
     用いつつ、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
      剰余金の配当については、連結業績のほか、経営環境や資本効率、フリーキャッシュフロー等を勘案しながら、原
     則的に連結配当性向30%以上を目標としておりますが、特殊要因等により当期純利益及び資本構成の変動が大きい事
     業年度については、その影響を勘案の上、配当額、配当性向を決定いたします。
      また、当社は、期末配当の基準日を8月31日、中間配当の基準日を2月末日としておりますが、年1回の期末配当
     を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
     場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
      第10期の配当については、上記の安定配当の基本方針のもと、成長投資へ向けた内部留保を確保しつつ、配当金を
     検討し、1株当たり         25円00銭    としております。
      内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと更なる成長へ向けた投資のための費用として投入
     していくこととしております。
     (注)   当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

          決議年月日                配当金の総額(円)                 1株当たり配当額(円)
         2021年10月28日
                                329,794,650                     25.00
          取締役会決議
                                 40/114














                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、私たちに携わるあらゆる方、一人ひとりの人生を変える価値を提供することを通じて、一人ひとりが
       「らしく生きる。」世界の実現を目指しており、これにより社会全体との共栄及び当社の持続的な成長と企業価
       値の最大化を図ることを目的としております。
        当社は、経営の公正性・透明性の確保と、経営の活性化がコーポレートガバナンスの要訣であるとの考えか
       ら、コーポレートガバナンス基本方針を定め、コーポレートガバナンスの充実を通じて持続的かつ中長期的な企
       業価値の向上を図っております。
        なお、会社の機関及び内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由










       イ.企業統治の体制の概要
         当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置
        するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の
        健全性・効率性を確保しております。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、
        コーポレートガバナンスの充実を図っております。
        (a)  取締役会

          当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役3名)及び監査等委
         員である取締役4名(うち社外取締役3名)の合計10名で構成されております。このうち、独立社外役員は
         5名選任しており、半数を占めております。
          毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦
         略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役
         が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
                                 41/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
        (b)  監査等委員会
          当社の監査等委員会は4名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として毎月1回開催して
         おり、そのほか、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、
         監 査の実質的向上を図っております。
        (c)  経営執行会議

          当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、取締役(非業務執行取締役を除く。)及び執行役
         員で構成される経営執行会議を原則として毎月2回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門
         間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の
         統一を図る機関として有効に機能しております。経営執行会議には常勤監査等委員である取締役が毎回出席
         し、社内状況やリスクの把握に努めております。
        (d)  指名・報酬委員会

          当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代
         表取締役及び社外取締役3名で構成されており、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明
         性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。
        機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長)

                                                 指名・報酬
          役職名         氏名       取締役会       監査等委員会        経営執行会議
                                                  委員会
        代表取締役         嵜本 晋輔           ◎               ◎        ○
        取締役         六車 進           ○               ○
        取締役
                 佐藤 慎一郎           ○               ○
        執行役員
        社外取締役         富山 浩樹           ○
        社外取締役         田久保 善彦           ○                       ◎
        社外取締役         夫馬 賢治           ○
        取締役
                 髙見 健多           ○        ○        ○
        常勤監査等委員
        社外取締役
                 蒲地 正英           ○        ◎               ○
        監査等委員
        社外取締役
                 後藤 高志           ○        ○               ○
        監査等委員
        社外取締役
                 大村 恵実           ○        ○
        監査等委員
        執行役員         中村 大亮                           ○
        執行役員         深谷 良治                           ○
       ロ.当該体制を採用する理由

         当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、
        コーポレートガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
       ハ.内部統制システムの整備の状況

         当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種
        社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、構築した内部
        統制システムが設計したとおりに運用され、成果を挙げているかを検証する仕組みとしては、取締役会による
        チェックに加え、         当社グループ全体の内部規律統制体制の構築・強化と対外的なリスク対応のための定期的な
        内部統制システムの見直しを実施しております。
                                 42/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
        (a) 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた
          めの体制
         [1]    株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステーク・ホルダーに対する社会的
            責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コン
            プライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図
            るとともに、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施する。また、内部通報制度を含むリスク
            管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。
         [2]    使用人に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「行動指針」を制定し、
            コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
         [3]    使用人が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築
            するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関(顧問弁護士)への通
            報も可能とする。
        (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「取締役
         会規程」、「経営執行会議規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」、等の社内諸規程及び関連マニュアル
         に従い、適切に保存し管理する。
        (c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         [1]    当社は管理担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する
            体制、方針等を決定、子会社を含む当社グループのリスク管理体制を評価、必要に応じて改善すると
            ともに、リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整
            備と検証・改正を図る。
         [2]    大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)を策定する等、緊急時の体制を整備す
            る。
        (d) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         [1]    当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に
            関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月1                                   回開催し、重要事項の決
            定及び業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時開催する。
         [2]    執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業
            務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にする。
         [3]    「取締役会規程」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項
            やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
         [4]    取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と
            説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員と
            する。委員会は、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。
         [5]    取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。
        (e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         [1]    当社は、バリュエンスグループにおけるコンプライアンス方針などを通じて、子会社の遵法体制その
            他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
         [2]    当社は、各子会社へ取締役及び監査役を必要に応じて派遣することにより、経営の健全性及び効率性
            の向上をはかる。子会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、子会社は、「関係会社管理規
            程」に定める承認事項については、当社へ報告し、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理
            情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
         [3]    子会社の事業運営に関する重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い、当社の経営執行会
            議での審議及び取締役会への付議を行う。
         [4]    管理担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程
            度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
         [5]    内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を行う。
        (f) 監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役(監査

                                 43/114

                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
          等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実
          効性の確保に関する事項
         [1]    当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求め
            た場合には、当該取締役及び使用人を任命、配置することができる。
         [2]    監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必
            要とする。
         [3]    監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、
            取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の
            評価については、監査等委員会の意見を聴取する。
        (g) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監

          査等委員への報告に関する体制
         [1]    監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することが
            でき、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
         [2]    監査等委員である取締役は、必要に応じて経営企画部並びに内部監査室から報告を受ける。
         [3]    取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必
            要な重要事項を監査等委員会に報告する。
         [4]    取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提
            供を行う。
        (h) 当社の子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告

          するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
          当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な
         事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項を発生した場合には、速やかに当社
         の監査等委員会に報告する。
          また、当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合に
         は、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
        (i) 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた

          めの体制
          当社の定める「内部通報に関する規程」において、通報者に対していかなる不利益もってはならない旨を
         規定しているが、前号の監査等委員会への報告についても同様とする。
        (j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生

          ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
          監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において
         審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を
         除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
        (k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
          また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携
         を強め、監査の実質的向上を図る。
                                 44/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
        (l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
          当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の4つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告
         の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識している。そ
         のため、経営者は、内部統制システムの制定や内部監査人等の全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部
         統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図る。
        (m) 反社会的勢力排除に向けた体制整備

          当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。また、取締
         役及び使用人は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」
         及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体とし
         て速やかに対処できる体制を整備する。
       ニ.リスク管理体制の整備の状況

         当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急
        事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資すること、ま
        た、顕在化したリスクだけでなく、潜在的なリスクを低減させるため、現時点での発生有無にかかわらず、一
        定の網羅的なリスク識別及びリスク評価を実施していくことを目的として、管理担当役員を委員長とする常設
        のリスクマネジメント委員会を本社に設置してリスク管理を行うこととしております。
         リスクマネジメント委員会は、委員長が指名する関係役職員にて構成し、当社グループのリスク情報の収集
        と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は各部門のリス
        ク対応に関わる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のための初動措置を講
        じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内容を直ちに報告
        することとなっております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠であると認識してお
        り、当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩序、社会規範、
        業界自主規制、倫理、道徳、その他当会社及び役職員が顧客、取引先、株主、国、一般市民等の利害関係人と
        の関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。
         なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団
        体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用に直結することから、個人情報保護管理
        者、特定個人情報管理責任者を選任、JIS                    Q 15001:2006を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構築
        し、PMS事務局が運営をしております。
       ホ.知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制 

        (a) 知的財産保護に関する考え方
          当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指して
         おります。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に
         調査しております。
          また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対す
         る侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。
        (b) 他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について

          他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査
         を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期1
         回以上実施していく予定であります。
       ヘ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部が統括し、「内部監
        査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締役、
        監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行
        為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査等委員会に報告することを義務
        付けるほか、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うこ
        ととしております。また、当社役員及び従業員を子会社の取締役や監査役として兼任させることで、業務の適
        正を確保しております。
         なお、各社の決算日は親会社である当社の決算日と同一日であります。
                                 45/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
        (a) 企業グループ管理の基本方針
          関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。
         [1]関係会社の経営の自主性を尊重する。
         [2]関係会社は企業集団として一体性を有する。
         [3]関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にする。
        (b) 担当部署、管理項目及び管理方法

         [1]担当部署
          当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。
             イ.子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部
             ロ.子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部
             ハ.子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部
             二.子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部
             ホ.子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部
             へ.子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室
         [2]管理項目

          具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必要に
         応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の取締役会
         に付議し、その決定に基づき実施されております。
          [当社の承認を要する事項]
           ・株主総会決議事項             
           ・重要な財産の取得及び処分     
           ・多額の借財       
           ・重要な人事及び人事制度   
           ・組織の設置・変更・廃止等の機構改革            
           ・新株、社債又は新株予約権の発行               
           ・取締役会規則及び付議基準の改廃
           ・その他当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生
            に対する対応
         [3]管理方法

          各子会社より月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の
         協議を行っております。
      ③ 責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の
       損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めておりま
       す。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。本項目にお
       いて以下同じ)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度額として契約
       することができる旨、定款に定めております。
        なお、当社と取締役は、同定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害
       賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原
       因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
                                 46/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ④   役員等賠償責任保険契約の内容の概要
        当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保
       険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受け
       ることによって生ずる損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。なお、被保険者の故意又は
       重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約で補填されないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損な
       われないように措置を講じております。
      ⑤ 取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨
       を定款に定めております。
      ⑥ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものと
       する旨を定款に定めております。
      ⑦ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
       1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
      ⑧ 剰余金の配当等の決定機関

        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、
       当社の期末配当の基準日は毎年8月31日、中間配当の基準日は2月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金
       の配当をすることができることとしておりますが、年1回の期末配当を基本方針としております。
      ⑨ 自己株式の取得

        当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
       ことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
       株式を取得することができます。
                                 47/114









                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
      男性    9 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            10 %)
                                                      所有株式数

       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                       (株)
                               株式会社MKSコーポレーション
                          2004年6月
                               (現  株式会社ドロキア・オラシイタ)             常務取締役
                          2011年12月     株式会社SOU(現        当社)設立
                               代表取締役(現任)
                          2012年1月     株式会社IO(現      株式会社PALDA)      取締役
                          2012年3月     株式会社ドロキア・オラシイタ            取締役
                          2014年7月     株式会社IBQLO(現       株式会社ドロキア・オラシイ
                               タ)  取締役
                          2014年9月     株式会社ブランドコンシェル(現             当社)
                               代表取締役
                               Star  Buyers   Limited
                          2015年9月
                               (現  Valuence    International      Limited)
                               Representative      Directo   r
                          2017年3月     株式会社古美術八光堂         代表取締役
                               Star  Buyers   Limited
                          2019年3月
      代表取締役       嵜本  晋輔
                   1982年4月14日                                (注)2    454,100
                               (現  Valuence    International      Limited)    Director
                          2019年8月     デュアルキャリア株式会社           代表取締役
                          2019年9月     株式会社SOU分割準備会社(現             バリュエンス
                               ジャパン株式会社)        代表取締役
                          2019年11月     株式会社SOU     Technologies(現       バリュエンステク
                               ノロジーズ株式会社)         取締役(現任)
                          2020年3月     バリュエンスジャパン株式会社            取締役(現任)
                               バリュエンスリアルエステート株式会社
                               取締役(現任)
                          2020年9月     バリュエンスアート&アンティークス株式会社
                               取締役
                          2021年3月     バリュエンスベンチャーズ株式会社
                               代表取締役(現任)
                          2021年8月     株式会社南葛SC       取締役(現任)
                          2017年8月     アマゾンジャパン合同会社           入社
                          2018年9月     株式会社SOU(現        当社)入社
                               海外事業本部長      兼 海外事業戦略部長
                          2019年3月     Star  Buyers   Limited(現     Valuence    International
                               Limited)    Director    兼 海外事業本部長      兼
                               香港事業部長
                          2019年6月     Star  Buyers   Limited(現     Valuence    International
                               Limited)    Representative      Director(現任)      兼
       取締役       六車  進
                   1971年7月21日                                (注)2    27,500
                               海外事業本部長      兼 香港事業部長
                          2019年9月     株式会社SOU(現        当社)   販売管理本部長      兼 海
                               外事業本部長      兼 中国事業推進部長
                          2020年3月     当社  海外子会社管理室長
                               バリュエンスジャパン株式会社            取締役副社長
                          2020年9月     バリュエンスジャパン株式会社
                               代表取締役(現任)
                          2020年11月     当社  取締役(現任)
                          2015年1月     株式会社デジタルガレージ           入社
                          2020年5月     当社  入社  経営管理本部長
                          2020年6月     当社  経営管理本部長      兼 人事部長
                          2020年9月     当社  執行役員    兼 経営管理本部長      兼 人事部長
                               バリュエンスジャパン株式会社            取締役(現任)
      取締役   兼
                               兼 経営管理本部長      兼 経営企画部長
      執行役員    兼
             佐藤  慎一郎
                   1968年9月1日                                (注)2     2,600
                               バリュエンスリアルエステート株式会社
    コーポレートストラテ
                               取締役(現任)
      ジー本部長
                          2020年11月     当社  取締役   兼 執行役員    兼 コーポレートストラ
                               テジー本部長(現任)
                          2021年3月     バリュエンスベンチャーズ株式会社              取締役(現任)
                          2021年9月     バリュエンステクノロジーズ株式会社
                               取締役(現任)
                                 48/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                       (株)
                          1999年4月     株式会社ダイカ(現        株式会社あらた)       入社
                          2007年10月     株式会社サッポロドラッグストアー              入社
                               株式会社サッポロドラッグストアー
                          2015年5月
                               代表取締役社長
                          2016年2月     株式会社エゾデン       取締役副社長(現任)
                               サツドラホールディングス株式会社設立
                          2016年8月
                               代表取締役社長
                          2019年7月     株式会社リージョナルマーケティング
                               代表取締役会長      兼 CEO(現任)
                               GRIT  WORKS株式会社      取締役会長(現任)
                               株式会社シーラクンス         取締役(現任)
             富山  浩樹
       取締役            1976年9月5日                                (注)2      ―
                               AWL株式会社     取締役CMO
                          2020年8月     サツドラホールディングス株式会社
                               代表取締役社長      兼 CEO(現任)
                               株式会社サッポロドラッグストアー
                               代表取締役社長      兼 CEO(現任)
                          2020年11月     当社  社外取締役(現任)
                               R×R   Innovation     Initiative株式会社
                               取締役(現任)
                               株式会社出前館      社外取締役(現任)
                          2021年4月     AWL株式会社     社外取締役(現任)
                          1995年4月     株式会社三菱総合研究所          入所
                          2003年5月     株式会社グロービス        入社
                          2006年4月     グロービス経営大学院大学           経営研究科     助教授
                          2006年7月     株式会社グロービス
                               マネジング・ディレクター(現任)
                          2008年4月     グロービス経営大学院大学           経営研究科
                               副研究科長     教授
                          2009年12月     学校法人グロービス経営大学院            常務理事(現任)
             田久保   善彦
       取締役            1970年4月24日                                (注)2     2,400
                          2012年4月     グロービス経営大学院大学
                               経営研究科     研究科長    教授(現任)
                          2013年4月     公益社団法人経済同友会          幹事(現任)
                          2016年3月     ワールド・モード・ホールディングス株式会社
                               社外取締役(現任)
                          2020年8月     一般社団法人アルバ・エデュ           理事(現任)
                          2020年10月     ユアマイスター株式会社          社外取締役(現任)
                          2020年11月     当社  社外取締役(現任)
                          2004年4月     株式会社リクルートエイブリック
                               (現  株式会社リクルート)入社
                          2013年7月     株式会社ニューラル        代表取締役CEO(現任)
                          2019年7月     一般財団法人サンダーバードグローバル経営
                               大学院教育財団      評議員(現任)
             夫馬  賢治
       取締役            1980年3月27日                                (注)2      ―
                          2020年6月     特定非営利活動法人ウォーターエイドジャパン
                               理事(現任)
                          2021年2月     公益社団法人日本プロサッカーリーグ
                               特任理事(現任)
                          2021年11月     当社  社外取締役(現任)
                          2012年2月     オリックス・ファシリティーズ株式会社                入社
                          2018年2月     株式会社SOU(現        当社)入社    内部監査室長
                          2020年9月     バリュエンスジャパン株式会社            監査役(現任)
                               バリュエンステクノロジーズ株式会社
       取締役
             髙見  健多
                   1973年11月29日                                (注)3     8,000
      (監査等委員)
                               監査役(現任)
                               バリュエンスアート&アンティークス株式会社
                               監査役
                          2020年11月     当社  取締役   監査等委員(現任)
                          2005年11月     税理士法人中央青山(現         PwC税理士法人)      入所
                          2009年9月     公認会計士登録
                          2014年12月     税理士登録
                          2016年11月     蒲池公認会計士事務所設立           代表(現任)
                          2016年11月     税理士法人カマチ       代表社員(現任)
                          2016年11月     株式会社SOU(現        当社)   社外取締役
                          2017年1月     株式会社will      consulting     代表取締役(現任)
       取締役
             蒲地  正英
                   1981年5月18日                                (注)4    15,240
                          2017年3月     株式会社メドレー       社外監査役(現任)
      (監査等委員)
                          2017年5月     千房株式会社      社外監査役
                          2018年9月     千房ホールディングス株式会社            社外取締役(現任)
                          2019年11月     当社  社外取締役     監査等委員(現任)
                               株式会社SOU     Technologies(現       バリュエンステク
                               ノロジーズ株式会社)         取締役
                          2020年4月
                               グロービス経営大学院大学           専任准教授(現任)
                                 49/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名       氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                       (株)
                          2004年10月     弁護士登録
                          2004年10月     森・濱田松本法律事務所          入所
                          2008年7月     末吉総合法律事務所
                               (現  潮見坂綜合法律事務所)入所
                          2010年1月     同事務所    パートナー(現任)
                          2015年12月     株式会社プラップ・ジャパン            社外監査役(現任)
                          2016年6月     株式会社コアフォース         社外監査役(現任)
                          2017年9月     マシンラーニング・ソリューションズ株式会社
                               社外取締役(現任)
       取締役
             後藤  高志
                   1979年6月28日                                (注)4      ―
      (監査等委員)
                          2017年11月     株式会社SOU(現        当社)   社外監査役
                          2018年3月     エッジインテリジェンス・システムズ株式会社
                               社外取締役(現任)
                          2018年5月     Langsmith株式会社        代表取締役(現任)
                          2019年11月     当社  社外取締役     監査等委員(現任)
                               株式会社SOU     Technologies(現       バリュエンステク
                               ノロジーズ株式会社)         監査役
                          2020年9月     バリュエンステクノロジーズ株式会社               取締役
                          2021年7月     株式会社OsidOri       社外監査役(現任)
                          2002年10月     弁護士登録
                          2002年10月     ミネルバ法律事務所        入所
                          2007年3月     アメリカ合衆国ニューヨーク州            弁護士登録
                          2008年7月     アテナ法律事務所       パートナー
                          2010年9月
                               国際労働機関国際労働基準局(ジュネーブ本部)
       取締役
                               アソシエイト・エキスパート
             大村  恵実
                   1976年9月2日                                (注)4      ―
      (監査等委員)
                          2014年1月     日本弁護士連合会国際室          室長
                          2014年9月     株式会社デジタルガレージ           社外取締役(現任)
                          2019年6月     神谷町法律事務所       入所
                          2021年4月     CLS日比谷東京法律事務所          入所(現任)
                          2021年11月     当社  社外取締役     監査等委員(現任)
                            計                          509,840
     (注)   1.取締役      富山浩樹、田久保善彦、夫馬賢治、蒲地正英、後藤高志及び大村恵実は社外取締役であります。
       2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2021年11月25日開催の定時株主総会終結の時から
         2022年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
       3.監査等委員である取締役              髙見健多の任期は、2020年11月20日開催の定時株主総会終結の時から2022年8月
         期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
       4.監査等委員である取締役              蒲地正英、後藤高志及び大村恵実の任期は、2021年11月25日開催の定時株主総会
         終結の時から2023年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
      ② 社外役員の状況

        当社は社外取締役として富山浩樹、田久保善彦、夫馬賢治、蒲地正英、後藤高志及び大村恵実の6名を選任し
       ております。社外取締役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の
       透明性を高めるために重要な役割を担っていると考えております。
        富山浩樹は、他社における企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社の経営全般に有効な助言
       をいただくことが意思決定の健全性、透明性の向上に資すると判断し、社外取締役に選任しております。
        田久保善彦は、グロービス経営大学院大学教授として企業経営を取り巻く環境についての深い知見を有してい
       ることから、当社経営を監督し有効な助言をいただくことが当社グループの更なる成長に寄与するものと判断
       し、社外取締役に選任しております。
        夫馬賢治は、サステナビリティ及びESG投資のアドバイザリー会社を経営し、世界銀行や国連大学等で、同テー
       マについての講演等多方面に活躍され、今後の当社グループのサステナビリティ・ESGの取組全般に関する助言を
       いただくことにより、当社グループのESG体制の更なる強化を図ることが期待できるため、社外取締役に選任して
       おります。
        蒲地正英は、公認会計士・税理士として豊富な経験を積んでおり、その経歴を通じて培われた経営・財務に関
       する経験・知識等を有していることから、社外取締役に選任しております。
        後藤高志は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験、知識等が豊富であることから、当社の社外取
       締役の職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。
        大村恵実は、弁護士としての長年の経験を通じて培われた知識及び国際機関での勤務で得た国際法務に関する
       高い見識と実績を有しており、今後の当社のグローバル展開及びESGの取組に積極的に意見を述べていただくこと
       が期待できるため、当社の社外取締役に選任しております。
        当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じた社外取締役の                                 独立性判断基準を定めて           おり、本基準
                                 50/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       に合致する者を、一般株主との利益相反が生じる属性等を有していない独立役員として届け出ることとしており
       ます。
        また、本書提出日現在において、各社外取締役が保有する当社株式は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記
       載のとおりであります。この関係以外に、当社と社外取締役の間に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の
       利害関係はありません。
      ③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互

        連携並びに内部統制との関係
        社外取締役は月に一度開催される定時取締役会や適宜開催される臨時取締役会への参加を通して、また、監査
       等委員である社外取締役はこれらに加え月に一度開催される監査等委員会への参加を通して、内部統制部門の業
       務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、その内容を確認するとともに、経営陣や内部統制部門から独
       立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換及び助言を行っておりま
       す。
        また、当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出
       席するなど業務監査を通じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を十分に監査できる体制と
       なっております。
     (3)  【監査の状況】

      ① 監査等委員会の監査の状況
        監査等委員会は、4名で構成されており、                    うち3名が独立社外取締役、1名が常勤の取締役です。蒲地正英並
       びに濱田清仁は財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、後藤高志は法律に関する専門的
       な知識と豊富な経験を有しております。各監査等委員は                          取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べ、取締役
       (監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査を実施しております。
        また、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性
       等の向上を図っております。
        なお、髙見健多は2020年11月20日付で監査等委員に就任しております。また、2021年11月25日付で濱田清仁が
       監査等委員を退任し、同日付で大村恵実が新たに監査等委員に就任しております。
        当事業年度に当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次の
       とおりであります。
                            監査等委員会                 取締役会

               氏名
                             出席状況                出席状況
           髙見 健多(常勤)                  11/11回                14/14回
           蒲地 正英(社外)                  13/13回                17/17回
           濱田 清仁(社外)                  13/13回                17/17回
           後藤 高志(社外)                  13/13回                17/17回
        (注)   1.髙見健多については、取締役就任以降の出席回数を記載しております。
           2.濱田清仁は2021年11月25日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
        監査等委員会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分

       担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の監査報酬に対する同意等を審議しております。
        また、各監査等委員の活動として、監査等委員会で決定した監査計画に従って、取締役会その他重要会議へ出
       席し取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査人との連携、並びに内部監査室との連携により重要書類
       の閲覧、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。監査等の環境整備のほか社内での情報収集に
       努めるとともに、内部統制部門や内部監査室と連携して内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する
       こととしております。
                                 51/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ② 内部監査による監査の状況
        内部監査につきましては、代表取締役直轄の独立した部門として内部監査室(3名)を設けて、内部監査を行っ
       ております。被監査部門から独立した部門に属する内部監査室が、内部監査規程に基づき、社内諸規程や法令等
       の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っており
       ます。期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接代表取締役
       に文書で報告しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改
       善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
      ③ 会計監査の状況

      イ.監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
      ロ.継続監査期間

         2015年以降
      ハ.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 久世 浩一
         指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤 裕之
      ニ.監査業務に係る補助者の構成

         当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他8名であります。
      ホ.監査法人の選定理由と方針

         当社の監査等委員会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法、グローバルな監
        査体制、当社グループの理解度等を踏まえ、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で、
        会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であ
        ると判断いたしました。
         なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に
        は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が
        選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した
        旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と
        認められる場合など、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議
        案の内容を決定いたします。
      ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び
        検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めること
        としております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会計規
        則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って
        整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
         監査等委員会は上記の方法に基づき、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当で
        あると評価いたしました。
                                 52/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ④ 監査報酬の内容等
      イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              36,500             ―         43,500           1,500
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             36,500             ―         43,500           1,500

         当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
       (前連結会計年度)

         該当事項はありません。
       (当連結会計年度)
         当社における非監査業務の内容は、「収益認識基準に関する会計基準」等への対応に関する助言業務であり
        ます。
         なお、連結子会社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。
      ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社                ―           ―           ―         9,270
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計               ―           ―           ―         9,270

         当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
       (前連結会計年度)

         該当事項はありません。
       (当連結会計年度)
         当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社による、
        サッカークラブが創出する社会的・経済的インパクトの可視化に関する助言業務であります。
      ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
      ニ.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・特性等を
        勘案した上で決定しております。
      ホ.監査等委員会が監査報酬に同意した理由

         監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会
        計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して会
        計監査人の報酬等について同意しております。
                                 53/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、注記の記載がない限り本項目「①役員の報酬等の額
       又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」において同じ。)の個人別の報酬等の決定方針について、そ
       の原案を指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の審議を経た上で、2021年9月30日開催の取締役会で決
       議しております。
        なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、
       監査等委員である取締役の協議により決定しております。
       イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

         取締役の報酬等と当社業績及び株価との連動を強め、株価上昇によるメリットのみならず、業績悪化や株価
        下落によるリスクについても株主と共有することで、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上に対する貢
        献意欲を高めることができる報酬内容としております。
         取締役の個人別報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
        (a)   取締役の個人別の報酬等の決定方針

        ⅰ.  基本報酬
          取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献に応じた
         所定の額となります。
        ⅱ.短期業績連動報酬(株式報酬)
          短期の業績及び企業価値の向上への貢献の対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬です。譲渡制限付
         株式は、取締役の役位と役割貢献に応じて基本報酬の25~40%水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期
         間である1年を経たのち、連結営業利益の計画達成度合いに応じて譲渡制限を解除する仕組みとしておりま
         す。達成率が70~100%の場合はその比率を適用して譲渡制限を解除し、解除されなかった株式については無
         償取得いたします。なお、達成率が70%未満である場合には全株式を無償取得いたします。
        ⅲ.長期業績連動報酬(株式報酬)
          役員在任期間における、長期の業績及び企業価値の向上への対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬
         です。譲渡制限付株式は、取締役の役割によらず、一律で基本報酬の25%水準の株式数を付与いたします。
         譲渡制限期間は退任の時までとなります。なお、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会
         の開催の前日までに取締役を退任した場合には対象となる付与株式を無償取得することといたします。
        ⅳ.報酬等の種類別の支給割合
          中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長
         期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考えております。上記を踏まえ、取
         締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて20~40%程度となるように設計しておりま
         す。
        (b)   報酬等の内容の決定方法

        ⅰ.指名・報酬委員会
          取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図
         るため、代表取締役1名及び過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。
        ⅱ.報酬の決定方法
          取締役の個人別報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定いたしま
         す。また、取締役の個人別の報酬額は当該方針に基づき、各取締役の役位と役割貢献等を踏まえて指名・報
         酬委員会で審議された上で、指名・報酬委員会から答申を受け、取締役会が決定いたします。なお、監査等
         委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
        (c)   当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿う

         ものであると取締役会が判断した理由
          取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、
         報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、
         当該決定方針に沿うものであると判断しております。
                                 54/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       ロ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
         取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第8回定時株主総会
        において年額3億円以内(うち、社外取締役年額3千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使
        用 人分給与は含まない)。            当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち、社外取締役は0名)で
        す。  また、当該金銭報酬とは別枠で、                2021年11月25日開催の第10回             定時株主総会において、譲渡制限付株式に
        関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3億円以内(                                社外取締役には支給しない            )、譲渡制限
        付株式の総数として30,000株を上限として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6
        名(うち、社外取締役は3名)です。
         監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第8回定時株主総会において年額1億円
        以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
       ハ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

         報酬等の内容の決定は、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会にて決定しており、取締役及び第三者
        への委任は行っておりません。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                報酬等の
                 総額
       役員区分                     業績連動報酬等        非金銭報酬等               役員の員数
                (千円)
                                                     (名)
                       基本報酬                      退職慰労金
                              譲渡制限付
                                      ストック
                                     オプション
                              株式報酬
    取締役
                 253,309       123,200        20,259       18,363       91,487          5
    (監査等委員及び社外
    取締役を除く。)
    監査等委員
                 20,658        8,500       11,450         ―       708         1
    (社外取締役を除く。)
    社外取締役             32,000       32,000         ―       ―       ―        5

     (注)   1.上表には、2020年11月20日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおりま
         す。
       2.取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       3.取締役の業績連動報酬等として譲渡制限付株式を付与しております。業績連動のインセンティブ要素を強化
         するため、連結営業利益を業績指標として採用しており、当事業年度の実績は「第2 事業の状況 3 経
         営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経
         営成績の状況」に記載のとおりであります。
       4.非金銭報酬等として譲渡制限付株式及びストックオプションを付与しておりますが、上表には当事業年度中
         の費用計上額を記載しております。付与の際の条件等は、「① イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る
         決定方針に関する事項」及び「① ロ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の
         とおりであります。
       5.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額及び(注)7.記載の当事業年度中の退任
         取締役2名に対する役員退職慰労金の実際の支給額(36,000千円)と計上済の引当金額との差額の合計額で
         あります。
       6.上記のほか、当社は、2020年8月期までに、上表に記載の取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名
         に対して、役員退職慰労引当金繰入額66,400千円を計上しております。なお、上表に記載の監査等委員であ
         る取締役1名に対して、2020年8月期までに計上した役員退職慰労引当金繰入額はありません。
       7.2020年11月20日開催の第9回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役2名に対し36,000
         千円支給しております。なお、この金額には、(注)6.において記載した取締役(監査等委員である取締
         役を除く。)に対する役員退職慰労引当金繰入額のうち、退任取締役2名に係る金額10,400千円を含んでお
         ります。
      ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
                                 55/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とす
       る投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としておりま
       す。
      ② バリュエンスベンチャーズ株式会社における株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
       社)であるバリュエンスベンチャーズ株式会社については以下のとおりであります。
      a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

        容
        当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
      b.銘柄数及び貸借対照表計上額
        該当事項はありません。
      c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
        該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度               前事業年度
                           貸借対照表計               貸借対照表計
             区分
                     銘柄数               銘柄数
                           上額の合計額               上額の合計額
                     (銘柄)               (銘柄)
                            (千円)               (千円)
        非上場株式                 1      26,364        ―         ―
        非上場株式以外の株式                ―         ―      ―         ―
                                当事業年度

             区分
                     受取配当金の          売却損益の          評価損益の
                     合計額(千円)          合計額(千円)          合計額(千円)
        非上場株式                    ―          ―          62
        非上場株式以外の株式                    ―          ―          ―
        (注)非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
                                 56/114






                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年9月1日から2021年8月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年9月1日から2021年8月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    3   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握し、一般に公正妥当と認められる企業会計基準及びディスクロージャー制度その他企業財務に関する諸
     制度に基づき、適正に連結財務諸表等を開示する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると
     ともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修等に定期的に参加しております。
                                 57/114













                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年8月31日)              (2021年8月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              6,276,732              8,270,558
        売掛金                               298,141              260,438
        商品                              4,011,028              3,921,002
        貯蔵品                                3,350              4,870
        その他                               845,807             1,088,563
                                      △ 175,039             △ 135,830
        貸倒引当金
        流動資産合計                              11,260,021              13,409,602
      固定資産
        有形固定資産
                                   ※1   2,656,588            ※1   2,970,411
         建物及び構築物
                                      △ 999,084            △ 1,112,544
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                            1,657,504              1,857,866
         工具、器具及び備品
                                       315,433              523,554
                                      △ 208,470             △ 277,195
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                             106,963              246,358
         リース資産
                                       150,399              310,615
                                      △ 109,956             △ 125,939
          減価償却累計額
          リース資産(純額)                             40,443              184,676
                                    ※1   189,965            ※1   189,965
         土地
         建設仮勘定                               4,510              8,477
         その他                               1,942                -
                                       △ 1,658                -
          減価償却累計額
          その他(純額)                               284               -
         有形固定資産合計                             1,999,671              2,487,345
        無形固定資産
         のれん                              219,406                 -
                                       253,750              437,848
         その他
         無形固定資産合計                              473,157              437,848
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 -            26,364
         関係会社株式                                 -            315,315
         差入保証金                             1,137,651              1,224,529
         繰延税金資産                              487,623              797,585
         その他                               21,416              29,313
                                        △ 810             △ 680
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,645,880              2,392,427
        固定資産合計                              4,118,709              5,317,621
      資産合計                               15,378,731              18,727,224
                                 58/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年8月31日)              (2021年8月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                35,328              119,801
                                  ※2 ,※3   6,343,288          ※2 ,※3   8,340,494
        短期借入金
                                    ※1   231,242            ※1   101,018
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                31,808              51,768
        未払法人税等                               253,259              268,516
        賞与引当金                               203,916              325,234
        資産除去債務                                1,699              24,680
                                       545,416             1,070,477
        その他
        流動負債合計                              7,645,959              10,301,990
      固定負債
                                    ※1   340,868            ※1   211,250
        長期借入金
        リース債務                                9,385             143,540
        役員退職慰労引当金                                66,400              66,595
        資産除去債務                               580,214              648,412
                                          -            85,383
        その他
        固定負債合計                               996,867             1,155,182
      負債合計                                8,642,827              11,457,173
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,117,032              1,144,576
        資本剰余金                              1,104,809              1,180,011
        利益剰余金                              4,581,888              4,978,670
                                      △ 59,830             △ 213,079
        自己株式
        株主資本合計                              6,743,900              7,090,178
      その他の包括利益累計額
                                       △ 7,995              25,435
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 7,995              25,435
      新株予約権                                    -            154,436
      純資産合計                                6,735,904              7,270,051
     負債純資産合計                                 15,378,731              18,727,224
                                 59/114









                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年9月1日              (自 2020年9月1日
                                至 2020年8月31日)               至 2021年8月31日)
     売上高                                 37,932,651              52,512,592
                                   ※1   28,605,462            ※1   38,671,013
     売上原価
     売上総利益                                 9,327,188              13,841,578
                                  ※2 ,3  8,695,872          ※2 ,3  12,672,503
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  631,316             1,169,075
     営業外収益
      受取利息                                    94              291
      デリバティブ評価益                                  3,556                -
      業務受託料                                  3,675                -
      受取賃貸料                                  6,463                -
      雇用調整助成金                                 79,898                -
      受取給付金                                    -            21,427
                                        23,517              32,378
      その他
      営業外収益合計                                 117,207               54,097
     営業外費用
      支払利息                                 36,688              45,305
      支払手数料                                  1,602             148,260
      デリバティブ評価損                                    -              299
      為替差損                                 39,884              11,283
      株式報酬費用消滅損                                 38,035              16,232
                                        10,274              24,823
      その他
      営業外費用合計                                 126,485              246,204
     経常利益                                  622,038              976,968
     特別利益
                                          -            69,486
      負ののれん発生益
      特別利益合計                                    -            69,486
     特別損失
                                     ※4   22,994           ※4   218,794
      減損損失
      事務所移転費用                                    -             9,263
                                          -             7,365
      賃貸借契約解約損
      特別損失合計                                 22,994              235,423
     税金等調整前当期純利益                                  599,044              811,031
     法人税、住民税及び事業税
                                       441,053              400,738
                                      △ 147,659             △ 314,828
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  293,393               85,910
     当期純利益                                  305,650              725,121
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  305,650              725,121
                                 60/114






                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年9月1日              (自 2020年9月1日
                                至 2020年8月31日)               至 2021年8月31日)
     当期純利益                                  305,650              725,121
     その他の包括利益
                                        1,218              33,431
      為替換算調整勘定
                                      ※  1,218            ※  33,431
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  306,868              758,553
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 306,868              758,553
                                 61/114

















                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
                                                   (単位:千円)
                         株主資本              その他の包括利益累計額
                                                      純資産
                                            その他の
                                                新株予約権
                                  株主資本     為替換算
                                                      合計
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式              包括利益
                                   合計    調整勘定
                                            累計額合計
    当期首残高           1,027,507     1,015,284     4,721,656     △ 59,783   6,704,665      △ 9,214    △ 9,214      -  6,695,450
    当期変動額
     新株の発行           89,525     89,525              179,050            -       179,050
     剰余金の配当                   △ 446,696         △ 446,696            -       △ 446,696
     利益準備金の積立                     1,278          1,278           -        1,278
     親会社株主に帰属する
                         305,650          305,650            -       305,650
     当期純利益
     自己株式の取得                          △ 46    △ 46          -         △ 46
     自己株式の処分                                -          -          -
     株主資本以外の項目の
                                     -    1,218     1,218      -   1,218
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計            89,525     89,525   △ 139,768      △ 46   39,235     1,218     1,218      -   40,453
    当期末残高           1,117,032     1,104,809     4,581,888     △ 59,830   6,743,900      △ 7,995    △ 7,995      -  6,735,904
     当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)

                                                   (単位:千円)
                         株主資本              その他の包括利益累計額
                                                      純資産
                                            その他の
                                                新株予約権
                                  株主資本     為替換算
                                                      合計
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式              包括利益
                                   合計    調整勘定
                                            累計額合計
    当期首残高           1,117,032     1,104,809     4,581,888     △ 59,830   6,743,900      △ 7,995    △ 7,995      -  6,735,904
    当期変動額
     新株の発行           27,544     27,544              55,089           -        55,089
     剰余金の配当                   △ 332,061         △ 332,061            -       △ 332,061
     利益準備金の積立                     3,722          3,722           -        3,722
     親会社株主に帰属する
                         725,121          725,121            -       725,121
     当期純利益
     自己株式の取得                        △ 167,058    △ 167,058            -       △ 167,058
     自己株式の処分                47,656          13,809     61,466           -        61,466
     株主資本以外の項目の
                                     -   33,431     33,431    154,436     187,868
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計            27,544     75,201    396,782    △ 153,249     346,278     33,431     33,431    154,436     534,147
    当期末残高           1,144,576     1,180,011     4,978,670     △ 213,079    7,090,178      25,435     25,435    154,436    7,270,051
                                 62/114







                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年9月1日              (自 2020年9月1日
                                至 2020年8月31日)               至 2021年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 599,044              811,031
      減価償却費                                 381,939              626,875
      のれん償却額                                 147,734              146,420
      株式報酬費用                                 279,898              422,675
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                △ 32,058             △ 40,676
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 12,340              81,318
      役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                  2,653               195
      受取利息及び受取配当金                                  △ 94             △ 291
      支払利息                                 36,688              45,305
      雇用調整助成金                                △ 79,898                -
      受取給付金                                    -           △ 21,427
      負ののれん発生益                                    -           △ 69,486
      減損損失                                 22,994              218,794
      事務所移転費用                                    -             9,263
      賃貸借契約解約損                                    -             7,365
      売上債権の増減額(△は増加)                                 47,869              53,520
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 851,583              158,749
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 16,123              83,912
      未払法人税等の増減額(△は減少)                                   370             22,072
                                       191,806             △ 281,467
      その他
      小計                                2,478,992              2,274,151
      利息及び配当金の受取額
                                          94              291
      利息の支払額                                △ 37,096             △ 41,726
      雇用調整助成金の受取額                                 79,496                -
      給付金の受取額                                    -            21,427
      事務所移転費用の支払額                                    -            △ 9,263
      賃貸借契約解約による支払額                                    -            △ 7,365
      法人税等の支払額                                △ 938,930             △ 472,899
                                          -            242,986
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,582,557              2,007,602
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 273,333             △ 635,602
      無形固定資産の取得による支出                                △ 107,312             △ 269,250
      資産除去債務の履行による支出                                △ 15,185             △ 112,756
      定期預金の払戻による収入                                 422,097                 -
      差入保証金の差入による支出                                △ 135,810             △ 264,457
      差入保証金の回収による収入                                 69,590              208,970
      関係会社株式の取得による支出                                    -           △ 315,315
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                   ※2   657,681
                                          -
      る収入
      貸付けによる支出                                    -           △ 500,000
                                      △ 34,106             △ 26,137
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 74,061            △ 1,256,865
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額(△は減少)                                1,903,288              1,997,206
      長期借入金の返済による支出                                △ 254,496             △ 259,842
      社債の償還による支出                                △ 160,000                 -
      株式の発行による収入                                 179,050               55,089
      自己株式の取得による支出                                  △ 46           △ 167,058
      配当金の支払額                                △ 444,401             △ 328,244
                                      △ 170,880              △ 86,942
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,052,513              1,210,207
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    205             32,841
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 2,561,214              1,993,785
     現金及び現金同等物の期首残高                                 3,714,430              6,275,644
                                   ※1   6,275,644            ※1   8,269,430
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 63/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.連結の範囲に関する事項
      (1)連結子会社の数              11 社
        連結子会社の名称 バリュエンスジャパン株式会社
                  Valuence     International       Limited
                  Valuence     International       USA  Limited
                  Valuence     International       Europe    S.A.S.
                  Valuence     International       Singapore     Pte  Limited
                  Valuence     International       UK  Limited(注)
                  Valuence     International       Shanghai     Co.,   Ltd.(注)
                  バリュエンスアート&アンティークス株式会社
                  バリュエンステクノロジーズ株式会社
                  バリュエンスリアルエステート株式会社
                  バリュエンスベンチャーズ株式会社(注)
                 (注)新規設立により、上記3社を新たに連結の範囲に含めております。
      (2)非連結子会社の名称
        該当事項はありません。
      2.持分法の適用に関する事項

        持分法を適用した関連会社の数                  1 社
        持分法適用会社の名称      株式会社南葛SC
        なお、株式会社南葛SCは、当連結会計年度中に新たに株式会社南葛SCの株式を取得したことにより関連会
        社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることといたしました。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① 有価証券
          その他有価証券
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
        ② たな卸資産
          商品(中古品及び宝石・貴金属)
           個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
           ております。
          貯蔵品
           個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
           ております。
        ③ デリバティブ取引
           時価法を採用しております。
                                 64/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ① 有形固定資産(リース資産を除く)
          当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及
         び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
          また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次の通りであります。
          建物及び構築物     3~50年
          工具、器具及び備品   2~20年
        ② 無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づ
         く定額法を採用しております。
        ③ リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ① 貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
         しております。
        ③ 役員退職慰労引当金
          役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、収益及び費用は期中平
        均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
       (5)  のれんの償却方法及び償却期間

         のれん償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で規則的に償却
        しております。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
                                 65/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (重要な会計上の見積り)
       会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
       当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務
      諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
      商品の評価

      (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                                (単位:千円)
                 当連結会計年度
                               当連結会計年度              当連結会計年度
        勘定科目           計上額
                                評価損金額               計上額
                  (評価前)
        商品              4,032,329               111,326             3,921,002
      (注)戻入額相殺後の商品評価損△51,919千円(△は戻入益)が当連結会計年度の売上原価に含まれております。
      (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        商品の評価については、中古ブランド品・宝石・貴金属といった商品のカテゴリーごとに、一定の評価基準に
       基づいた簿価の切下げ額の見積り計上をしております。
        評価基準については、以下2つの観点から設定しております。
       ・滞留可能性商品について、標準的な販売期間を超えたものは回収可能性をゼロとする。
       ・将来の赤字販売の可能性について、過去の赤字販売率を用いて評価する。
        なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループ
       の将来収益に影響を及ぼす可能性があります。
        これらの見積りにおいて用いた仮定が、新型コロナウイルス感染症の拡大や将来の不確実な経済情勢等の変動
       等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、商品の簿価の切下げ額に重要な
       影響を及ぼす可能性があります。
      (未適用の会計基準等)

     1.  収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年3月26日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年8月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用により連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
     2.  時価の算定に関する会計基準等

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日)
      (1) 概要

        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
                                 66/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
       ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
       事項が定められました。
      (2) 適用予定日

        2022年8月期の期首より適用予定であります。
      (3) 当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
      (表示方法の変更)

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                               2020年3月31日)を当連結会計年度の年度
       末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
       年度に係る内容については記載しておりません。
      (追加情報)

      (新型コロナウイルス感染症拡大に関する会計上の見積り)
        新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、2021年8月期中の収束を想定しておりましたが、変異株を
       含む感染症の再拡大やワクチン接種率の遅れなどもあり、想定どおりの収束には至りませんでした。当連結会計
       年度においては、少なくとも2022年8月期までその影響が継続するものと仮定して、固定資産の減損会計及び繰
       延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
                                 67/114











                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
    ※1 担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2020年8月31日       )         ( 2021年8月31日       )
        建物及び構築物                         135,561    千円             132,612    千円
        土地                         189,965    千円             140,544    千円
        計                         325,526    千円             273,156    千円
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2020年8月31日       )         ( 2021年8月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                         19,896   千円              15,000   千円
        長期借入金                         254,850    千円             211,250    千円
        計                         274,746    千円             226,250    千円
    ※2 当座貸越契約

       運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入
      未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2020年8月31日       )         ( 2021年8月31日       )
        当座貸越極度額の総額                       13,344,000     千円           11,284,000     千円
        借入実行残高                        5,600,000     千円            7,800,000     千円
        差引額                        7,744,000     千円            3,484,000     千円
    ※3 コミットメントライン

       運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結して
      おります。
       当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。(円換算は決算日の為替相場によっております。)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2020年8月31日       )         ( 2021年8月31日       )
        コミットメントラインの総額                        4,000,000     千円           11,000,000     千円
        借入実行残高                         600,288    千円             499,494    千円
        差引額                        3,399,712     千円           10,500,506     千円
       なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項等が付されております。

      前連結会計年度(        2020年8月31日       )
      ① 2018年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計
        金額を、2017年8月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持す
        ること。
      ② 2018年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が2期連続
        して損失とならないようにすること。
      当連結会計年度(        2021年8月31日       )

      ① 2021年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計
        金額を、2020年8月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持す
        ること。
      ② 2021年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が2期連続
        して損失とならないようにすること。
                                 68/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (連結損益計算書関係)
    ※1 商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損(△は戻入益)が売上原価に
      含まれております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2019年9月1日              (自    2020年9月1日
                             至    2020年8月31日       )       至    2021年8月31日       )
        商品評価損益                         27,795   千円             △ 51,919   千円
    ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2019年9月1日              (自    2020年9月1日
                             至    2020年8月31日       )       至    2021年8月31日       )
        広告宣伝費                         994,826    千円            1,616,203     千円
        給与及び賞与                        2,117,051     千円            3,223,599     千円
        地代家賃                        1,509,333     千円            1,805,892     千円
        賞与引当金繰入額                         203,916    千円             285,234    千円
        貸倒引当金繰入額                         62,979   千円             116,438    千円
        役員退職慰労引当金繰入額                         14,928   千円              11,420   千円
    ※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                 前連結会計年度                          当連結会計年度

               (自    2019年9月1日                       (自    2020年9月1日
                至    2020年8月31日       )                至    2021年8月31日       )
                            5,000   千円                      1,783   千円
    ※4 減損損失

       当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
     前連結会計年度(自           2019年9月1日        至    2020年8月31日       )
         場所          用途              種別              減損損失(千円)

    東京都 2店舗             店舗       建物及び構築物                             17,138
    愛知県 1店舗             店舗       建物及び構築物                             2,565
    兵庫県 1店舗             店舗       建物及び構築物                             3,290
                        合計                              22,994
      当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグ
     ルーピングを行っております。
      当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
     (22,994千円)として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物22,994千円であります。
      なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見
     込めないことにより0円として評価しております。
                                 69/114






                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自           2020年9月1日        至    2021年8月31日       )
         場所          用途              種別              減損損失(千円)

                                                     31,183
     東京都港区              共用資産        建物及び構築物
    東京都 8店舗             店舗       建物及び構築物                             84,432
    愛知県 1店舗             店舗       建物及び構築物                             12,548
    福島県 1店舗             店舗       建物及び構築物                             12,957
    富山県 1店舗             店舗       建物及び構築物                             4,285
    千葉県 2店舗             店舗       長期前払費用                              274
    埼玉県 1店舗             店舗       長期前払費用                              119
    ―             ―       のれん                             72,992
                        合計                             218,794
      当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグ
     ルーピングを行っております。
      共用資産については、一部オフィスの解約の決定等により、当該資産を他の資産又は資産グループのキャッシュ・
     フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としております。
      当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
     (218,794千円)として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物145,407千円、長期前払費用394千
     円、のれん72,992千円であります。
      なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見
     込めないことにより0円として評価しております。
      (連結包括利益計算書関係)

    ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                      (千円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2019年9月1日             (自    2020年9月1日
                             至    2020年8月31日       )       至    2021年8月31日       )
        為替換算調整勘定:
                                  1,218               33,431
         当期発生額
        その他の包括利益合計                           1,218               33,431
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自           2019年9月1日        至    2020年8月31日       )
     1.発行済株式及び自己株式に関する事項
                  当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
       株式の種類
                  期首株式数(株)           増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                  6,373,930           6,809,230             -       13,183,160
         合計             6,373,930           6,809,230             -       13,183,160
    自己株式
     普通株式                   10,806           38,784            -         49,590
         合計              10,806           38,784            -         49,590
                                 70/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (変動事由の概要)
       普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
        2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによる増加  6,373,930株
        新株予約権の権利行使による増加                           435,300株
       普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
        2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによる増加                                               10,806株
        譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加                                                             27,940株
        単元未満株式の買取による増加                                                                             38株
     2.新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     3.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                      配当金の総額         1株当たり
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)       配当額(円)
     2019年10月24日
               普通株式          445,418          70.00    2019年8月31日         2019年11月7日
       取締役会
     (注)当社は、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。1株当たり配当額につ
        きましては、当該株式分割による調整前の当期末日時点における金額で記載しております。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (千円)      配当額(円)
     2020年10月29日
              普通株式      利益剰余金         328,339        25.00    2020年8月31日         2020年11月5日
       取締役会
     当連結会計年度(自           2020年9月1日        至    2021年8月31日       )

     1.発行済株式及び自己株式に関する事項
                  当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
       株式の種類
                  期首株式数(株)           増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                 13,183,160            143,010            -       13,326,170
         合計            13,183,160            143,010            -       13,326,170
    自己株式
     普通株式                   49,590           99,394          14,600          134,384
         合計              49,590           99,394          14,600          134,384
      (変動事由の概要)

       普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
        新株予約権の権利行使による増加                           143,010株
       普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
        2021年8月2日付の取締役会決議による自己株式の取得                                                             66,600株
        譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加                                                              32,760株
        単元未満株式の買取による増加                                                                             34株
        譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分による減少                                                           14,600株
                                 71/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     2.新株予約権等に関する事項
                                 目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                     目的となる
     会社名         内訳                                      年度末残高
                     株式の種類
                           当連結会計                    当連結
                                                     (千円)
                                   増加      減少
                            年度期首                  会計年度末
           2020年ストック・オ
     提出会社      プションとしての              -      -      -      -      -    154,436
             新株予約権
              合計                 -      -      -      -    154,436
     (注)   1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
         す。
       2.目的となる株式の数の変動事由の概要
         2020年新株予約権の増加は、発行によるものであります。
         2020年新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。
       3.2020年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     3.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                      配当金の総額         1株当たり
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)       配当額(円)
     2020年10月29日
               普通株式          328,339          25.00    2020年8月31日         2020年11月5日
       取締役会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (千円)      配当額(円)
     2021年10月28日
              普通株式      利益剰余金         329,794        25.00    2021年8月31日        2021年11月10日
       取締役会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※1   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2019年9月1日              (自    2020年9月1日
                             至    2020年8月31日       )       至    2021年8月31日       )
        現金及び預金勘定                        6,276,732     千円            8,270,558     千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                         △1,088    千円             △1,128    千円
        現金及び現金同等物                        6,275,644     千円            8,269,430     千円
                                 72/114








                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
       前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)

        株式の取得により新たに株式会社NEO-STANDARDを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
       当該会社株式の取得価額と取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。
       流動資産                     764,252    千円

       固定資産                     172,010    千円
       流動負債                    △756,842     千円
       固定負債                    △109,933     千円
                            △69,486    千円
       負ののれん発生益
       株式の取得価格
                               0 千円
                           △657,681     千円
       現金及び現金同等物
       差引:連結の範囲の変更を伴う
                           △657,681     千円
          子会社株式の取得による収入
      (リース取引関係)

     (借主側)
      1.ファイナンス・リース取引
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①  リース資産の内容
         (ア)有形固定資産
           主として、IFRS第16号「リース」適用海外子会社における店舗及びオフィスの賃料等であります。
         (イ)無形固定資産
           ソフトウエアであります。
        ②  リース資産の減価償却の方法
          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                      (2)  重要な減価償却資産
         の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
     (減損損失について)

      リース資産に配分された減損損失はありません。
      2.オペレーティング・リース取引

        該当事項はありません。
                                 73/114






                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (金融商品関係)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、設備投資計画に照らし
       て、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。                           デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避する
       ために利用し、投機的な取引は行いません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
        差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、非上場であり、発行体の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
        借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした
       ものであり、償還日は最長で決算日後16年であります。
        デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対応するための取引であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       イ.信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社グループは、経理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、必要に応じて取引先
        の信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や貸倒リスクの軽減を図っております。
         投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
       ロ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、当座貸
        越枠の設定やコミットメントラインの契約によって手許流動性を維持しており、流動性リスクを管理しており
        ます。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
     2.金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは含まれておりません。
     前連結会計年度(        2020年8月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                            6,276,732            6,276,732                -
    (2)  売掛金
                             298,141            298,141               -
    (3)  差入保証金
                            1,137,651            1,137,651                -
           資産計                 7,712,525            7,712,525                -
    (1)  買掛金
                             35,328            35,328              -
    (2)  短期借入金
                            6,343,288            6,343,288                -
    (3)  未払法人税等
                             253,259            253,259               -
    (4)  長期借入金(※1)
                             572,110            574,715             2,605
    (5)  リース債務(※2)
                             41,194            42,841             1,647
           負債計                 7,245,180            7,249,433              4,252
    デリバティブ取引(※3)                         (8,059)            (8,059)              -
     (※1)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (※2)流動負債及び固定負債の合計額であります。
     (※3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては( )で示しております。
                                 74/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(        2021年8月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                            8,270,558            8,270,558                -
    (2)  売掛金
                             260,438            260,438               -
    (3)  差入保証金
                            1,224,529            1,224,529                -
           資産計                 9,755,526            9,755,526                -
    (1)  買掛金
                             119,801            119,801               -
    (2)  短期借入金
                            8,340,494            8,340,494                -
    (3)  未払法人税等
                             268,516            268,516               -
    (4)  長期借入金(※1)
                             312,268            312,268               -
    (5)  リース債務(※2)
                             195,309            196,451             1,142
           負債計                 9,236,389            9,237,531              1,142
    デリバティブ取引(※3)                         (8,358)            (8,358)              -
     (※1)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (※2)流動負債及び固定負債の合計額であります。
     (※3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては( )で示しております。
    (注1)金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

     資 産
     (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (3)  差入保証金
       差入保証金の時価については、将来キャッシュフローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現
      在価値により算定しております。
     負 債

     (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払法人税等
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (4)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)、(5)                          リース債務
       これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
      り算定しております。ただし、変動金利の借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっている
      ことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
     デリバティブ取引

     「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
    (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                  (単位:千円)
           区分                2020年8月31日                     2021年8月31日
    非上場株式                                -                26,364
    関係会社株式                                -                315,315
     これについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュフローを見積もることなどができず、時価を把握する
    ことが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
                                 75/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    (注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度(        2020年8月31日       )
                                  1年超        5年超

                          1年以内                         10年超
                                  5年以内        10年以内
                          (千円)                         (千円)
                                  (千円)        (千円)
    現金及び預金                      6,276,732            -        -        -
    売掛金                       298,141           -        -        -
    差入保証金                       170,015        934,511         33,123          -
             合計              6,744,890         934,511         33,123          -
     当連結会計年度(        2021年8月31日       )

                                  1年超        5年超

                          1年以内                         10年超
                                  5年以内        10年以内
                          (千円)                         (千円)
                                  (千円)        (千円)
    現金及び預金                      8,270,558            -        -        -
    売掛金                       260,438           -        -        -
    差入保証金                       448,823        764,397         11,309          -
             合計              8,979,820         764,397         11,309          -
    (注4)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(        2020年8月31日       )
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              6,343,288          -       -       -       -       -
    長期借入金               231,242       105,914       19,896       19,896       19,896      175,266
    リース債務                31,808       9,385        -       -       -       -
         合計         6,606,338        115,299       19,896       19,896       19,896      175,266
     当連結会計年度(        2021年8月31日       )

                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              8,340,494          -       -       -       -       -
    長期借入金               101,018       15,000       15,000       15,000       15,000      151,250
    リース債務                51,768       56,776       24,647       11,125       11,125       39,866
         合計         8,493,280        71,776       39,647       26,125       26,125      191,116
                                 76/114








                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
     1.その他有価証券
       前連結会計年度(2020年8月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(2021年8月31日)

        非上場株式(連結貸借対照表計上額26,364千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額315,315千円)は、
       市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      (デリバティブ取引関係)

     ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      金利関連
      前連結会計年度(        2020年8月31日       )
                                契約額のうち

                        契約額等                   時価        評価損益
               種類                  1年超
                        (千円)                  (千円)         (千円)
                                 (千円)
           金利スワップ取引
    市場取引以
                          241,250         226,250         △8,059          3,556
    外の取引
            支払固定・受取変動
            合計               241,250         226,250         △8,059          3,556
     (注) 時価の算定方法 取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。
      当連結会計年度(        2021年8月31日       )

                                契約額のうち
                        契約額等                   時価        評価損益
               種類                  1年超
                        (千円)                  (千円)         (千円)
                                 (千円)
           金利スワップ取引
    市場取引以
                          226,250         211,250         △8,358          △299
    外の取引
            支払固定・受取変動
            合計               226,250         211,250         △8,358          △299
     (注) 時価の算定方法 取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。
      (ストックオプション等関係)

     1.ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           (自    2019年9月1日              (自    2020年9月1日
                           至    2020年8月31日       )       至    2021年8月31日       )
                                                  154,436千円
    販売費及び一般管理費                                  -
     2.ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2021年8月期)において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数に
      ついては、株式数に換算しております。なお、2017年11月25日付株式分割(1株につき5株)、2019年9月1日付
      株式分割(1株につき2株)後の株式数に換算して記載しております。
                                 77/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (1)  ストックオプションの内容
                  第2回新株予約権
    決議年月日              2017年3月31日
                  当社取締役及び監査役 5名
                  当社従業員           131名
    付与対象者の区分及び人数
                  完全子会社取締役           2名
                  完全子会社従業員                10名
    株式の種類別のストックオ
                  普通株式 847,500株
    プションの数
    付与日              2017年4月1日
                  付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会
                  社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること
                  を要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者
    権利確定条件
                  の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議によ
                  り認めた場合は、この限りではない。
                  本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
    対象勤務期間              定めておりません。
    権利行使期間              2019年4月1日から2027年3月29日まで
                  第3回新株予約権

    決議年月日              2017年11月8日
                  当社取締役及び監査役 5名
                  当社従業員           72名
    付与対象者の区分及び人数
                  完全子会社取締役           3名
                  完全子会社従業員                10名
    株式の種類別のストックオ
                  普通株式 512,610株
    プションの数
    付与日              2017年11月9日
                  付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会
                  社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること
                  を要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者
    権利確定条件
                  の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議によ
                  り認めた場合は、この限りではない。
                  本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
    対象勤務期間              定めておりません。
    権利行使期間              2019年11月9日から2027年11月8日まで
                                 78/114







                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
                  第4回新株予約権
    決議年月日              2020年11月20日
                  当社取締役      1名
                  当社従業員      39名
    付与対象者の区分及び人数
                  完全子会社取締役   2名
                  完全子会社従業員   85名
    株式の種類別のストックオ
                  普通株式      170,600株
    プションの数
    付与日              2020年12月23日
                  付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会
                  社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること
                  を要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者
    権利確定条件
                  の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議によ
                  り認めた場合は、この限りではない。
                  本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
    対象勤務期間              定めておりません。
    権利行使期間              2022年11月21日から2030年11月19日まで
     (2)  ストックオプションの規模及びその変動状況

      ①  ストックオプションの数
                        第2回新株予約権            第3回新株予約権            第4回新株予約権
    決議年月日                    2017年3月31日            2017年11月8日            2020年11月20日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                            -            -            -
     付与                            -            -         170,600
     失効                            -            -          2,400
     権利確定                            -            -            -
     未確定残                            -            -         168,200
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末                          99,680           145,740              -
     権利確定                            -            -            -
     権利行使                          48,510            94,500              -
     失効                           140            -            -
     未確定残                          51,030            51,240              -
      ②  単価情報

                        第2回新株予約権            第3回新株予約権            第4回新株予約権
    決議年月日                    2017年3月31日            2017年11月8日           2020年11月20日
    権利行使価格(円)                           259            450           4,605
    行使時平均株価(円)                          3,801              3,538             -
    付与日における公正な評価単価(円)                            -            -         2,448.46
    3.ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

     (1)第2回新株予約権及び第3回新株予約権
       ストックオプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストックオプショ
      ンの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
      また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式により算出した価格を参
     考として、決定しております。
                                 79/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (2)第4回新株予約権
      ① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
      ② 主な基礎数値及びその見積方法
                        第4回新株予約権
       株価変動性     (注)1                         75.31%
       予想残存期間    (注)2                         5.91年
       予想配当      (注)3                         25円/株
                               △0.12%
       無リスク利子率   (注)4
      (注)1. 2.7年(2018年3月22日から2020年12月23日)の株価実績に基づき算定しております。
        2. 十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
           ものとして見積もっております。
        3. 2020年8月期の配当実績によります。
        4. 予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
    4.ストックオプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5.当連結会計年度末における本源的価値の合計額

      4,631千円
    6.当連結会計年度中に権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額

      463,602千円
                                 80/114












                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 ( 2020年8月31日       )      ( 2021年8月31日       )
       繰延税金資産
        役員退職慰労引当金                               20,331   千円          20,391   千円
        繰延資産償却超過額                                 740            2,506
        貸倒引当金                               56,346             47,019
        賞与引当金                               69,182             111,012
        減価償却超過額                                2,948             19,529
        棚卸資産評価損                               55,938             37,211
        減損損失                               37,655             55,850
        資産除去債務                               192,369             195,236
        未払事業所税                                2,482             3,947
        未払事業税                               16,592             23,465
        デリバティブ評価損                                2,784             2,888
        株式報酬費用                              97,789             29,163
        固定資産未実現利益消去                              29,893             119,564
        繰越欠損金(注)2                              37,983             336,083
                                      3,577             13,681
        その他
       繰延税金資産小計
                                     626,618    千円         1,017,553     千円
                                     △48,198             △109,376
        評価性引当額(注)1
       繰延税金資産合計                               578,420    千円          908,177    千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                               86,438   千円          110,592    千円
                                      4,358               -
        その他
       繰延税金負債合計                               90,796   千円          110,592    千円
        繰延税金資産の純額                                 487,623    千円          797,585    千円
       (表示方法の変更)

         前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「固定資産未実現利益消去」は金
        額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させ
        るため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の注記において、繰延税金資産に表示していた「その他」33,471千円は、「固定
        資産未実現利益消去」29,893千円、「その他」3,577千円として組替えております。
       (注)1.評価性引当額が前連結会計年度から61,177千円増加しております。この増加の主な要因は、連結子会社                                                   に

           おける税務上の       繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
                                 81/114






                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前連結会計年度(2020年8月31日)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                             5年超      合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (千円)                            (千円)      (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越欠損金
                      -     -      -      -      -    37,983      37,983
       (※1)
       評価性引当額              -     -      -      -      -      -      -
       繰延税金資産              -     -      -      -      -    37,983      37,983

       (※1)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (※2)    税務上の繰越欠損金37,983千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産37,983千円を計上し
          ております。      当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し
          た部分については評価性引当額を認識しておりません。
       当連結会計年度(2021年8月31日)

                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                             5年超      合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (千円)                            (千円)      (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越欠損金
                      -     -      -      -      -    336,083      336,083
       (※1)
       評価性引当額              -     -      -      -      -    59,821      59,821
       繰延税金資産              -     -      -      -      -    276,262      276,262

       (※1)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (※2)    税務上の繰越欠損金336,083千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産276,262千円を計上
          しております。       当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断
          した部分については評価性引当額を認識しておりません。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 ( 2020年8月31日       )      ( 2021年8月31日       )
       法定実効税率
                                       30.62   %           30.62   %
        評価性引当の増減                                 0.14  %           12.93   %
        均等割額                                 6.43  %           6.38  %
        法人税等還付金額                                  - %          △15.36    %
        留保金課税                                 0.68  %            - %
        交際費等の損金不算入額                                 1.57  %           9.03  %
        のれん償却額等                                 7.55  %           8.28  %
        未実現損益に係る税効果未認識                                 0.76  %           4.22  %
        合併による繰越欠損金の引継                                  - %          △58.94    %
        連結子会社の税率差異                                 0.07  %           11.23   %
                                        1.15  %           2.20  %
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担税率                                 48.97   %           10.59   %
       (表示方法の変更)

         前連結会年度において「のれん償却額等」に含めて表示しておりました「未実現損益に係る税効果未認識」
        及び「その他」に含めて表示しておりました「連結子会社の税率差異」は、重要性が増したため、当連結会計
        年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを
        行っております。
         この結果、前連結会計年度の「のれん償却額等」に表示しておりました8.31%は、「のれん償却額等」
        7.55%、「未実現損益に係る税効果未認識」0.76%、「その他」に表示しておりました1.22%は、「連結子会
        社の税率差異」0.07%、「その他」1.15%として組み替えております。
                                 82/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (企業結合等関係)
      (取得による企業結合)
      (1)企業結合の概要
       ①被取得企業の名称及びその事業の内容
        被結合企業の名称          :  株式会社NEO-STANDARD
                    ユーズドブランド品及びリユース品の買取業務、オークション出品代行業務、
        事業の内容          :
                    時計修理、オーバーホール業務等
       ②企業結合を行った主な理由
         当社グループは、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品等の買取、販売を主としたリ
        ユース事業を行っており、一般消費者から商品を買取り、主に自社オークションを通して業者に卸販売をする
        CtoBtoB    のビジネスモデルを採っております。
         買取においては、買取専門店「なんぼや」を中心とした出店拡大を推進している中で、同社がグループに加
        わることで、当社グループの買取体制の強化が可能になると考え、本株式取得をいたしました。
       ③企業結合日
        2020年9月30日(みなし取得日 2020年11月30日)
       ④企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
       ⑤結合後企業の名称
        株式会社NEO-STANDARD
       ⑥取得した議決権比率
        100%
       ⑦取得企業を結合するに至った主な根拠
        バリュエンスジャパン株式会社が現金を対価とした株式を取得により株式会社NEO-STANDARDの議決権100%を取
       得したためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

        2020年12月1日から2021年8月31日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得した普通株式の対価                現金       0千円
        取得原価                       0千円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及びその金額

        アドバイザリー費用 6,000千円
      (5)  発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

       ①負ののれん発生益
        69,486千円
       ②発生原因
        企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識してお
       ります。
      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        流動資産          764,252    千円
        固定資産          172,010
        資産合計          936,263
        流動負債          756,842
        固定負債          109,933
        負債合計          866,776
                                 83/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (連結子会社による孫会社の吸収合併)
      (1)  取引の概要
       ①結合当事企業の名称及びその事業の内容
        結合企業の名称          バリュエンスジャパン株式会社
        事業の内容          ブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売
        被結合企業の名称          株式会社NEO-STANDARD
                  ユーズドブランド品及びリユース品の買取業務、オークション出品代行業務、
        事業の内容
                  時計修理、オーバーホール業務等
       ②企業結合日
        2021年3月1日
       ③企業結合の法的形式
       バリュエンスジャパン株式会社を吸収合併存続会社、株式会社NEO-STANDARDを吸収合併消滅会社とする吸収合併
       ④企業結合後企業の名称
        バリュエンスジャパン株式会社
       ⑤その他の取引の概要に関する事項
        経営資源の集約により、当社グループの経営効率化を図るものであります。
      (2)  実施した会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
       き、共通支配下の取引として処理しております。
      (資産除去債務関係)

     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
    1.当該資産除去債務の概要
      店舗及びオフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
    2.当該資産除去債務の金額の算定方法

      使用見込期間を取得から3~18年と見積り、割引率は0.000~0.845%を使用して資産除去債務の金額を計算してお
     ります。
    3.当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度               当連結会計年度

                              (自    2019年9月1日            (自    2020年9月1日
                              至    2020年8月31日       )      至   2021年8月31日       )
    期首残高(千円)                                  552,542               581,914
    有形固定資産の取得に伴う増加額(千円)                                  50,076              146,306
    時の経過による調整額(千円)                                   1,376               1,797
    資産除去債務の履行による減少額(千円)                                 △22,087              △142,945
    新規連結に伴う増加額          (千円)                          -             85,918
    その他増減額(千円)                                     6              102
    期末残高(千円)                                  581,914               673,093
                                 84/114





                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるた
     め、セグメント情報の記載を省略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自           2019年9月1日        至   2020年8月31日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
      略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                         ブランド品、骨董・美術品等リユー
     株式会社ネットジャパン                                 -
                                         ス事業
                                         ブランド品、骨董・美術品等リユー
     日本マテリアル株式会社                                 -
                                         ス事業
     当連結会計年度(自           2020年9月1日        至   2021年8月31日       )

     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                   (単位:千円)
          日本             中国             その他              合計
            44,822,507              3,132,282             4,557,802             52,512,592
      (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

                                                   (単位:千円)
          日本             中国             その他              合計
             2,182,177               96,472             208,695            2,487,345
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
                                 85/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しており
      ます。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しており
      ます。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2019年9月1日        至   2020年8月31日       )
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2020年9月1日        至   2021年8月31日       )

       提出会社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社は、株式会社NEO-STANDARDを2020年9月30日に100%
      子会社とし、2021年3月1日付で吸収合併いたしました。これに伴い当連結会計年度において、負ののれん発生益
      69,486千円を特別利益に計上しております。
      【関連当事者情報】

    1.関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    (ア)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前連結会計年度(自           2019年9月1日        至    2020年8月31日       )
                            議決権等

                   資本金又
                            の所有
         会社等の名称              事業の内容         関連当事者            取引金額         期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
                            (被所有)
          又は氏名             又は職業         との関係            (千円)         (千円)
                   (千円)
                            割合(%)
                            (被所有)
                       当社              新株予約権の行
    役員     大園俊英       -     -             -            11,999    -      -
                       取締役              使(注)3
                            直接0.1
                            (被所有)
                       子会社              新株予約権の行
    役員     藤田桂       -     -             -            11,997    -      -
                       取締役              使(注)2、3
                            直接0.2
    役員及びそ
    の近親者が
         株式会社              不動産の売
               大阪府                  店舗の
    議決権の過                                 賃借料の支払い
         SAKIMOTO          10,000   買、賃貸及        -               14,715    -      -
    半数を所有                                 (注)5
               大阪市                  賃貸借
         (注)4              び管理
    している会
    社等
     (注)   1.上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
       2.  2015年9月11日開催の取締役会決議により発行された、新株予約権の権利行使によるものでありま                                             す。
       3.  2017年3月31日開催の取締役会決議及び2017年11月8日開催の取締役会決議により発行された、                                            新株予
         約権の権利行使によるものであります。
       4.  当社代表取締役嵜本晋輔の近親者が議決権の100%を保有しております。
       5.  賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて決定しております。
                                 86/114







                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自           2020年9月1日        至    2021年8月31日       )
                            議決権等

                   資本金又
                            の所有
         会社等の名称              事業の内容         関連当事者            取引金額         期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
                            (被所有)
          又は氏名             又は職業         との関係            (千円)         (千円)
                   (千円)
                            割合(%)
                            (被所有)
                       子会社              新株予約権の行
    役員     藤田桂       -     -             -            11,686    -      -
                       取締役              使(注)2
                            直接0.0
                            (被所有)
                       当社              自己株式の取得
    役員     高見健多       -     -             -            15,036    -      -
                       取締役              (注)3
                             直接0.1
                       子会社     (被所有)         自己株式の取得
    役員     水野玲央       -     -             -            28,067    -      -
                       取締役      直接0.0        (注)3
                       子会社     (被所有)         自己株式の取得
    役員     本田崇智       -     -             -            25,060    -      -
                       取締役      直接0.1        (注)3
                       子会社     (被所有)         自己株式の取得
    役員     劉家宏       -     -             -            25,060    -      -
                       取締役      直接0.1        (注)3
    役員及びそ
    の近親者が
         株式会社              不動産の売
               大阪府                  店舗の
    議決権の過                                 賃借料の支払い
         SAKIMOTO          10,000   買、賃貸及        -               14,441    -      -
    半数を所有                                 (注)5
               大阪市                  賃貸借
         (注)4              び管理
    している会
    社等
     (注)   1.上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
       2.  2017年11月8日開催の取締役会決議により発行された、                          新株予   約権の権利行使によるものであります。
       3.  自己株式の取得については、2021年8月2日開催の取締役会決議に基づき、2021年8月3日に自己株式立会
         外買付取引(ToSTNeT-3)により取得しており、取得価格は取引前日である2021年8月2日の終値によるも
         のであります。
       4.  当社代表取締役嵜本晋輔の近親者が議決権の100%を保有しております。
       5.  賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて決定しております。
    (イ)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

       前連結会計年度(自           2019年9月1日        至    2020年8月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2020年9月1日        至    2021年8月31日       )

        該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

    (ア)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前連結会計年度(自           2019年9月1日        至    2020年8月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2020年9月1日        至    2021年8月31日       )

        該当事項はありません。
    (イ)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

       前連結会計年度(自           2019年9月1日        至    2020年8月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2020年9月1日        至    2021年8月31日       )

        該当事項はありません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
                                 87/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                        (自    2019年9月1日               (自    2020年9月1日
                         至   2020年8月31日       )         至   2021年8月31日       )
    1株当たり純資産額                             512円88銭                  539円40銭
    1株当たり当期純利益                              23円53銭                  54円87銭

    潜在株式調整後
                                  22円95銭                  54円58銭
    1株当たり当期純利益
      (注)   1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
         ます。
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                              (自    2019年9月1日           (自    2020年9月1日
                               至   2020年8月31日       )     至   2021年8月31日       )
    1株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する
                                      305,650              725,121
     当期純利益(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -              -
     普通株式に係る親会社株主に
                                      305,650              725,121
     帰属する当期純利益(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                12,991,805              13,215,643
    潜在株式調整後

    1株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する
                                         -              -
     当期純利益調整額(千円)
     普通株式増加数(株)                                 323,708              70,641
     (うち新株予約権)(株)                                (323,708)              (70,641)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
     当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株                                    -              -
     式の概要
                                 88/114









                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (重要な後発事象)
      (ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
       当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、①会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
      の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、また、②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づ
      き、当社関連会社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行すること
      を決議いたしました。
      (1)  新株予約権の募集の目的及び理由

        株主との利害の一致を図りながら、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社
       の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員、また、当社関連会社の取締役に対し本新株予約権を発行するも
       のであります。
      (2)新株予約権の発行要項

       ①  新株予約権の数
        935個(注)
        なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式93,500株と
       し、下記(3).①により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
       数を乗じた数とする。
       (注)このうち、①会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締
         役及び従業員に対して発行する本新株予約権は、860個(当該本新株予約権を行使することにより交付を受け
         ることができる株式の総数は、当社普通株式86,000株)であり、②会社法第236条、第238条及び第239条の規
         定に基づき、当社の関連会社取締役に対して発行する本新株予約権は、75個(当該本新株予約権を行使する
         ことにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式7,500株)である。
       ②  新株予約権と引換えに払い込む金銭

        本新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ-ルズ・モデル等の公正
       な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
        なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権(当社子会社の取締役及び従業員並
       びに当社関連会社の取締役については、当社子会社及び当社関連会社がこれらの者に対して付与した報酬債権
       を、当社が債務引受したもの)と相殺する。
        また、上記払込金額は、上記のとおり、新株予約権の公正価格を基準とした額であり、当社の従業員並びに当
       社子会社の取締役及び従業員との関係においては特に有利な条件には該当しないものの、当社関連会社の取締役
       との関係においては当社と当社関連会社との間の資本関係等を踏まえ、特に有利な条件に該当し得ることを前提
       に、第10回定時株主総会において、当社関連会社の取締役に対する本新株予約権の発行について取締役会に発行
       内容の決定が委任されている。
      (3)  新株予約権の内容

       ①  新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
       る。
        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、
       同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
       権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
       る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
       ②  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

        本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
       う。)に付与株式数を乗じた金額とする。
                                 89/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
        行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東
       京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
       た だし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終
       値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1
          調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割(又は併合)の比率
        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
       分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
       の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行        1株当たり
                                         ×
                                   株  式  数     払  込  金  額
                         既  発  行
                              +
                         株  式  数
                                   新規発行前の1株当たりの時価
          調  整  後     調  整  前
               =        ×
          行使価額        行使価額
                              既発行株式数 + 新規発行株式数
        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る
       自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
       を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
       れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
       うことができるものとする。
       ③  新株予約権の行使期間

        本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年11月26日から2031年11
       月24日(ただし、2031年11月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
       ④  増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
       b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増
        加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ⑤  譲渡による新株予約権の取得の制限

        譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑥  新株予約権の行使の条件

       a.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及
        び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員であることを要
        する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
       b.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       c.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
        なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       d.各本新株予約権の一部行使はできない。
       e.本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
       ⑦  新株予約権の取得に関する事項

       a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は
        当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要し
        ない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
        株予約権の全部を無償で取得することができる。
       b.新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3).⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
                                 90/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
        合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
       c.新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
       ⑧  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
       上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
       者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
       象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
       沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
       画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       b.新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
       c.新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。
       d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記
        (3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3).⑧cに従って決定される当該新
        株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       e.新株予約権を行使することができる期間
        上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定
        める行使期間の末日までとする。
       f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(3).④に準じて決定する。
       g.譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       h.その他新株予約権の行使の条件
        上記(3).⑥に準じて決定する。
       i.新株予約権の取得事由及び条件
        上記(3).⑦に準じて決定する。
       k.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の割当日

        2021年12月24日
      (5)  新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

        当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
      (6)  新株予約権の割当てを受ける者及び数

        当社従業員      7名 290個
        当社子会社取締役   2名 120個
        当社子会社従業員   11名 450個
        当社関連会社取締役  3名                75個
                                 91/114




                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ⑤ 【連結附属明細表】
       【借入金等明細表】
                         当期首残高        当期末残高         平均利率

            区分                                      返済期限
                          (千円)        (千円)         (%)
    短期借入金                      6,343,288        8,340,494           0.37      -
    1年以内に返済予定の長期借入金                       231,242        101,018          0.33      -

    1年以内に返済予定のリース債務                        31,808        51,768         2.34      -

    長期借入金

                                                 2022年9月~
                           340,868        211,250          0.59
                                                 2036年9月
    (1年以内に返済予定のものを除く。)
    リース債務                                             2022年10月~

                            9,385       143,540          2.05
                                                 2030   年3月
    (1年以内に返済予定のものを除く。)
            合計              6,956,592        8,848,071         -         -

     (注)   1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は
         以下のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               15,000          15,000          15,000          15,000
          リース債務               56,776          24,647          11,125          11,125

       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
                                 92/114











                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

    売上高              (千円)       11,823,642         23,743,921         37,412,186         52,512,592

    税金等調整前

                  (千円)         513,322         58,432        272,002         811,031
    四半期(当期)純利益
    親会社株主に帰属する

    四半期(当期)純利益又は
                  (千円)         217,354        △123,799          460,047         725,121
    親会社株主に帰属する
    四半期純損失(△)
    1株当たり四半期(当期)
    純利益又は
                   (円)         16.53        △9.39         34.83         54.87
    1株当たり四半期
    純損失(△)
          (会計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

    1株当たり
    四半期純利益又は
                   (円)         16.53       △25.79          44.05         20.03
    1株当たり
    四半期純損失(△)
                                 93/114













                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年8月31日)              (2021年8月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               500,327             1,457,362
                                    ※1   219,900            ※1   380,700
        売掛金
        貯蔵品                                  452              422
                                                   ※1   133,176
        前払費用                               145,711
                                    ※1   460,613            ※1   240,938
        未収入金
                                    ※1   150,000            ※1   150,000
        関係会社短期貸付金
                                    ※1   299,372            ※1   181,045
        その他
                                      △ 112,836              △ 70,812
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,663,541              2,472,832
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              245,879              188,028
                                        9,117              13,883
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                              254,997              201,911
        無形固定資産
         商標権                               14,729              12,179
         ソフトウエア                              106,057              146,691
                                          -            95,700
         その他
         無形固定資産合計                              120,786              254,570
        投資その他の資産
         関係会社株式                             5,159,799              4,568,466
         差入保証金                              462,373              298,409
         繰延税金資産                              291,622              220,130
                                     ※1   10,988
                                                      7,606
         その他
         投資その他の資産合計                             5,924,784              5,094,612
        固定資産合計                              6,300,569              5,551,094
      資産合計                                7,964,110              8,023,927
                                 94/114









                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年8月31日)              (2021年8月31日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※3   343,000            ※3   41,000
        短期借入金
                                                   ※1   800,000
        関係会社短期借入金                                  -
        1年内返済予定の長期借入金                               171,996               86,018
        未払費用                                6,626              44,663
        未払法人税等                                10,419              29,063
        賞与引当金                                22,044              37,182
                                    ※1   256,130            ※1   484,308
        その他
        流動負債合計                               810,217             1,522,235
      固定負債
        長期借入金                                86,018                -
        資産除去債務                               200,100              159,400
                                        66,400              66,595
        役員退職慰労引当金
        固定負債合計                               352,518              225,996
      負債合計                                1,162,736              1,748,232
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,117,032              1,144,576
        資本剰余金
         資本準備金                             1,107,029              1,134,574
                                          -            47,656
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,107,029              1,182,231
        利益剰余金
         利益準備金                               2,500              2,500
         その他利益剰余金
                                      4,634,642              4,005,030
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             4,637,142              4,007,530
        自己株式                               △ 59,830             △ 213,079
        株主資本合計                              6,801,373              6,121,258
      新株予約権                                    -            154,436
      純資産合計                                6,801,373              6,275,695
     負債純資産合計                                 7,964,110              8,023,927
                                 95/114








                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年9月1日              (自 2020年9月1日
                                至 2020年8月31日)               至 2021年8月31日)
                                   ※2   19,069,742
     売上高                                                   -
                                   ※2   1,206,000            ※2   3,665,020
     営業収益
     売上高及び営業収益合計                                 20,275,742               3,665,020
     売上原価
      商品期首たな卸高                                4,673,530                  -
                                     14,982,367                  -
      当期商品仕入高
      合計                               19,655,898                  -
      他勘定振替高                                4,873,582                  -
      商品売上原価                               14,782,315                  -
     売上総利益                                 5,493,426                  -
                                  ※1 ,※2   3,563,144
     販売費及び一般管理費                                                   -
                                                ※1 ,※2   2,996,659
     営業費用                                 1,102,734
     営業利益                                  827,547              668,360
     営業外収益
                                      ※2   556            ※2   648
      受取利息
      受取配当金                                 12,780                -
      為替差益                                  3,206                0
      還付加算金                                    16             1,612
                                     ※2   6,008             ※2   900
      業務受託料
      受取賃貸料                                  6,463                -
                                     ※2   3,325
                                                      2,838
      その他
      営業外収益合計                                 32,358               6,000
     営業外費用
      支払利息                                 15,655               6,100
      支払手数料                                   559            132,740
      株式報酬費用消滅損                                 32,779              11,611
                                        7,702              4,288
      その他
      営業外費用合計                                 56,696              154,741
     経常利益                                  803,209              519,618
     特別損失
      減損損失                                 17,965              31,183
      関係会社株式評価損                                    -            591,838
                                          -            65,795
      貸倒引当金繰入額
      特別損失合計                                 17,965              688,818
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  785,244             △ 169,199
     法人税、住民税及び事業税
                                       233,433               60,580
                                        24,000              71,492
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  257,434              132,073
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  527,810             △ 301,272
                                 96/114






                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益
                資本金
                                               剰余金
                           その他資本剰余       資本剰余金                  利益剰余金
                     資本準備金                  利益準備金
                             金      合計                  合計
                                              繰越利益
                                               剰余金
    当期首残高            1,027,507      1,017,504         -   1,017,504        2,500    4,552,250      4,554,750
    当期変動額
     新株の発行            89,525      89,525            89,525                    -
     剰余金の配当                                -         △ 445,418     △ 445,418
     当期純利益                                -          527,810      527,810
     自己株式の取得                                -                  -
    当期変動額合計             89,525      89,525        -    89,525        -    82,391      82,391
    当期末残高            1,117,032      1,107,029         -   1,107,029        2,500    4,634,642      4,637,142
                   株主資本

                           新株予約権      純資産合計

                      株主資本
                自己株式
                       合計
    当期首残高            △ 59,783     6,539,979         -   6,539,979

    当期変動額
     新株の発行                  179,050            179,050
     剰余金の配当                 △ 445,418           △ 445,418
     当期純利益                  527,810            527,810
     自己株式の取得             △ 46     △ 46           △ 46
    当期変動額合計              △ 46    261,394        -    261,394
    当期末残高            △ 59,830     6,801,373         -   6,801,373
                                 97/114










                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益
                資本金
                                               剰余金
                           その他資本剰余       資本剰余金                  利益剰余金
                     資本準備金                  利益準備金
                             金      合計                  合計
                                              繰越利益
                                               剰余金
    当期首残高            1,117,032      1,107,029         -   1,107,029        2,500    4,634,642      4,637,142
    当期変動額
     新株の発行            27,544      27,544            27,544                    -
     剰余金の配当                                -         △ 328,339     △ 328,339
     当期純損失(△)                                -         △ 301,272     △ 301,272
     自己株式の取得                                -                  -
     自己株式の処分                        47,656      47,656                    -
     株主資本以外の項目の
                                     -                  -
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計             27,544      27,544      47,656      75,201        -   △ 629,611     △ 629,611
    当期末残高            1,144,576      1,134,574       47,656     1,182,231        2,500    4,005,030      4,007,530
                   株主資本

                           新株予約権      純資産合計

                      株主資本
                自己株式
                       合計
    当期首残高            △ 59,830     6,801,373         -   6,801,373

    当期変動額
     新株の発行                  55,089            55,089
     剰余金の配当                 △ 328,339           △ 328,339
     当期純損失(△)                 △ 301,272           △ 301,272
     自己株式の取得           △ 167,058     △ 167,058           △ 167,058
     自己株式の処分            13,809      61,466            61,466
     株主資本以外の項目の
                         -    154,436      154,436
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計            △ 153,249     △ 680,115      154,436     △ 525,678
    当期末残高            △ 213,079     6,121,258       154,436     6,275,695
                                 98/114








                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
        関係会社株式…移動平均法による原価法を採用しております。
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

        貯蔵品…個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
            しております。
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物
        附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次の通りであります。
         建物                   3~15年
         工具、器具及び備品            3~10年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく
        定額法を採用しております。
       (3)  リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
        懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
       (3)  役員退職慰労引当金

         役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 
      5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 99/114






                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (重要な会計上の見積り)
       会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
       当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響
      を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
       関係会社投融資の評価

       (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                (単位:千円)
                       当事業年度
                                   当事業年度            当事業年度
           勘定科目             計上額
                                   評価損金額             計上額
                       (評価前)
        関係会社株式                  5,160,304             591,838           4,568,466
                       当事業年度

           勘定科目
                        計上額
        関係会社短期貸付金                   150,000
        上記に係る貸倒引当金                   △65,795
       (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社は当事業年度において、関係会社株式の実質価額の著しい下落に伴い関係会社株式評価損591,838千円及び
       貸倒引当金繰入額65,795千円を計上しております。なお、事業計画に基づき実質価額の回復可能性を検討した結
       果、実質価額の回復可能性が認められなかった関係会社株式について実質価額まで減損処理を行い、さらに関係
       会社短期貸付金について、回収不能と見込まれる金額を貸倒引当金として計上しております。
        当社は有価証券の減損に関する会計方針を定めており、時価を把握することが極めて困難と認められる株式に
       ついて、純資産持分額を実質価額とし、実質価額が取得原価に比して50%程度以上下回るものの、関係会社等に
       あって実行可能で合理的な事業計画があり回復可能性が十分な証拠をもって裏付けられる場合には減損処理を行
       わない方針としております。この方針のもと、各社の事業年度末における実質価額を確認するとともに、実質価
       額の回復可能性の検討を行っております。実質価額の回復可能性の検討に際しては、事業計画の実行可能性と合
       理性を、直近の事業計画の達成状況も考慮して検討することにより減損処理の要否を検討しております。
        なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループ
       の将来収益に影響を及ぼす可能性があります。
        これらの見積りにおいて用いた仮定が、新型コロナウイルス感染症の拡大や将来の不確実な経済条件の変動等
       により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の評価及び関係会社短期貸付
       金に対する貸倒引当金の計上に重要な影響を与える可能性があります。
      (表示方法の変更)

       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                               2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係
      る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
      係る内容については記載しておりません。
      (損益計算書)

      1.  2020年3月1日付で持株会社体制に移行したことから、同日以降は関係会社に対する経営指導が主たる事業と
       なるため、当該事業により発生する収益及び費用をそれぞれ「営業収益」及び「営業費用」と表示しており
       ます。
      2.  前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「還付加算金」は、金額的重要性が

       増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事
       業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」
       の「その他」に表示していた3,342千円は、「還付加算金」16千円、「その他」3,325千円として組み替えており
       ます。
                                100/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
    ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年8月31日       )         ( 2021年8月31日       )
        短期金銭債権                         856,073    千円             927,631    千円
        長期金銭債権                          5,408   千円                - 千円
        短期金銭債務                         16,807   千円             835,994    千円
    ※2 保証債務

       次の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年8月31日       )         ( 2021年8月31日       )
        バリュエンスジャパン株式会社                        1,200,000     千円            1,600,000     千円
        Valuence     International       Limited
                                   - 千円             499,494    千円
    ※3 当座貸越契約

       運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行1行(前事業年度は2行)と当座貸越契約を締結しております。
      当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年8月31日       )         ( 2021年8月31日       )
        当座貸越極度額の総額                           2,000,000     千円             300,000    千円
        借入実行残高                            200,000    千円                - 千円
        差引額                           1,800,000     千円             300,000    千円
      (損益計算書関係)

    ※1   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度

                              (自    2019年9月1日             (自    2020年9月1日
                              至    2020年8月31日       )       至    2021年8月31日       )
        役員報酬                          137,100    千円            154,973    千円
        給与及び賞与                         1,057,762     千円            515,616    千円
        地代家賃                          937,113    千円            492,405    千円
        業務委託費                          237,041    千円            374,421    千円
        減価償却費                          187,013    千円            190,372    千円
        賞与引当金繰入額                           22,044   千円             37,182   千円
        貸倒引当金繰入額                           8,761   千円               - 千円
        役員退職慰労引当金繰入額                           14,928   千円             11,420   千円
        おおよその割合

        販売費                             55%                0%
        一般管理費                             45%               100%
    ※2 関係会社との取引高

                                前事業年度                当事業年度

                              (自    2019年9月1日             (自    2020年9月1日
                              至    2020年8月31日       )       至    2021年8月31日       )
        営業取引による取引高
         売上高                         744,174    千円               - 千円
         営業収益                        1,206,000     千円           3,665,020     千円
         販売費及び一般管理費並びに営業費用                         164,417    千円            220,545    千円
        営業取引以外の取引高                           16,851   千円             2,577   千円
                                101/114


                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
       関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を
      記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                           (単位:千円)
                          前事業年度              当事業年度
             区分
                        ( 2020年8月31日       )       ( 2021年8月31日       )
       子会社株式                       5,159,799              4,253,151
       関連会社株式                           -            315,315
             計                 5,159,799              4,568,466
      (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度

                                 ( 2020年8月31日       )      ( 2021年8月31日       )
       繰延税金資産
        役員退職慰労引当金                               20,331   千円          20,391   千円
        繰延資産償却超過額                                 68             -
        貸倒引当金                               34,550             21,682
        賞与引当金                                6,749             11,385
        棚卸資産評価損                                7,058               -
        資産除去債務                               61,270             48,808
        未払事業所税                                 631             752
        未払事業税                                 -            4,567
        関係会社株式評価損否認                                 -           202,886
        株式報酬費用                              38,691             21,774
        分割承継法人株式                              164,690             164,690
                                       778             625
        その他
       繰延税金資産小計
                                     334,822    千円          497,566    千円
                                     △20,331             △265,199
        評価性引当額
       繰延税金資産合計                               314,491    千円          232,366    千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                               19,786   千円          12,236   千円
                                      3,081               -
        未収事業税
       繰延税金負債合計                               22,868   千円          12,236   千円
        繰延税金資産の純額                               291,622    千円          220,130    千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

                                   前事業年度             当事業年度

                                 ( 2020年8月31日       )      ( 2021年8月31日       )
       法定実効税率
                                       30.62   %            - %
       評価性引当の増減                                 0.10  %            - %
       均等割額                                 2.44  %            - %
       交際費等の損金不算入額                                 0.89  %            - %
                                       △1.26   %            - %
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担税率                                 32.79   %            - %
      (注)当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                102/114



                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      (重要な後発事象)
      (ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
       連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                103/114




















                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位:千円)
                       当期首      当期      当期      当期     当期末     減価償却

      区分        資産の種類
                        残高     増加額      減少額      償却額      残高     累計額
                                    31,183

          建物              245,879      108,362            135,030      188,028      286,775
                                   ( 31,183   )
          工具、器具及び備品               9,117     10,529        -    5,763     13,883      50,575
    有形
    固定資産
          リース資産                -      -      -      -      -    4,553
                                    31,183
               計        254,997      118,891            140,793      201,911      341,904
                                   ( 31,183   )
          商標権              14,729        -      -    2,550     12,179      18,320
          ソフトウエア              106,057      87,662        -    47,028     146,691      115,708

    無形
    固定資産
          その他                -    95,700        -      -    95,700        -
               計        120,786      183,362        -    49,578     254,570      134,029

     (注)   1.当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
         建物附属設備          本社                内装工事等             108,362    千円
         ソフトウェア          本社                査定管理システム構築             87,362    千円
       2.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

       【引当金明細表】

                                                  (単位:千円)
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

    貸倒引当金                 112,836           65,795          107,819           70,812

    賞与引当金                 22,044           56,454           41,316           37,182

    役員退職慰労引当金                 66,400           11,420           11,225           66,595

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                104/114







                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    第6   【提出会社の株式事務の概要】

    事業年度              9月1日から8月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内

    基準日              8月31日

    剰余金の配当の基準日              2月末日、8月31日

    1単元の株式数              100株

    単元未満株式の買取・買増

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
     取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
     株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
     取次所             ―
     買取・買増手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
                  をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
    公告掲載方法
                  電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                  https://www.valuence.inc/ir/investor/publicnotice/
    株主に対する特典              なし
     (注) 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
        ることができない旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第1項の規程による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                105/114











                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社の   金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、SFプロパティマネジメント株式会社でありま
     す。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第9期   (自    2019年9月1日        至    2020年8月31日       )2020年11月20日 関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2020年11月20日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第10期   第1四半期(自         2020年9月1日        至    2020年11月30日       )2021年1月14日 関東財務局長に提出。
       第10期   第2四半期(自         2020年12月1日        至    2021年2月28日       )2021年4月14日 関東財務局長に提出。
       第10期   第3四半期(自         2021年3月1日        至    2021年5月31日       )2021年7月14日 関東財務局長に提出。
     (4)  自己株券買付状況報告書

       報告期間(自2021年8月1日 至2021年8月31日)2021年9月9日関東財務局長に提出。
                                106/114












                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
                                107/114




















                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年11月25日

    バリュエンスホールディングス株式会社
     取締役会 御 中

                     有限責任監査法人         ト ー マ ツ

                       東  京  事  務  所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       久  世  浩  一            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       伊  藤  裕  之            ㊞
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るバリュエンスホールディングス株式会社の2020年9月1日から2021年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バ
    リュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                108/114










                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    商品の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     連結貸借対照表       に記載されている通り、会社は、2021                    当監査法人は、バリュエンスジャパン株式会社の商品
    年8月31日現在、商品を3,921,002千円計上しており、                           の評価を検討するにあたり、主として、以下の監査手続
    総資産の約21%を占めている。                           を実施した。
                               ●カテゴリー別の評価基準の検討
    また、   【注記事項】(重要な会計上の見積り)                  及び  (連結
                               ・商品のカテゴリーについて、会社が社内管理で用いて
    損益計算書関係)※1          に記載されている通り、51,919千
                               いる区分との一致を検討した。
    円の戻入益(洗替え法による戻入額相殺後の額)が売上
                               ・経営者が採用した商品の評価基準を理解し、採用した
    原価に含まれている。
                               商品の評価基準が棚卸資産の評価に関する会計基準及び
    連結貸借対照表の商品の多くを占めるバリュエンスジャ
                               商品の販売実態に照らして合理的であるかを以下の通り
    パン株式会社の商品は、中古ブランド品・宝石・貴金属
                               検討した。
    を中心としており、商品の状態、流通市場の状況に関し
                               ‐滞留の可能性については、当期の販売実績が会社の標
    て商品ごとの個別性が高く、価格のばらつきが大きい。
                               準的な販売期間と整合していることを確かめた。
    個別性の高い商品一点ごとに簿価切下げ額の見積り計上
                               ‐将来の赤字販売の可能性については、過年度における
    を行うことは困難であることから、経営者は、バリュエ
                               正味売却価額の見積りと当期の赤字実績とを比較し、そ
    ンスジャパン株式会社の商品の評価について、                      【注記事
                               の差異原因について検討することで、経営者による見積
    項】(重要な会計上の見積り)             に記載されている通り、商
                               りの精度を評価した。
    品のカテゴリーごとに、評価基準に基づいた簿価切下げ
                               ●評価損の妥当性の検討
    額の見積り計上を実施している。
                               ・商品登録時の内部統制の整備・運用状況の有効性を評
    評価基準は、滞留の可能性、将来の赤字販売の可能性の
                               価した。
    2つの観点から、以下の通り設定している。
                               ・滞留の可能性に基づく商品の評価の見積りに利用する
    ・滞留の可能性については、標準的な販売期間を超えた
                               企業作成情報である買取日の正確性を検討した。
    ものは回収可能価性をゼロとする。
                               ・将来の赤字販売の可能性に基づく商品の評価の見積り
    ・将来の赤字販売の可能性については、過去の赤字販売
                               に利用する企業作成情報である過去の赤字販売率の正確
    率を用いて評価する。
                               性を検討した。
    評価基準の設定は、カテゴリーが実態に合っているか、
                               ・経営者が採用した商品の評価基準に基づき評価損が適
    カテゴリーごとの将来の予測が適切かの不確実性を伴
                               切に算定されているかを再計算により検討した。
    い、かつ、経営者の判断が必要である。
    以上から、当監査法人は、バリュエンスジャパン株式会
    社の商品の評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査
    において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」
    に該当すると判断した。
                                109/114







                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、バリュエンスホールディングス
    株式会社の2021年8月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、バリュエンスホールディングス株式会社が2021年8月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
    ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
                                110/114

                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独 立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以 上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                111/114







                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月25日

    バリュエンスホールディングス株式会社
     取締役会 御 中

                     有限責任監査法人         ト ー マ ツ

                       東  京  事  務  所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       久  世  浩  一            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       伊  藤  裕  之            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るバリュエンスホールディングス株式会社の2020年9月1日から2021年8月31日までの第10期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バリュ
    エンスホールディングス株式会社の2021年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                112/114










                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社株式の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     貸借対照表     に記載されている通り、会社は、2021年8                      当監査法人は、関係株式会社の評価の妥当性を検討す
    月31日現在、関係会社株式を4,568,466千円計上してお                           るにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    り、当該金額は総資産の約57%を占めている。                           ・関係会社株式の実質価額が、発行会社の一株当たり純
                               資産を基礎として適切に算定されているかどうかについ
    また、当事業年度においては、              損益計算書     及び  【注記事
                               て、各発行会社の財務情報をもとに検討を行うととも
    項】(重要な会計上の見積り)             に記載されている通り、関
                               に、関係会社株式の取得原価と実質価額とを比較し、経
    係会社株式評価損591,838千円を計上している。
                               営者による減損処理の要否の判断の妥当性を評価した。
    会社は、    【注記事項】(重要な会計方針)1.有価証券の
                               ・一株当たり純資産の算定基礎となる各発行会社の財務
    評価基準及び評価方法          に記載されている通り、関係会社
                               情報については、実施したレビュー及び監査手続とその
    株式の評価基準及び評価方法として、移動平均法による
                               結果に基づき、当該財務情報の信頼性を評価した。
    原価法を採用しているが、当該株式の発行会社の財政状
                               ・実質価額が著しく低下している関係会社株式は回復可
    態の悪化により実質価額が著しく低下し、回復可能性が
                               能性が十分な証拠によって裏付けられているかを検討
    十分な証拠によって裏付けられないときは、相当の減損
                               し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場
    処理が必要となる。
                               合は実質価額まで減損処理を行っているかどうかについ
    関係会社株式は貸借対照表における金額的重要性が高い
                               て、実質価額と当該株式の帳簿価額を比較した。
    ことから、当該関係会社株式の評価の妥当性が、当事業
    年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上
    の主要な検討事項」に該当すると判断した。
                                113/114












                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以 上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                114/114




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。