株式会社エイチ・アイ・エス 訂正有価証券届出書(参照方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社エイチ・アイ・エス
カテゴリ 訂正有価証券届出書(参照方式)

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                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年11月22日
     【会社名】                         株式会社エイチ・アイ・エス
     【英訳名】                         H.I.S.    Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長 社長執行役員
                              グループ最高経営責任者  澤田 秀雄
     【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門四丁目1番1号
     【電話番号】                         050(1746)4188
     【事務連絡者氏名】                         取締役 上席執行役員 最高財務責任者  矢田 素史
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区虎ノ門四丁目1番1号(神谷町トラストタワー)
     【電話番号】                         050(1746)4188
     【事務連絡者氏名】                         取締役 上席執行役員 最高財務責任者  矢田 素史
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              株式                      2,500,095,500円
                              第6回新株予約権証券                        54,053,960円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    4,666,829,160円
                              (注) 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
                                  社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                                  権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                                  れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年11月2日に提出した有価証券届出書のうち、「第一部 証券情報 第1 募集要項」における発行価格等が決
     定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
     す。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規株式発行
          2 株式募集の方法及び条件
           (1)募集の方法
           (2)募集の条件
          4 新規発行新株予約権証券
           (1)募集の条件
           (2)新株予約権の内容等
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        募集又は売出しに関する特別記載事項
          [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等]
           (3)本プログラムによる資金調達を選択した理由
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          1 割当予定先の状況
           (4)割り当てようとする株式及び新株予約権の数
          3 発行条件に関する事項
           (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
            ① 本件株式
            ② 本件新株予約権
           (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
          5 第三者割当後の大株主の状況
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は下線で示しています。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      (訂正前)
          種類            発行数                      内容
                              権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、
         普通株式             1,140,600     株
                              単元株式数は100株であります。
     (注)1 当社は、2021年11月2日付の当社取締役会決議により、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株
           式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」に記載の一連の当社普通株式及び
           当社新株予約権の第三者割当増資を行う株式及び新株予約権発行プログラム(以下「本プログラム」といい
           ます。)の導入を決定しております。本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」とい
           います。)は、本プログラムに基づく第2回の割当(以下「第2回株式第三者割当」といいます。)とし
           て、Pacific      Alliance     Asia   Opportunity      Fund   L.P.(以下「PAX」といいます。)を割当予定先として、発
           行されるものです。
         2 発行数は、本有価証券届出書提出日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
           います。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金
           額(円未満切上げ)で本株式が発行されたと仮定した場合の見込数であり、実際の数は、本株式の発行条件
           を決定する2021年11月22日(以下「本割当決議日」といいます。)の取締役会決議において、本割当決議日
           の直前取引日の東証終値に基づいて決定される予定です。
         3  振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
      (訂正後)

          種類            発行数                      内容
                              権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、
         普通株式             1,210,700     株
                              単元株式数は100株であります。
     (注)1 当社は、2021年11月2日付の当社取締役会決議により、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株
           式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」に記載の一連の当社普通株式及び
           当社新株予約権の第三者割当増資を行う株式及び新株予約権発行プログラム(以下「本プログラム」といい
           ます。)の導入を決定しております。本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」とい
           います。)は、       2021年11月22日付の当社取締役会決議により、発行を決定しており、                                本プログラムに基づく
           第2回の割当(以下「第2回株式第三者割当」といいます。)として、Pacific                                     Alliance     Asia
           Opportunity      Fund   L.P.(以下「PAX」といいます。)を割当予定先として、発行されるものです。
         2  振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     2【株式募集の方法及び条件】
      (1)【募集の方法】
      (訂正前)
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         ―             ―             ―

                                      2,500,195,200             1,250,097,600
     その他の者に対する割当                     1,140,600     株
     一般募集                         ―             ―             ―

                                      2,500,195,200             1,250,097,600
         計(総発行株式)                 1,140,600     株
     (注)1 本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
         2 発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値の90%
           に相当する金額(円未満切上げ)で本株式が発行されたと仮定した場合の見込数及び見込額であり、実際の
           数及び金額は、本割当決議日の取締役会決議において、本割当決議日の直前取引日の東証終値に基づいて決
           定される予定です。
         3  発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であり       、会社計算規則第14条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額
           とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加
           限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とし                                  ます。増加する資本準備金の総額
           についても、実際の金額は、本割当決議日の直前取引日の東証終値に基づいて決定される予定です                                             。
      (訂正後)

            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         ―             ―             ―

                                      2,500,095,500             1,250,047,750
     その他の者に対する割当                     1,210,700     株
     一般募集                         ―             ―             ―

                                      2,500,095,500             1,250,047,750
         計(総発行株式)                 1,210,700     株
     (注)1 本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
         2  発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。          また、   増加する資本準備金の総額            は、1,250,047,750円であります               。
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      (2)【募集の条件】
      (訂正前)
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
        2,192       1,096
                       100株      2021年12月13日                ―     2021年12月13日
     (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、PAXとの間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日ま
           でにPAXとの間で総数引受契約書を締結しない場合は、第2回株式第三者割当に係る割当は行われないこと
           となります。
         3 上記発行価格及び資本組入額は、本株式の発行価格が、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値の
           90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定した場合の金額です。
         4 発行価格は、本割当決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)となります。ま
           た、資本組入額は、上記「(1)              募集の方法」の資本組入額の総額を見込数である発行数1,140,600株で除し
           た金額を記載しております。
         5  発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         6  申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所
           へ発行価額の総額を払込むものとします。
      (訂正後)

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
        2,065      1,032.5
                       100株      2021年12月13日                ―     2021年12月13日
     (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、PAXとの間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日ま
           でにPAXとの間で総数引受契約書を締結しない場合は、第2回株式第三者割当に係る割当は行われないこと
           となります。
         3  発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         4  申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所
           へ発行価額の総額を払込むものとします。
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     4【新規発行新株予約権証券】
      (1)【募集の条件】
      (訂正前)
     発行数            17,214   個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            56,083,212     円

     発行価格            1個当たり     3,258   円(新株予約権の目的である株式1株当たり                    32.58   円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2021年12月13日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社エイチ・アイ・エス 本社経理本部
     申込取扱場所
                 東京都港区虎ノ門四丁目1番1号(神谷町トラストタワー)
     割当日            2021年12月13日
     払込期日            2021年12月13日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行 新宿支店

     (注)1 当社は、2021年11月2日付の当社取締役会決議により、本プログラムの導入を決定しております。本有価証
           券届出書により募集する第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、本プログラムに基づ
           く第2回の割当(以下「第2回新株予約権第三者割当」といい、第2回株式第三者割当とあわせて以下「第
           2回第三者割当」といいます。)として、PAX及び当社代表取締役会長兼社長である澤田秀雄氏(以下「澤
           田秀雄氏」といい、PAX及び澤田秀雄氏を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)を割当予
           定先として、発行されるものです。
         2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         3 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で総数引受契約書を締結する予定です。払込
           期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、第2回新株予約権第三者割当に係る割
           当は行われないこととなります。
         4 発行数、発行価額の総額及び発行価格は、本プログラムに基づく第1回の新株予約権割当(以下「第1回新
           株予約権第三者割当」といいます。)と同じ条件で本新株予約権が発行されたと仮定した場合の見込数及び
           見込額であり、実際の数及び金額は、本新株予約権の発行条件を決定する本割当決議日の取締役会決議にお
           いて、第三者評価機関が算定した本新株予約権の評価額及び本割当決議日の直前取引日の東証終値に基づい
           て決定される予定です。
         5  振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (訂正後)
     発行数            18,280   個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            54,053,960     円

     発行価格            1個当たり     2,957   円(新株予約権の目的である株式1株当たり                    29.57   円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2021年12月13日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社エイチ・アイ・エス 本社経理本部
     申込取扱場所
                 東京都港区虎ノ門四丁目1番1号(神谷町トラストタワー)
     割当日            2021年12月13日
     払込期日            2021年12月13日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行 新宿支店

     (注)1 当社は、2021年11月2日付の当社取締役会決議により、本プログラムの導入を決定しております。本有価証
           券届出書により募集する第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、                                        2021年11月22日付の
           当社取締役会決議により、発行を決定しており、                       本プログラムに基づく第2回の割当(以下「第2回新株予
           約権第三者割当」といい、第2回株式第三者割当とあわせて以下「第2回第三者割当」といいます。)とし
           て、PAX及び当社代表取締役会長兼社長である澤田秀雄氏(以下「澤田秀雄氏」といい、PAX及び澤田秀雄氏
           を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先として、発行されるものです。
         2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         3 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で総数引受契約書を締結する予定です。払込
           期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、第2回新株予約権第三者割当に係る割
           当は行われないこととなります。
         4  振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
      (訂正前)
    <前略>
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式                                1,721,400     株とする
     株式の数              (本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当
                   社普通株式100株とする。)。但し、                 上記当社普通株式数は第1回新株予約権第三者割
                   当と同じ条件で本新株予約権が発行されたと仮定した場合の見込数であり、実際の数
                   は、4,666,666,667円を本新株予約権1個当たりの払込金額及び行使価額(別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)の合計額で除した数(小数点以下
                   切上げ)とする。また、           下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合に
                   は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
                   とする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                   価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後
                   行使価額とする。
                 <中略>
     新株予約権の行使時の払            <中略>
     込金額            2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行
                   使価額」という。)は、当初             2,678.5    円(第   1 回第三者割当に係る取締役会決議日の直
                   前取引日である2021年11月            1 日の東証終値の110%相当額)とする。但し、                     上記行使価
                   額は第1回新株予約権第三者割当と同じ条件で本新株予約権が発行されたと仮定した場
                   合の見込額であり、実際の行使価額は、本割当決議日の直前取引日である2021年11月19
                   日(以下「直前取引日」という。)の東証終値の110%相当額とする。また、                                   行使価額
                   は下記第3項の定めるところに従い調整されるものとする。
                 <中略>
     新株予約権の行使により            4,610,769,900       円
     株式を発行する場合の株            (注) 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
     式の発行価額の総額                消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する。         また、上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                     の発行価額の総額は、第1回新株予約権第三者割当と同じ条件で本新株予約権が発
                     行されたと仮定した場合の見込額であり、実際の総額は、本割当決議日の直前取引
                     日の東証終値に基づいて決定される。
    <後略>
                                 8/22









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      (訂正後)
    <前略>
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式                                1,828,000     株とする
     株式の数              (本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当
                   社普通株式100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整さ
                   れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
                   されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額                                       (別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)                            の調整を行う場合には、割
                   当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り
                   捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 <中略>
     新株予約権の行使時の払            <中略>
     込金額
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行
                   使価額」という。)は、当初             2,523.4    円(第   2 回第三者割当に係る取締役会決議日の直
                   前取引日である2021年11月            19 日 (以下「直前取引日」という。)               の 株式会社東京証券取
                   引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以
                   下「  東証終値    」という。)      の110%相当額)とする。但し、行使価額は下記第3項の定
                   めるところに従い調整されるものとする。
                 <中略>
     新株予約権の行使により            4,612,775,200       円
     株式を発行する場合の株            (注) 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
     式の発行価額の総額                消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する。
    <後略>
                                 9/22











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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
      (訂正前)
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             21,501,144,936                                     21,446,144,936
                                 55,000,000
     (注)1 当社は、          本有価証券届出書提出日           において、第2回第三者割当により発行される本株式及び本新株予約権の
           他、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で詳述する第1回第三者割当及び第3回第三者割当によ
           り発行される株式及び新株予約権(以下、本株式と当該株式をあわせて、個別に又は総称して「本件株式」
           といい、本新株予約権と当該新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本件新株予約権」といいま
           す。)の発行に関する本プログラムについても決議しており、上記の金額は、本株式及び本新株予約権に係
           る払込金額に加え、これらの株式及び新株予約権の発行に伴う発行金額を加味したものです。上記払込金額
           の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本件新株予約権の行使期間内に行使が
           行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
          ① 第1回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,195,200円
          ② 第2回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額                                   2,500,195,200       円
          ③ 第3回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額                                   2,500,195,200       円
          ④ 第1回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額 56,083,212円
          ⑤ 第2回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額                                      56,083,212     円
          ⑥ 第3回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額                                      56,083,212     円
          ⑦ 第1回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 4,610,769,900円
          ⑧ 第2回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額                                           4,610,769,900       円
          ⑨ 第3回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額                                           4,610,769,900       円
         2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
           成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
         3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         4 上記払込金額の総額のうち、               第2回第三者割当及び          第3回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額
           が、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定
           し、本件新株予約権の払込金額が、第                 1 回新株予約権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株予約権の
           行使価額が、第       1 回第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値の110%に相当する金額であ
           ると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、                        各 本件株式及び本件新株予約権の発行条件を決定する取
           締役会決議において、それぞれ、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当
           する金額(円未満切上げ)、本件新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本新株予約権の評価
           額、本件新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の110%相当額として確定いたしま
           す。
                                10/22









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      (訂正後)
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             21,500,897,632                                     21,445,897,632
                                 55,000,000
     (注)1 当社は、          2021年11月2日       において、第2回第三者割当により発行される本株式及び本新株予約権の他、下記
           「募集又は売出しに関する特別記載事項」で詳述する第1回第三者割当及び第3回第三者割当により発行さ
           れる株式及び新株予約権(以下、本株式と当該株式をあわせて、個別に又は総称して「本件株式」といい、
           本新株予約権と当該新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本件新株予約権」といいます。)の発行
           に関する本プログラムについても決議しており、上記の金額は、本株式及び本新株予約権に係る払込金額に
           加え、これらの株式及び新株予約権の発行に伴う発行金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関し
           て、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本件新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
           合には、上記差引手取概算額は減少します。
          ① 第1回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,195,200円
          ② 第2回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額                                   2,500,095,500       円
          ③ 第3回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額                                   2,500,095,500       円
          ④ 第1回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額 56,083,212円
          ⑤ 第2回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額                                      54,053,960     円
          ⑥ 第3回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額                                      54,053,960     円
          ⑦ 第1回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 4,610,769,900円
          ⑧ 第2回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額                                           4,612,775,200       円
          ⑨ 第3回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額                                           4,612,775,200       円
         2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
           成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
         3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         4 上記払込金額の総額のうち、第3回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額が、本有価証券届出書                                                  の
           訂正届出書     提出日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定し、本件新
           株予約権の払込金額が、第            2 回新株予約権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株予約権の行使価額
           が、第   2 回第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値の110%に相当する金額であると仮定
           した場合の見込額であり、実際の金額は、本件株式及び本件新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議
           において、それぞれ、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額
           (円未満切上げ)、本件新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本新株予約権の評価額、本件
           新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の110%相当額として確定いたします。
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      (2)【手取金の使途】
      (訂正前)
           本プログラムにより調達する差引手取概算額                     21,446,144,936       円の使途につきましては、①運転資金、②本社
          買戻しのための積立及び③社債の償還を予定しております。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、
          以下のとおりです。
                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     ① 運転資金                                       11,500    2021年11月~2022年4月

     ② 本社買戻しのための積立                                       5,000       2026年9月

                                    手取金から①及び②を差
     ③ 社債の償還                                              2024年2月
                                    し引いた残額
                   合計                         21,446         -
     (注)1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
         2 上記記載は、第2回第三者割当を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
           す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権
           発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」をご参照ください。第2回第三者割当を含む本プロ
           グラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額                                        21,501,144,936       円か
           ら、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額55,000,000円を差し引いた金額である                                         21,446,144,936       円
           を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額                                     21,501,144,936       円は、   第2
           回第三者割当及び        第3回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額が、本有価証券届出書提出日の直前
           取引日の東証終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定し、本件新株予約権の払込金額が、
           第 1 回新株予約権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株予約権の行使価額が、第                                      1 回第三者割当に係
           る取締役会決議日の直前取引日の東証終値の110%に相当する金額であると仮定した場合の見込額です。実
           際には、    第2回第三者割当及び          第3回第三者割当の払込金額は、               各 本件株式及び本件新株予約権の発行条件
           を決定する取締役会決議において、それぞれ、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値
           の90%に相当する金額(円未満切上げ)、本件新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本新株
           予約権の評価額、本件新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の110%相当額として
           確定され、当該払込金額の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引
           手取概算額は増加又は減少することがあります。
    <後略>
                                12/22










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      (訂正後)
           本プログラムにより調達する差引手取概算額                     21,445,897,632       円の使途につきましては、①運転資金、②本社
          買戻しのための積立及び③社債の償還を予定しております。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、
          以下のとおりです。
                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     ① 運転資金                                       11,500    2021年11月~2022年4月

     ② 本社買戻しのための積立                                       5,000       2026年9月

                                    手取金から①及び②を差
     ③ 社債の償還                                              2024年2月
                                    し引いた残額
                   合計                         21,446         -
     (注)1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
         2 上記記載は、第2回第三者割当を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
           す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権
           発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」をご参照ください。第2回第三者割当を含む本プロ
           グラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額                                        21,500,897,632       円か
           ら、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額55,000,000円を差し引いた金額である                                         21,445,897,632       円
           を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額                                     21,500,897,632       円は、第3
           回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額が、本有価証券届出書                                 の訂正届出書      提出日の直前取引日の
           東証終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定し、本件新株予約権の払込金額が、第                                              2 回新
           株予約権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株予約権の行使価額が、第                                    2 回第三者割当に係る取締役
           会決議日の直前取引日の東証終値の110%に相当する金額であると仮定した場合の見込額です。実際には、
           第3回第三者割当の払込金額は、本件株式及び本件新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議におい
           て、それぞれ、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円未満
           切上げ)、本件新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本新株予約権の評価額、本件新株予約
           権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の110%相当額として確定され、当該払込金額の確定
           によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する
           ことがあります。
    <後略>
                                13/22











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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等]

      (3)本プログラムによる資金調達を選択した理由
      (訂正前)
    <前略>
        (本スキームのデメリット)
    <中略>
         ② 希薄化率の不確実性
           本プログラムでは、発行価額の総額の目途を決めており、発行価額及び行使価額については割当決議日の直
          前取引日の東証終値によって変動するため、希薄化率に不確実性があります。なお、                                       第2回第三者割当又は          第
          3回第三者割当の時点で、希薄化率の合計が25%を超えることとなる場合には、資金調達方法の変更を含む必
          要な措置を講じる予定です。
    <後略>
      (訂正後)

    <前略>
        (本スキームのデメリット)
    <中略>
         ② 希薄化率の不確実性
           本プログラムでは、発行価額の総額の目途を決めており、発行価額及び行使価額については割当決議日の直
          前取引日の東証終値によって変動するため、希薄化率に不確実性があります。なお、第3回第三者割当の時点
          で、希薄化率の合計が25%を超えることとなる場合には、                           25%を超えないように          資金調達方法の変更を含む必
          要な措置を講じる予定です。
    <後略>
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     1【割当予定先の状況】
      (4)割り当てようとする株式及び新株予約権の数
      (訂正前)
        ① PAX              本株式           1,140,600     株
                 本新株予約権        9,222   個(その目的となる株式             922,200    株)
        ② 澤田秀雄氏  本新株予約権                 7,992   個(その目的となる株式             799,200    株)
         (注)上記株式及び新株予約権の数は、本株式の払込金額が、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値
            の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定し、本新株予約権の払込金額が、第1回新株予約権
            第三者割当と同じであると仮定し、本新株予約権の行使価額が、第1回第三者割当に係る取締役会決議日
            の直前取引日の東証終値の110%に相当する金額であると仮定した場合の見込数です。
      (訂正後)

        ① PAX              本株式           1,210,700     株
                 本新株予約権        9,793   個(その目的となる株式             979,300    株)
        ② 澤田秀雄氏  本新株予約権                 8,487   個(その目的となる株式             848,700    株)
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① 本件株式
      (訂正前)
          本株式の払込金額につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本プログラムにより発行される株式
         数等を勘案し、割当決議日の直前取引日の東証終値の90%(円未満切上げ)                                   となる予定です       。
          上記の払込金額の決定にあたっては、当社は割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状況等を検討し、当
         社株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉いたしました。
         その結果、当社といたしましては、割当決議日の直近の株価が当該時点における当社の客観的企業価値を適正に
         反映しているものの、新型コロナウイルス感染症に関連する諸問題により旅行事業をはじめとする当社事業に与
         える影響を予測することには困難が伴い、少なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ること
         といった当社の業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、払込金額の決定にあたってはかかる株価変
         動リスクに配慮し、当社普通株式の価値を表す客観的な値である東証終値を基準としたうえで、当該基準値から
         一定程度の幅を持った金額とすることに合理性があると判断いたしました。なお、                                      第2回株式第三者割当及び            第
         3回株式第三者割当の          各 割当決議日までに当社株式の株価が上昇又は下落する可能性がありますが、                                   各 割当決議
         日に参照する株価はその時点の当社の適正な価値を表していると考えており、現状の当社株価の動向等を踏まえ
         ると、特定の期間の当社株式の株価の平均値等を用いるよりも適切であると判断していることから、日本証券業
         協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針(平成22年4月1日)」(以下「第三者割当増
         資の取扱いに関する指針」といいます。)1.(1)ただし書きは適用しません。また、割当予定先は割当決議日か
         ら払込期日までの2週間以上における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本プログラムに
         よって迅速かつ確実に資金調達を行うことの必要性等も総合的に勘案したうえ、上記の東証終値に対するディス
         カウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本プログラムにより発行する本件株式の払込金額を決定い
         たしました。したがって、当社は、第1回株式第三者割当乃至第3回株式第三者割当のいずれについても、特に
         有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
          当社は、上記払込金額の算定根拠に関し、第三者割当増資の取扱いに関する指針の遵守については、第1回株
         式第三者割当は準拠しており、第2回株式第三者割当及び第3回株式第三者割当はいずれも以下のとおり第三者
         割当増資の取扱いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をしていると考え、割当予定先と十分に協議の上、決
         定いたしました。第2回株式第三者割当及び第3回株式第三者割当については、いずれも第三者割当増資の取扱
         いに関する指針に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」を基準として払込金額を算定いたし
         ます。この点、第2回株式第三者割当及び第3回株式第三者割当の割当決議日はそれぞれ2021年11月22日及び12
         月13日である一方、これらの実施は2021年11月2日に公表されま                              す 。そのため、一般的な第三者割当増資と異な
         り、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」は第三者割当増資が公表される前の価額ではありません
         が、当社は、上記各割当決議日の直前取引日の東証終値は、その時点での当社の価値を反映するものとして最も
         適切であると考えており、発行価額をその90%に相当する金額(円未満切上げ)とすることは、第三者割当増資
         の取扱いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をした払込金額の算定根拠であると考えております。
          また、本件に関し、当社監査等委員会(うち社外取締役2名)から、上記算定根拠による払込金額は、当社普
         通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、一義的・客観的に算定されている旨、及びそのよう
         にして決められた価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠又は配慮して算定
         されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、発行手続きは適法である旨の意見を得ており
         ます。なお、      各 割当決議日に決定される払込金額について、当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定で
         す。
          なお、当社は、上述のとおり2021年10月29日に有価証券届出書を提出し、2021年11月1日付で当該有価証券届
         出書を取り下げているほか、2021年10月30日付で業績予想及び配当予想の修正を公表しております(以下「本件
         各公表」と総称します。)。             当社の事務手続きの不備や社内連携の不足等により、このようなスケジュールに
         なってしまったことをお詫び申し上げます。本件各公表につきましては、2021年11月1日                                         の東証終値に反映され
         ているものと判断しており、上記発行条件の合理性については問題ないものと考えております。
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      (訂正後)
          本株式の払込金額につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本プログラムにより発行される株式
         数等を勘案し、割当決議日の直前取引日の東証終値の90%(円未満切上げ)                                   である1株2,065円といたしまし
         た 。
          上記の払込金額の決定にあたっては、当社は割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状況等を検討し、当
         社株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉いたしました。
         その結果、当社といたしましては、割当決議日の直近の株価が当該時点における当社の客観的企業価値を適正に
         反映しているものの、新型コロナウイルス感染症に関連する諸問題により旅行事業をはじめとする当社事業に与
         える影響を予測することには困難が伴い、少なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ること
         といった当社の業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、払込金額の決定にあたってはかかる株価変
         動リスクに配慮し、当社普通株式の価値を表す客観的な値である東証終値を基準としたうえで、当該基準値から
         一定程度の幅を持った金額とすることに合理性があると判断いたしました。なお、第3回株式第三者割当の割当
         決議日までに当社株式の株価が上昇又は下落する可能性がありますが、割当決議日に参照する株価はその時点の
         当社の適正な価値を表していると考えており、現状の当社株価の動向等を踏まえると、特定の期間の当社株式の
         株価の平均値等を用いるよりも適切であると判断していることから、日本証券業協会の自主ルールである「第三
         者割当増資の取扱いに関する指針(平成22年4月1日)」(以下「第三者割当増資の取扱いに関する指針」とい
         います。)1.(1)ただし書きは適用しません。また、割当予定先は割当決議日から払込期日までの2週間以上
         における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本プログラムによって迅速かつ確実に資金調達
         を行うことの必要性等も総合的に勘案したうえ、上記の東証終値に対するディスカウント率を含め、割当予定先
         とも十分に協議の上、本プログラムにより発行する本件株式の払込金額を決定いたしました。したがって、当社
         は、第1回株式第三者割当乃至第3回株式第三者割当のいずれについても、特に有利な払込金額に該当しないも
         のと判断しております。
          当社は、上記払込金額の算定根拠に関し、第三者割当増資の取扱いに関する指針の遵守については、第1回株
         式第三者割当は準拠しており、第2回株式第三者割当及び第3回株式第三者割当はいずれも以下のとおり第三者
         割当増資の取扱いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をしていると考え、割当予定先と十分に協議の上、決
         定いたしました。第2回株式第三者割当及び第3回株式第三者割当については、いずれも第三者割当増資の取扱
         いに関する指針に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」を基準として払込金額を算定いたし
         ます。この点、第2回株式第三者割当及び第3回株式第三者割当の割当決議日はそれぞれ2021年11月22日及び12
         月13日である一方、これらの実施は2021年11月2日に公表されま                              した  。そのため、一般的な第三者割当増資と異
         なり、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」は第三者割当増資が公表される前の価額ではありませ
         んが、当社は、上記各割当決議日の直前取引日の東証終値は、その時点での当社の価値を反映するものとして最
         も適切であると考えており、発行価額をその90%に相当する金額(円未満切上げ)とすることは、第三者割当増
         資の取扱いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をした払込金額の算定根拠であると考えております。
          また、本件に関し、当社監査等委員会(うち社外取締役2名)から、上記算定根拠による払込金額は、当社普
         通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、一義的・客観的に算定されている旨、及びそのよう
         にして決められた価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠又は配慮して算定
         されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、発行手続きは適法である旨の意見を得ており
         ます。なお、割当決議日に決定される                 第3回株式第三者割当に係る             払込金額について、当社監査等委員会から改
         めて意見を取得する予定です。
          なお、当社は、上述のとおり2021年10月29日に有価証券届出書を提出し、2021年11月1日付で当該有価証券届
         出書を取り下げているほか、2021年10月30日付で業績予想及び配当予想の修正を公表しております(以下「本件
         各公表」と総称します。)。             その後、割当予定先や関係者と発行条件等に関する調整を経て、2021年11月2日に
         本プログラムについて決議を行うスケジュールになりました。当社としては、本プログラムによる資金調達が必
         要であり、かつ、財務基盤健全化及び投資資本確保の観点から2021年内に払込みを完了させたいという強い意向
         を有しております。その一方で、上記業績予想及び配当予想の修正の公表を受けた市場が混乱することなく、か
         かる公表が当社株価に適切に反映されていると判断できる状態で発行条件を決定したいという意向も有しており
         ました。このような当社の意向とは別に、割当予定先は当社への提案当初から、引き受けた株式を売買する十分
         な時間を確保するために3回に分割して発行することが適切であるという意向を示していました。そのため、当
         社としては、このような当社及び割当予定先の意向をできる限り勘案しつつ、当初予定していた2021年内に払込
         みを完了させるという発行スケジュールに変更をきたさない、当社にとって必要な資金調達を実現可能なスケ
         ジュールを設定する必要がありました。なお、当社としては、2021年11月1日の当社株式の売買高が前営業日の
         約3.4倍となっており十分な取引が行われた結果株価が形成されたものと判断しており、また当社株式の取引に
         値幅制限が適用されるといった市場の混乱も見られなかったことから、本件各公表は当該日                                          の東証終値に反映さ
         れているものと判断しており、上記発行条件の合理性については問題ないものと考えております。
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        ② 本件新株予約権
      (訂正前)
    <前略>
          当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(本新株予約権1個につき                                         3,258   円)を参考に、
         割当予定先との間での協議を経て、第                 1 回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権の1個の発行
         価額を当該評価額と同額の            3,258   円としています。また、第            1 回新株予約権第三者割当により発行される本件新
         株予約権の行使価額については、当該本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2021年11月                                                  1
         日)の東証終値       2,435   円を参考として、        2,678.5    円(10%を上乗せした価格)としています。なお、10%を上乗せ
         している理由につきましては、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログ
         ラムの内容等] (3)本プログラムによる資金調達を選択した理由」をご参照ください。
          当社は、第      1 回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該
         算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法
         として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当
         該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額
         であるため、本件新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたし
         ました。なお、       第2回新株予約権第三者割当及び               第3回新株予約権第三者割当については、                   各 割当決議日に赤坂
         国際会計から改めて価値評価を取得し、当該評価額を元に本件新株予約権の払込金額を決定する予定であるた
         め、同様に特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価格であると考えております。また、本件新株予約権の
         割当予定先である澤田秀雄氏は、特別利害関係を有するものとして、同氏に対する本件新株予約権の発行に係る
         取締役会決議に参加しておりません。
          また、当社監査等委員会(うち社外取締役2名)から、第                            1 回新株予約権第三者割当により発行される本件新
         株予約権について、発行価額は、外部の第三者独立評価機関である赤坂国際会計に依頼して実施した評価結果と
         同額であり、その算定手法と併せ合理的であると判断される旨、及び割当予定先に特に有利な金額ではなく、そ
         の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。なお、                            第2回新株予約権第三者割当及び               第3回新株予約権
         第三者割当については、           各 割当決議日に当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
          なお、上述のとおり、本件各公表につきましては、2021年11月1日の東証終値に反映されているものと判断し
         ており、上記発行条件の合理性については問題ないものと考えております。
      (訂正後)

    <前略>
          当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(本新株予約権1個につき                                         2,957   円)を参考に、
         割当予定先との間での協議を経て、第2回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権の1個の発行
         価額を当該評価額と同額の            2,957   円としています。また、第            2 回新株予約権第三者割当により発行される本件新
         株予約権の行使価額については、当該本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2021年11月                                                  19
         日)の東証終値       2,294   円を参考として、        2,523.4    円(10%を上乗せした価格)としています。なお、10%を上乗せ
         している理由につきましては、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログ
         ラムの内容等] (3)本プログラムによる資金調達を選択した理由」をご参照ください。
          当社は、第      2 回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該
         算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法
         として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当
         該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額
         であるため、本件新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたし
         ました。なお、第3回新株予約権第三者割当については、割当決議日に赤坂国際会計から改めて価値評価を取得
         し、当該評価額を元に本件新株予約権の払込金額を決定する予定であるため、同様に特に有利な金額に該当せ
         ず、適正かつ妥当な価格であると考えております。また、本件新株予約権の割当予定先である澤田秀雄氏は、特
         別利害関係を有するものとして、同氏に対する本件新株予約権の発行に係る取締役会決議に参加しておりませ
         ん。
          また、当社監査等委員会(うち社外取締役2名)から、第                            2 回新株予約権第三者割当により発行される本件新
         株予約権について、発行価額は、外部の第三者独立評価機関である赤坂国際会計に依頼して実施した評価結果と
         同額であり、その算定手法と併せ合理的であると判断される旨、及び割当予定先に特に有利な金額ではなく、そ
         の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。なお、第3回新株予約権第三者割当については、割当決議
         日に当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
          なお、上述のとおり、本件各公表につきましては、2021年11月1日の東証終値に反映されているものと判断し
         ており、上記発行条件の合理性については問題ないものと考えております。
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      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
      (訂正前)
         上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等](1)                                               本プログラ
        ムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の払込金額総額は約
        7,500,000,000円であり、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値を前提とした場合、発行される当社普
        通株式の数は      3,421,800     株、同株式に係る議決権の数は              34,218   個であるため、本スキーム実施前の当社の発行済株
        式総数75,969,236株(2021年7月31日現在)に対する比率は                            4.50  %、同日現在の当社の議決権総数700,471個
        (2021年7月31日現在)に対する比率は                  4.88  %に相当します。また、本プログラムに基づき新たに発行される本件
        新株予約権の払込金額及び行使価額の総額は約14,000,000,000円であり、第                                   1 回新株予約権第三者割当と同じ条件
        を前提とした場合、本件新株予約権の目的となる株式数は                           5,164,200     株であり、同株式に係る議決権の数は                 51,642
        個であるため、全ての本件新株予約権が行使された場合には、                             本件株式及び本件新株予約権を合わせて、                   2021年7
        月31日現在の当社の発行済株式総75,969,236株に対する比率は                             6.80  %、同日現在の当社の議決権総数700,471個に
        対する比率は      7.37  %となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本プログラムに基づく当社普通株式及び本
        件新株予約権の発行は、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項[株式及び新株予約権発行プログラムの内容
        等](1)    本プログラムの内容」に記載のとおり、第1回第三者割当乃至第3回第三者割当の計3回に分けて行わ
        れ、いずれの割当も、割当決議日における取締役会の決議によって最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議
        日から2週間以上の期間を空けた日としており、その結果、各回の全ての発行が終わるまでに約2ヶ月の期間がか
        かります。すなわち、本件株式及び本件新株予約権の発行は、                             発行決議自体は全て同日に行われるものの、                    各割当
        決議日における確定を経ることを踏まえて各回の申込期間及び払込期日が設定されているものであり、また、本ス
        キームの実施によって一度に             11.30   %(議決権総数に対し          12.26   %)の希薄化が生じるものではありません。また、
        当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使
        途に充当することによりコロナ禍からの回復及びその後の成長に対応し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値
        の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらす
        ことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
      (訂正後)

         上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等](1)本プログラ
        ムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の払込金額総額は約
        7,500,000,000円であり、            第3回株式第三者割当について              本有価証券届出書        の訂正届出書      提出日の直前取引日の東
        証終値を前提とした場合、発行される当社普通株式の数は                           3,562,000     株、同株式に係る議決権の数は              35,620   個であ
        るため、本スキーム実施前の当社の発行済株式総数75,969,236株(2021年7月31日現在)に対する比率は                                                4.69  %、
        同日現在の当社の議決権総数700,471個(2021年7月31日現在)に対する比率は                                    5.09  %に相当します。また、本プ
        ログラムに基づき新たに発行される本件新株予約権の払込金額及び行使価額の総額は約14,000,000,000円であり、
        第3回新株予約権第三者割当について                 第 2 回新株予約権第三者割当と同じ条件を前提とした場合、本件新株予約権
        の目的となる株式数は          5,377,400     株であり、同株式に係る議決権の数は                 53,774   個であるため、全ての本件新株予約
        権が行使された場合には、2021年7月31日現在の当社の発行済株式総75,969,236株に対する比率は                                             7.08  %、同日現
        在の当社の議決権総数700,471個に対する比率は                      7.68  %となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本プロ
        グラムに基づく当社普通株式及び本件新株予約権の発行は、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項[株式及
        び新株予約権発行プログラムの内容等](1)本プログラムの内容」に記載のとおり、第1回第三者割当乃至第3回
        第三者割当の計3回に分けて行われ、いずれの割当も、割当決議日における取締役会の決議によって最終的な割当
        を決定し、払込期日も各割当決議日から2週間以上の期間を空けた日としており、その結果、各回の全ての発行が
        終わるまでに約2ヶ月の期間がかかります。すなわち、本件株式及び本件新株予約権の発行は、各割当決議日にお
        ける確定を経ることを踏まえて各回の申込期間及び払込期日が設定されているものであり、また、本スキームの実
        施によって一度に        11.77   %(議決権総数に対し          12.76   %)の希薄化が生じるものではありません。また、当社として
        は、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当す
        ることによりコロナ禍からの回復及びその後の成長に対応し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図
        ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができ
        ると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
      (訂正前)
       上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)本プログラ
      ムの内容」に記載のとおり、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値を前提とした場合、本プログラムに基
      づき新たに発行される当社普通株式の数は                   3,421,800     株(議決権数      34,218   個)、第    1 回新株予約権第三者割当と同じ
      条件を前提とした場合、当社新株予約権                  51,642   個の目的となる当社普通株式に係る議決権数は                     51,642   個です。これら
      が全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。ただし、上記「募集又
      は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」に記
      載のとおり、本プログラムにおいて、当社普通株式及び当社新株予約権は、第1回第三者割当から第3回第三者割当
      に分けて発行されるものであるため、これらが全て同時に発行されることはありません。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                                                  20,345       26.54
     澤田 秀雄               東京都渋谷区                 17,948       26.37
                                                         12.74
     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目8-12                  9,763      14.34      9,763
                    PO  Box  472,   2nd  Floor,
                    Harbour    Place,    103  South
     Pacific    Alliance     Asia
                    Church    Street,      George    Town,                  6,188       8.07
                                        ―      ―
     Opportunity      Fund   L.P.
                    Grand   Cayman    KY1-1106,
                    Cayman    Islands
                                                         4.58
     有限会社秀インター               東京都渋谷区松涛一丁目7-26                  3,508       5.15      3,508
     日本マスタートラスト信託銀行
                                                         4.30
                    東京都港区浜松町二丁目11-3                  3,294       4.84      3,294
     株式会社
     ステート ストリート バン
                    P.O.   BOX  351  BOSTON
     ク アンド トラスト カンパ
                    MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
     ニー
                    (東京都港区港南二丁目15-
                                                         1.36
     (常任代理人 株式会社みずほ                                 1,040       1.53      1,040
                    1)
     銀行決済営業部)
                    (東京都中央区日本橋三丁目
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    11-1)
     京支店 カストディ業務部)
     エイチ アイ エス従業員持株
                    東京都港区虎ノ門四丁目1-1                   906      1.33       906      1.18
     会
                                                         1.18
     澤田 まゆみ               東京都渋谷区                   900      1.32       900
                    240  GREENWICH     STREET    NEW
     ザ バンク オブ ニューヨー
     ク メロン               YORK   NY  10286   U.S.A
                                                         1.12
                                       858      1.26       858
     (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15-
     銀行決済営業部)
                    1)
     バンク オブ ニューヨーク 
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     ジーシーエム クライアント 
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     アカウント ジェイピーアール
                                                         1.08
     デイ アイエスジー エフィー                                  828      1.22       828
                    UNITED    KINGDOM
     -エイシー
                    (東京都千代田区丸の内二丁目
     (常任代理人 株式会社三菱
                    7-1)
     UFJ銀行)
                                                         1.05
     行方 一正               埼玉県上尾市                   805      1.18       805
                                                  48,442       63.19
            計               ―           39,856       58.55
    <中略>
                                19/22



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
       なお、    本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値を前提とした場合、                                第2回第三者割当により新たに発行さ
      れる当社普通株式の数は           1,140,600     株(議決権数      11,406   個)、   第1回新株予約権第三者割当と同じ条件を前提とした
      場合、第2回第三者割当により新たに発行される                       当社新株予約権       17,214   個の目的となる当社普通株式に係る議決権数
      は 17,214   個であり、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                                                  18,747
     澤田 秀雄               東京都渋谷区                 17,948       26.37            26.43
                                                         13.76
     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目8-12                  9,763      14.34      9,763
                                                         4.95
     有限会社秀インター               東京都渋谷区松涛一丁目7-26                  3,508       5.15      3,508
     日本マスタートラスト信託銀行
                                                         4.64
                    東京都港区浜松町二丁目11-3                  3,294       4.84      3,294
     株式会社
                    PO  Box  472,   2nd  Floor,
                    Harbour    Place,    103  South
     Pacific    Alliance     Asia
                    Church    Street,      George    Town,                  2,062       2.91
                                        ―      ―
     Opportunity      Fund   L.P.
                    Grand   Cayman    KY1-1106,
                    Cayman    Islands
     ステート ストリート バン
                    P.O.   BOX  351  BOSTON
     ク アンド トラスト カンパ
     ニー               MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
                                                         1.47
     (常任代理人 株式会社みずほ                                 1,040       1.53      1,040
                    (東京都港区港南二丁目15-1)
     銀行決済営業部)
                    (東京都中央区日本橋三丁目
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    11-1)
     京支店 カストディ業務部)
     エイチ アイ エス従業員持株
                    東京都港区虎ノ門四丁目1-1                   906      1.33       906      1.28
     会
     澤田 まゆみ               東京都渋谷区                   900      1.32       900      1.27
                    240  GREENWICH     STREET    NEW
     ザ バンク オブ ニューヨー
     ク メロン               YORK   NY  10286   U.S.A
                                       858      1.26       858      1.21
     (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15-
     銀行決済営業部)
                    1)
     バンク オブ ニューヨーク 
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     ジーシーエム クライアント 
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     アカウント ジェイピーアール
                                                         1.17
     デイ アイエスジー エフィー                                  828      1.22       828
                    UNITED    KINGDOM
     -エイシー
                    (東京都千代田区丸の内二丁目
     (常任代理人 株式会社三菱
                    7-1)
     UFJ銀行)
                                                         1.14
     行方 一正               埼玉県上尾市                   805      1.18       805
                                                  42,718       60.22
            計               ―           39,856       58.55
    <後略>
                                20/22





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
      (訂正後)
       上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)本プログラ
      ムの内容」に記載のとおり、             第3回株式第三者割当について              本有価証券届出書        の訂正届出書      提出日の直前取引日の東
      証終値を前提とした場合、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の数は                                        3,562,000     株(議決権数
      35,620   個)、   第3回新株予約権第三者割当について                 第 2 回新株予約権第三者割当と同じ条件を前提とした場合、当社
      新株予約権     53,774   個の目的となる当社普通株式に係る議決権数は                     53,774   個です。これらが全て同時に発行されたと仮
      定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。ただし、上記「募集又は売出しに関する特別記載事
      項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに
      おいて、当社普通株式及び当社新株予約権は、第1回第三者割当から第3回第三者割当に分けて発行されるものであ
      るため、これらが全て同時に発行されることはありません。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                                                  20,444       26.55
     澤田 秀雄               東京都渋谷区                 17,948       26.37
                                                         12.68
     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目8-12                  9,763      14.34      9,763
                    PO  Box  472,   2nd  Floor,
                    Harbour    Place,    103  South
     Pacific    Alliance     Asia
                    Church    Street,      George    Town,                  6,442       8.37
                                        ―      ―
     Opportunity      Fund   L.P.
                    Grand   Cayman    KY1-1106,
                    Cayman    Islands
                                                         4.56
     有限会社秀インター               東京都渋谷区松涛一丁目7-26                  3,508       5.15      3,508
     日本マスタートラスト信託銀行
                                                         4.28
                    東京都港区浜松町二丁目11-3                  3,294       4.84      3,294
     株式会社
     ステート ストリート バン
                    P.O.   BOX  351  BOSTON
     ク アンド トラスト カンパ
                    MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
     ニー
                    (東京都港区港南二丁目15-
                                                         1.35
     (常任代理人 株式会社みずほ                                 1,040       1.53      1,040
                    1)
     銀行決済営業部)
                    (東京都中央区日本橋三丁目
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    11-1)
     京支店 カストディ業務部)
     エイチ アイ エス従業員持株
                    東京都港区虎ノ門四丁目1-1                   906      1.33       906      1.18
     会
                                                         1.17
     澤田 まゆみ               東京都渋谷区                   900      1.32       900
                    240  GREENWICH     STREET    NEW
     ザ バンク オブ ニューヨー
     ク メロン               YORK   NY  10286   U.S.A
                                                         1.12
                                       858      1.26       858
     (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15-
     銀行決済営業部)
                    1)
     バンク オブ ニューヨーク 
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     ジーシーエム クライアント 
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     アカウント ジェイピーアール
                                                         1.08
     デイ アイエスジー エフィー                                  828      1.22       828
                    UNITED    KINGDOM
     -エイシー
                    (東京都千代田区丸の内二丁目
     (常任代理人 株式会社三菱
                    7-1)
     UFJ銀行)
                                                         1.05
     行方 一正               埼玉県上尾市                   805      1.18       805
                                                  48,795       63.36
            計               ―           39,856       58.55
    <中略>
                                21/22



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
       なお、第2回第三者割当により新たに発行される当社普通株式の数は                                 1,210,700     株(議決権数      12,107   個)、当社新
      株予約権    18,280   個の目的となる当社普通株式に係る議決権数は                     18,280   個であり、それに基づく第三者割当後の大株主
      の状況は以下のとおりです。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                                                  18,797
     澤田 秀雄               東京都渋谷区                 17,948       26.37            26.43
                                                         13.73
     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目8-12                  9,763      14.34      9,763
                                                         4.93
     有限会社秀インター               東京都渋谷区松涛一丁目7-26                  3,508       5.15      3,508
     日本マスタートラスト信託銀行
                                                         4.63
                    東京都港区浜松町二丁目11-3                  3,294       4.84      3,294
     株式会社
                    PO  Box  472,   2nd  Floor,
                    Harbour    Place,    103  South
     Pacific    Alliance     Asia
                    Church    Street,      George    Town,                  2,190       3.08
                                        ―      ―
     Opportunity      Fund   L.P.
                    Grand   Cayman    KY1-1106,
                    Cayman    Islands
     ステート ストリート バン
                    P.O.   BOX  351  BOSTON
     ク アンド トラスト カンパ
     ニー               MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
                                                         1.46
     (常任代理人 株式会社みずほ                                 1,040       1.53      1,040
                    (東京都港区港南二丁目15-1)
     銀行決済営業部)
                    (東京都中央区日本橋三丁目
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    11-1)
     京支店 カストディ業務部)
     エイチ アイ エス従業員持株
                    東京都港区虎ノ門四丁目1-1                   906      1.33       906      1.28
     会
     澤田 まゆみ               東京都渋谷区                   900      1.32       900      1.27
                    240  GREENWICH     STREET    NEW
     ザ バンク オブ ニューヨー
     ク メロン               YORK   NY  10286   U.S.A
                                       858      1.26       858      1.21
     (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15-
     銀行決済営業部)
                    1)
     バンク オブ ニューヨーク 
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     ジーシーエム クライアント 
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     アカウント ジェイピーアール
                                                         1.16
     デイ アイエスジー エフィー                                  828      1.22       828
                    UNITED    KINGDOM
     -エイシー
                    (東京都千代田区丸の内二丁目
     (常任代理人 株式会社三菱
                    7-1)
     UFJ銀行)
                                                         1.13
     行方 一正               埼玉県上尾市                   805      1.18       805
                                                  42,895       60.32
            計               ―           39,856       58.55
    <後略>
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