株式会社セキュア 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社セキュア(E36859)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年11月22日

    【会社名】                       株式会社セキュア

    【英訳名】                       SECURE,    INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表者取締役社長　　谷口　辰成

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区西新宿二丁目６番１号　新宿住友ビル20F

    【電話番号】                       03-6911-0660

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部長　　佐藤　仁美

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区西新宿二丁目６番１号　新宿住友ビル20F

    【電話番号】                       03-6911-0660

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部長　　佐藤　仁美

    【届出の対象とした募集（売出）有価証券の                       株式

    種類】
    【届出の対象とした募集（売出）金額】                       募集金額
                           ブックビルディング方式による募集                         332,035,500円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                         191,400,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                          87,261,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上
                              の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出
                              時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                       内容
                            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
        普通株式             449,000(注)２        標準となる株式であります。
                            また、１単元の株式数は100株であります。
     (注)   １．2021年11月22日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2021年12月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）および本募集と同時に行われる後記「第２　
         売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受に
         よる売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、100,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株
         式会社が当社株主である谷口辰成（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下
         「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
         る売出しに関しましては、後記「募集または売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントに
         よる売出し等について」をご参照ください。
         これに関連して、当社は、2021年11月22日開催の取締役会において、本募集および引受人の買取引受による
         売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式100,300株の新
         規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
         または売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。
       ４．本募集および引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集または売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」を
         ご参照ください。
       ５．当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2021年12月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
     受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2021年12月９日開催予定の取締役会において決定さ
     れる会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
     本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
     いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格または売出価格に係る仮条
     件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
     定する価格で行います。
            区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                           ―             ―             ―

    入札方式のうち入札によらない募集                           ―             ―             ―

    ブックビルディング方式                         449,000           332,035,500             179,689,800

         計(総発行株式)                    449,000           332,035,500             179,689,800

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
         ります。また、2021年11月22日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年12月17
         日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
         の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
         法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
         ることを決議しております。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（870円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
         （見込額）は390,630,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株                   申込
    発行価格     引受価額     払込金額
                   組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2021年12月20日(月)              未定
                          100                      2021年12月24日(金)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2021年12月23日(木)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2021年12月９日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月17日に発
         行価格および引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績および財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能
         力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月９日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額および2021年12月17日に決定される予
         定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金とな
         ります。
       ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
         行数で除した金額とし、2021年12月17日に決定する予定であります。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2021年12月27日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2021年12月10日から2021年12月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人およびその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針および社内規則等に従
         い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示またはホームページ
         における表示等をご確認ください。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店および営業
       所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           所在地

    株式会社東邦銀行　新宿支店                           東京都新宿区西新宿七丁目４番３号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    ４  【株式の引受け】
                                     引受株式数
     引受人の氏名または名称                     住所                      引受けの条件
                                       (株)
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                            １．買取引受けによります。
    みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                            ２．引受人は新株式払込金とし
                                              て、払込期日までに払込取
    株式会社ＳＢＩ証券              東京都港区六本木一丁目６番１号
                                              扱場所へ引受価額と同額を
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目６番21号
                                         未定      払込むことといたします。
    いちよし証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番
                                            ３．引受手数料は支払われませ
                  ８号
                                              ん。ただし、発行価格と引
    東海東京証券株式会社
                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
                                              受価額との差額の総額は引
                                              受人の手取金となります。
                  １号
          計                ―             449,000           ―

     (注)   １．各引受人の引受株式数は、2021年12月９日に決定する予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日（2021年12月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                359,379,600                   8,000,000                 351,379,600

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（870円）を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
         消費税および地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額351,379千円に本第三者割当増資の手取概算額上限79,999千円を合わせた、手取概算額合計
      上限431,378千円については、事業拡大のための運転資金に充当する予定であり、その具体的な内訳および充当時期
      は以下の通りであります。
       ①人材関連費用（採用費、人件費、教育費）

        　当社は、顧客の求めるセキュリティニーズに応じて、物理セキュリティシステムにAI（画像認識）技術を活
        用した付加価値を実装する事業を行っているため、当社グループの提供するシステムは、ハードウェアのみな
        らずソフトウェア、サーバー構築、デバイスの選定、ネットワーク構築、システム設計、設置環境、AI（画像
        認識）技術に加えてセキュリティに関する専門的な知識など、非常に幅広い技術分野をカバーしたソリュー
        ションとなり、優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。そのため、                                     営業人員および技術者を中心
        とした優秀な人材の補充のための人材採用費と人件費および教育費として281,378千円（2022年12月期に
        150,000千円、2023年12月期に131,378千円）を充当する予定です。
       ②研究開発費用

        　顧客の求めるセキュリティニーズの高度化に対応するため、従来のオンプレミス型の商品に加えてクラウド
        型（SaaS型）のサービス拡充を図るとともに、これまで培ってきたAI（画像認識）技術をさらに多様な顧客
        ニーズに対応していくことを模索するため、クラウド型入退室管理システム「SECURE                                        AI  Office    Base」および
        無人店舗ソリューション「SECURE                AI  STORE   LAB」の研究開発費用として100,000千円（2022年12月期に22,000
        千円、2023年12月期に78,000千円）を充当する予定です                          。
       ③広告宣伝費用

        　顧客が潜在的に抱えているセキュリティニーズを喚起するとともに、当社サービスの認知度向上および新規
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        顧客の獲得を目的として、広告宣伝費用に50,000千円（2022年12月期に25,000千円、2023年12月期に25,000千
        円）充当する予定です          。
       また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      2021年12月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
     （引受人の買取引受による売出し）                 (2)  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要
     項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、
     発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の
     買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して
     引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
       種類            売出数(株)
                                 (円)         住所および氏名または名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―         ―           ―
             によらない売出し
                                        東京都渋谷区西原二丁目26番３号ＧＡ西
                                        原１階
                                        グローバル・タイガー・ファンド３号投
                                        資事業有限責任組合
                                                     110,000株
                                        福島県郡山市

                                        谷口　辰成
                                                      30,000株
                                        東京都世田谷区

             ブックビルディング
    普通株式                      220,000       191,400,000
                                        谷口　喆成
             方式
                                                      30,000株
                                        東京都新宿区

                                        谷口　才成
                                                      30,000株
                                        福島県郡山市並木五丁目１番11

                                        合同会社LYON
                                                      20,000株
    計(総売出株式)             ―         220,000       191,400,000               ―

     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       ３．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ４．本募集および引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによ
         る売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集または売出しに関する特別記載事項　
         ２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ５．本募集および引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
         が、その内容に関しましては、後記「募集または売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについ
         て」をご参照ください。
       ６．振替機関の名称および住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関
         と同一であります。
       ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（870円）で算出した見込額であります。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株     申込

    売出価格     引受価額                             引受人の住所および氏名または名                元引受契
               申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                                   称         約の内容
                       (株)     (円)
               自　2021年

     未定                          引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目３
          未定    12月20日(月)             未定                            未定
     (注)１                   100        および全国各       番１号
          (注)２     至　2021年            (注)２                            (注)３
     (注)２                           支店       ＳＭＢＣ日興証券株式会社
              12月23日(木)
     (注)   １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」の（注）

         １と同様であります。
       ２．売出価格、引受価額および申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額および申込証拠金とそれぞれ
         同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日（2021年12月17日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
         支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
         構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
         行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の
         （注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
       種類            売出数(株)
                                 (円)         住所および氏名または名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―         ―           ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    普通株式                      100,300        87,261,000
             方式                           ＳＭＢＣ日興証券株式会社
    計(総売出株式)             ―         100,300        87,261,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集および引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しで
         あります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、または
         オーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集または売出しに関する特別記載事項　
         ２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       ４．振替機関の名称および住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同
         一であります。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（870円）で算出した見込額であります。
    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格             申込株数単位       申込証拠金                  引受人の住所および          元引受契

            申込期間                      申込受付場所
      (円)              (株)       (円)                 氏名または名称         約の内容
            自　2021年
                                ＳＭＢＣ日興証券株式
      未定     12月20日(月)                未定
                       100         会社の本店および全国               ―        ―
      (注)１      至　2021年               (注)１
                                各支店
           12月23日(木)
     (注)   １．売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金
         とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけま
         せん。
       ２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
         売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                           ブックビルディン
         グ方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集または売出しに関する特別記載事項】
    １　東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は前記「第１　募集要項」における募集株式および前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通
     株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりま
     す。
    ２　オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集および引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、100,300株を上限として、本募集お
     よび引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通
     株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。な
     お、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、またはオーバーアロット
     メントによる売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
     して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以
     下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月21日を行使期限として付与します。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2022年１月21日までの間
     （以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
     東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
     シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
     内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、またはオーバーア
     ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
     応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、
     その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない
     場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
     メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否かおよびオーバーアロットメントによる売出しが行われる場
     合の売出数については、2021年12月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
     は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ
     日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式
     発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
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    ３　第三者割当増資について
      上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
     本第三者割当増資について、当社が2021年11月22日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
     す。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式100,300株
     (2)   募集株式の払込金額               未定(注)１

                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従
                       い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
       増加する資本金および資本準備
     (3)                  満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加
       金に関する事項
                       する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
                       の額を減じた額とします。(注)２
     (4)   払込期日               2022年１月26日(水)
     (注)   １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
         (2)  ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2021
         年12月９日開催予定の取締役会において決定します。
       ２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                    ブックビルディング方式」に記載
         の本募集における引受価額と同一とし、2021年12月17日に決定します。
    ４　ロックアップについて

      本募集および引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である谷口辰成、売出人である合同会社
     LYON、谷口喆成、谷口才成、当社株主である                     CBC株式会社、株式会社ブロードバンドタワー、株式会社東邦銀行、株式
     会社KAWASHIMA、株式会社モルフォ、株式会社ブレインパッド、株式会社ラック、プロパティエージェント株式会社、
     グローバルベンチャーコンサルティング株式会社および藤橋昭一ならびに当社新株予約権者である安田創一、張元
     碩、平本洋輔、佐藤仁美、前野渉、内野宏亮、李秀元、福田和也、金井裕司、黒岩正和、深尾之博、椴木賢二、三浦
     裕行、荒牧和人、古賀慶彦、喜多寛、久保達也、小倉卓嗣、篠原江里、丹呉美幸、橋戸崇浩、野口博哉、中野大史、
     齋藤竜介、井海田勉、横森弘和、森下康彦、横山勝平、松永匠、中島太陽、安原誠、小泉秀平、村田隆英、土田正治
     および林廷炫      は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集および引受人の買取
     引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月24日まで
     の期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社
     普通株式（潜在株式を含む。）および当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡または売却等を行
     わない旨を約束しております。
      売出人である      グローバル・タイガー・ファンド３号投資事業有限責任組合および、当社株主であるi-nest1号投資事
     業有限責任組合、とうほう・ふるさと総活躍応援ファンド投資事業有限責任組合                                     は、主幹事会社に対して、本募集お
     よび引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の
     2022年３月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の
     計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）                        の売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格または
     売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）                                                    を行
     わない旨を約束しております。
      また、当社は、主幹事会社に対し、本募集および引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始ま
     り、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾
     を受けることなく、当社普通株式および当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行または売
     却（本第三者割当増資に係る新株式発行ならびに株式分割による新株式発行等およびストック・オプションに係る新
     株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
     し、またはその制限期間を短縮する権限を有しております。
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    第３   【その他の記載事項】
     (1)  表紙に当社の社章

                             を記載いたします。
     (2)  裏表紙に当社の社章

                                を記載いたします。
     (3)  表紙の次に「ビジョン」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次            第19期

           決算年月            2020年12月

    売上高              (千円)      2,790,181

    経常利益              (千円)       27,637

    親会社株主に帰属する
                  (千円)       33,032
    当期純利益
    包括利益              (千円)       33,495
    純資産額              (千円)       455,236

    総資産額              (千円)      1,468,294

    １株当たり純資産額              (円)       29.10

    １株当たり当期純利益              (円)        7.98

    潜在株式調整後
                  (円)         ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        31.0
    自己資本利益率              (％)        7.5

    株価収益率              (倍)         ―

    営業活動による
                  (千円)      △ 132,113
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      △ 83,268
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)       90,585
    キャッシュ・フロー
    現金および現金同等物
                  (千円)       372,110
    の期末残高
    従業員数
                  (名)         91
     (注)   １．当社は第19期より連結財務諸表を作成しております。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．連結経営指標の売上高と提出会社の経営指標の売上高が一致しているのは、当該連結子会社が完全子会社で
         あり、システム開発や研究に特化しており、売上高のすべてが提出会社となっているためであります。
       ４．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
       ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ７．  第19期は、売上が増加し、かつ、経常利益も増加しておりますが、営業活動によるキャッシュ・フローがマ
         イナスとなっているのは、売上債権の増加およびたな卸資産の増加によるものであります。
       ８．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向を除き、グループ外から当社グループへの出向
         含む）であり、臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を
         省略しております。
       ９．連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令
         第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人
         により監査を受けております。
       10．当社は、2021年５月24日付で、Ａ種優先株主による取得請求権の行使に基づき、Ａ種優先株式を自己株式と
         して取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2021年５月31日
         付で取得したＡ種優先株式のすべてを消却しております。なお、2021年５月24日開催の取締役会決議によ
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         り、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っており、発行済株式数は4,141,620株と
         なっておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額および１株
         当 たり当期純利益を算定しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第15期       第16期       第17期       第18期       第19期

            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月
    売上高                 (千円)      998,292      1,383,684       1,473,179       1,717,077       2,790,181
    経常利益または経常損失（△）                 (千円)     △ 123,965       39,304       66,109      △ 56,570       33,912

    当期純利益または当期純損失（△）                 (千円)     △ 140,387       31,525       46,750      △ 47,191       39,354

    資本金                 (千円)      227,000       227,000       227,000       294,000       294,000

    発行済株式総数
    　普通株式                  (株)     120,554       120,554       120,554       120,554       120,554
    　Ａ種優先株式                          ―       ―       ―     17,500       17,500
    純資産額                 (千円)      41,032       71,950      119,313       421,740       460,849
    総資産額                 (千円)      602,748       577,176       786,339      1,261,002       1,473,595

    １株当たり純資産額                  (円)      340.37       596.83       989.71       19.84       30.65

                              ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり配当額
                      (円)
    (１株当たり中間配当額)
                              ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
    １株当たり当期純利益または１株当
                      (円)    △ 1,164.52        261.51       387.80      △ 13.04       9.50
    たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                      (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                  (％)       6.8      12.5       15.2       33.4       31.3
    自己資本利益率                  (％)        ―      55.8       48.9        ―      8.9

    株価収益率                  (倍)        ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向                  (％)        ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)        ―       ―       ―   △ 145,328         ―

    投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)        ―       ―       ―    △ 40,341         ―

    財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)        ―       ―       ―    471,241         ―

    現金および現金同等物の期末残高                 (千円)        ―       ―       ―    496,345         ―

    従業員数                  (名)        51       48       57       68       88

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第15期は経常損失、当期純損失を計上しております。損失の要因は、第14期と比較し売上が減少したことに
         よるものであります。
       ３．第18期の経常損失の計上は、研究開発への先行投資や販売力のさらなる向上のため社内体制、人材体制の整
         備を図ったこと等によるものであります。
       ４．  第19期は第16期と比較し、売上が倍増しておりますが、第19期においては、2020年７月にリリースした
         「SECURE     AI  STORE   LAB」や2020年９月リリースの「SECURE                  AI  Office    Base」の投資を行ったことにより利
         益水準は増加しておりません。
       ５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
       ６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ７．第15期および第18期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ８．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
       ９．１株当たり配当額および配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。
       10．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向を除き、グループ外から当社グループへの出向
         含む）であり、臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を
         省略しております。
       11．第15期、第16期および第17期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
         シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、当社は第19期より連結財務諸表を作成し
         ておりますので、第19期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
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       12．第18期および第19期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則」（昭
         和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽
         有 限責任監査法人により監査を受けておりますが、第15期および第16期ならびに第17期の財務諸表について
         は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取
         引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
       13．当社は、2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の株式分
         割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当
         たり当期純利益または１株当たり当期純損失を算定しております。
       14．当社は、2021年５月24日付で、Ａ種優先株主による取得請求権の行使に基づき、Ａ種優先株式を自己株式と
         して取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2021年５月31日
         付で取得したＡ種優先株式のすべてを消却しております。なお、2021年５月24日開催の取締役会決議によ
         り、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っており、発行済株式数は4,141,620株と
         なっております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現                            日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通
         知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付
         東証上審第133号）に基づき、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当た
         り指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
       　　なお、第15期、第16期および第17期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽
         有限責任監査法人の監査を受けておりません。
             回次             第15期       第16期       第17期       第18期       第19期

            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月
    １株当たり純資産額                  (円)      11.35       19.89       32.99       19.84       30.65
    １株当たり当期純利益または１株当
                      (円)     △38.82        8.72      12.93      △13.04        9.50
    たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後１株当たり当期純利
                      (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    益
    １株当たり配当額                          ―       ―       ―       ―       ―
                      (円)
    （うち１株当たり中間配当額）                        （―）       （―）       （―）       （―）       （―）
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

    2002年10月        東京都台東区東上野に有限会社セキュア設立

    2004年２月        株式会社セキュアへ組織変更

    2005年10月        東京都新宿区西新宿へ本社移転

    2006年８月        ドアロック「Sefirio」で経済産業大臣賞を受賞

            セキュア第２創業(BtoC           ⇒  BtoBへ転換）スタート
    2010年10月
            オフィス向けの入退室管理システムや監視カメラシステムの本格販売開始
    2011年４月        大阪営業所を大阪市中央区に開設
    2012年５月        福岡営業所を福岡市博多区に開設

    2013年10月        福島営業所を福島県郡山市に開設

            東京都新宿区西新宿          新宿住友ビルへ本社移転

    2014年８月
            クラウド型監視カメラサービス「Secure                   VSaaS」リリース

    2016年５月
    2018年10月        AIによる混雑度見える化クラウドサービス「混雑カウント」リリース

            東京都多摩市に「Security             System    Lab」を開設

    2019年10月
            韓国  京畿道   城南市に新会社SECURE           KOREA,    Inc.設立

    2020年３月
            新宿住友ビルB1階に「SECURE              AI  STORE   LAB」を開設

    2020年７月
            クラウド型入退室管理サービス「SECURE                   AI  Office    Base」リリース

    2020年９月
            監視カメラ映像のAI解析によるクラウド型の混雑度見える化サービス
    2020年11月
            「SECURE群衆カウントソリューション」リリース
            「SECURE     AI  STORE   LAB」を    未来型AI無人店舗「DIME            LOUNGE    STORE」としてリニューアル
    2021年４月
    2021年６月        綜合警備保障株式会社と共同開発した「ALSOK混雑状況配信サービス」リリース

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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、2010年10月に入退室管理システムおよび監視カメラシステムの本格販売を開始して以降、入退室
     管理システム、監視カメラシステムを中心としたセキュリティシステム構築における最適化を柱に着実に事業規模を
     拡大してまいりました。
      一昔前の企業におけるセキュリティの定義とは「生命と財産の保全」でした。しかしながら、2010年以降、SNSの普
     及によって企業は新たに「信用や評判」なども守らなければならない重要な要素となるとともに、IT人材の不足や基
     幹システムの老朽化に対処するためのDX（デジタルトランスフォーメーション）への取組みが、喫緊の経営課題と
     なってまいりました。さらに新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって「従業員の健康管理」も企業にとって重
     要なセキュリティ要素として付け加わりました。これらを踏まえ、セキュリティはあらゆる企業にとって、これまで
     以上に必要不可欠なものとなっております。
      一方、「これらのリスクから如何に守るのか？」という経営課題への対応は、企業毎に組織や物理的ロケーショ
     ン、取り扱う商品・サービスや技術、重要な情報などがそれぞれ異なるので、対策すべき領域やレベルもそれぞれに
     異なります。過去において、セキュリティシステムは導入すること自体で犯罪に対する抑止効果を得られ、一定程度
     の効果を発揮してきましたが、昨今における新たな脅威（リスク）から企業を守るとともにDXを追求していくために
     は、そのセキュリティシステムの運用を強化することが求められており、そのため企業からのニーズも一層多様なも
     のとなってきております。そうしたニーズに対応できるセキュリティシステムは非常に複雑なものとなっておりシス
     テム導入の主な課題として、様々なデバイスで構成されるセキュリティシステムの互換性をどのように担保すればよ
     いのか、膨大なデータ量が流れるネットワークシステムの安定性とコストをどのように両立させるのか、顔認証など
     のAI（画像認識）をどのようにセキュリティシステムに実装するのがよいかといった課題があります。
      そうした中で、当社グループでは「SECURE                    AC（＝Access       Control：入退室管理システム）」「SECURE                     VS（＝Video
     Surveillance：監視カメラシステム）」「SECURE                       Analytics（画像解析サービス）」という３つのサービスを各社の
     ニーズに合ったデバイスとソフトウェアを組み合わせてワンストップで提供することで中小企業から大企業まで幅広
     い顧客（2021年９月末時点で6,398社）へ販売しております。また入退室管理システムにおける顔認証システムや、監
     視カメラシステムの一部サービスにはAI（画像認識）の技術を使用しており、当社グループではデバイスとの組み合
     わせで最適なAIアルゴリズムを外部から調達しAIの実装を含めたシステム構築、導入・施工、アフターフォローまで
     の一気通貫したソリューションを提供しております。また当社グループでは、                                    2010年にBtoB事業に転換した時から                 AI
     （画像認識）技術を監視カメラ等の物理セキュリティシステムに実装し最適化して提供する研究開発を行っており、
     システム構築の最適化と掛け合わされることでAI（画像認識）の運用効果を高め、より付加価値の高いサービスとし
     て提供することが可能となっております。
      例えば、顔認証や人物の行動分析などを行うことにより、犯罪の早期発見や予知などに役立てることが可能となる
     ように、こうしたAI（画像認識）技術を実装した物理セキュリティシステムは、防犯の高度化を追求する一方で、単
     なる防犯という意味のセキュリティのみならず、業務の分析やマーケティングリサーチ、店舗におけるレジ等の省力
     化、イベント会場等での本人確認など、セキュリティ以外の様々な分野に応用が可能であり、当社グループでは、こ
     うした顧客の多様なニーズに合わせて最適化したソリューションとして提供しております。
      また、物理セキュリティシステム導入にかかる一連のソリューションを一気通貫で提供できることが大きな強みで
     あり、多くのエンドユーザーやパートナー企業の皆さまより信認を得ているものと考えております。今後も、従来か
     らの当社グループの強みである前述のサービスに顔認証、人の行動分析、人検出、群衆解析のテクノロジーを付加
     し、物理セキュリティシステムとAI（画像認識）技術を掛け合わせた「安心」「安全」とプラスアルファの価値を提
     供することにより、顧客企業におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）の取組みを積極的にサポートするこ
     とを通じて、広く社会に貢献してまいります。
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      (1)当社グループが提供するサービスの内容
       当社グループが提供する具体的なサービスの内容は以下の通りとなります。
          種類           商品・サービス                      主な特徴
                 オンプレミス型              IP（※）ベースのオンプレ型入退室管理システム。カー
                 入退室管理システム              ド認証またはAI（画像認識）を活用した顔認証・指紋認
                               証等のID認証リーダーとサーバーのみの構成で拡張性に
                               優れ、小規模から大規模まで対応が可能。
                 クラウド型              オフィスのフリーアドレス化やサテライトオフィスの活
                 入退室管理システム              用等、新しいワークスタイルを実現するクラウド型入退
                 SECURE    AI  Office    Base     室管理システム。AI（画像認識）を活用して事前登録を
      SECURE    AC
                               行った社員の入退室管理の他、測温による健康管理や勤
      入退室管理システム
                               怠管理、オフィスの稼働状況、混雑度、勤怠状況、勤務
                               時の表情等様々な分析が可能。
                 のぞき見防止ソフト              パソコンのぞき見（ショルダーハッキング）による情報
                 顔認証覗き見ブロッカー              漏えいをブロックするAI顔認証ソリューション。登録者
                               以外の顔を検知すると画面をロックし操作中の情報の機
                               密性を担保する。パソコンへのアクセスをコントロール
                               するという概念から、SECURE              ACとして分類。
                 オンプレミス型              幅広い製品群からクライアントの課題を解決するオンプ
                 監視カメラシステム              レミス型監視カメラシステム。アナログカメラ、IPカメ
                               ラ、レコーダーなど多種多様なラインナップを揃えてお
                               り、異なる規格のカメラであっても統合して運用するこ
                               とが可能。カメラ４台から10万台を超える大規模システ
                               ムまで構築運用が可能。監視カメラの映像を分析する専
                               用デバイスも提供。
                 クラウド型              初期導入費用を抑え、必要に応じて拡張が可能な小規模
      SECURE    VS
                 監視カメラシステム              向けクラウド型監視カメラシステム。モバイルやPCで高
      監視カメラシステム
                 SECURE    VSaaS          画質な映像を確認することができ、７日間から90日間の
                               録画プランを提供。防犯としての活用方法以外にも各店
                               舗・事業所の業務遂行状況を本社で確認する等、一括管
                               理も可能。
                 顔認証システム              AI顔認証技術を採用した監視カメラ用顔認証ソリュー
                 Face   Tracker           ション。登録人物、非登録人物を識別し、外部への通知
                               と顔情報を管理する。顔認証によるログ検知によって勤
                               怠管理にも応用可能。
                 客数情報解析アプリケー              AI（画像認識）専用ステレオカメラで施設の入退場者、
                 ション              滞留人数を正確に計測するサービス。ダッシュボードに
                 VEMCOUNT              よる多拠点一括管理が可能。領域制限やアラート出力も
                               可能。
                 混雑見える化ソリューショ              AI（画像認識）専用ステレオカメラによって人数を計測
      SECURE    Analytics
                 ン              し、５段階のアイコン表示で混雑具合を見える化する
      画像解析サービス
                 混雑カウント              サービス。一般利用者向けにWebサイトにて各種施設（温
                               泉・商業施設等）の混雑具合を表示させたり、従業員向
                               けに社内ポータルサイト等にてカフェ・食堂等の混雑度
                               をリアルタイムで表示することが可能。運営開始後は蓄
                               積した混雑度のデータを解析し、１週間の混雑度予測も
                               可能。
       ※ IP：インターネットプロトコルの略であり、インターネット上で情報のやり取りをする際の通信方式
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      (2)当社グループの事業の特徴
        ①優れた研究開発力
        当社グループでは「Security              System    Lab」と「SECURE        AI  STORE   LAB」という２つのラボ（研究開発施設）
       と、韓国京畿道城南市に「SECURE                KOREA,    Inc.」を保有し、AI（画像認識）技術と物理セキュリティを掛け合わ
       せたシステムの価値を向上させるための研究開発を行なっております。
       ａ  「Security      System    Lab」（最適化に向けたシステム研究）

        物理セキュリティシステムは、それぞれメーカーの違う多数のセキュリティデバイスやソフトウェア・サー
       バー・ネットワーク機器を用いて構成される非常に複雑なシステムです。また、設置するためにはITネットワー
       クの設計だけでなく、建築・施工のノウハウも必要となります。さらに、物理セキュリティシステムを導入する
       際に適したデバイスの選定やシステムへのAI（画像認識）の実装方法は、非常に幅広い分野のテクニカルスキ
       ル・ノウハウを要し、デバイスの設置位置や設定方法ひとつで認証精度は大きく変化します。
        当社グループの「Security             System    Lab」では、無数にある物理セキュリティシステムの構築パターンから、顧
       客が求めるパフォーマンス・安定性・コストなどを考慮の上で最適化されたシステムの研究に取組んでおりま
       す。これらの研究開発の成果を最大限に発揮できるデバイスと組み合わせることにより、多様な顧客ニーズに対
       応可能な最適化されたセキュリティシステムの構築が可能となっております。AI（画像認識）を活用するサービ
       ス（顔認証による入退室管理システムおよびVSの一部サービス）においては、顧客のニーズに合ったAIアルゴリ
       ズムの性能・コスト・安定性を考慮・研究・評価し、それを搭載するのに最適なデバイスを選定した上でこれら
       を調達⇒AIを実装したアプリケーション開発を行っております。また同時に、こうした最適化されたセキュリ
       ティシステムを物理セキュリティシステム導入にかかる一連のソリューションとして提案できる専門人材の育成
       についても本Labにて実施しております。
        その結果、当社グループでは、AIアルゴリズムの調達からAIの実装を含めたシステム設計、導入・施工、アフ
       ターフォローまでの一気通貫で提供することを可能としており、多くのエンドユーザーやパートナー企業の皆さ
       まより信認を得ているものと考えております。
       b 「SECURE     AI  STORE   LAB（無人店舗）」（さらなるAI（画像認識）活用方法の研究）








        「SECURE     AI  STORE   LAB」では、当社グループの入退室管理システムと監視カメラシステムを応用することで、
       顔認証によって手ぶらで買物ができる次世代型無人化店舗の実験運用を行っております。
        当該AIの開発にあたっては、無人化店舗が実際に利用されるロケーションにて獲得されたデータを基に学習さ
       せる必要があります。
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        当社グループの「SECURE            AI  STORE   LAB」では、実験運用を行うことで獲得するデータ等を基に実際のリテール
       のシーンで活用可能なAIの開発のみならず、リテール企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）のための
       商 品開発にも取組んでおります。
    　　　　　　　　　AI           STORE   LABの全景






       c 「SECURE     KOREA,    Inc.」（新たなサービスの開発）

        「SECURE     KOREA,    Inc.」は、当社グループの技術を活用した新たなサービスの開発を行うため、韓国京畿道城
       南市に2020年３月に設立した子会社です。
        グローバルな視点における顔認証技術に関する最先端かつ高度な知識と経験を有する技術者を配置して、当社
       グループの技術を活用した新たなサービスの開発に取組んでおり、直近の研究開発内容としては「SECURE                                                   AI
       Office    Base」が挙げられます。
        この「SECURE       AI  Office    Base」は、AI（画像認識）を活用したクラウド型の入退室管理システムであり、既存
       のオンプレミス型入退室管理システムにはなかったリモートによるオフィスの入退室状況・混雑状況の把握や従
       業員の出退勤および在籍管理・健康管理（体温・表情等）までを一元的に管理できる新システムで、2020年９月
       よりサービスの提供を開始いたしました。
       ②顔認証などのAI（画像認識）技術の最適化

        当社グループでは、AI（画像認識）の代表的な技術である顔認証技術をカメラ等の多数の物理的なデバイスに
       おいて最適化することで、特定の人物の特徴を分析して映像から顔を検出し、属性の分析を行い、その結果をリ
       アルタイムに通知することで様々なソリューションを提供しております。なお、当社グループで取り扱っている
       顔認証のソリューションは、ビジュアルベース（2D認証）とIRベース（3D認証）の２つの方式を採用していま
       す。
        ＜ビジュアルベース（2D認証）＞
        ・撮影した画像から「輪郭」や「目・鼻・口」といったパーツの位置関係を計測
        ・計測した顔をテンプレート化して、それを基に登録されている個人かどうかを特定する方式
        ＜IRベース（3D認証）＞
        ・ビジュアルベースに加え、赤外線カメラによって顔の凹凸など奥行き情報をデータ化して、登録されている
         人物かどうかを特定する方式
        　　当社グループでは、こうした顔認証に用いるアルゴリズムを外部から調達・選択し、最適化した上で物理
         セキュリティシステムに実装することで、より高い付加価値のあるセキュリティシステムとして提供してい
         ます。その結果、AI顔認証関連の商品はライセンス・デバイスを合わせて2021年９月末時点で5,190件（うち
         ライセンスは約34％程度）の導入実績があり、入退室管理用途の顔認証シェアは                                     2019年実績で28.8%、          2020年
         見込で37.7%（数量ベース）となっております（出典：富士経済「2020セキュリティ関連市場の将来展
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         望」）。
       ③顧客ニーズに合わせた付加価値の高いサービスの提供

       当社グループでは、単一的なサービスの提供に限らず、顧客の多様なニーズに沿った付加価値の高いサービスを
      提供することが可能となっております。例えば、入退室管理システムの導入においては、顔認証による扉の施錠管
      理のみならず、扉の開閉に連動した勤怠管理や、顔認証による測温等の健康管理、監視カメラシステムと連動した
      オフィスの混雑度の見える化など、物理セキュリティシステムの導入に係る顧客ニーズを解決するための一連のソ
      リューションとして提供することが可能となっているため、その結果として多くの中小企業から大企業に至るま
      で、幅広い顧客層から選ばれているものと考えております。
       ④販売パートナーとの連携






       当社グループでは、当社が直接エンドユーザーに接触する直販のみならず、2021年９月末時点において211社の
      販売パートナー（代理店）企業を有しており、これらの販売パートナーが有する顧客基盤に対しての代理販売を展
      開していることも大きな特徴であり                、販売パートナー経由での売上比率は約９割を占めております。
       オフィスデザイン会社・警備会社・OA機器販売会社等、企業におけるオフィス移転などの情報を瞬時に感知でき
      る業種を中心に幅広い販売パートナー網を構築することにより、迅速かつ広範な需要の発掘と提案機会の拡大、迅
      速なソリューションの提案と高い競争優位性を確保することが可能となっております。
       今後も、こうした販売パートナーの発掘・深耕を積極的に展開し、効率的かつ強力な営業基盤を維持・拡大し続
      けてまいります。
      (3)事業系統図の概要

       当社グループの事業系統図を図式化すると、下記の通りとなります。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                          議決権の所有

                                    主要な事業
                                           (または被所
         名称           住所        資本金                       関係内容
                                             有)
                                     の内容
                                           割合(％)
    (連結子会社)
                                                 当社セキュリティ
                                   セキュリティ
                                                 システムの開発
                 韓国京畿道            100,000千
    SECURE    KOREA,    Inc.
                                   ソリューショ           100.0
                                                 役員の兼任２名
                 城南市             ウォン
                                   ン事業
      (注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２．特定子会社に該当する会社はありません。
        ３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                                2021年10月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     セキュリティソリューション事業                                              99

     (注)   １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向を除き、グループ外から当社グループへの出向
         含む）であり、臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を
         省略しております。
       ２．当社グループはセキュリティソリューション事業の単一セグメントとなっているため、連結会社の従業員数
         の合計を記載しております。
     (2) 提出会社の状況

                                                2021年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                95             38.2              4.0             5,561

     (注)   １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向を除き、グループ外から当社グループへの出向
         含む）であり、臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を
         省略しております。
       ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は、セキュリティソリューション事業の単一セグメントとなっているため、セグメント別の記載を省略
         しております。
       ４．従業員数が最近１年間において６名増加しましたのは、主として事業拡大に伴う採用によるものでありま
         す。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
    （１）経営方針
       当社グループは、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに掲げ、入退室管理システムや監視カメ
      ラシステムなどの物理セキュリティシステムにAI（画像認識）技術を掛け合わせた付加価値の高いソリューション
      を開発・提供しております。これまでの実績で培ってきたセキュリティソリューション事業で基盤を固め、さらな
      るAI（画像認識）技術の実装力を強化し活用することで新規ビジネスの成長を加速させ、「Make                                               place   Secure
      upgrade    place   Smart」安心安全な空間を提供し、空間をデータ化することでスマートな社会の実現を目指してまい
      ります。
    （２）経営戦略等

       当社グループは、主にオフィス、商業施設、工場における中堅・大企業をメインターゲットとして、「SECURE                                                   AC
      （入退室管理システム）」「SECURE                 VS（監視カメラシステム）」「SECURE                  Analytics（画像解析サービス）」とい
      う３つのサービスを、各企業のニーズに合ったデバイスとソフトウェアを組み合わせて、ワンストップで提供する
      「セキュリティソリューション事業」を単一セグメントとして事業展開しております。今後、販売パートナーの深
      堀と発掘による顧客接点のさらなる拡大を図り、企業で顕在化するキュリティニーズの適切な把握と営業提案手法
      の最適化によるソリューション力の強化や、高度化するセキュリティニーズに対応するためのAI（画像認識）実装
      力の強化による商品機能の拡充、SaaS系サービスの強化による収益力向上を実現させることで、当社事業を継続的
      に発展させてまいります。また、新たな事業領域としての無人型店舗「AI                                   STORE   LAB」の事業化や、韓国子会社を
      起点とした海外への展開等を推進し、さらなる事業規模の拡大を促進させてまいります。
    （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループにおける経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、事業規模の拡張性を示す売上高成
      長率、事業活動の成果を示す営業利益、収益性の判断指標である売上総利益率になります。また、当社グループで
      は、非財務指標としてシステム単位での導入件数（※）を活用しています。当社グループの主たる収益源は、
      SECURE    ACとSECURE      VSのシステム案件に係る売上であり、システム単位での導入件数を増加させることで将来の収
      益拡大が見込まれます。
       ※導入件数とは、SECURE            ACは20万円以上、SECURE            VSは10万円以上のシステム案件としており、不具合対応やOEM
      等のプロジェクトは対象外としております。
    （４）経営環境

       国内のセキュリティ市場全体では2023年の予測で１兆147億円（2016年実績と比較すると約12％増）、うち監視カ
      メラ分野は1,051億円、入退室管理分野は628億円で合計は1,679億円（同約26％増）であり、一定の成長率で推移し
      ておりますが（出典：富士経済「2020セキュリティ関連市場の将来展望」）、企業においては、内部不正やバイト
      テロなど、内部からの脅威が拡大するとともに、働き方改革に伴うシェアオフィスの利用拡大や、人手不足による
      無人化・省力化の促進、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるオフィスの在り方の変化等により、監視カメラ
      や顔認証による本人確認など、物理セキュリティに求められる技術水準は高度化しております。                                             また、新型コロナ
      ウイルス感染拡大に伴い、リモートワークの推進やオフィス移転需要が一時的に停止した影響によりオフィスマー
      ケットが停滞し当社の営業活動も一時的に減少しましたが、感染防止対策や三密回避、施設への出入りにおける検
      温とマスク着用の日常化等、新たな生活環境を推奨する流れも活発化しており、顔認証による非接触・健康管理の
      需要は増加しているものと考えております。
       物理セキュリティシステムは複雑化する一方で、ITの専門的人材の不足が露呈してきていることを背景に、AIな
      どの新しいITサービスとの連携が困難になるとともに、コスト負担の拡大が各企業の皆さまにおいての重要な経営
      課題となってきていることを踏まえ、物理セキュリティと先端技術との総合的でリーズナブルなソリューション、
      いわゆるDX（デジタル・トランスフォーメーション）の必要性が急速に高まってきているものと考えております。
      そのような環境のなか、当社グループの見通しとしては、監視カメラと入退室管理のセキュリティ市場は将来的に
      はIoT市場10兆4,000億円（出典：IDC                  Japan「国内IoT市場予測」）との垣根がなくなり成長性の高い巨大な１つの
      市場を形成するものと予測しており、無人店舗やスマートシティ等に利用される高付加価値な監視カメラの潜在台
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      数はとても大きくなると考えております。また、AI関連の市場規模は2025年で2,226億円（出典：富士キメラ総研
      「2020    画像・音声AI／次世代インターフェース市場の現状と将来展望」より当社集計）を予測しておりますが、
      顔・  表情認識市場は470億円と大きな割合を占めております。
       こうした機運の高まりを踏まえ、セキュリティ業界においては、企業の規模や業種等によって求められるセキュ
      リティニーズは様々でありそうした様々なニーズに柔軟に対応するためにも、より付加価値の高いサービスの提供
      が求められており、高品質のハードウェアの提供はもとより、常に最先端のIT・ICT（※）技術を駆使し、AIを活用
      した画像解析技術の革新に邁進していくことにより、高度化するお客さまのニーズに迅速かつ柔軟にお応えしてい
      くことが最大の経営課題であると認識しています。
       （※）   「Information       and  Communication       Technology（情報通信技術）」の略
       ・様々なセキュリティニーズ（当社作成）
    （５）事業上および財務上の対処すべき課題







       当社グループでは、当社グループが継続企業として成長し続けるために対処しなければならない課題を以下のよ
      うに考えております。
      ①　研究開発活動における課題

       当社グループにおける主要なテクノロジーである画像関連技術の分野は、ディープラーニングを活用したAI技術
      の進歩による技術革新によって、商品・サービスの価値も飛躍的に向上します。
       従って、当社グループでは、ディープラーニングをはじめとした高度な画像関連技術の応用に取組み、実証実験
      に基づく実効性あるデータを蓄積しながら、実用化に向けて常に改良を重ねていかなければならないと認識してお
      ります。またその一環として2020年９月にクラウド型入退室管理システム「SECURE                                       AI  Office    Base」を開発するな
      どSaaS型のサービス強化にも取組んでおり、今後従来のオンプレ型の商品に加えてクラウド型（SaaS型）のサービ
      ス拡充のため積極的な研究開発は重要な課題だと考えております。
       こうした課題に対処するため、当社グループでは「Security                             System    Lab」と「SECURE        AI  STORE   LAB」という２
      つのラボ（研究開発施設）と、韓国城南市に子会社「SECURE                             KOREA, Inc.」にて、AI実装サービスの拡充や、画像
      解析精度の向上などのAIとセキュリティを掛け合わせたシステムの価値の向上およびSaaS型サービスの強化を推し
      進めるためにも積極的な研究開発に取組んでおります。また現在、「SECURE                                   AI  STORE   LAB」の収益化にも取組んで
      おります。
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      ②　営業活動における課題
       当社グループでは、オフィス・商業施設・工場における中堅・大企業をメインターゲットとして、常に他社より
      競争優位性のあるシステムを提案し続けていくことが課題であると認識しております。
       こうした課題に対処するため、多様な顧客ニーズに対応が可能となる優れたデバイスの調達と、新たな販売パー
      トナーの開拓、さらに既存の販売パートナーの深堀に取組んでおります。
       今後は、トレーニング用コンテンツの拡充や新サービスの共同開発等による既存パートナー企業の深堀やセミ
      ナー・展示会の開催等による新規パートナーの発掘、当社韓国子会社である「SECURE                                        KOREA,    Inc.」を拠点に海外
      でのセキュリティニーズの対応にも取組んでいきたいと考えております。
       また、「オフィス・商業施設・工場」などで培った技術基盤を基軸に、「データセンター・ホテル・マンショ
      ン」などの領域への横展開を図っていきたいと考えております。
      ③　内部管理・統制体制における課題

       当社グループが各ステークホルダーに幅広く信頼される企業集団となり、今後のさらなる事業拡大に向けて効率
      的かつ適正な業務運営体制を構築する                  ことが課題であると認識しております。そのため、                        経営管理部による内部管
      理体制の拡充・強化に努めるとともに、営業面に対するバックオフィスとしての営業アシスタントの機能強化や、
      機器の障害・トラブルに迅速に対応するカスタマーサービスとしての機能強化、在庫の適正化と商品受配送の円滑
      化を担う物流センターの機能強化にも積極的に取組んでおります。
       こうした管理部門やバックオフィス機能と営業・開発部門との有機的な連携体制を構築し、実効性のある内部管
      理・統制体制の構築に努めております。
      ④　人材の育成・確保における課題

       当社グループの提供するシステムは、ハードウェアのみならずソフトウェア、サーバー構築、デバイスの選定、
      ネットワーク構築、システム設計、設置環境、AI（画像認識）技術に加えてセキュリティに関する専門的な知識な
      ど、非常に幅広い技術分野をカバーしたソリューションとな                            るため、優秀な人材の育成・確保が重要な課題である
      と認識しております         。
       従って、こうした専門性を持った人材を積極的に採用する一方で、「Security                                     System    Lab」を活用した人材ト
      レーニングを有効に活用しながら、戦力として活躍できる人材の育成に積極的に取組んでおります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。                    なお、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者
     の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しておりま
     す。また、     当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、顕在化を極力回避するとともに、顕在化
     した場合には影響を極力最小限とするよう適切な対応に努める方針で                                はありますが、当社株式に関する投資判断は、
     本項および本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり                                             、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
    (1)事業環境について

    　①競争激化に関するリスク
      当社グループの事業分野に対して新規参入が相次いだ場合、マーケットシェアの低下に伴う売上減少が見込まれま
     す。また、価格競争が激化することにより、収益が低下することが予想されます。当社グループでは、AIを駆使した
     常に最先端のテクノロジーに基づく最適なソリューションを展開することで、優位性を確立していると考えておりま
     すが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
    　②技術開発の遅れに関するリスク

      当社グループが主として事業を展開しているAI・IoT分野は、技術革新のスピードが非常に速く、万一新技術への対
     応に遅れが生じ、提供しているソリューション・サービスが陳腐化する場合や、採用した新技術が浸透しなかった場
     合には、競合他社に対する競争力の低下が予想されます。当社グループでは、顧客やパートナー企業、および外部機
     関等から常に最新の情報・テクノロジーを収集し、市場動向の変化を分析しつつ、新規製品・サービスの開発や市場
     の開拓に取組んでおりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社グループの経営成績に影響を与える可
     能性があります。
    　③新型コロナウイルス感染拡大の影響に関するリスク

      世界全体に未曽有の被害を及ぼした新型コロナウイルスの感染拡大は、社会・経済にも大きな影響を及ぼしてお
     り、当社グループが主として販売対象としている事業法人におきましても、業績の悪化に伴う設備投資の抑制、テレ
     ワーク導入に伴うオフィス移転の縮小など少なからず企業活動に影響が生じております。一方、当社グループでは、
     withコロナ時代にこそ最適なテクノロジーやソリューションを提供し、社会の変化に寄与していくとの考えのもと、
     測温や混雑度検知に関するサービスに加え「SECURE                        AI  Office    Base」を積極的に展開していくことにより、新たなオ
     フィスの在り方を模索する事業者に対するニーズを喚起してまいります。当社グループにおいては、オフィス移転に
     伴う当社グループのソリューションの新規導入案件が多いことから、今後、新型コロナウイルスの再拡大や、現在の
     状況の長期化により、オフィス移転の停滞等が継続した場合は当社グループの経営成績および財務状況に影響を与え
     る可能性があります。
    　④世界情勢に関するリスク

      当社グループが属する業界は技術的に中国・韓国が世界の先進地域であり、カメラを中心としたデバイス関連は主
     に両国から仕入を行っておりますが、米中の貿易摩擦や日韓の政治・外交問題、北朝鮮の動向等により、我が国とこ
     れらの技術先進国との間の関係悪化により、取引機会の縮小による影響が予想されます。                                          また、世界的な半導体不足
     によりこれらの国の製造メーカーにおいて安定した部品調達が困難となり、当社の仕入に支障が発生することも予想
     されます。     当社グループでは、中国・韓国以外において、先進的な技術を有する製造メーカー等を開拓し、ソリュー
     ションの幅を拡大するよう取組みを行っておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社グループの経
     営成績に影響を与える可能性があります。
    　⑤為替相場の変動に関するリスク

      当社グループが取扱う製品は海外からの輸入が多く、米ドル建てにより資金決済を行っておりますが、特に円安基
     調に推移した場合には仕入コストが増加する可能性があります。当社グループでは、仕入先の現地通貨ではなく米ド
     ル建てでの取引とすることや、為替予約の実施によりリスクヘッジに取組んでおりますが、急激な為替変動があった
     場合には、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
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    　⑥法的規制に関するリスク
      当社グループは、会社法および金融商品取引法のほか、建設業法・                               電気用品安全法・        電波法・個人情報保護法など
     各種法的規制のもとで業務運営を行っておりますが、今後、これらの法的規制の改廃や、当社グループの業務運営上
     不利となるような新たな法的規制が設けられた場合には、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可
     能性があります。
    (2)事業体制について

    　①人材確保に関するリスク
      当社グループが提供するセキュリティソリューション事業は、高度な知識と技術力を必要としており、有能な人材
     を確保できない場合には、当社グループが求める高い水準のテクノロジーやソリューションの提供が、継続困難とな
     ることが予想されます。当社グループでは、新卒も含めて積極的かつ継続的な人材採用に努める一方、「安全」「安
     心」を提供することを通じて広く社会に貢献する意識を醸成するとともに、人材育成の高度化や労働環境の改善等に
     よる退職率の低減等、様々な人事政策に取組んでおりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社グルー
     プの経営成績に影響を与える可能性があります。
    　②事業拡大に伴う管理運営に関するリスク

      当社グループは、これまでに急速に事業を拡大してきた経緯があり、今後もさらなる事業拡大に向けた各種施策を
     展開していく方針でありますが、それに伴い、事業運営上の各種マネジメントの拡充が必要となります。当社グルー
     プでは、    各事業部門の重要ポストについての後継者育成（サクセッションプラン）を常に意識し、                                          コーポレート・ガ
     バナンスの拡充や経営層・マネジメント層の人材育成、経営企画・管理部門の機能強化や外部専門機関との連携強化
     等を行っておりますが、事業拡大に比してマネジメントの拡充が追従できない事態が顕在化することにより、当社グ
     ループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
    　③特定の仕入先への依存に関するリスク

      当社グループが取扱うセキュリティ機器については、当社グループが提供する高水準のテクノロジーやソリュー
     ションを実現するとともに、エンドユーザーにご満足いただける機器である必要性から、監視カメラメーカーとして
     グローバルに展開する世界有数の企業であるIDIS                       Co.,Ltd.（本社所在地：韓国京畿道城南市）との間で、監視カメラ
     についての日本国内における販売総代理店契約を締結し、同社からの仕入額が当社グループの2020年12月期仕入総額
     の57.1％を占めております。この契約により、当社グループは日本国内における同社ブランドの普及と同社製カメラ
     デバイスの拡販に寄与しております。この契約には１年毎の自動更新条項が付され、これまで１年毎に円滑に契約を
     更新しており、現時点においても当該契約の継続に支障となる要因は発生しておりませんが、将来において何らかの
     予期せぬ要因により同社の事業戦略等に変更が生じ、契約の変更や取引の縮小等が生じた場合には、当社グループの
     事業および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、エンドユーザーの幅広いニーズ
     にお応えすべく、特定の仕入先に過度に依存しないよう仕入先の分散化を図っておりますが、こうした特定の仕入先
     からの仕入継続が困難な状況に陥った場合や、当該仕入先の製品において不良品やリコールが発生した場合には、当
     社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
    　④知的財産権に関するリスク

      当社グループの事業に現在利用されている技術等と類似した特許権や商標権等の知的財産権を、第三者が既に取得
     している可能性や、将来的に第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、知的財産権に関する侵害訴
     訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられたり、事業の全部または一部が差し止められて継続できなく
     なることも予想されます。当社グループでは、特許事務所と連携しながら、当社グループにおける知的財産権の管
     理・活用について慎重に対応しておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社グループの経営成績に
     影響を与える可能性があります。
    　⑤商品の在庫管理に関するリスク

      当社グループで取り扱う商品については、販売予測に基づいて基本的に自ら仕入を行い、自社在庫として保有した
     上で販売を行っております。当社グループが管理する商品在庫において、販売予測に誤りが生じた場合に、在庫不足
     による販売機会のロスや過剰在庫による商品価値の陳腐化が発生する可能性があります。当社グループでは、適切な
     在庫管理と販売予測により、販売機会のロス削減と過剰在庫の防止に取組んでおりますが、こうしたリスクが顕在化
     することにより、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
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    　⑥特定の販売先に関するリスク

      当社グループのソリューションは、特定の販売パートナーを通じてエンドユーザーに提供される取引が多く、販売
     先の上位５社による売上シェアが売上高の約54.2％（2020年12月期実績）を占めています。当社グループはこれらの
     販売パートナーと良好な関係を構築していると考えておりますが、パートナー企業における予期せぬ販売方針の変更
     や業績不振等により、円滑な取引継続が困難な事態となった場合、あるいは最近の新型コロナウイルス感染症等疾病
     の蔓延その他天災などにより販売パートナーによる顧客開拓の遅延または中止という事態が発生した場合には、当社
     グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
    　⑦取引先に対する信用リスク

      当社グループの販売先の中には、大口取引を継続している特定の販売パートナー企業もあり、こうした企業の信用
     状態に重大な変動が生じた場合には、資金繰り面に支障が生じるとともに、回収不能な不良債権が発生することが予
     想されます。当社グループでは、個別の販売先毎に財務状況等を勘案した与信限度額を設定するなど、適切な与信管
     理・債権管理を行        いながら必要に応じ貸倒引当金を計上しており                      ますが、こうしたリスクが顕在化することにより、
     当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
    　⑧基幹システムの稼働に関するリスク

      当社グループでは、販売管理の基幹システムを採用し、効率的かつ戦略的な営業推進体制を構築しておりますが、
     通信回線の異常やサイバー攻撃によるウイルス感染、人為的なオペレーションミス等により安定稼働が維持できない
     状態となった場合、平常の営業活動に支障が生じる可能性があります。当社グループでは、経営企画部内に情報シス
     テム専門の人材を配置し、基幹システムの安定稼働に努めておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、
     当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
    　⑨情報漏洩・流出に関するリスク

      当社グループでは、取引先の経営機密情報や個人情報に加え、当社グループ内の各種テクノロジーに関連する知的
     重要情報や独自のノウハウ、および各種インサイダー情報等の極めて重要な情報を取り扱っておりますが、こうした
     重要情報が、外部からのサイバー攻撃や当社グループ内の人為的な不正等により漏洩・流出した場合には、損害賠償
     請求や社会的信用の失墜など、事業継続に大きな支障が生じる可能性があります。当社グループでは、                                                経営管理部が
     主管となり、      情報管理・個人情報管理に            ついて「個人情報保護規程」「特定個人情報等取扱規程」「情報管理規程」
     の制定や、社内の研修体制の整備など、経営の最重要課題の一つとしてコンプライアンス体制の整備を図っておりま
     すが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
    　⑩コンプライアンスに関するリスク

      当社グループにおいて、各種法令・規則や企業倫理に反する行為等が発生した場合には、その直接的被害に加え
     て、損害賠償請求や社会的信用の失墜など、事業継続に大きな支障が生じる可能性があります。当社グループでは、
     経営管理部が主管となり、            コンプライアンスの基本方針に基づく                  「コンプライアンス規程」「コンプライアンスホッ
     トライン規程」「反社会的勢力対策規程」「インサイダー取引管理規程」                                  等の制定や、社内の研修体制の整備など、
     経営の最重要課題の一つとして体制整備を図っておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社グルー
     プの経営成績に影響を与える可能性があります。
    　⑪レピュテーションに関するリスク

      当社グループにおいて、各種リスクの顕在化や、事故発生や訴訟問題等に伴う社会的評価の低下、提供サービスの
     品質の低下、社員等によるSNSへの問題投稿などに伴い、当社グループに対する各種風評が拡散し、不買運動等が発生
     することが予想されます。当社グループでは、こうした風評発生の要因となるべく事象の未然防止を図るとともに、
     各種レピュテーションのモニタリングや内部管理体制の強化等に取組んでおりますが、こうしたリスクが顕在化する
     ことにより、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
    (3)その他

    　①自然災害等の発生に関するリスク
      当社グループが事業を展開する地域において、大規模な自然災害やパンデミック等が発生した場合、事業を継続す
     ることが困難な状況に陥ることが予想されます。当社グループでは、今後様々な危機に際しての事業継続計画（BCP）
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     策定に向け、各種協議・検討を行っておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社グループの経営成
     績および財務状況に影響を与える可能性があります。
    　②特定の人物に対する依存に関するリスク

      当社代表取締役である谷口辰成は、当社の設立者であるとともに大株主であり、経営方針や事業戦略の決定におい
     て重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、谷口辰成に過度に依存しない体制を構築するため
     に、取締役会等における役員相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの
     理由により谷口辰成が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの経営成績および
     財務状況に影響を与える可能性があります。
    　③税務上の繰越欠損金に関するリスク

      当社は、税務上の繰越欠損金として355百万円（2020年12月期）計上しており、当社グループの業績が順調に推移
     することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。                                      しかし、当社グループの業績の下
     振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなることから、
     その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税および事業税が課されることとなり、当社グ
     ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    　④投資有価証券の減損リスク

      当社グループでは、業務上の関係構築を目的に取引先等の投資有価証券を保有しております。投資有価証券の評価
     は発行会社の財政状態や経営成績等に依存しており、当社グループでは投資先の経営状態を把握できる様に情報収集
     を行い、事前にリスクの軽減に努めておりますが、当社グループが保有する投資有価証券について、今後時価の下落
     や実質価額の低下により減損処理を行うこととなった場合、投資有価証券評価損等の計上により、当社グループの業
     績に影響を及ぼす可能性があります。
    　⑤配当政策に関するリスク

      当社は設立以来、配当を実施しておりません。当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、
     企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を
     配当する方針としております。したがって、各期の財政状態および経営成績を勘案しながら将来の事業展開と経営体
     質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益還元実施を検討する所存でありますが、現時点において配当実
     施の可能性およびその実施時期等については未定であります。
    　⑥新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

      当社グループは、主に当社グループの役職員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を発行し付与して
     おります。本書提出日現在で、新株予約権による潜在株式総数は259,500株であり、同日時点の発行済株式総数
     4,141,620株の6.3％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合、既存の株式価値に希薄化が生じる
     可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】
      　当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要
      は次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要
     　①　経営成績の状況
      第19期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
        当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、４月に緊急事態宣
       言が発令されるなど、経済活動が著しく停滞する極めて厳しい環境で推移しました。５月に緊急事態宣言は解除
       され、社会経済活動の再開が段階的に進められたものの、12月には最大規模の新規感染者を記録するなど、国内
       外の感染症拡大は収束の兆しすら見えない不透明な状況が続いております。そうした中で、米中関係や日韓関係
       の悪化に加え、米国大統領選も禍根を残す結果となるなど、我が国を取り巻く経済情勢は未曾有の危機に直面し
       ている状況が続いております。
        このような経済情勢において、感染症防止対策や三密回避、職場や店舗など人が多く集まる施設における検温
       やマスク着用の日常化等、新しい社会生活環境を構築する動きが活発化してきております。
        これらの新しい生活環境に加え、企業が事業を継続しながらも従業員やその家族の健康を守るという期待が高
       まるとともに、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の追求が急務となっている中、当社グループは
       「安心・安全な働く環境」を創出していくテクノロジーやサービスの提供を積極的に展開してきました。2020年
       ９月には、AI機能を活用しマスク着用のまま顔認証を行い、入退室管理や測温管理、混雑状況の可視化等をクラ
       ウド上で一元管理できる新商品「SECURE                   AI  Office    Base」の提供を開始しました。これは「非接触」による本人
       認証が可能となり、拠点やエリア・時間ごとのアクセス情報に関する柔軟な設定も可能で、同時に勤怠データも
       記録できる新しい時代に向けたソリューションとなっております。
        このような取組みを通じて、ますます多様化する「安心・安全な環境づくり」をお客様のニーズに調和させる
       サービスを提供してまいりました。
        以上の結果、当連結会計年度における売上高は2,790,181千円、売上総利益率は39.5％、営業利益は35,591千
       円、経常利益は27,637千円、親会社株主に帰属する当期純利益は33,032千円となりました。
        なお、当社グループはセキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載
       しておりません。また、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は
       行っておりません。
      第20期第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

        当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況が続
       き、緊急事態宣言下において東京オリンピック・パラリンピックが無観客開催となるなど、不安と期待が交錯す
       る微妙な空気感の中で、景気の先行きが見通せない状況が継続しました。一方、足元では新規感染者も減少し、
       ワクチン接種率の向上や海外経済の回復等により、社会経済活動の正常化への期待も高まりつつあります。
        このような状況のもと、当社グループでは、コロナ禍における新しい生活様式の中でも「安心・安全に働く環
       境」を創出するため、最先端のAI（画像認識）技術とセキュリティ専門企業としての長年の実績・ノウハウを駆
       使し、最適なソリューションの提供に努めて参りました。
        また新型コロナウイルス蔓延の影響により、引き続き遠隔監視ニーズは高く、監視カメラの受注が伸びまし
       た。
        以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高は2,505,079千円、売上総利益率
       39.4％、営業利益は135,401千円、経常利益は130,683千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は108,222千円と
       なりました。
        なお、当社グループは「セキュリティソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの
       記載をしておりません。
      ②　財政状態の状況

       第19期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
       当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
       （資産）
        当連結会計年度末における総資産は1,468,294千円となりました。この主な内訳は、現金および預金372,110千
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       円、受取手形および売掛金379,658千円および商品400,129千円であります。
       （負債）

        当連結会計年度末における負債合計は1,013,057千円となりました。この主な内訳は、買掛金173,016千円、短
       期借入金200,000千円および長期借入金276,890千円であります。
       （純資産）

        当連結会計年度末における純資産は455,236千円となりました。この主な内訳は、資本金294,000千円、資本剰
       余金175,014千円および利益剰余金△14,158千円であります。
       第20期第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

       （資産）
        当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,585,814千円となり、前連結会計年度末に比べ117,520千円増
       加しました。これは主に、商品の増加116,026千円によるものであります。
       （負債）

        当第３四半期連結会計期間末における負債合計は1,017,419千円となり、前連結会計年度末に比べ4,362千円増
       加しました。これは主に、短期借入金の減少100,000千円および買掛金の増加191,506千円によるものでありま
       す。
       （純資産）

        当第３四半期連結会計期間末における純資産は568,394千円となり、前連結会計年度末に比べ113,158千円増加
       しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金の増加108,222千円によるものであ
       ります。
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      ③　キャッシュ・フローの状況
       第19期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
        当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
        当連結会計年度における現金および現金同等物(以下、「資金」という。)は、372,110千円となりました。当連
       結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果、支出した資金は132,113千円となりました。これは主に、新型コロナウイルスの蔓延により遠
       隔監視ニーズの増加から監視カメラに対する需要が高まり監視カメラシステムの受注が伸びたことから税金等調
       整前当期純利益が25,203千円の一方で、世界的な半導体不足により販売機会損失を無くすため商品の確保をした
       ため、たな卸資産の増加138,258千円、「SECURE                       AI  STORE   LAB」のオープンに係る新規設備投資等による減価償
       却費38,989千円等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果、支出した資金は83,268千円となりました。これは、「SECURE                                     AI  STORE   LAB」のオープンに係
       る新規設備投資等の有形固定資産の取得による支出26,124千円、自社開発した新商品「SECURE                                            AI  Office    Base」
       開発等の無形固定資産の取得による支出44,123千円および敷金保証金の差入による支出13,019千円によるもので
       あります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果、得られた資金は90,585千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入により300,000
       千円増加したものの、長期借入金の返済による支出により210,523千円減少したこと等によるものであります。
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      ④　生産、受注および販売の実績
       ａ　生産実績
         当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略し
        ております。
       ｂ　受注実績

         当社グループが営む事業は、受注から納品までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しておりま
        す。
       ｃ　販売実績

         第19期連結会計年度および第20期第３四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりであります。な
        お、当社グループはセキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、当社が提供するサービス
        区分別に記載しております。また、第19期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年
        度との比較分析は行っておりません。
                                                第20期第３四半期
                               第19期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                               (自　2020年１月１日
                                                (自　2021年１月１日
             サービス区分
                              　至　2020年12月31日)
                                                至　2021年９月30日)
                           販売高(千円)           前期比(％)           販売高(千円)
        SECURE    AC　
                                845,201             ―         699,225
        入退室管理システム
        SECURE　VS
                               1,885,843              ―        1,734,415
        監視カメラシステム
        SECURE　Analytics
                                 59,136            ―          71,439
        画像解析サービス/その他
        合計                       2,790,181              ―        2,505,079
        (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
           ２．主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合
                                              第20期第３四半期
                             第19期連結会計年度
                                               連結累計期間
                             (自　2020年１月１日
                                             (自　2021年１月１日
                 相手先
                            　至　2020年12月31日)
                                              至　2021年９月30日)
                           金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
             綜合警備保障株式会社                559,293          20.0       588,999          23.5
             株式会社JVCケンウッ
                             437,293          15.7       453,698          18.1
             ド・公共産業システム
             CBC株式会社                350,197          12.6       388,969          15.5
           ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりでありま
     す。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えうるよう
       な見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合
       理的に判断しておりますが、判断時には予期しえなかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと
       異なる場合があります。会計上の見積りの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５
       経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
       項」および「第５経理の状況　２財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりで
       す。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５                              経理の状況      １  連結財務諸表等（１）連結財務
       諸表　注記事項（追加情報）」に記載の通りであります。
       （繰延税金資産）

        当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回
       収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収
       可能性は将来の課税所得の見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され
       税金費用が計上される可能性があります。
      ②　経営成績等の分析

       当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
       第19期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
       （売上高）
        売上高は2,790,181千円となりました。新型コロナウイルスの蔓延により遠隔監視ニーズの増加から監視カメラ
       に対する需要が高まり、監視カメラシステムは1,885,843千円計上しました。また入退室管理システムにおいて
       は、コロナ渦においてオフィスを拡張する企業が少なくなったもの、分散移転・縮小移転が増加しました。移転
       の際に入退室管理システムを導入するニーズを販売パートナーとの情報交換から的確に捉え845,201千円計上致し
       ました。
       （売上原価、売上総利益）

        売上原価は1,688,881千円となりました。監視カメラシステムの受注件数が増加したことにより、カメラやレ
       コーダーの出荷台数が増加しました。
        その結果、売上総利益は1,101,299千円となりました。
       （販売費および一般管理費、営業利益）

        販売費および一般管理費は1,065,708千円となりました。これは主に社員の増加や人材採用による人件費関連費
       用の増加、Security          System    Labの開設による地代家賃の増加等によるものです。
        その結果、営業利益は35,591千円となりました。
       （営業外損益・経常利益）

        営業外収益は1,749千円となりました。これは主に還付金収入によるものであります。
        営業外費用は9,703千円となりました。これは主に借入利息の支払いによるものであります。
        その結果、経常利益は27,637千円となりました。
       （特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

        当連結会計年度においては、特別利益は発生しておりません。一方で特別損失は2,433千円となりました。これ
       はリースの解約による損失であります。
        その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は25,203千円となりました。
        法人税等は11,881千円、法人税等調整額は△19,710千円計上しました。
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        その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は33,032千円となりました。
       第20期第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

       （売上高）
        売上高は2,505,079千円となりました。東京オリンピック・パラリンピックの開催による影響を受ける中、引き
       続きコロナ禍における遠隔監視ニーズの増加から監視カメラシステムの需要が高まり、監視カメラシステムは
       1,734,415千円計上しました。また入退室管理システムでも大型・中型案件の受注があり、699,225千円計上しま
       した。
       （売上原価、売上総利益）

        売上原価は1,516,859千円となりました。これは監視カメラシステムの受注件数が増加したことにより、カメラ
       やレコーダーの出荷台数が増加しました。
        その結果、売上総利益は988,219千円となりました。
       （販売費および一般管理費、営業利益）

        販売費および一般管理費は852,818千円となりました。これは主に社員の増加や人材採用による人件費関連費用
       の増加、上場関連費用の増加によるものです。
        その結果、営業利益は135,401千円となりました。
       （営業外損益・経常利益）

        営業外収益は880千円となりました。これは主に為替差益によるものであります。
        営業外費用は5,598千円となりました。これは主に借入利息の支払いによるものであります。
        その結果、経常利益は130,683千円となりました。
       （特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益）

        当第３四半期連結累計期間においては、特別利益および特別損失は発生しておりません。
        その結果、税金等調整前四半期純利益は130,683千円となりました。
        法人税等は22,460千円となり、その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は108,222千円となりました。
      ③　財政状態の分析およびキャッシュ・フローの状況の分析

       第19期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
        財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況および③キャッシュ・フロー
       の状況」に記載の通りです。
       第20期第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

        財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載の通りです。
      ④　資本の財源および資金の流動性についての分析

        当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、販売用の在庫仕入、開発活動に係る人件費
       および研究開発費、販売費および一般管理費の営業費用であります。これらの資金につきましては、営業活動に
       よって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関から調達を実施する方針であります。
      ⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

        「１経営方針、経営環境および対処すべき課題等」に記載の通り、当社グループは達成状況を判断するための
       経営上の指標として、非財務指標としてシステム単位での導入件数（※）を活用しています。当社グループの主
       たる収益源は、SECURE           ACとSECURE      VSのシステム案件に係る売上であり、システム単位での導入件数を増加させ
       ることで将来の収益拡大が見込まれます。
       当該指標について、導入件数はSECURE                  ACにいては2018年12月期は577件、2019年12月期は721件、2020年12月期は
      907件、SECURE       VSについては2018年12月期は721件、2019年12月期は896件、2020年12月期は2,035件となっておりま
      す。2020年12月期においては、コロナ禍において在宅勤務やサテライトオフィスが恒常化してきたことにより、自
      宅や遠隔地からでもオフィス内部や倉庫・工場等を監視カメラでモニタリングしたいというニーズが増加し、
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      SECURE    VSの件数が大幅に増加しました。今後も、AI実装サービスの拡充や、パートナー企業との新サービスの共同
      開発等を通してシステム導入件数を増大させることで収益拡大に取組んでまいります。
       ※導入件数とは、SECURE            ACは20万円以上、SECURE            VSは10万以上のシステム案件としており、不具合対応やOEM等
      のプロジェクトは対象外としております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     　当社は、韓国京畿道城南市に本社を置く世界有数の監視カメラメーカーであるIDIS                                        Co.,Ltd.との間で、日本国内に
     おける同社ブランドの普及と同社製カメラデバイスの拡販に向けた販売総代理店契約を2019年１月１日に締結してお
     ります。    （契約期間締結日より１年間、以降１年ごとの自動更新）
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    ５  【研究開発活動】
      第19期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
       セキュリティ製品の開発は、ハードウェアとソフトウェアの組み合わせが重要となっています。そのため当社グ
      ループでは、「Security            System    Lab」と「SECURE         AI  STORE   LAB」という２つのラボと、韓国京畿道城南市に
      「SECURE     KOREA,    Inc.」を保有し、ハードウェアとソフトウェアを掛け合わせたシステムの最適化・価値を向上さ
      せるための研究開発を行なってまいりました。
       「Security      System    Lab」ではハードウェアとソフトウェアを組み合わせたセキュリティシステムの最適化に向け
      たシステム研究として、無数にあるシステムの構築パターンから、顧客が求めるパフォーマンス・安定性・コスト
      などを考慮した最適化されたシステムの研究に取組んでおります。
       「SECURE     AI  STORE   LAB」ではさらなる認証技術の活用方法の研究として、当社の入退室管理システムと監視カメ
      ラシステムを活用し、顔認証によって手ぶらで買物ができる次世代型無人化店舗の実験運用を行っております。こ
      れら実験運用を行うことで獲得するデータ等を基に実際のリテールのシーンで活用可能なAIの開発のみならず、リ
      テール企業のDX（デジタル・トランスフォーメーション）のための商品開発にも取組んでおります。
       「SECURE     KOREA,    Inc.」は新たなサービスの開発の拠点として、グローバルな視点における顔認証技術に関する
      最先端かつ高度な知識と経験を有する技術者を配置して、当社グループの技術を活用した新たなサービスの開発に
      取組んでおります。
       当社グループでは、これらの顔認証を得意とするディープラーニング技術やIoT技術といった新技術の習得に積極
      的に取組み、顧客により付加価値の高いサービスを提供できるように研究開発に取組んでまいりました。
       その結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は                                 54,618   千円となりました。
       なお当社グループは、セキュリティソリューション事業の単一セグメントであります。
      第20期第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

       当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は                                 15,998   千円となりました。当社グループ
      の研究開発活動の状況に重要な変更はございません。
       なお当社グループは、セキュリティソリューション事業の単一セグメントであります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      第19期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
       当連結会計年度の設備投資総額は               78,410   千円となりました。その主な内訳は、建物9,454千円、工具、器具および
      備品21,546千円、ソフトウエアおよびソフトウエア仮勘定43,173千円であります。
       建物、工具器具備品については、主に、2020年７月１日に当社本社が入居しております、新宿住友ビル地下１階
      に「SECURE      AI  STORE   LAB」のオープンに係る設備投資によるものであります。
       ソフトウエアについては、主に「SECURE                   AI  Office    Base」のリリースと販売管理システムの機能増加によるもの
      であります。また重要な設備の除却、売却等はありません。
       なお、当社グループはセキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を
      省略しております。
      第20期第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

       当第３四半期連結累計期間の設備投資総額は                     69,500   千円となりました。その主な内訳は、建物1,750千円、工具、
      器具および備品7,432千円、ソフトウエアおよびソフトウエア仮勘定60,317千円であります。
       建物、工具器具備品については、主に、東京本社の社内設備および販売用のデモ機・検証機の取得によるもので
      あります。
       ソフトウエアについては、主に自社開発ソフトおよび販売管理システムの機能増加によるものであります。また
      重要な設備の除却、売却等はありません。
       なお、当社グループはセキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を
      省略しております。
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    ２ 【主要な設備の状況】
     (1) 提出会社
                                                  2020年12月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
                                                        従業
     事業所名
           設備の内容
                                                        員数
     (所在地)
                        工具、器具およ       リース資産             リース資産
                   建物
                                                        (名)
                                     ソフトウエア               合計
                  および構築物        び備品      （有形）             （無形）
      本社     本社設備およ
                    21,244      24,124       3,248      44,976       29,085      122,678     71
    （東京都新宿区)       び開発設備
     Security

           開発、教育お
                     1,085       2,602        ―      ―       ―     3,687    8
     System　Lab
           よび検証設備
    （東京都多摩市)
     大阪営業所
    （大阪府大阪市       事務所設備          1,780       906       ―      ―       ―     2,687    5
      中央区)
     (注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．帳簿価格には、ソフトウエア仮勘定は含んでおりません。
       ４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
         向者を含む。）であります。
       ５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は以下の通りであります。
                   事業所名                       年間賃料
                               設備の内容
                   (所在地)                        (千円)
              本社
                            事務所用建物                  63,516
               (東京都新宿区)
              Security    System   Lab
                            事務所用建物                  14,090
             （東京都多摩市)
              大阪営業所
                            事務所用建物                   2,945
               (大阪府大阪市中央区)
       ６．当社グループはセキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省
         略しております。
     (2)  在外子会社

                                              　2020年12月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
              事業所名                                       従業員数
       会社名              設備の内容
              (所在地)                                        (名)
                            工具、器具および備品                 合計
              事務所
    SECURE
             (韓国京畿道城       事務所設備                1,212             1,212       3
    KOREA,    Inc.
               南市)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
                                          年間賃料
                   会社名
                               設備の内容
                   (所在地)                        (千円)
              SECURE    KOREA,    Inc.
                            事務所用建物                   1,265
               (韓国京畿道城南市)
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2021年10月31日現在)
     (1）重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2）重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】

                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      16,500,000

                 計                                    16,500,000

     （注）2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行って
        おります。これに伴い、2021年６月10日付けで定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は、16,020,000株
        増加し、16,500,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名または

        種類           発行数(株)                                内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利内容
                                           に何ら限定のない当社における標
                                           準となる株式であります。
       普通株式                 4,141,620           非上場
                                           また、１単元の株式数は100株で
                                           あります。
        計               4,141,620            ―               ―
     （注）１．Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年５月24日付ですべてのＡ種優先株式を
          自己株式として取得し、対価として当該                  Ａ 種優先株主に      Ａ 種優先株式１株につき普通株式１株を交付して
          おります。また、2021年５月31日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2021年
          ６月９日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        ２．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を
          行っております。これにより発行済株式総数は4,003,566株増加し、4,141,620株となっております。
        ３．2021年６月９日開催の臨時株主総会決議により、                         2021年６月10日       付で１単元を100株とする単元株制度を採
          用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      （１）2018年３月12日開催の定時株主総会において特別決議された第３回新株予約権の状況

    決議年月日                          2018年３月12日
                              当社従業員　24(注)１
    付与対象者の区分および人数（名）
                              外部協力者       ２　
    新株予約権の数(個)※                          4,000(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
                              普通株式　4,000        [120,000](注)２
    （株）※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                          5,500[184](注)３
    新株予約権の行使期間※                          2021年１月１日～2025年12月31日
                              発行価格         5,500   [184](注)４
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                              資本組入額       2,750   [92]
     発行価格および資本組入額(円)※
                               　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において

                               も、当社の取締役、顧問および従業員として勤務している
    新株予約権の行使の条件                           社員、社外協力者であることを要する。その他の条件は、
                               当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した
                               「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
                               　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                          (注)５
     ※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
       (注)１．付与対象者の退職による権利喪失および従業員の取締役就任により、本提出日現在の「付与対象者の区
           分および人数」は、当社取締役３名、当社従業員19名、外部協力者２名となっております。
       　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
           を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
           調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                               分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
           の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数      ＋
                                        新規発行(処分)前の１株当たり時価
            調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                    既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ４．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予
           約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格およ
           び資本組入額」が調整されております。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
           移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発
           生の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権
           者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
           下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。こ
           の場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
           る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
           契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
           る。
      　　　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
      　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
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      　　　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
      　　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。
      　　　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
      　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
      　　　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使
      　　　　　　　　価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）
      　　　　　　　　に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得ら
      　　　　　　　　れる金額とする。
      　　　　　（５）新株予約権を行使することができる期間
      　　　　　　　　上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
      　　　　　　　　発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる
      　　　　　　　　期間の満了日までとする。
      　　　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
      　　　　　　　　する事項
        　　　　　①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
        　　　　　　算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
        　　　　　　の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。　　
        　　　　　②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
        　　　　　　記（１）記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
        　　　　　　する。
      　　　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
      　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
      　　　　　　　　する。
      　　　　　（８）新株予約権の取得事由および条件
        　　　　　①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割
        　　　　　　契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交
        　　　　　　換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途
        　　　　　　定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
        　　　　　②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
        　　　　　　できなくなった場合、または、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の取
        　　　　　　締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
      　　　　　（９）新株予約権の行使の条件
      　　　　　　　　上記の行使の条件に準じて決定する。
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      （２）2019年12月18日開催の臨時株主総会において特別決議された第４回新株予約権の状況

    決議年月日                          2019年12月18日
                              当社取締役　３(注)１
    付与対象者の区分および人数（名）                          当社従業員       23
                              外部協力者　２　
                              4,850   [4,650](注)２
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
                              普通株式　4,850        [139,500]     (注)２
    （株）※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                          20,000[667](注)３
    新株予約権の行使期間※                          2022年１月１日～2029年12月18日
                              発行価格         20,000    [667](注)４
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                              資本組入額       10,000    [334]
     発行価格および資本組入額(円)※
                               　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において

                               も、当社の取締役、顧問および従業員として勤務している
    新株予約権の行使の条件                           社員、社外協力者であることを要する。その他の条件は、
                               当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した
                               「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
                               　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                          (注)５
     ※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
       (注)１．付与対象者の退職による権利喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分および人数」は、当社取
           締役３名、当社従業員20名、外部協力者２名となっております。
       　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
           を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
           調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                               分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、
           次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数      ＋
                                             １株当たり時価
            調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                    既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ４．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予
           約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格およ
           び資本組入額」が調整されております。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
           移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発
           生の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権
           者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
           下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。こ
           の場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
           る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
           契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
           る。
      　　　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
      　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      　　　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
      　　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。
      　　　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
      　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
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      　　　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使
      　　　　　　　　価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）
      　　　　　　　　に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得ら
      　　　　　　　　れる金額とする。
      　　　　　（５）新株予約権を行使することができる期間
      　　　　　　　　上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
      　　　　　　　　発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる
      　　　　　　　　期間の満了日までとする。
      　　　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
      　　　　　　　　する事項
        　　　　　①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
        　　　　　　算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
        　　　　　　の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。　　
        　　　　　②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
        　　　　　　記（１）記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
        　　　　　　する。
      　　　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
      　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
      　　　　　　　　する。
      　　　　　（８）新株予約権の取得事由および条件
        　　　　　①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割
        　　　　　　契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交
        　　　　　　換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途
        　　　　　　定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
        　　　　　②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
        　　　　　　使できなくなった場合、または、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の
        　　　　　　取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
      　　　　　（９）新株予約権の行使の条件
      　　　　　　　　上記の行使の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2016年12月26日           普通株式       普通株式

                                  77,000       227,000        77,000       181,497
     （注）１               28,000       120,554
    2019年５月７日                   普通株式

                     ―           △108,000        119,000      △181,497           ―
     （注）２                      120,554
                       普通株式

                          120,554
    2019年12月30日           Ａ種優先株式
                                 175,000       294,000       175,000       175,000
     （注）３               17,500
                       Ａ種優先株式
                          17,500
                       普通株式

                          138,054
    2021年５月24日           普通株式
                                    ―     294,000          ―     175,000
     （注）４               17,500
                       Ａ種優先株式
                          17,500
    2021年５月31日           Ａ種優先株式       普通株式

                                    ―     294,000          ―     175,000
     （注）５              △17,500        138,054
    2021年６月10日           普通株式       普通株式

                                    ―     294,000          ―     175,000
     （注）６             4,003,566       4,141,620
     （注）１．有償第三者割当（普通株式）　28,000株

      　　　　　発行価格　　5,500円
      　　　　　資本組入額　2,750円
      　　　　　割当先　合同会社LYON、谷口喆成、谷口才成
        ２．2019年３月20日開催の第17回定時株主総会の承認に基づく,欠損の補填による資本構成の是正のための資本
          金および資本準備金の額の減少であります。なお、資本金の減少割合は47.6％、資本準備金の減少割合は
          100％となっております。
        ３．有償第三者割当（Ａ種優先株式）　17,500株
       　　　　発行価格　　20,000円
       　　　　資本組入額　10,000円
       　　　　割当先　i-nest１号投資事業有限責任組合、株式会社モルフォ、株式会社ブレインパッド、
       　　　　　　　　株式会社ラック、プロパティエージェント株式会社、
       　　　　　　　　とうほう・ふるさと総活躍応援ファンド投資事業有限責任組合 
        ４．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年５月24日付でＡ種優先株式の全てを自己株式と
          して取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
        ５．2021年５月24日付で自己株式として当社が取得したＡ種優先株式は、2021年５月31日付で会社法第178条に
          基づきすべて消却しております。
        ６．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の分割を行って
          おります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                               　2021年10月31日現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
          政府および
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      1     ―     12     ―     ―      4     17    ―
    (人)
    所有株式数
              ―    1,200       ―   26,101       ―     ―   14,115     41,416      20
    (単元)
    所有株式数
              ―    2.90      ―    63.02       ―     ―    34.08     100.00      ―
    の割合(％)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2021年10月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                        ―           ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―           ―          ―

    議決権制限株式(その他)                        ―           ―          ―

    完全議決権株式(自己株式等)                        ―           ―          ―

                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
                                        ら限定のない当社における標準となる
                    普通株式
                                        株式であります。
    完全議決権株式(その他)
                         4,141,600            41,416
                                        また、１単元の株式数は100株でありま
                                        す。
                    普通株式
    単元未満株式                                   ―          ―
                             20
    発行済株式総数                     4,141,620              ―          ―

    総株主の議決権                        ―        41,416            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
        会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

     　　　該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(千円)
    最近事業年度における取得自己株式                                     ―               ―

                            Ａ種優先株式

    最近期間における取得自己株式                                                     ―
                                        17,500
     （注）2021年５月24日開催の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得
        することを決議し、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が
        取得したＡ種優先株式は、2021年５月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
     (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

     　　　該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

                           最近事業年度                    最近期間

           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                    (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
                                        Ａ種優先株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―                   ―
                                              17,500
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
    株式
    その他
                             ―         ―         ―         ―
     (　―　)
    保有自己株式数                        ―         ―         ―         ―
     （注）2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年５月31日付で会社法第178条に基づきＡ種優先株式17,500株
        の消却を実施しております。
    ３ 【配当政策】

       当社は、企業価値を継続的に拡大し、                  株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、
      内部留保資金を財務体質の強化およびサービス提供に関するシステム整備等、事業の継続的な拡大発展を行うこと
      に充当することこそが最優先であると考え、会社設立以来、無配を継続してまいりました。
       今後の配当政策の基本方針としましては、                    財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先課題とした
      うえで、経営成績、財務状態および事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
       なお、剰余金の配当を行う場合は、                 期末配当および中間配当の実施を基本方針としており、その旨定款に定めて
      おります。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合
      を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに、「入退室管理や監視カメラなどセキュリ
       ティシステムにAI（画像認識）技術を掛け合わせ、あらゆるシーンに安心・安全のソリューションを提供」する
       ことを通して、株主の皆さまの負託にお応えしていくとともに、全てのステークホルダーより信頼される企業を
       目指しております。
        そのため、     コーポレート・ガバナンスに関しては、株主の皆さまより信頼を得るためには必要不可欠なもので
       あり、重要事項の一つとして認識しております。
        今後、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と内部管理体制の強
       化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
      ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

        当社は指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社への移行についても検証いたしましたが、現状の経営規
       模において監査役および監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効
       であると判断し、2020年３月の株主総会決議により、監査役会設置会社として企業活動を行っております。
        なお、コーポレート・ガバナンスに関する各機関の概略図および各機関の構成員は以下の通りです。
                                                 リスク管理・コンプ






       氏名           役職          取締役会       監査役会       経営会議
                                                 ライアンス委員会
                代表取締役
     谷口　辰成                      〇（議長）              〇（議長）         〇（議長）
                  社長
                 取締役
     安田　創一                        〇              〇         〇
             ソリューション事業本部長
                 取締役
     平本　洋輔                        〇              〇         〇
               事業開発本部長
                 取締役
     佐藤　仁美                        〇              〇         〇
                経営管理部長
                 取締役
      大野　宏                        〇
               （社外・非常勤）
                 取締役
     斉藤　政美                        〇
               （社外・非常勤）
                常勤監査役
     永澤　正博                        〇     〇（議長）         ※         ※
                 （社外）
                 監査役
     久喜　政徳                        〇       〇
               （社外・非常勤）
                 監査役
      古島　守                        〇       〇
               （社外・非常勤）
             ソリューション事業本部
     谷口　喆成                                      〇         〇
                 副本部長
     谷口　才成           経営企画部長                            〇         〇
      ※　オブザーバーとして参加しております。
      ａ  取締役会・執行体制
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        当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役６名（谷口辰成、安田創一、平本洋輔、佐藤仁美、大野
       宏、斉藤政美、うち大野と斉藤の２名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会の
       ほ か、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        取締役会は当社の業務執行における最高意思決定機関として、取締役会規程および取締役会付議基準に基づ
       き、経営上の重要事項を決議しております。
        また、２名の社外取締役は、独立した第三者の視点から取締役会に対する助言および監視を行っております。
      ｂ  監査役会・監査役

        当社の監査役会は、常勤監査役１名（永澤正博）および非常勤監査役２名（久喜政徳、古島守）で構成されて
       おり、常勤監査役を含む３名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会の
       ほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の実施状況や監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っ
       ております。
        各監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・会計監査人・内部監査人からの報告聴取など、法律上
       の権限を行使するほか、経営会議やリスク管理・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、各営業所
       への往査など、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
      ｃ  経営会議およびリスク管理・コンプライアンス委員会

        取締役会における円滑かつ活発な審議を醸成する観点から、取締役会の下部組織として以下の会議体を設置
       し、機動的な運用を行うことにより、取締役会の機能強化に努めております。
       会議体の名称                経営会議               リスク管理・コンプライアンス委員会
               常勤取締役および代表取締役が必要と認めた                      常勤取締役・経営管理部長・経営企画部長お
       構成メンバー        部長・室長・関係者                      よび代表取締役が必要と認めた部長・関係者
               （常勤監査役はオブザーバーとして参加）                      （常勤監査役はオブザーバーとして参加）
       開催頻度        原則として月に１回                      原則として四半期に１回
               ・取締役会付議基準に定める決議事項および
               報告事項のうち、事前に審議または協議を要
                                     ・リスク管理に関する重要事項
       審議事項        する事項
                                     ・コンプライアンスに関する重要事項
               ・業務執行に関する重要事項
               ・職務権限規程に定められた事項
       事務局        経営企画部                      経営管理部人事総務課
      ③　企業統治に関するその他の事項

      ａ  内部統制システムの整備の状況
        当社の内部統制システムは、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項
       に基づき、以下の通り内部統制基本方針を定め、内部統制を有効に機能させるとともに、絶えず評価し、必要な
       改善策を講じることとしております。また、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して継続的に見
       直しを行い、より一層実効性のある内部統制の整備に努めてまいります。
     　イ．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

      (イ)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役がその精神を役職
       者はじめ使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底す
       る。
      (ロ)代表取締役は、コンプライアンス全体に関する総括責任者として代表取締役を委員長とするリスク管理・コン
       プライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
      (ハ)取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定す
       るとともに、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握
       と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議およびその他社内規程に従い、職務を執行する。
       さらに、内部環境および外部環境の重要な変更があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、統制活動の
       変更の必要性を検討するよう努める。
      (ニ)監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。また、監査役は、内部監査を所管す
       る経営企画部と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款および社内規程上の問題の有無、ならびに各
       業務が法令・定款および社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会および経営会議に提言す
       る。
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      (ホ)当社は、使用人が法令・定款および社内規程上疑義のある行為を認知し、それを告発しても、当該使用人に不
       利益な扱いを行わない旨等を規定する「コンプライアンスホットライン規程」を制定するとともに、内部通報窓
       口 を設ける。
     　ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

        当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」「文書管理規程」に基づき、その保存
       媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は
       閲覧可能な状態を維持する。
     　ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

      (イ)当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整え
       る。
      (ロ)当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決
       定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
      (ハ)内部監査を所管する経営企画部は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告す
       る。
      (ニ)取締役会および経営会議は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
      (ホ)当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する者を本部長とする対策本
       部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の
       拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
      (ヘ)取締役会およびリスク管理・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止および情報開示に関
       する審議を行い、その結果を踏まえて、再発防止策の展開等の活動を推進する。
     　ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

      (イ)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回
       定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および戦略に関わる重要事項
       については経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
      (ロ)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および職務分掌規程」、「稟議決裁権限規程」
       において、それぞれの責任者および執行手続きの詳細を定める。
     　ホ．当社およびその子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

      (イ)当社の取締役会が子会社等の業務を適正に監視するとともに、「子会社等管理規程」を制定して子会社等の統
       括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等、当社およびその子会社等
       から成る企業集団での内部統制システムを構築する。
      (ロ)当社は、各子会社等に対し、中期経営計画および年度総合予算の策定や、その業務執行状況を定期的に当社経
       営陣に対して報告することなどを求めることにより、当社およびその子会社等から成る企業集団での業務の適正
       および効率性を確保していく。
      (ハ)内部監査を所管する経営企画部は、子会社等における法令等遵守体制やリスク管理体制の有効性および適切性
       について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて子会社およびその統括・管理部門
       に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証する。
      (ニ)当社およびその子会社等は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内
       部管理体制を整備する。
      ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使

       用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
      (イ)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。
      (ロ)当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の
       事前の同意を得る。
      (ハ)当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。
      ト．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監

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       査が実効的に行なわれることを確保するための体制
      (イ)取締役および使用人は、重要な月次報告、重要な会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事
       項、重大な法令・定款および社内規程違反、内部統制報告書等、取締役および使用人が監査役に報告すべき事項
       および時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に
       ついて監査役に報告する。
      (ロ)前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
      (ハ)当社は、「コンプライアンスホットライン規程」の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコン
       プライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
      (ニ)当社は、監査役への報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱い
       を行うことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知徹底する。
      (ホ)監査役は、代表取締役および会計監査人と定期的に意見交換を行う。
      (ヘ)当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該費用または債
       務等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
      チ．反社会的勢力排除に向けた体制

      (イ)当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保
       する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
      (ロ)当社は、反社会的勢力に対しては経営管理部管掌取締役もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締
       役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
      リ．財務報告に係る内部統制

      (イ)当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役、取
       締役会および経営会議に報告する。
      (ロ)監査役は、内部統制報告書を監査し、取締役会および経営会議は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図
       る。
      ヌ．ITへの対応

      (イ)経営者は、中長期的な展望でＩＴへの取組みを検討するよう努める。ＩＴの投資は、各部からの要望を集約し
       たものと事業計画とを照らして優先順位付けをした上で実施計画を立案する。
      (ロ)   業界や取引先のＩＴへの対応状況を認識し、財務報告に係るシステム関連図を作成し、これらを踏まえて、内
       部統制の整備方針を決定する。
      (ハ)経営者は、自動化した統制と手作業による統制の特徴を把握し、各リスクに対しいずれの統制が合理的かつ有
       効であるかを検討し、選択を適用する。
      (ニ)経営者は、ＩＴ全般統制（プログラム登録管理、アクセス管理、およびシステム切り替え時期の十分なテスト
       の実施および並行運用等）をある程度整備し、不十分な部分は、代替的方法により実施を検討する。
      (ホ)   経営者は、ＩＴに係る全般統制およびＩＴに係る業務処理統制に係るマニュアル・規程を整備するよう努め
       る。また、操作・運用マニュアルも整備するよう努める。
      ｂ  コンプライアンス体制の整備の状況

        社会的責任を果たしつつ持続的な発展を遂げ、企業理念を実現するために役職員が遵守すべきコンプライアン
       スについては、2020年１月１日に以下の通り「コンプライアンス基本方針」を制定し、経営としての意思表明を
       行っております。
      イ．社会の一員としてルールを守った行動をする

      (イ)  法令、社会規範および社内諸規程を遵守し、公正な取引を行います。
      (ロ)  社会の一員であることを意識し、節度ある行動をします。
      (ハ)  円滑かつ活発な意見交換に努め、ルールに基づいた公正な社内意思決定を行います。
      ロ．お客さまが満足するサービスを提供し、企業としての信頼性の向上に努める

      (イ)  お客さま本位の姿勢を貫き、取引に際してはお客さまにご納得いただくまで十分な説明を行います。
      (ロ)  お客さまからの声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。
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      (ハ)  一人ひとりが担当業務を誠実に履行し、不正な行為は絶対に行いません。
      ハ．情報を適切に保護・管理する

      (イ)  業務を通じて取得した情報は、関連する法令等を遵守して厳重に管理します。
      (ロ)  十分な情報セキュリティ環境を構築し、安全な情報システムの環境を確保します。
      (ハ)  個人情報保護方針（プライバシーポリシー）に基づき、個人情報の厳正な管理・取扱を徹底します。
      ニ．適切な情報開示に努める

      (イ)  金融商品取引法に基づく重要情報を適切に管理し、必要な時に正確な情報開示ができる体制を構築します。
      (ロ)  会社の会計資料に不正な記録や誤解を招くような記録は絶対に行いません。
      (ハ)  会社の情報を適正に取扱い、インサイダー取引の未然防止に努めるとともに、フェア・ディスクロージャーを
       遂行します。
      ホ．お取引先との健全な関係を保つ

      (イ)  暴力団や総会屋などの反社会的勢力とは取引を行いません。
      (ロ)  お取引先とは公正かつ自由な関係を維持し、不当な要求は行いません。
      (ハ)  第三者の知的財産権を尊重し、適切な利用を行います。
      ヘ．モラルの高い労働環境を実現する

      (イ)  労務関連の法令等を厳格に遵守し、公正で誠実な企業風土の構築を目指します。
      (ロ)  各種ハラスメント行為の予防に努め、モラルの高い労働環境の維持・確保に努めます。
      (ハ)  お互いを尊重し合い、共に働くフィールドとして魅力ある環境を構築します。
      ｃ  リスク管理体制の整備の状況

        事業を取り巻くさまざまなリスクに対しては、                      経営管理部を主管とし、           リスクの顕在化を防止するための的確
       な管理と、リスク発生時の迅速な対応による被害の抑制を図るため、2020年１月１日に以下の通り「リスク管理
       の基本方針」を制定し、経営としての意思表明を行っております。
      イ．基本的な考え方

        お客さま、お取引先、株主、投資家、地域社会等の各種ステークホルダー（利害関係者）、ならびに役職員に
       かかる様々なリスクの除去・軽減に努めます。
      ロ．リスク管理体制

        リスクに対して迅速かつ的確な対応を実践するため、「リスク管理規程」を整備し、全社的かつ総合的なリス
       ク管理を実施します。
      ハ．リスク顕在化への対応

        リスクが顕在化した場合には、必要に応じて社内横断的なリスク対策本部を設置するなど、社内外への適切な
       情報伝達と初動対応により、被害・損害の拡大を最小限に止めるよう努めます。
      ニ．モニタリング

        リスク管理が適切に構築されていることを日常的にモニタリングし、潜在リスクの把握を通じて事業の継続と
       安定的な発展に努めます。
     ｄ  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

       　当社グループの持続的成長を目指し、グループ全体の価値最大化・最適化を実現するため、経営企画部を主管
       部署として2020年3月12日に「子会社等管理規程」を制定し、以下の通り定めております。
        ・子会社の設立・合併または解散は、当社の取締役会決議を要する。
        ・子会社に対する投資・融資または債務保証を行うときは、関連当事者取引として取締役会決議を要する。
        ・子会社等に当社の役職員を派遣（出向派遣を含む）、または派遣を解く場合には、その必要性を明らかにし
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         た上で、経営管理部人事総務課より「稟議決裁権限規程」に基づき発令する。
        ・経営企画部長は、子会社において「子会社等管理要領」に定める重要な意思決定事項が発生した場合には、
         事前協議を求め、必要に応じて当社の取締役会に決議・報告を行う。
        ・子会社の経営状況を適切に把握する観点から、経営企画部長は「子会社等管理要領」に定める報告事項につ
         いて子会社から適宜報告を求め、情報収集・共有に努める。
        ・子会社が当社の監督の下で健全に業務運営を行うことを目的として、必要に応じて経営指導または業務委託
         に関する契約または協定を子会社との間で締結する。
        ・経営企画部長は、「内部監査規程」「内部監査実施要領」に基づき、子会社に対して定期または臨時に内部
         監査を実施する。
        ・経営企画部長は、決算期毎に子会社に対して業績評価を実施し、その結果について社長およびその他の関係
         者に報告する。
      e   取締役の定数

         当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
      f　監査役     の定数

         当社の監査役は、５名以内とする旨を定款に定めております。
      g   取締役の選任決議

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
        　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      h   株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特
        別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
        の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
      i   剰余金の配当の決定機関

        　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
        き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等
        を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
      j   自己の株式の取得

        　当社は、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法
        第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてお
        ります。
      k   取締役の責任免除

        　当社は、取締役等が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役等（取締役等であった者を含む。）
        会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定
        款に定めております。
      l   責任限定契約の締結

        　当社は、取締役である大野宏・斉藤政美および監査役である永澤正博・久喜政徳・古島守との間で、会社法
        第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。な
        お、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  8 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            11.1  ％)

                                                      所有株式数

      役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                              株式会社ネクサス（現株式会社ジェイ・コミュ
                        1999年４月
                              ニケーション）入社
     代表取締役
                                                      1,834,500
           谷口　辰成      1976年10月14日        2000年10月      株式会社ジェイネクステル入社                    (注)３
                                                      （注）５
      社長
                        2002年10月      当社設立　代表取締役（現任）
                        2014年８月      合同会社LYON設立　代表社員（現任）
                        2001年４月      株式会社南海入社
      取締役
                        2003年９月      当社入社
    ソリューション
           安田　創一      1983年１月18日        2018年７月      執行役員ソリューション営業部長                    (注)３       －
     事業本部長
                        2019年３月      取締役ソリューション営業部長
    （営業管掌）
                        2020年１月      取締役ソリューション事業本部長（現任）
                        2008年10月      株式会社せんどう入社
      取締役
                        2014年２月      当社入社
    事業開発部長       平本　洋輔      1987年８月７日                                 (注)３       －
                        2019年３月      取締役画像プラットフォーム事業部長
    （開発管掌）
                        2020年１月      取締役事業開発部長（現任）
                        1996年４月      杉本商事株式会社入社
                        2004年11月      株式会社スタッフサービス入社
                        2005年12月      株式会社エスアンドケイ入社
      取締役
    経営管理部長       佐藤　仁美      1976年１月23日                                 (注)３       －
                        2008年６月      株式会社リミックスポイント入社
    （管理管掌）
                        2014年２月      当社入社
                        2018年７月      執行役員経営管理部長
                        2019年３月      取締役経営管理部長（現任）
                        1968年４月      警察庁入庁
                        1993年３月      警察庁　長官官房情報管理課長
                        1999年３月      警察情報通信学校長
                        2003年４月      綜警情報システム株式会社　代表取締役社長
                        2004年４月      綜合警備保障株式会社　執行役員
      取締役
           大野　宏     1944年９月17日                                 (注)３       －
     （非常勤）
                        2006年４月      同社　常務執行役員
                        2006年６月      社団法人日本防犯設備　副会長
                        2011年６月      株式会社セキュリティ工学研究所設立
                              代表取締役（現任）
                        2014年４月      当社　社外取締役（現任）
                        1982年４月      野村證券株式会社入社
                        2004年７月      同社　横浜支店企業金融部長
                        2009年８月      みずほ証券株式会社　ビジネス開発部長
      取締役
           斉藤　政美      1957年11月11日                                 (注)３       －
     （非常勤）
                        2016年３月      当社　社外取締役（現任）
                        2018年６月      株式会社光貴　常務取締役事業統括本部長
                              （現任）
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                                                      所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                         1971年４月      株式会社東京都民銀行（現株式会社きらぼし銀
                               行）入行
                         1998年４月      同行　東久留米支店長
                         1998年４月      同行　本店営業二部長
                         1998年４月      同行　個人ローン部長
                         2001年６月      とみん企業投資株式会社　代表取締役社長
     常勤監査役      永澤　正博      1948年10月26日                                 (注)４       －
                         2003年10月      株式会社アベルコ（現株式会社アイナボホール
                               ディングス）管理本部管理部長
                         2013年10月      株式会社アイナボホールディングス常務取締役
                               管理統括部長
                               株式会社アベルコ取締役専務執行役員
                         2014年８月      当社　常勤監査役（現任）
                         1980年４月      キヤノン販売株式会社（現キヤノンマーケティ
                               ングジャパン株式会社）入社
                         2004年１月      同社　コミュニケーション本部宣伝計画部長
                         2011年７月      キヤノンシステムアンドサポート株式会社
      監査役
           久喜　政徳      1957年５月１日                                 (注)４       －
                               経営企画本部長
     （非常勤）
                         2013年３月      同社　取締役管理部門担当
                         2016年３月      同社　常勤監査役
                         2018年４月      当社　顧問
                         2019年３月      当社　監査役（現任）
                               中央監査法人（現PwCあらた有限責任監査法
                         1993年10月
                               人）国際部入所
                         1997年４月      公認会計士登録
                         2000年８月      監査法人不二会計事務所（現きさらぎ監査法
                               人）入所
                         2003年８月      PwCアドバイザリー株式会社入社
                         2008年12月      弁護士登録（東京弁護士会）
                         2009年１月      奥野総合法律事務所入所
      監査役
            古島　守     1970年２月16日                                 (注)４       －
                               古島法律会計事務所開設（現　弁護士法人トラ
     （非常勤）
                         2015年４月
                               イデント代表）（現任）
                         2015年６月      日本化学工業株式会社　社外取締役監査等委員
                               （現任）
                         2015年12月      株式会社セプテーニ・ホールディングス社外監
                               査役（現任）
                               株式会社ビーロッド　社外取締役監査等委員
                         2020年３月
                               （現任）
                         2020年３月      当社　監査役（現任）
                            計                          1,834,500
     (注)   １．取締役大野宏および斉藤政美は、社外取締役であります。
       ２．常勤監査役永澤正博、監査役久喜政徳および古島守は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は、2021年６月９日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ４．監査役の任期は、2021年６月９日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。
       ５．代表取締役社長谷口辰成の所有株式数は、谷口辰成の資産管理会社である合同会社LYONが保有する株式数も
         含んでおります。
      ②　社外役員の状況

        当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題として位置付けており、当社との間で人
       的関係、資本的関係または重要な取引関係その他利害関係のない社外取締役２名、社外監査役３名を選任し、中
       立的な立場から監督および監査を行える体制を構築しております。
        社外取締役の大野宏は、防犯やセキュリティ関連における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社の
       業務運営や研究開発の方向性等について、独立した立場から的確な指摘や助言をいただいております。
        社外取締役の斉藤政美は、証券業界における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社の金融・財務や
       経営戦略の企画・立案等について、独立した立場から的確な指摘や助言をいただいております。
        社外監査役の永澤正博は、金融機関における豊富な業務経験と専門的知識や、建設資材関連企業の管理管掌役
       員としての経験も有しており、常勤監査役として当社の全ての業務分野に対して、独立した立場から的確な監査
       をいただいております。
        社外監査役の久喜政徳は、オフィス向けのソリューション事業における豊富な業務経験と専門的知識を有して
       おり、当社の業務運営や研究開発分野に対して、独立した立場から的確な監査をいただいております。
        社外監査役の古島守は、弁護士および公認会計士としての豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社の
       内部管理体制や財務・会計分野に対して、独立した立場から的確な監査をいただいております。
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        当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として定めているものは
       ありませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
        また、社外監査役・内部監査部門（経営企画部）・会計監査人の三者において、それぞれの業務を効果的に実
       施していく観点から、三様監査の連携の重要性について認識しており、それぞれの監査計画や監査結果について
       四半期ごとに定期的な協議の場を設け、意見交換を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、取締役の業務執行状況や内部統制の整備運用状況等について監査を行う業務監査
       と、会計帳簿や計算書類等が事実に基づき正確にかつ法令等に従って作成され会計処理が適正あることについて
       監査を行う会計監査を重点的に監査しております。
        監査役３名は全員が社外役員であり、金融機関および事業会社の役員経験者であり財務・会計や事業会社での
       業務運営に相当程度の知見を有する永澤正博、販売事業を主とする事業会社の監査役経験者であり事業会社での
       業務運営や業務監査に相当程度の知見を有する久喜政徳、弁護士兼公認会計士であり法務および財務・会計に相
       当程度の知見を有する古島守で構成され、監査役会および取締役会には毎回全員が出席しております。
        また、常勤監査役        である永澤正博       の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締
       役および内部監査担当者等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境整備に努め、取締役会およびその他
       の会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて
       説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査しております。
        監査役会の活動としては、2020年３月の株主総会において設置されて以降毎月１回開催し、常勤監査役の活動
       報告や取締役会付議事項に関する情報共有等を通じて、独立的な立場から経営の監督を行っており、最近事業年
       度においては、2020年３月から12月までに原則毎月一回の定時監査役会と随時開催される臨時監査役会を合計11
       回開催しております。
        なお、   個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
          氏名       開催回数       出席回数
         永澤　正博          11回       11回
         久喜　政徳          11回       11回
         古島　守         11回       10回
        最近事業年度においては、以下の３項目を年度監査方針として監査役会で決議しております。
         1)法令遵守体制の運用状況に対する監査を本年度の基本とする。
         2)個別リスクを未然防止するためのリスクアプローチによる監査に留意する。
         3)内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努め、内部監査部門の監査結
          果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用する。
        また、上記年度監査方針に基づく重点監査項目として、以下の７項目を監査役会で決議しております。
         1)取締役会等の意思決定の監査
           取締役会および経営会議、その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセスおよび決定
          内容の適法性ならびに適正性、妥当性、合理性について監査しました。
           取締役会において、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が
          可能となるよう能動的・積極的に意見を表明しました。
         2)法令遵守状況（建設業法・電気工事業法・電気用品安全法・電波法・下請法等）の監査
           建設業法、電気工事業法、電気用品安全法、電波法、下請法等の業務上の重要法令の遵守状況を監査し
          ました。
         3)労働安全衛生法の遵守状況の監査
           施工現場において、施工パートナーが、労働安全衛生法またはこれに基づく命令の規定に違反しないよ
          う適切な指導を行っているかを監査しました。
         4)働き方改革関連法の遵守状況の監査
           改正労働基準法や改正労働安全衛生法への対応状況を監査しました。
         5)取引先の個人情報についての保護体制の整備・運用状況の監査
           業務遂行上取り扱う取引先の個人情報の取得・利用・保管・廃棄等が個人情報保護法に則ったルールに
          より適切に運用されているかを監査しました。
         6)子会社の管理状況の監査
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           子会社の管理に関する職務の執行の状況を監視し検証しました。
         7)諸規程等の遵守状況の監査
           前年度に大幅改定された諸規程を遵守した運用が定着しているか、内部監査部門と連携して監査しまし
          た。
      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、経理および一般業務についてその実施状況を監査し、
       もって誤謬・脱漏の防止と、経営効率の向上を図ることを目的に、経営企画部が担当部署として、公認会計士の
       資格を有する部長以下２名が実施しております。
        内部監査の実施に際しては、常勤監査役も帯同・同席するなど、緊密な連携を図るとともに、監査法人とも定
       例的な三様監査の連携を図っております。                    また、監査役および会計監査人と四半期ごとに情報共有および意見交
       換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施                    しております。
        なお、経営企画部への内部監査についてはソリューション事業本部管掌役員が行うなど、内部統制部門との適
       切な牽制体制により、内部監査の実効性向上に努めております。
        具体的には、      取引の経過ならびに結果が法令・諸規程などに準拠し、伝票・帳票等に妥当に処理・記録されて
       いるかなどを証憑書類その他により監査し、会計記録の信頼性を確かめる会計監査と、法令および会社の諸規程
       などを基準とし、質問・閲覧などの方法により、業務の合法性・合理性・能率性をチェックする業務監査を実施
       し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善を指示
       し、改善状況についてフォローアップ監査にて確認しております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         太陽有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         ２年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　石上卓哉
         指定有限責任社員　業務執行社員　河島啓太
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         当社は、効果的かつ効率的な監査が行われることが重要であると考え、監査品質の維持・向上に資する品質
        管理体制や専門性、独立性、当社事業分野への理解度等を総合的に勘案し、選定する方針としております。
         当社の監査法人の選定理由は、独立性および品質管理体制等を含め、当社の会計監査が適正かつ妥当に行わ
        れることを確保する体制を有していると総合的に判断したためであります。
         監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合に、監査法人の
        解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
         また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査
        役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任
        後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       ｆ　監査役および監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役会は、以下の内容で評価を行っています。
          ・監査法人の品質管理に問題はないか
          ・監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果および公認会計士・監査審査会による検
           査結果を聴取した結果、問題はないか
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          ・監査チームは独立性を保持しているか
          ・監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか
          ・監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成され、リスクを勘案した監査計画を
           策定し、実施しているか
          ・監査報酬（報酬単価および監査時間を含む。）の水準および非監査報酬がある場合はその内容・水準は
           適切か
          ・監査実施の責任者および現場責任者は監査役等と有効なコミュニケーションを行っているか
           上記の観点から監査法人の選定方針に基づき監査役会で監査法人の選任を審議した結果、独立性、品質
          管理体制、監査業務の妥当性および監査報酬の水準等を考慮し、また、会計監査人が当社の事業に対する
          十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                  最近連結会計年度の前事業年度                         最近連結会計年度

        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社               9,900             ―         11,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

        計              9,900             ―         11,000             ―

       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       　（最近連結会計年度の前事業年度）
         該当事項はありません。
        （最近連結会計年度）

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等を勘案
        し、当社および監査法人の両者で協議を行い決定しております。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前事業年度の職務執行状況、当事業年度の監査
        計画の内容および報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、監査報酬の水準は適切と判断したためであ
        ります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の取締役等に関する報酬の限度額は、2021年６月９日開催の臨時株主総会において、取締役は年額350,000
       千円以内、監査役は年額40,000千円以内と決議しております。（同株主総会終結時の取締役の員数は６名、監査
       役の員数は３名。）
        各取締役の報酬額は、役員報酬内規に定められた報酬基準に基づき、各取締役の前年度実績や成果等を考慮し
       て配分を検討し、取締役報酬案を作成します。その案を基に、代表取締役社長が社外取締役と協議を行い個別報
       酬額について了承を経て決定します。監査役については、監査役同士の協議により決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                  対象となる
                     報酬等の総額
            役員区分                                       役員の員数
                      (千円)
                                                    (名)
                             固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
       取締役
                        52,440       52,440         －       －        4
       (社外取締役を除く。)
       監査役
                          －       －       －       －       －
       (社外監査役を除く。)
       社外役員                 14,850       14,850         －       －        5
      ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準および考え方
        当社は、短期的なキャピタルゲインや配当利回りの享受を目的とする純投資目的の投資株式と、                                             事業戦略上の
       重要性や取引先との関係の維持・強化などを目的とする純投資目的以外の投資株式とを区別しており、株式の保
       有が中長期的な観点から当社グループの経営に資するかを、配当や財務状況・取引状況等を勘案して判断し、取
       引先の株式を保有いたします。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ　保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
        証の内容
        当社は、事業推進のうえで発生する協力関係の維持または強化、および事業機会の創出のために必要と判断さ
       れる企業の株式を保有する方針です。また、保有株式については、個別銘柄ごとに適宜取得、保有の意義や、資
       本コスト等を踏まえた採算性・合理性について精査を行い、その採算性、合理性が乏しいと判断される銘柄につ
       いては保有の見直し等を検討し、縮減を図ってまいります。
        全ての株式の保有継続の判断は、将来の見通しや保有の狙いに対する合理性を取締役会にて毎年定期的に検証
       しております。
       ｂ　銘柄数および貸借対照表計上額

                              貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       (銘柄)
                                合計額(千円)
        非上場株式                1             22,300
        非上場株式以外の株式                ―                ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当する銘柄はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当する銘柄はありません。
       ｃ　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    　　　　特定投資株式

    　　　　　該当事項はありません。
    　　　　みなし保有株式

    　　　　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表および四半期連結財務諸表ならびに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
      以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則」(平成19年内閣

      府令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (4)  当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）は、連結財務諸表作成初年度であるため、比較情報

      を記載しておりません。
    ２　監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31
      日まで)の連結財務諸表ならびに前事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)および当事業年度(2020年１
      月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021

      年９月30日まで)および第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
     を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する団体等が開催する研修・セミナーに積極
     的に参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                                (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               372,110
                                    ※１   379,658
        受取手形及び売掛金
        商品                               400,129
        仕掛品                                4,675
        貯蔵品                                  761
        前払費用                                21,674
        その他                                12,803
                                         △ 25
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,191,787
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               36,535
         工具、器具及び備品                               52,944
         リース資産                               4,237
                                      △ 37,512
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               56,204
        無形固定資産
         ソフトウエア                               40,471
         リース資産                               29,085
                                        9,232
         その他
         無形固定資産合計                               78,788
        投資その他の資産
         投資有価証券                               22,300
         敷金                               77,517
         繰延税金資産                               41,598
                                          97
         その他
         投資その他の資産合計                              141,513
        固定資産合計                               276,506
      資産合計                                1,468,294
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                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                                (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               173,016
                                    ※２   200,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               131,020
        未払費用                                81,792
        リース債務                                9,265
        未払法人税等                                17,165
        未払消費税等                                30,796
        賞与引当金                                25,256
                                        15,977
        その他
        流動負債合計                               684,290
      固定負債
        長期借入金                               276,890
        リース債務                                23,800
        商品保証引当金                                16,266
        資産除去債務                                5,170
                                        6,639
        その他
        固定負債合計                               328,767
      負債合計                                1,013,057
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               294,000
        資本剰余金                               175,014
                                      △ 14,158
        利益剰余金
        株主資本合計                               454,856
      その他の包括利益累計額
        繰延ヘッジ損益                                △ 329
                                         709
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  379
      純資産合計                                 455,236
     負債純資産合計                                 1,468,294
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               328,095
        受取手形及び売掛金                               390,611
        商品                               516,155
        仕掛品                                8,386
        前払費用                                31,500
        その他                                21,152
                                         △ 29
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,295,872
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               38,285
         工具、器具及び備品                               60,352
         リース資産                               4,237
                                      △ 55,034
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               47,840
        無形固定資産
         ソフトウエア                               81,710
         リース資産                               22,852
                                         433
         その他
         無形固定資産合計                              104,996
        投資その他の資産
         投資有価証券                               22,300
         敷金                               75,512
                                        39,292
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                              137,104
        固定資産合計                               289,941
      資産合計                                1,585,814
                                 77/149









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               364,523
                                    ※１   100,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               115,124
        未払費用                                93,871
        リース債務                                9,209
        未払法人税等                                20,416
        未払消費税等                                31,554
        前受金                                30,724
        賞与引当金                                16,205
        資産除去債務                                5,170
                                        3,485
        その他
        流動負債合計                               790,286
      固定負債
        長期借入金                               185,394
        リース債務                                16,900
        商品保証引当金                                16,266
        退職給付に係る負債                                  570
                                        8,002
        その他
        固定負債合計                               227,133
      負債合計                                1,017,419
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               294,000
        資本剰余金                               175,014
                                        94,064
        利益剰余金
        株主資本合計                               563,079
      その他の包括利益累計額
        繰延ヘッジ損益                                4,897
                                         417
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                5,315
      純資産合計                                 568,394
     負債純資産合計                                 1,585,814
                                 78/149








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2020年１月１日
                               　至 2020年12月31日)
     売上高                                 2,790,181
                                   ※１   1,688,881
     売上原価
     売上総利益                                 1,101,299
                                  ※２ ,※３   1,065,708
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   35,591
     営業外収益
      受取利息                                    24
      還付金収入                                  1,140
      助成金収入                                   360
                                         224
      その他
      営業外収益合計                                  1,749
     営業外費用
      支払利息                                  7,073
      保証料                                  1,419
      為替差損                                   996
                                         214
      その他
      営業外費用合計                                  9,703
     経常利益                                   27,637
     特別損失
                                        2,433
      リース解約損
      特別損失合計                                  2,433
     税金等調整前当期純利益                                   25,203
     法人税、住民税及び事業税
                                        11,881
                                      △ 19,710
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 7,828
     当期純利益                                   33,032
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     ―
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   33,032
                                 79/149









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2020年１月１日
                               　至 2020年12月31日)
     当期純利益                                   33,032
     その他の包括利益
      繰延ヘッジ損益                                  △ 246
                                         709
      為替換算調整勘定
                                       ※  462
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   33,495
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 33,495
      非支配株主に係る包括利益                                    ―
                                 80/149
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自 2021年１月１日
                               　至 2021年９月30日)
     売上高                                 2,505,079
                                      1,516,859
     売上原価
     売上総利益                                  988,219
     販売費及び一般管理費                                  852,818
     営業利益                                  135,401
     営業外収益
      受取利息                                    9
      為替差益                                   721
                                         149
      その他
      営業外収益合計                                   880
     営業外費用
      支払利息                                  5,312
                                         285
      その他
      営業外費用合計                                  5,598
     経常利益                                  130,683
     税金等調整前四半期純利益                                  130,683
     法人税、住民税及び事業税                                   22,460
     四半期純利益                                  108,222
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     ―
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  108,222
                                 81/149












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自 2021年１月１日
                               　至 2021年９月30日)
     四半期純利益                                  108,222
     その他の包括利益
      繰延ヘッジ損益                                  5,227
                                        △ 291
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  4,935
     四半期包括利益                                  113,158
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 113,158
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―
                                 82/149
















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                   資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
    当期首残高                  294,000           175,014          △ 47,191          421,823
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                            33,032           33,032
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                                        33,032           33,032
    当期末残高                  294,000           175,014          △ 14,158          454,856
                           その他の包括利益累計額

                                        その他の
                                                   純資産合計
                  繰延ヘッジ損益          為替換算調整勘定            包括利益
                                        累計額合計
    当期首残高                   △ 82           ―          △ 82         421,740
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                                       33,032
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                       △ 246           709           462           462
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                   △ 246           709           462         33,495
    当期末残高                   △ 329           709           379         455,236
                                 83/149












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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2020年１月１日
                               　至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 25,203
      減価償却費                                 38,989
      リース解約損                                  2,433
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    3
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  3,475
      受取利息及び受取配当金                                  △ 24
      支払利息                                  7,073
      為替差損益（△は益）                                   150
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 123,051
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 138,258
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 34,729
                                        24,087
      その他
      小計                                △ 125,188
      利息及び配当金の受取額
                                          24
      利息の支払額                                 △ 6,889
                                         △ 60
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 132,113
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 26,124
      無形固定資産の取得による支出                                △ 44,123
                                      △ 13,019
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 83,268
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 10,000
      長期借入れによる収入                                 300,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 210,523
                                       △ 8,891
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 90,585
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    560
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 124,234
     現金及び現金同等物の期首残高                                  496,345
                                     ※  372,110
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 84/149








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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      １　連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
       (1)   連結子会社の数　　　　　１社
       (2)   連結子会社の名称
         SECURE    KOREA,    Inc.
        SECURE    KOREA,    Inc.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めておりま
       す。
      ２　持分法の適用に関する事項

       　該当はありません。
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)   重要な資産の評価基準および評価方法
        ①　有価証券
         　その他有価証券
           時価のあるもの
            決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、
           移動平均法により算定)
           時価のないもの
            主として移動平均法による原価法
        ②　デリバティブ
          時価法
          なお、ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については「(4)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとお
          り、ヘッジ会計を適用しております。
        ③　たな卸資産
          (1)   商品および仕掛品
           先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）
          (2)   貯蔵品
           個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①   有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)ならびに
         2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物および構築物　　              　　２～15年
           工具、器具および備品　　　              ２～15年
        ②   無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、主な償却年数は次のとおりであります。
           自社利用ソフトウエア              　３～５年
        ③   リース資産
          所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
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          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ①　貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②　賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
         しております。
        ③　商品保証引当金
          販売した商品の保証期間に係る修理費用の発生に備えるため、過去の修理実績等に基づき、当連結会計年
         度末における将来の修理費用見込額を計上しております。
       (4)  重要なヘッジ会計の方法

       　①　ヘッジ会計の方法
          繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処
         理によっております。
       　②　ヘッジ手段とヘッジ対象
          ヘッジ手段…為替予約
          ヘッジ対象…外貨建仕入債務等
       　③　ヘッジ方針
          ヘッジ対象の範囲内で対象の為替相場の変動リスクを回避する目的でのみ手段を利用する方針でありま
         す。
       　④　ヘッジ有効性評価の方法
          ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両
         者の変動額を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。なお、為替予約取引に関しては、外貨建取引
         個々に為替予約を付しており、ヘッジ開始時以降継続してキャッシュ・フロー変動を完全に相殺できるた
         め、ヘッジの有効性の判断は省略しております。
       (5)  重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算替基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益およ
        び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上し
        ております。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
        しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費
         税および地方消費税は当連結会計年度の期間費用としております。
       (未適用の会計基準等)

     当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      １　収益認識に関する会計基準等
       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委
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        員会）
       (1)   概要
        国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
       会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにお
       いてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年
       12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関
       する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       (2)   適用予定日
        2022年12月期の期首から適用します。
       (3)   当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
      ２　時価の算定に関する会計基準等

       ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
        委員会）
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
        準委員会）
       (1)   概要
        国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
       の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準におい
       てはAccounting        Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計
       基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンスおよび開示に関して、日本基準を国際的な会計基
       準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
       法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
       めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
       の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
       (2)   適用予定日
        2022年12月期の期首から適用します。
       (3)   当該会計基準等の適用による影響
        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
       ります。
      ３　会計上の見積りの開示に関する会計基準

       ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
       (1)   概要
        国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS
       第１号」第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者に
       とって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せ
       られ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発さ
       れ、公表されたものです。企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注
       記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判
       断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
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      （2）適用予定日
        2021年12月期の年度末から適用します。
      ４　会計方針の開示、会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準

       ・「会計方針の開示、会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31
        日　企業会計基準委員会）
       (1)   概要
        「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則および手続」に係る注記情報の充
       実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針
       の開示、会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
        なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則および手続」に係る注記情
       報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさ
       ないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
       (2)   適用予定日
        2021年12月期の年度末から適用します。
       (追加情報)

     当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      (新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
        当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務
       諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
        新型コロナウイルス感染症の収束時期など正確に予測することは、困難な状況となっておりますが、当連結会
       計年度における新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社グループ事業への影響は限定的であったため、
       将来においても影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。
        なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済環境に変化が生じた場合は、当社グループの財政状態
       および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (連結貸借対照表関係)
    　※１　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
      　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末残
      高に含まれております。
                              当連結会計年度

                              (2020年12月31日)
      受取手形                            1,029千円
     ※２　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これ

       らの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                             （2020年12月31日）
      当座貸越極度額                           600,000千円
      借入実行残高                           200,000千円
       差引額                           400,000千円
       (連結損益計算書関係)

     ※１    期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
       ります。
            当連結会計年度
          (自　2020年１月１日
           至　2020年12月31日)
               3,238千円
     ※２    一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                             (自　2020年１月１日
                             至　2020年12月31日)
        研究開発費                         54,618千円
     ※３    販売費および一般管理費のうち主要な費用および金額は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                             (自　2020年１月１日
                             至　2020年12月31日)
        給料手当                         364,011千円
        賞与引当金繰入額                         22,361千円
        減価償却費                         29,246千円
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       (連結包括利益計算書関係)
     ※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
                              当連結会計年度
                             (自　2020年１月１日
                             至　2020年12月31日)
        繰延ヘッジ損益
          当期発生額                          △473千円
                                   82千円
          組替調整額
            税効果調整前
                                  △390千円
                                   144千円
            税効果額
          繰延ヘッジ損益
                                  △246千円
        為替換算調整勘定
                                   709千円
        　当期発生額
               その他の包括利益合計                    462千円
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
      １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式                 120,554              ―           ―        120,554
    Ａ種優先株式                  17,500             ―           ―         17,500
        合計             138,054              ―           ―        138,054
      ２　自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      ３．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                       年度末残高
                            当連結会計                   当連結会計
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                            年度期首                   年度末
          ストック・オプション
    提出会社     としての第３回新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
          ストック・オプション
    提出会社     としての第４回新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―
     （注）上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      ４　配当に関する事項

        該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※　現金および現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
      ます。
                              当連結会計年度
                             (自    2020年１月１日
                             至　2020年12月31日)
        現金および預金                         372,110千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                            ―千円
        現金および現金同等物                         372,110千円
       (リース取引関係)

     当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
      １　ファイナンス・リース取引
       (借主側)
       所有権移転ファイナンス・リース取引
        ①　リース資産の内容
          無形固定資産
         　　ソフトウエアであります。
        ②　リース資産の減価償却の方法
          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)                                       重要な減価償却資産
         の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
       所有権移転外ファイナンス・リース取引

        ①　リース資産の内容
          有形固定資産
         　　事務用機器（工具、器具および備品）であります。
        ②　リース資産の減価償却の方法
          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)                                       重要な減価償却資産
         の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
      ２　オペレーティング・リース取引

       (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            当連結会計年度
                           （2020年12月31日）
        １年内                            6,574千円
        １年超                            4,696千円
        合計                           11,271千円
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       (金融商品関係)
      当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      １　金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、事業運営や設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。
         一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しており
        ます。デリバティブ取引は仕入取引の為替リスクに備えるために行っております。
       (2)  金融商品の内容およびそのリスク

         営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
         賃貸物件において預託している敷金は、差入先の信用リスクに晒されております。
         投資有価証券は、業務上の関係を有する非上場企業株式であり、企業価値の変動リスクに晒されておりま
        す。
         営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
         借入金は、主に事業運営や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、与信管理規程に基づき新規取引先等の信用調査等を行っており、また、与信限度額水
        準の見直しを年１回以上実施し、取引相手ごとに期日および残高を管理することにより、財務状況等の悪化等
        による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         敷金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握するとともに、適宜差入先の信用状況を把握す
        ることにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        ②　市場リスクの管理
         投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係
        を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
        ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持な
        どにより流動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
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      ２　金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（(注２)をご参照
      ください。）
     当連結会計年度(2020年12月31日)

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金および預金
                              372,110            372,110               ―
    (2)  受取手形および売掛金
                              379,658
                               △25
    　　　貸倒引当金
                              379,633            379,633               ―
    (3)  敷金
                              77,517            77,627              110
           資産計                   829,261            829,371              110
    (1)  買掛金
                              173,016            173,016               ―
    (2)  短期借入金
                              200,000            200,000               ―
    (3)  長期借入金(※)
                              407,910            407,903              △6
           負債計                   780,926            780,920              △6
     (※)   １年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注１)    金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金および預金、ならびに(2)              受取手形および売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金

        敷金の時価については、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間および信用リスクを加味した利
       率により割り引いた現在価値を算定しております。
     負   債

      (1)  買掛金、ならびに(2)          短期借入金
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
      (3)  長期借入金

        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
       現在価値により算定しております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                            当連結会計年度

            区分
                           (2020年12月31日)
    非上場株式(※)                              22,300千円
     (※)   非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の
       対象としておりません。
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     (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     当連結会計年度(2020年12月31日)
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金および預金                            372,110          ―       ―       ―
    受取手形および売掛金                            379,658          ―       ―       ―
                合計                 751,769          ―       ―       ―
     (注４)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

     当連結会計年度(2020年12月31日)
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              131,020       110,960        85,304       53,144       27,482         ―
        合計          131,020       110,960        85,304       53,144       27,482         ―
       (有価証券関係)

     当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      １　その他有価証券
       非上場株式(当連結会計年度の連結貸借対照表計上額22,300千円)については、市場価格がなく、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

       該当事項はありません。
      ３　減損処理を行なった有価証券

       該当事項はありません。
       (デリバティブ取引関係)

     当連結会計年度(自　2020年1月1日　至　2020年12月31日)
      重要性が乏しいため記載を省略しています。
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       (ストック・オプション等関係)
      当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                         第３回新株予約権                 第４回新株予約権
     会社名                      提出会社                 提出会社
     決議年月日                     2018年３月12日                 2019年12月18日
                                      当社取締役３
     付与対象者の区分および人数(名)                 当社従業員24
                                      当社従業員23
     （注）１                 外部協力者２
                                      外部協力者２
     株式の種類および付与数(株)
                     普通株式　123,000                 普通株式　148,500
     （注）２
     付与日                 2018年４月１日                 2019年12月30日
                     権利確定条件は定めておりませ                 権利確定条件は定めておりませ
                     ん。なお、細則については、当社                 ん。なお、細則については、当社
     権利確定条件                 と付与対象者の間で締結する「新                 と付与対象者の間で締結する「新
                     株予約権割当契約書」で定めてお                 株予約権割当契約書」で定めてお
                     ります。                 ります。
     対象勤務期間                 期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
                     自　2021年１月１日                 自　2022年１月１日
     権利行使期間
                     至　2025年12月31日                 至　2029年12月18日
     （注）１.付与対象者の区分は付与日における区分であります。
        ２.株式数に換算して記載しております。なお2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行って
         おり、分割後の株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模およびその変動状況

      当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
    ついては、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                            第３回新株予約権                 第４回新株予約権
    　会社名                          提出会社                 提出会社
    　決議年月日                         2018年３月12日                 2019年12月18日
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 120,000                 148,500
    　　付与
    　　失効                                   ―                3,000
    　　権利確定                                   ―                 ―
    　　未確定残                                 120,000                 145,500
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                   ―                 ―
    　　権利確定                                   ―                 ―
    　　権利行使                                   ―                 ―
    　　失効                                   ―                 ―
    　　未行使残                                   ―                 ―
      ②　単価情報


                            第３回新株予約権                 第４回新株予約権
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　会社名                          提出会社                 提出会社
    　決議年月日                         2018年３月12日                 2019年12月18日
    　権利行使価格（円）                                   184                 667
    　行使時平均株価（円）                                   ―                 ―
    　付与日における公正な評価単価（株)                                   ―                 ―
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプ
     ションの評価単価としております。
      また、単位当たりの本源的価値の見積り方法は、DCF                        法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算定した価格
     を用いております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額および当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
     額
    　　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　―千円
    　　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
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       (税効果会計関係)
     当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      １．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                 7,733千円
                                        4,980   〃
       　商品保証引当金
                                          7 〃
       　貸倒引当金
                                         144  〃
       　繰延ヘッジ損益
                                        1,983   〃
       　未払事業税
                                       108,738    〃
       　繰越欠損金
        その他                               16,478 〃
       繰延税金資産小計                                140,066千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                      △80,406 〃
                                      △16,478 〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額                               △96,884 〃
       繰延税金資産合計
                                       43,181千円
       繰延税金負債

                                        1,583千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                        1,583   〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                41,598千円
     （注）税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                                                    （単位：千円）
                     １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                 ５年超       合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
    税務上の
                  ―       ―     15,143       8,411      33,527       51,656      108,738
    繰越欠損金(※)
    評価性引当額             ―       ―       ―       ―    △28,750       △51,656       △80,406

    繰延税金資産             ―       ―     15,143       8,411       4,776        ―     28,331

     (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％

       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                  25.1％
       住民税均等割等                                   6.9％
       評価性引当額の増減                                 △101.4％
       連結会社間内部利益消去                                   8.2％
                                         △0.5％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 △31.1％
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       (資産除去債務関係)
      当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      　当該資産除去債務の概要および金額の算定方法
        当社は本社および営業所等の不動産賃借契約に伴う原状回復義務を有しており、当該契約における賃借期間終
       了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。
        なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、当該資産除去債務
       の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見
       積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
        使用見込み期間は、下記のとおりであります。
             事業所名          使用見込年数

              本社

                         ４年
           （東京都新宿区）
            大阪営業所
                         ４年
         （大阪府大阪市中央区）
          Security     System    Lab
                         ６年
           （東京都多摩市）
            AI  STORE   LAB
                         ２年
           （東京都新宿区）
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
       当社グループは、セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

      当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
       １　製品およびサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                                     SECURE    Analytics
               SECURE    AC       SECURE    VS
                                                    合計
                                     画像解析サービス
               入退室管理システム           監視カメラシステム
                                     /その他
    外部顧客への売上                 845,201          1,885,843             59,136         2,790,181
       ２　地域ごとの情報

       (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産
        本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
       しております。
       ３　主要な顧客ごとの情報

                               （単位：千円）
            顧客先の名称または氏名                    売上高
       綜合警備保障株式会社                            559,293
       株式会社JVCケンウッド・公共産業システム                            437,293
       CBC株式会社                            350,197
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

      当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      　該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      １　関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        (ア)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等
         該当事項はありません。
        (イ)   連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る)等

                             議決権等の

         会社等の名          資本金また
                        事業の内
                                   関連当事者
                             所有（被所                取引金額
     種類    称または氏      所在地     は出資金     容または               取引内容          科目    期末残高
                              有）割合               （千円）
                                   との関係
                         職業
           名         （千円）
                              （％）
    役員     谷口辰成     ―        ―  当社代表取     （被所有）      債務被保証     仕入れに対       2,716   ―        ―
    主要株主                    締役     直接11.95％           する債務被
                             間接           保証
                             32.34％
    主要株主     谷口喆成     ―        ―  当社従業員     （被所有）      債務被保証     仕入れに対       2,716   ―        ―
                             直接10.90％           する債務被
                             間接           保証
                             32.34％
     (注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

       ２．当社は、仕入に対して当社代表取締役谷口辰成および主要株主谷口喆成より債務保証を受けております。な
         お、保証料の支払は行っておりません。
       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
      ２　親会社または重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            当連結会計年度
                          (自    2020年１月１日
                           至　2020年12月31日)
    １株当たり純資産額                               29円10銭
    １株当たり当期純利益金額                                7円98銭

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
       ２．当社は、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
         の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定してお
         ります。
       ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   当連結会計年度
                                 (自    2020年１月１日
                項目
                                  至　2020年12月31日)
    １株当たり当期純利益金額
    　親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     33,032

    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         33,032
    　(千円)
    　普通株式の期中平均株式数(株)                                    4,141,620
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                           ―
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
     (注)   Ａ種優先株式を含めて１株当たり当期純利益を算出しております。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   当連結会計年度
                項目
                                  (2020年12月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                     455,236
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     350,000

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     105,236

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        3,616,620
    の数(株)
      (注)   Ａ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定
        にあたって、Ａ種優先株式に優先して分配される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。
       (重要な後発事象)

     当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
      （優先株式の取得および消却）
       当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、当社発行のＡ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得
      条項に基づき取得することを決議し、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
       また、当社が取得したＡ種優先株式は、2021年５月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
      （1）取得および消却した株式数
      　　　Ａ種優先株式　　　　　　　　　17,500株
      （2）交換により交付した普通株式数                 　17,500株
      （3）交付後の発行済み普通株式数　　138,054株
       （株式分割および単元株制度の採用）

       当社は、2021年５月24日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月10日付を効力発生日として、株式分割を行っ
      ております。また、2021年６月９日開催の臨時株主総会に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しており
      ます。
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       １．株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100
       株とする単元株制度を採用いたします。
       ２．株式分割の概要

       （１）分割方法
          2021年６月９日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき30株の
         割合をもって分割しております。
       （２）分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数　　　　　　138,054株
          今回の分割により増加する株式数　　　4,003,566株
          株式分割後の発行済株式総数　　　　　4,141,620株
          株式分割後の発行可能株式総数　　　                  16,500,000株
       （３）株式分割の効力発生日

          2021年６月10日
       （４）１株当たり情報に与える影響

          「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによ
         る影響については、当該箇所に反映されております。
       ３．単元株制度の採用

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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      【注記事項】
       (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
        (税金費用の計算)
         税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会
        計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
       (追加情報)

        (新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
         当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財
        務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
         新型コロナウイルス感染症の収束時期など正確に予測することは、困難な状況となっておりますが、当第３
        四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社グループ事業への影響は限定的
        であったため、将来においても影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。
         なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済環境に変化が生じた場合は、当社グループの財政状
        態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (四半期連結貸借対照表関係)

     ※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これ
       らの契約に基づく当第３四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであり
       ます。
                         当第３四半期連結会計期間
                           （2021年９月30日）
       当座貸越極度額                        800,000千円
       借入実行残高                        100,000千円
        差引額                        700,000千円
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
       半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                          当第３四半期連結累計期間
                           (自　2021年１月１日
                           至　2021年９月30日)
        減価償却費                        41,310千円
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       (株主資本等関係)
        当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)
        １   配当金支払額
          該当事項はありません。
        ２   基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間

         の末日後となるもの
          該当事項はありません。
        ３   株主資本の金額の著しい変動

          該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)
         当社グループは、セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
        す。
       (１株当たり情報)

        １株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第３四半期連結累計期間

                                (自    2021年１月１日
                                 至   2021年９月30日)
    １株当たり四半期純利益                                    26円13銭
    (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                   108,222

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        108,222
     四半期純利益(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  4,141,620
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た

     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                      ―
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握でき
          ないため、記載しておりません。
        ２．当社は、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
          の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】(2020年12月31日現在)
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                      190,000         200,000          1.41        ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      115,308         131,020          1.24        ―

    １年以内に返済予定のリース債務                       8,441         9,265         6.04        ―

                                                　2022年３月29日～
    長期借入金(１年以内に返済予定の
                          203,125         276,890          1.84
    ものを除く)
                                                　2025年６月30日
                                                　2024年６月30日～
    リース債務(１年以内に返済予定の
                           28,855         23,800          2.60
    ものを除く)
                                                　2025年６月30日
    その他有利子負債                        ―         ―         ―       ―
            合計               545,729         640,975           ―       ―

     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの
         返済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               110,960          85,304          53,144          27,482
          リース債務                9,191          9,117          5,009           481

       【資産除去債務明細表】

        当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連
       結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規
       定により記載を省略しております。
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               496,345              365,642
                                     ※１   9,506           ※１   57,647
        受取手形
        売掛金                               247,101              322,011
        商品                               266,935              400,129
        仕掛品                                  ―             4,675
        貯蔵品                                  372              761
        前払費用                                26,406              21,674
        その他                                8,772              12,634
                                         △ 21             △ 25
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,055,417              1,185,151
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               27,081              36,535
         工具、器具及び備品                               31,398              51,234
         リース資産                                 ―             4,237
                                      △ 21,185             △ 37,015
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               37,295              54,991
        無形固定資産
         ソフトウエア                               18,458              44,976
         リース資産                               37,395              29,085
                                          ―            11,431
         その他
         無形固定資産合計                               55,853              85,493
        投資その他の資産
         投資有価証券                               22,300              22,300
         関係会社株式                                 ―             8,830
         敷金                               67,124              75,133
         繰延税金資産                               21,744              41,598
                                        1,266                97
         その他
         投資その他の資産合計                              112,435              147,959
        固定資産合計                               205,584              288,444
      資産合計                                1,261,002              1,473,595
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               138,287              173,016
                                    ※２   190,000            ※２   200,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               115,308              131,020
        未払費用                                99,262              81,768
        リース債務                                8,441              9,265
        未払法人税等                                  ―            17,116
        未払消費税等                                2,701              30,796
        前受金                                4,974              9,645
        賞与引当金                                21,781              25,256
                                        4,911              6,093
        その他
        流動負債合計                               585,667              683,979
      固定負債
        長期借入金                               203,125              276,890
        リース債務                                28,855              23,800
        商品保証引当金                                15,621              16,266
        資産除去債務                                  ―             5,170
                                        5,991              6,639
        その他
        固定負債合計                               253,593              328,767
      負債合計                                 839,261             1,012,746
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               294,000              294,000
        資本剰余金
         資本準備金                              175,000              175,000
                                          14              14
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              175,014              175,014
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 47,191              △ 7,836
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 47,191              △ 7,836
        株主資本合計                               421,823              461,178
      評価・換算差額等
                                         △ 82             △ 329
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                 △ 82             △ 329
      純資産合計                                 421,740              460,849
     負債純資産合計                                 1,261,002              1,473,595
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年１月１日              (自 2020年１月１日
                               　至 2019年12月31日)              　至 2020年12月31日)
     売上高                                 1,717,077              2,790,181
     売上原価
      商品期首たな卸高                                 163,660              266,935
      当期商品仕入高                                1,042,572              1,823,207
      合計                                1,206,233              2,090,142
      商品期末たな卸高                                 266,935              401,024
                                       939,298             1,689,118
      商品売上原価
     売上総利益                                  777,779             1,101,062
                                    ※１   827,303           ※１   1,059,175
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 49,524              41,886
     営業外収益
      受取利息                                    26              21
      還付金収入                                    ―             1,140
      助成金収入                                    ―              360
      備品売却収入                                   318               ―
                                         100              223
      その他
      営業外収益合計                                   444             1,746
     営業外費用
      支払利息                                  6,214              7,073
      保証料                                   604             1,419
      為替差損                                   388             1,014
                                         283              213
      その他
      営業外費用合計                                  7,491              9,720
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 56,570              33,912
     特別損失
                                     ※２   6,654
      固定資産除却損                                                  ―
      リース解約損                                    ―             2,433
                                        4,068                ―
      その他
      特別損失合計                                 10,722               2,433
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 67,293              31,478
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,641              11,834
                                      △ 21,744             △ 19,710
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 20,102              △ 7,875
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 47,191              39,354
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
                                     (単位：千円)
                           株主資本
                               資本剰余金
                 資本金
                               その他資本
                       資本準備金             資本剰余金合計
                               剰余金
    当期首残高              227,000       181,497         ―     181,497
    当期変動額
     新株の発行             175,000       175,000              175,000
     資本金からその他資本
                  △ 108,000              108,000       108,000
     剰余金への振替
     資本準備金からその他
                         △ 181,497       181,497         ―
     資本剰余金への振替
     欠損填補                           △ 289,482      △ 289,482
     当期純利益又は当期純
                                          ―
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
                                          ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               67,000       △ 6,497        14     △ 6,482
    当期末残高              294,000       175,000         14     175,014
                        株主資本                評価・換算差額等

                    利益剰余金
                                                     純資産
                その他利益               株主資本              評価・換算
                                                     合計
                                     繰延ヘッジ損益
                       利益剰余金
                 剰余金               合計             差額等合計
                         合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高             △ 289,482      △ 289,482       119,014         298       298     119,313
    当期変動額
     新株の発行                            350,000                     350,000
     資本金からその他資本
                                   ―                     ―
     剰余金への振替
     資本準備金からその他
                                   ―                     ―
     資本剰余金への振替
     欠損填補             289,482       289,482         ―                     ―
     当期純利益又は当期純
                  △ 47,191      △ 47,191      △ 47,191                     △ 47,191
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
                                         △ 381      △ 381      △ 381
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              242,290       242,290       302,808        △ 381      △ 381     302,427
    当期末残高              △ 47,191      △ 47,191       421,823        △ 82      △ 82     421,740
                                109/149







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       当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
                                     (単位：千円)
                           株主資本
                               資本剰余金
                 資本金
                               その他資本
                       資本準備金             資本剰余金合計
                               剰余金
    当期首残高              294,000       175,000         14     175,014
    当期変動額
     当期純利益又は当期純
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                ―       ―       ―       ―
    当期末残高              294,000       175,000         14     175,014
                        株主資本                評価・換算差額等

                    利益剰余金
                                                     純資産
                その他利益               株主資本              評価・換算
                                                     合計
                                     繰延ヘッジ損益
                       利益剰余金
                 剰余金               合計             差額等合計
                         合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高              △ 47,191      △ 47,191       421,823        △ 82      △ 82     421,740
    当期変動額
     当期純利益又は当期純
                   39,354       39,354       39,354                     39,354
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
                                         △ 246      △ 246      △ 246
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               39,354       39,354       39,354        △ 246      △ 246      39,108
    当期末残高              △ 7,836      △ 7,836      461,178        △ 329      △ 329     460,849
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                                 前事業年度
                               (自 2019年１月１日
                               　至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 67,293
      減価償却費                                 25,454
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    1
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 21,781
      受取利息及び受取配当金                                  △ 26
      支払利息                                  6,214
      為替差損益（△は益）                                   388
      固定資産除却損                                  6,654
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 8,748
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 103,437
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 22,331
                                      △ 23,558
      その他
      小計                                △ 120,237
      利息及び配当金の受取額
                                          26
      利息の支払額                                 △ 6,195
                                      △ 18,921
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 145,328
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 12,294
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 7,376
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 20,905
                                         234
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 40,341
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 90,000
      長期借入れによる収入                                 150,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 113,545
      リース債務の返済による支出                                 △ 5,214
                                       350,000
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 471,241
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 388
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  285,182
     現金及び現金同等物の期首残高                                  211,163
                                     ※  496,345
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      １　資産の評価基準および評価方法
       (1)  有価証券の評価基準および評価方法
        ①子会社株式および関連会社株式
         移動平均法による原価法
        ②その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動
         平均法により算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
       (2)デリバティブ等の評価基準および評価方法

        デリバティブ
         時価法
       (3)たな卸資産の評価基準および評価方法

        ①商品および仕掛品
         先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）
        ②貯蔵品
         個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）
      ２　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)ならびに
        2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物および構築物　　　　３～15年
          工具、器具および備品　　３～15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          自社利用ソフトウエア　　　　　３～５年
       (3)  リース資産

         所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ３　引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
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       (3)  商品保証引当金

         販売した商品の保証期間に係る修理費用の発生に備えるため、過去の修理実績等に基づき、当事業年度末に
        おける将来の修理費用見込額を計上しております。
      ４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      　(1)   ヘッジ会計の方法
        ①ヘッジ会計の方法
         　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処
         理によっております。
        ②ヘッジ手段とヘッジ対象
         　ヘッジ手段…為替予約
        　　ヘッジ対象…外貨建仕入債務等
        ③ヘッジ方針
          ヘッジ対象の範囲内で対象の為替相場の変動リスクを回避する目的でのみ手段を利用する方針でありま
         す。
        ④ヘッジ有効性評価の方法
          ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両
         者の変動額を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。なお、為替予約取引に関しては、外貨建取引
         個々に為替予約を付しており、ヘッジ開始時以降継続してキャッシュ・フロー変動を完全に相殺できるた
         め、ヘッジの有効性の判断は省略しております。
       (2)重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算替基準

         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。
       (3)  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
        しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (4)  消費税等の会計処理

         消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税
        および地方消費税は当事業年度の期間費用としております。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

      １　資産の評価基準および評価方法
       (1)  有価証券の評価基準および評価方法
        ①子会社株式および関連会社株式
         移動平均法による原価法
        ②その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動
         平均法により算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
       (2)デリバティブ等の評価基準および評価方法

        デリバティブ
         時価法
       (3)たな卸資産の評価基準および評価方法

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        ①商品および仕掛品
         先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）
        ②貯蔵品
         個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）
      ２　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)ならびに
        2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物および構築物　　　　２～15年
          工具、器具および備品　　２～15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          自社利用ソフトウエア　　　　　３～５年
       (3)  リース資産

         所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ３　引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
       (3)  商品保証引当金

         販売した商品の保証期間に係る修理費用の発生に備えるため、過去の修理実績等に基づき、当事業年度末に
        おける将来の修理費用見込額を計上しております。
      ４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      　(1)   ヘッジ会計の方法
        ①ヘッジ会計の方法
         　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処
         理によっております。
        ②ヘッジ手段とヘッジ対象
         　ヘッジ手段…為替予約
        　　ヘッジ対象…外貨建仕入債務等
        ③ヘッジ方針
          ヘッジ対象の範囲内で対象の為替相場の変動リスクを回避する目的でのみ手段を利用する方針でありま
         す。
        ④ヘッジ有効性評価の方法
          ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両
         者の変動額を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。なお、為替予約取引に関しては、外貨建取引
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         個々に為替予約を付しており、ヘッジ開始時以降継続してキャッシュ・フロー変動を完全に相殺できるた
         め、ヘッジの有効性の判断は省略しております。
       (2)重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算替基準

         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。
       (3)  消費税等の会計処理

         消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税
        および地方消費税は当事業年度の期間費用としております。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     （収益認識に関する会計基準等）
       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月31日　企業会計基準委
        員会）
       １．概要
        　国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
        な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、にお
        いてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017
        年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識
        に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
        合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
        とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
        目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       ２．適用予定日
        　2022年12月期の期首から適用予定であります。
       ３．当該会計基準の適用による影響
        　影響額については、現時点で評価中であります。
     （時価の算定に関する会計基準等）

       ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
        委員会）
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日　企業会計基
        準委員会）
       １．概要

        　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」および「時価
        の算定に関する会計基準の適用指針」（以下、「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方
        法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
         ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
        記事項が定められました。
       ２．適用予定日
        　2022年12月期の期首から適用予定であります。
       ３．当該会計基準の適用による影響
        　影響額は、現時点で評価中であります。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

     　連結財務諸表の「注記事項（未適用の会計基準等）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
     す。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基
      準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し
      ております。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

      該当事項はありません。
       (追加情報)

     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
    　　該当項目はありません。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

      (新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
        当社では、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時に
       おいて入手可能な情報に基づき実施しております。
        新型コロナウイルス感染症の収束時期など正確に予測することは、困難な状況となっておりますが、当事業年
       度における新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社事業への影響は限定的であったため、将来において
       も影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。
        なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済環境に変化が生じた場合は、当社の財政状態および経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
     ※１　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
        なお、事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれておりま
        す。
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2019年12月31日)                 (2020年12月31日)
        受取手形                          2,993千円                 1,029千円
     ※２　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく

       事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2019年12月31日)                 (2020年12月31日)
        当座貸越極度額                         400,000千円                 600,000千円
        借入金実行残高                         190,000千円                 200,000千円
        差引額                         210,000千円                 400,000千円
       (損益計算書関係)

     ※１    販売費および一般管理費のうち主要な費目および金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2019年１月１日                 (自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日)                 至　2020年12月31日)
        給与および手当                         289,827千円                 344,849千円
        賞与引当金繰入額                         18,990千円                 22,361千円
                                                  28,773千円
        減価償却費                         16,107千円
        研究開発費                         66,193千円                 54,618千円
        おおよその割合

        　販売費                           64.6％                 65.5％
        　一般管理費                           35.4％                 34.5％
     ※２    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2019年１月１日                 (自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日)                 至　2020年12月31日)
        ソフトウエア                          6,226千円                  －千円
        工具、器具および備品                           427千円                 －千円
                                  6,654千円                  －千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      １．発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
    普通株式                 120,554             ―           ―        120,554

    Ａ種優先株式（注）                   ―         17,500             ―         17,500

        合計             120,554           17,500             ―        138,054

     （注）Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加17,500株は、2019年12月の有償第三者割当によるものであります。
      ２．自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      ３．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                   当事業年度
                      目的となる
     会社名         内訳                                      末残高
                            当事業年                 当事業年
                      株式の種類
                                   増加      減少
                                                    (千円)
                             度期首                  度末
          ストック・オプション
    提出会社     としての第３回新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
          ストック・オプション
    提出会社     としての第４回新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
              合計                 ―      ―      ―      ―      ―
     （注）上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※　現金および現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                               前事業年度
                             (自　2019年１月１日
                             至　2019年12月31日)
        現金および預金                         496,345千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                            ―千円
        現金および現金同等物                         496,345千円
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       (金融商品関係)

      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      １　金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社は、事業運営や設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。
         一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しており
        ます。デリバティブ取引は仕入取引の為替リスクに備えるために行っております。
       (2)  金融商品の内容およびそのリスク

         営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
         賃貸物件において預託している敷金は、差入先の信用リスクに晒されております。
         投資有価証券は、業務上の関係を有する非上場企業株式であり、企業価値の変動リスクに晒されておりま
        す。
         営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
         借入金は、主に事業運営や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、与信管理規程に基づき新規取引先等の信用調査等を行っており、また、与信限度額水
        準の見直しを年１回以上実施し、取引相手ごとに期日および残高を管理することにより、財務状況等の悪化等
        による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         敷金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握するとともに、適宜差入先の信用状況を把握す
        ることにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        ②　市場リスクの管理
         投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係
        を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
        ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持な
        どにより流動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
      ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（(注２)をご参照
      ください。）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     前事業年度(2019年12月31日)
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金および預金
                              496,345            496,345               ―
    (2)  受取手形および売掛金
                              256,607
                               △21
    　　　貸倒引当金
                              256,586            256,586               ―
    (3)  敷金
                              67,124            67,177              52
           資産計                   820,056            820,109               52
    (1)  買掛金
                              138,287            138,287               ―
    (2)  短期借入金
                              190,000            190,000               ―
    (3)  長期借入金(※)
                              318,433            319,621             1,188
           負債計                   646,720            647,908             1,188
     (※)   １年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注１)    金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金および預金、ならびに(2)              受取手形および売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金

        敷金の時価については、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間および信用リスクを加味した利
       率により割り引いた現在価値を算定しております。
     負   債

      (1)  買掛金、ならびに(2)          短期借入金
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
      (3)  長期借入金

        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
       現在価値により算定しております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                             前事業年度

            区分
                           (2019年12月31日)
    非上場株式(※)                              22,300千円
     (※)   非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の
       対象としておりません。
     (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

     前事業年度(2019年12月31日)
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金および預金                            496,345          ―       ―       ―
    受取手形および売掛金                            256,607          ―       ―       ―
                合計                 752,953          ―       ―       ―
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     (注４)    長期借入金の決算日後の返済予定額

     前事業年度(2019年12月31日)
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              115,308        94,992       69,380       35,613        3,140         ―
        合計          115,308        94,992       69,380       35,613        3,140         ―
       (有価証券関係)

      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      １　その他有価証券
       非上場株式(当事業年度の貸借対照表計上額22,300千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極
      めて困難と認められることから、記載しておりません。
      ２　事業年度中に売却したその他有価証券

       該当事項はありません。
      ３　減損処理を行なった有価証券

       該当事項はありません。
      当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

      　子会社株式(貸借対照表上額は8,830千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
      られることから、時価を記載しておりません。
       (ストック・オプション等関係)

      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                         第３回新株予約権                 第４回新株予約権
     会社名                      提出会社                 提出会社
     決議年月日                     2018年３月12日                 2019年12月18日
                                      当社取締役３
     付与対象者の区分および人数(名)                 当社従業員24
                                      当社従業員23
     （注）１                 外部協力者２
                                      外部協力者２
     株式の種類および付与数(株)
                     普通株式　123,000                 普通株式　148,500
     （注）２
     付与日                 2018年４月１日                 2019年12月30日
                     権利確定条件は定めておりませ                 権利確定条件は定めておりませ
                     ん。なお、細則については、当社                 ん。なお、細則については、当社
     権利確定条件                 と付与対象者の間で締結する「新                 と付与対象者の間で締結する「新
                     株予約権割当契約書」で定めてお                 株予約権割当契約書」で定めてお
                     ります。                 ります。
     対象勤務期間                 期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
                     自　2021年１月１日                 自　2022年１月１日
     権利行使期間
                     至　2025年12月31日                 至　2029年12月18日
     （注）１.付与対象者の区分は付与日における区分であります。
        ２.株式数に換算して記載しております。なお2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行って
         おり、分割後の株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模およびその変動状況
      当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
    ては、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                            第３回新株予約権                 第４回新株予約権
    　会社名                          提出会社                 提出会社
    　決議年月日                         2018年３月12日                 2019年12月18日
    　権利確定前（株）
    　　前事業年度末                                 121,500                    ―
    　　付与                                   ―              148,500
    　　失効                                  1,500                   ―
    　　権利確定                                   ―                 ―
    　　未確定残                                 120,000                 148,500
    　権利確定後（株）
    　　前事業年度末                                   ―                 ―
    　　権利確定                                   ―                 ―
    　　権利行使                                   ―                 ―
    　　失効                                   ―                 ―
    　　未行使残                                   ―                 ―
      ②　単価情報

                            第３回新株予約権                 第４回新株予約権
    　会社名                          提出会社                 提出会社
    　決議年月日                         2018年３月12日                 2019年12月18日
    　権利行使価格（円）                                   184                 667
    　行使時平均株価（円）                                   ―                 ―
    　付与日における公正な評価単価（株)                                   ―                 ―
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプ
     ションの評価単価としております。
      また、単位当たりの本源的価値の見積り方法は、DCF                        法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算定した価格
     を用いております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額および当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
    　　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　―千円
    　　当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(2019年12月31日)
    １．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                 6,669千円
                                        4,783   〃
       　商品保証引当金
                                          6 〃
       　貸倒引当金
       　資産除去債務                                 3,821 〃
       　未払事業税                                  844 〃
                                       118,495    〃
       　繰越欠損金
                                        9,558 〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       144,179千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               △109,054 〃
                                      △13,380 〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △122,434千円
       繰延税金資産合計                                21,744 〃
       繰延税金資産純額                                21,744千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注
      記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度(2020年12月31日)
      １．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                 7,733千円
                                        4,980   〃
       　商品保証引当金
                                          7 〃
       　貸倒引当金
                                         144  〃
       　繰延ヘッジ損益
                                        1,983   〃
       　未払事業税
                                       108,738    〃
       　繰越欠損金
        その他
                                       16,478 〃
       繰延税金資産小計
                                       140,066千円
                                       △80,406     〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                     　△16,478      〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △96,884     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       43,181千円
       繰延税金負債

                                        1,583千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                        1,583   〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                41,598千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％

       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                  20.1％
       住民税均等割等                                   5.5％
       評価性引当額の増減                                 △81.2％
                                         △0.0％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 △25.0％
       (資産除去債務関係)

      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      　当該資産除去債務の概要および金額の算定方法
        当社は本社および営業所等の不動産賃借契約に伴う原状回復義務を有しており、当該契約における賃借期間終
       了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。
        なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、当該資産除去債務
       の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見
       積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
        使用見込み期間は、下記のとおりであります。
             事業所名          使用見込年数

              本社

                         ４年
           （東京都新宿区）
            大阪営業所
                         ４年
         （大阪府大阪市中央区）
          Security     System    Lab
                         ６年
           （東京都多摩市）
       (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
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      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
       当社の事業セグメントは、セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しており
      ます。
      【関連情報】

      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
       １　製品およびサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                                     SECURE    Analytics
               SECURE    AC       SECURE    VS
                                                    合計
                                     画像解析サービス
               入退室管理システム           監視カメラシステム
                                     /その他
    外部顧客への売上                 780,463           884,411            52,203         1,717,077
       ２　地域ごとの情報

       (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産
        本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
       しております。
       ３　主要な顧客ごとの情報

                                        （単位：千円）
                顧客先の名称または氏名                        売上高
       綜合警備保障株式会社                                    210,619
       日本アクア開発株式会社                                    200,899
       株式会社JVCケンウッド・公共産業システム
                                           184,949
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      　該当事項はありません。
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    【関連当事者情報】
     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      １　関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る）等
                             議決権等の
         会社等の名          資本金また
                        事業の内
                                  関連当事者
                             所有（被所               取引金額
     種類    称または氏      所在地     は出資金     容または               取引内容          科目    期末残高
                              有）割合               （千円）
                                   との関係
                         職業
           名         （千円）
                              （％）
    役員     谷口辰成     ―        ―  当社代表取     （被所有）     債務被保証     銀行借入に      375,978    ―        ―
    主要株主                    締役     直接11.95％          対する債務
                                間接       被保証
                               32.34％         （注）２
                                       不動産賃借       2,515   ―        ―
                                       に対する債
                                       務被保証
                                       （注）３
                                       仕入れに対       21,684   ―        ―
                                       する債務被
                                       保証
                                       （注）４
    主要株主     谷口喆成     ―        ―  当社従業員     （被所有）     債務被保証     仕入れに対       21,684   ―        ―
                             直接10.90％          する債務被
                                間接       保証
                               32.34％         （注）４
     (注)   １　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

       ２　  当社は、金融機関        借入に対して当社代表取締役谷口辰成から債務保証を受けております。なお、保証料の支
         払は行っておりません。
       ３　当社は、当社        事務所の不動産賃貸借契約について、                 債務保証    を受けております。取引金額には年間賃借料を
         記載しております。         なお、保証料の支払は行っておりません。
       ４　当社は、仕入に対して当社代表取締役谷口辰成および主要株                              主 谷口喆成より買掛金         債務保証を受けておりま
         す。なお、保証料の支払は行っておりません。
      ２　親会社または重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                             前事業年度
                          (自    2019年１月１日
                           至   2019年12月31日)
    １株当たり純資産額                               19円84銭
    １株当たり当期純損失金額（△）                              △13円04銭

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         るため、期中平均株価が把握できなく、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．当社は、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益（△）を算定して
         おります。
       ３．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度
                                 (自    2019年１月１日
                項目
                                  至   2019年12月31日)
    １株当たり当期純損失金額（△）
     当期純損失（△）(千円)

                                        △47,191
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―

     普通株式に係る当期純損失（△）(千円)

                                        △47,191
      普通株式の期中平均株式数(株)                                    3,619,500

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                           ―
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
     （注）Ａ種優先株式を含めて１株当たり当期純損失を算出しております。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度
                項目
                                  (2019年12月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                     421,740
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     350,000

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     71,740

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        3,616,620
    の数(株)
      (注)   Ａ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定
        にあたって、Ａ種優先株式に優先して分配される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。
       (重要な後発事象)

     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

      （優先株式の取得および消却）
       当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、当社発行のＡ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得
      条項に基づき取得することを決議し、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
       また、当社が取得したＡ種優先株式は、2021年５月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
      （1）取得および消却した株式数
      　　　Ａ種優先株式　　　　　　　　　17,500株
      （2）交換により交付した普通株式数                 　17,500株
      （3）交付後の発行済み普通株式数　　138,054株
       （株式分割および単元株制度の採用）

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       当社は、2021年５月24日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月10日付を効力発生日として、株式分割を行っ
      ております。また、2021年６月９日開催の臨時株主総会に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しており
      ま す。
       １．株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100
       株とする単元株制度を採用いたします。
       ２．株式分割の概要

       （１）分割方法
          2021年６月９日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき30株の
         割合をもって分割しております。
       （２）分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数　　　　　　138,054株
          今回の分割により増加する株式数　　　4,003,566株
          株式分割後の発行済株式総数　　　　　4,141,620株
          株式分割後の発行可能株式総数　　　                  16,500,000株
       （３）株式分割の効力発生日

          2021年６月10日
       （４）１株当たり情報に与える影響

          「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによ
         る影響については、当該箇所に反映されております。
       ３．単元株制度の採用

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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      ⑤  【附属明細表】(2020年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                                                  貸借対照表計上額

                    銘柄                     株式数(株)
                                                    (千円)
             その他
    投資有価証券                 株式会社ヘリックス                        180,000           22,300
             投資有価証券
                    計                        180,000           22,300

       【有形固定資産等明細表】

                                                     (単位：千円)
                                         当期末減価
                当期首残高                  当期末残高
                                         償却累計額            差引当期末
       資産の種類               当期増加額      当期減少額                  当期償却額
                                         または償却              残高
                                          累計額
    有形固定資産
    　建物および構築物              27,081       9,454        －    36,535      12,424       3,633      24,110

    　工具、器具および備
                  31,398      19,836        －    51,234      23,601      11,240      27,632
    品
    　リース資産                －     4,237        －     4,237       988      988     3,248
      有形固定資産計            58,479      33,527        －    92,007      37,015      15,861      54,991

    無形固定資産

    　ソフトウエア              46,786      38,446        －    85,232      40,256      11,929      44,976

    　ソフトウエア仮勘定                －    11,431        －    11,431        －      －    11,431

    　リース資産              41,550        －      －    41,550      12,465       8,310      29,085

      無形固定資産計            88,336      49,877        －    138,213       52,721      20,239      85,493

     (注)   当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
                     AI  STORE   LAB関連
        建物および構築物                                  9,454千円
                     AI  STORE   LAB関連                9,486   〃
        工具、器具および備品
                                         4,237   〃
        リース資産             複合機
                                         24,660    〃
        ソフトウエア             自社利用ソフトウエア
                                         11,015    〃
        ソフトウエア仮勘定             自社利用ソフトウエア開発
       【引当金明細表】

                                                     (単位：千円)
          科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

    貸倒引当金                       21          25          21          25

    賞与引当金                     21,781          25,256          21,781          25,256

    商品保証引当金                     15,621          16,266          15,621          16,266

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     (2)  【主な資産および負債の内容】(2020年12月31日現在)
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年１月１日から12月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度終了後３か月以内

    基準日              毎年12月31日

    株券の種類              －

                  毎年６月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年12月31日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え(注)１

    　　取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

    　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

    　　取次所              三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

    　　名義書換手数料              無料

    　　新券交付手数料              －

    単元未満株式の買取り

    　　取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

    　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

    　　取次所              三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

    　　買取手数料              無料(注)２

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他のやむを得ない事由によって公告をすることができない場合は、日
    公告掲載方法              本経済新聞に掲載して行う。
                  公告掲載URL
                  https://secureinc.co.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １　当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振
         替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行
         使することができない旨、定款に定めております。
       　　(1)    会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       　　(2)    会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       　　(3)    株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                  移動後

           移動前      移動前            移動後の      移動後                 価格
     移動                所有者の                  所有者の      移動株数
          所有者の      所有者の            所有者の氏名      所有者の                 (単価)    移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)
         氏名または名称       住所           または名称       住所                (円)
                      関係等                  関係等
                           i-nest１号投資
                           事業有限責任組
                           合      東京都目黒            Ａ種優先株式
                                      特別利害関係者等
    2021年                       無限責任組合      区中目黒五             △5,000
         －      －     －                  （大株主上位10            －    (注４)
    ５月24日                       員　i-nest１号      丁目10番13             普通株式
                                      名）
                           有限責任事業組      号              5,000
                           合　代表組合
                           員　山中　卓　
    （注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
         所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
         き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年１月１
         日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上
         場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、
         当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報
         告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
    　　　２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容につ
         いての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務
         組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記
         録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、
         当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該請求に応じない状況にある旨を公表すること
         ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
         株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる旨を公表することができるとさ
         れております。
    　　　３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
    　　　　(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者および二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社ならびに関係
                         会社およびその役員
        (2)当社の大株主上位10名
       　(3)当社の人的関係会社および資本的関係会社ならびにこれらの役員
     　　　(4)金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）および
          その役員ならびに金融商品取引業者の人的関係会社および資本的関係会社
    　　　４．2021年５月24日開催の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取
         得することを決議し、同日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき、普通株式
         １株を交付しております。なおＡ種優先株式の発行時の価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフ
         ロー法）により算定された価格を総合的に勘案して、決定しております。発行時の価格は、Ａ種優先株式
         20,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定
         められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式のすべてについて、2021年５月31日
         付で消却しております。また、当社は2021年６月９日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行
         する旨の定款の定めを廃止しております。
    　　　５．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っ
         ておりますが、上記「移動株数」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目              株式①           新株予約権①

    発行年月日                  2019年12月30日             2019年12月30日

    種類                  Ａ種優先株式          　第４回    新株予約権

    発行数                Ａ種優先株式　17,500株              普通株式　4,950株

                        20,000円             20,000円
    発行価格
                            （注２）             （注３）
    資本組入額                   10,000円             10,000円
    発行価額の総額                  350,000,000円             99,000,000円

    資本組入額の総額                  175,000,000円             49,500,000円

                                2019年12月18日開催の臨時
                                株主総会において、会社法
                                第236条、第238条および第
    発行方法                  有償第三者割当          239条の規定に基づく新株
                                予約権の付与（ストックオ
                                プション）に関する決議を
                                行っております。
    保有期間等に関する確約                     －             －
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
          で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所
          への報告ならびに当該書面および報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を
          行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
          行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬と
          して割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
          所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定め
          るところにより提出するものとされております。
        (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理
          の取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。
       ２．安定株主および取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッ
         シュフロー法)、純資産方式および類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定してお
         ります。
       ３．株式の発行価額および行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)、純資産方式および類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ４．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
       　　を行っております。上記「発行数」、「発行価格」および「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行
         数」、
       　　「発行価格」および「資本組入額」を記載しております。
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       ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件および譲渡に関する事項については以下のとおりで
         あります。
                             新株予約権①

          行使時の払込金額                  １株につき20,000円

                          　　　2022年１月１日から
          行使期間
                          　　　2029年12月18日まで
                        約権の割当てを受けた者は、権利行
                        使時においても、当社の取締役、顧
                        問および従業員として勤務している
                        社員、社外協力者であることを要す
          行使の条件
                        る。その他の条件は、当社と新株予
                        約権の割当てを受けた者との間で締
                        結した「新株予約権割当契約」で定
                        めるところによる。
          新株予約権の譲渡に関する              新株予約権を譲渡するときは、当社
          事項              取締役会の承認を要する。
       ６．退職等により従業員３名300株分の権利が喪失しております。
       ７.  2021年６月10日付で普通株式１株を30株に分割しておりますが、これらの株式分割以前に発行したものにつ
         いては、発行数、発行価額、資本組入額および行使時の払込金額は分割前の数値で記載しております。
    ２ 【取得者の概況】

    株式①

                               取得者の

                                                     取得者と
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)
                    取得者の住所           職業および
                                                   提出会社との関
        または名称                                (株)      (円)
                                                      係
                              事業の内容等
    i-nest１号投資事業有限責
    任組合
                                                   特別利害関係
    無限責任組合員i-nest１号             東京都目黒区中目黒五                           100,000,000
                             投資事業組合           5,000           者等（大株主
    有限責任事業組合             丁目10番13号                          　　(20,000)
                                                   上位10名）
    代表組合員
    山中　卓
    株式会社モルフォ
    代表取締役社長             東京都千代田区西神田                           50,000,000
                             情報・通信業           2,500           当社の取引先
    平賀　督基             三丁目８番１号                             (20,000)
    資本金　1,774百万円
    株式会社ブレインパッド
    代表取締役社長             東京都港区白金台                           50,000,000
                             情報・通信業           2,500           当社の取引先
    高橋　隆史             三丁目２番10号                             (20,000)
    資本金　575百万円
    株式会社ラック
    代表取締役社長             東京都千代田区平河町                           50,000,000
                             情報・通信業           2,500           当社の取引先
    西本　逸郎             二丁目16番１号                             (20,000)
    資本金　1,000百万円
    プロパティエージェント株
    式会社
                  東京都新宿区西新宿                           50,000,000
    代表取締役社長                         不動産業           2,500           当社の取引先
                  六丁目５番１号                             (20,000)
    中西　聖
    資本金　596百万円
    とうほう・ふるさと総活躍
    応援ファンド投資事業有限
    責任組合
    無限責任組合員             福島県福島市上町                           50,000,000
                             投資事業組合           2,500                 ―
    東邦リース株式会社             ５番６号                             (20,000)
    代表取締役
    青木　智
    資本金　60百万円
     （注）１.i-nest１号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）とな
         りました。
        ２.   2021年６月10日付で普通株式１株を30株に分割しておりますが、上記割当株数および単価は株式分割前の
         割  当株数および単価で記載しております。
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    新株予約権①

                              取得者の

      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業および
       または名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                Jeongjail-ro,Bundang-
                gu,Seongnam-
                                          20,000,000
    張　元碩                         会社員          1,000          業務委託先
                si,Gyeonggi-do,
                                           (20,000)
                Republic     of  Korea
                                          15,000,000      特別利害関係者等
    平本　洋輔           千葉県千葉市稲毛区             会社役員           750
                                           (20,000)     （当社の取締役）
                                          14,000,000      特別利害関係者等
    安田　創一           東京都新宿区             会社役員           700
                                           (20,000)     （当社の取締役）
                                          10,000,000      特別利害関係者等
    佐藤　仁美           東京都北区             会社役員           500
                                           (20,000)     （当社の取締役）
                                           2,000,000
    前野　渉           埼玉県所沢市             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    福田　和也           福岡県那珂川市             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    深尾　之博           東京都世田谷区             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    横森　弘和           神奈川県川崎市多摩区             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    森下　康彦           兵庫県三田市             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    横山　勝平           東京都府中市             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    松永　匠           東京都目黒区             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    中島　太陽           東京都西東京市             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    安原　誠           大阪府大阪市都島区             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    小泉　秀平           東京都新宿区             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    村田　隆英           東京都練馬区             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                                           2,000,000
    土田　正治           埼玉県所沢市             会社員           100         当社従業員
                                           (20,000)
                Suwon-si,Gyeonggi-do,
                                           2,000,000
    林　廷炫                         会社員           100         業務委託先
                Republic     of  Korea
                                           (20,000)
                                           1,000,000
    久保　達也           福岡県福岡市博多区             会社員           50        当社従業員
                                           (20,000)
                                           1,000,000
    小倉　卓嗣           東京都練馬区             会社員           50        当社従業員
                                           (20,000)
                                           1,000,000
    丹呉　美幸           東京都西東京市             会社員           50        当社従業員
                                           (20,000)
                                           1,000,000
    橋戸　崇浩           東京都荒川区             会社員           50        当社従業員
                                           (20,000)
                                           1,000,000
    野口　博哉           東京都葛飾区             会社員           50        当社従業員
                                           (20,000)
                                           1,000,000
    中野　大史           東京都中野区             会社員           50        当社従業員
                                           (20,000)
                                           1,000,000
    齋藤　竜介           東京都板橋区             会社員           50        当社従業員
                                           (20,000)
                                           1,000,000
    井海田　勉           東京都八王子市             会社員           50        当社従業員
                                           (20,000)
     （注）1.     権利放棄および退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
       ２.  2021年６月10日付で普通株式１株を30株に分割しておりますが、上記割当株数および単価は株式分割前の割
         当株数および単価で記載しております。
       ３.  張元碩および林廷炫は2020年３月20日付で当社子会社役員に選任され、特別利害関係者等に該当しておりま
         す。
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    ３ 【取得者の株式等の移動状況】
         移動前   移動前    移動前

           所有    所有者
                 所有者の
                                    移動後所有者
                                                   価格
                       移動後
          者の    の   提出会社
      移動                         移動後        の      移動株数           移動
                                                  (単価)
                      所有者の
           氏名    住所    との
     年月日                        所有者の住所       提出会社との         （株）          理由
                     氏名または名称
                                                   (円)
         または
                 関係等
                                      関係等
          名称
                    i-nest１号投資
                    事業有限責任組
                    合                      Ａ種優先株式
                             東京都目黒区
     2021年               無限責任組合員                       　　△5,000
          －   －    －           中目黒五丁目          －             －   （注）
     ５月24日                i-nest１号有限                      普通株式
                             10番13号
                    責任事業組合                           5,000
                    代表組合員
                    山中　卓
                    株式会社モル                      Ａ種優先株式
                             東京都千代田
     2021年               フォ                  －       △2,500     －
          －   －    －           区西神田三丁
     ５月24日                代表取締役社長                      普通株式            （注）
                             目８番１号
                    平賀　督基                           2,500
                    株式会社ブレイ                      Ａ種優先株式
                             東京都港区白
     2021年               ンパッド                  －       △2,500     －
          －   －    －           金台三丁目２
     ５月24日                代表取締役社長                      普通株式            （注）
                             番10号
                    高橋　隆史                           2,500
                                          Ａ種優先株式
                    株式会社ラック        東京都千代田
     2021年                                 －       △2,500     －
          －   －    －   代表取締役社長        区平河町二丁
     ５月24日                                      普通株式            （注）
                    西本　逸郎        目16番１号
                                               2,500
                    プロパティエー
                                          Ａ種優先株式
                    ジェント株式会        東京都新宿区
     2021年                                 －       △2,500     －
                    社        西新宿六丁目
     ５月24日     －   －    －                         普通株式            （注）
                    代表取締役社長        ５番１号
                                               2,500
                    中西　聖
                    とうほう・ふる
                    さと総活躍応援
                    ファンド投資事
                                          Ａ種優先株式
                    業有限責任組合
     2021年                        福島県福島市          －       △2,500
          －   －    －   無限責任組合員                                  （注）
     ５月24日                        上町５番６号              普通株式         －
                    東邦リース株式
                                               2,500
                    会社
                    代表取締役
                    青木　智
     （注）2021年５月24日開催の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得
        することを決議し、同日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株
        を交付しております。なおＡ種優先株式の発行時の価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）に
        より算定された価格を総合的に勘案して、決定しております。発行時の価格は、Ａ種優先株式20,000円であり
        ます。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率に
        よっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式のすべてについて、2021年５月31日付で消却しており
        ます。また、当社は2021年６月９日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定め
        を廃止しております。なお、当社は、2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付けで普通
        株式１株につき30株とする株式分割を行っておりますが、上記移動株数は株式分割前の割当株数で記載してお
        ります。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                   を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名または名称                      住所                    総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
    合同会社LYON　　※１,２                  福島県郡山市並木五丁目１番11号                      1,339,500          30.44
    谷口　辰成　　　※２,３                  福島県郡山市                       495,000         11.25

    谷口　喆成　　　※２,４,７                  東京都世田谷区                       451,500         10.26

    谷口　才成　　　※２,４,６,７                  東京都新宿区                       450,000         10.22

    CBC株式会社　　        ※２

                      東京都中央区月島二丁目15番13号                       228,000          5.18
    グローバル・タイガー・ファンド３
                      東京都渋谷区西原二丁目26番３号
                                              217,620          4.94
    号投資事業有限責任組合            ※２
                      GA西原１階
    株式会社ブロードバンドタワー                  東京都千代田区内幸町二丁目１番６号
                                              150,000          3.41
    ※２                  日比谷パークフロント９階
    i-nest１号投資事業有限責任組合
                      東京都目黒区中目黒五丁目10番13号                       150,000          3.41
    ※２
    株式会社東邦銀行               ※２
                      福島県福島市大町３番25号                       120,000          2.73
    株式会社KAWASHIMA              ※２

                      福島県郡山市方八町一丁目１番39号                       120,000          2.73
                      東京都千代田区西神田三丁目８番１号
    株式会社モルフォ                                          75,000         1.70
                      千代田ファーストビル東館12階
                      東京都港区白金台三丁目２番10号
    株式会社ブレインパッド                                          75,000         1.70
                      白金台ビル３階
                      東京都千代田区平河町二丁目16番１号
    株式会社ラック                                          75,000         1.70
                      平河町森タワー
                      東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
    プロパティエージェント株式会社                                          75,000         1.70
                      新宿アイランドタワー41階
                      福島県福島市上町５番６号
    とうほう・ふるさと総活躍応援ファ
                                              75,000         1.70
    ンド投資事業有限責任組合
                      上町テラス３階
                                              36,000         0.82
    安田　創一　　　　　　※５                  東京都新宿区
                                             (36,000)         (0.82)
                      東京都品川区上大崎二丁目24番１号　
    グローバルベンチャーコンサルティ
                                              30,000         0.68
    ング株式会社
                      アクティ目黒駅前1004
                      Jeongjail-ro,Bundang-gu,Seongnam-
                                              30,000         0.68
                      si,Gyeonggi-do,
    張　元碩　　　　　　　※６
                                             (30,000)         (0.68)
                      Republic     of  Korea
                                              24,000         0.55
    平本　洋輔　　　　　　※５                  千葉県千葉市稲毛区
                                             (24,000)         (0.55)
                                              24,000         0.55
    佐藤　仁美　　　　　　※５                  東京都北区
                                             (24,000)         (0.55)
                                              18,000         0.41
    前野　渉　　　　　　　※７                  埼玉県所沢市
                                             (18,000)         (0.41)
    藤橋　昭一                  福島県郡山市                        15,000         0.34
                                              15,000         0.34
    内野　宏亮　　　　　　※６,７                  埼玉県越谷市
                                             (15,000)         (0.34)
                                               9,000         0.20
    李　秀元                  東京都港区
                                              (9,000)         (0.20)
                                               7,500         0.17
    福田　和也　　　　　　※７                  福岡県那珂川市
                                              (7,500)         (0.17)
                                               6,000         0.14
    金井　裕司　　　　　　※７                  神奈川県座間市
                                              (6,000)         (0.14)
                                140/149




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                                               6,000         0.14
    黒岩　正和　　　　　　※７                  神奈川県藤沢市
                                              (6,000)         (0.14)
                                               6,000         0.14
    深尾　之博　　　　　　※７                  東京都世田谷区
                                              (6,000)         (0.14)
                                               4,500         0.10
    椴木　賢二                  兵庫県神戸市西区
                                              (4,500)         (0.10)
                                               4,500         0.10
    三浦　裕行　　　　　　※７                  神奈川県藤沢市
                                              (4,500)         (0.10)
                                               4,500         0.10
    荒牧　和人　　　　　　※７                  東京都日野市
                                              (4,500)         (0.10)
                                               4,500         0.10
    古賀　慶彦　　　　　　※７                  大阪府吹田市
                                              (4,500)         (0.10)
                                               3,000         0.07
    喜多　寛　　　　　　　※７                  福岡県福岡市博多区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    久保　達也　　　　　　※７                  福岡県福岡市博多区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    小倉　卓嗣　　　　　　※７                  東京都練馬区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    篠原　江里　　　　　　※７                  東京都世田谷区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    丹呉　美幸　　　　　　※７                  東京都西東京市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    橋戸　崇浩　　　　　　※７                  東京都荒川区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    野口　博哉　　　　　　※７                  東京都葛飾区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    中野　大史　　　　　　※７                  東京都中野区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    齋藤　竜介　　　　　　※７                  東京都板橋区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    井海田　勉　　　　　　※７                  東京都八王子市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    横森　弘和　　　　　　※７                  神奈川県川崎市多摩区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    森下　康彦　　　　　　※７                  兵庫県三田市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    横山　勝平　　　　　　※７                  東京都府中市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    松永　匠　　　　　　　※７                  東京都目黒区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    中島　太陽　　　　　　※７                  東京都西東京市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    安原　誠　　　　　　　※７                  大阪府大阪市都島区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    小泉　秀平　　　　　　※７                  東京都新宿区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    村田　隆英　　　　　　※７                  東京都練馬区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    土田　正治　　　　　　※７                  埼玉県所沢市
                                              (3,000)         (0.07)
                      Suwon-si,Gyeonggi-do,
                                               3,000         0.07
    林　廷炫　　　　　　　※６
                      Republic     of  Korea
                                              (3,000)         (0.07)
                                             4,401,120          100.00
            計                   ―
                                             (259,500)          (5.90)
     （注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
     　　　２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
     　　　３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
     　　　４．特別利害関係者等（当社の代表取締役の二親等内の血族）
     　　　５．特別利害関係者等（当社の取締役）
     　　　６．特別利害関係者等（子会社の役員）
     　　　７．従業員
        ８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
          す。
        ９．（）内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。
        10．2021年６月10日付で普通株式１株を30株に分割しており、上記所有株式数は株式分割後の割当株数で記載
          しております。
                                141/149


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                        独立監査人の監査報告書
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    　株式会社セキュア
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       石上　卓哉            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       河島　啓太            ㊞
                        業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社セキュアの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社セキュア及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                142/149





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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

                                143/149




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                        独立監査人の監査報告書

                                                   　2021年11月12日

    　株式会社セキュア
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       石上　卓哉            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       河島　啓太            ㊞
                        業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社セキュアの2020年１月１日から2020年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
    て、　　　　株式会社セキュアの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                144/149





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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

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                        独立監査人の監査報告書

                                                   　2021年11月12日

    　株式会社セキュア
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       石上　卓哉            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       河島　啓太            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社セキュアの2019年１月１日から2019年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社セキュアの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

                                147/149



















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                    独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                   　2021年11月12日

    　株式会社セキュア
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       石上　卓哉            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       河島　啓太            ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セキュ
    アの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９
    月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セキュア及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

                                148/149


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は　
    ない。
                                                        以　上

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