株式会社サイゼリヤ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サイゼリヤ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社サイゼリヤ(E03305)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月25日
【会社名】 株式会社サイゼリヤ
【英訳名】 SAIZERIYA CO.,LTD．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堀埜 一成
【本店の所在の場所】 埼玉県吉川市旭２番地５
【電話番号】 048(991)9611(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長兼財務部長 潮田 淳史
【最寄りの連絡場所】 埼玉県吉川市旭２番地５
【電話番号】 048(991)9611(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長兼財務部長 潮田 淳史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 102,510,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 34,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に
対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2016年11月29日開催の第44期定
時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本役員報酬制度」といいます。)を導入することを
決議しております。また、当社は、当社の執行役員及び当社の従業員に対しても、本役員報酬制度と概ね同
様の目的及び内容の譲渡制限付株式報酬制度(以下、本役員報酬制度とあわせて「本制度」と総称します。)
を導入しております。本募集は、本制度を踏まえ、2021年11月25日開催の取締役会決議に基づき行われるも
のです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第50期事業年度の譲渡制限
付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先
である対象取締役及び執行役員並びに従業員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対して支給された金
銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるものです。また、
当社が、本自己株式処分に伴い、割当予定先である対象取締役等との間において締結する予定の譲渡制限付
株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)の概要は、以下のとおりです。そのため、本有価証券
届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定
譲渡制限付株式に該当する予定であります。
＜本譲渡制限契約の概要＞
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいま
す。)について、2021年12月22日から2023年12月22日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員または従業員の地位にあったこ
とを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
但し、対象取締役等が本譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他の正当な事由により取締役、執
行役員または従業員の地位を退任または退職した場合の取扱いは、以下のとおりとする。
１．譲渡制限の解除時期
(ⅰ) 対象取締役等の死亡による退任または退職の場合
対象取締役等の死亡後、速やかに当社の取締役会が別途決定した時点
(ⅱ) 対象取締役等の死亡以外による退任または退職の場合
当該退任又は退職直後の時点
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役等が退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、当該対象取締役等の
譲渡制限期間に係る在職期間(譲渡制限期間の開始月から当該退任した日を含む月までの月数)を譲
渡制限期間に係る月数(24)で除した数を乗じた数の株式数(単元未満株は切り捨て)
③ 当社による本割当株式の無償取得
上記②の事由により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、当社は、当該解除時点後、
当該株式を当然に無償で取得する。
④ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理
に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しており、また、当社は対象取締役等に対
し、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を取得している。
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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式数に、譲渡制限期間の開始月
から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数(24)で除し
た数を乗じた数(単元未満株は切り捨て)の株式について、当該組織再編等に関する効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
17３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所： 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 34,000株 102,510,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 34,000株 102,510,000 ―
(注) １．「第１[募集要項]１[新規発行株式](注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等
に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第50期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された
金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
取締役：２名(※) 14,000株 42,210,000 第50期事業年度分
執行役員：６名 17,000株 51,255,000 第50期事業年度分
3,000株 9,045,000
従業員：１名 第50期事業年度分
※社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2021年12月11日
3,015 ― 100株 ― 2021年12月22日
～2021年12月21日
(注) １．「第１[募集要項]１[新規発行株式](注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役
等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第50期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金
銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社サイゼリヤ 経営企画部 埼玉県吉川市旭２番地５
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 60,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第50期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権
を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第49期(自2020年９月１日 至2021年８月31日)2021年11月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年11月25日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年11月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年11月25日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社サイゼリヤ
(埼玉県吉川市旭２番地５)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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