Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． |
| 提出先 | 株式会社スペースバリューホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．(E35920)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.18
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 峯岸健太郎
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町１-５-１ 大手町ファーストスクエア イーストタワー
三浦法律事務所
【報告義務発生日】 令和3年11月15日
【提出日】 令和3年11月22日
【提出者及び共同保有者の総数 2
（名）】
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
1/8
EDINET提出書類
Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．(E35920)
変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社スペースバリューホールディングス
証券コード 1448
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所（市場第一部）
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国法人）
アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー
氏名又は名称
(Aslead Capital Pte. Ltd.)
シンガポール、51 ブラスバサーロード、#06-01、189554
住所又は本店所在地
（51 BRAS BASAH ROAD #06-01 189554 , Singapore）
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和元年11月27日
代表者氏名 門田泰人
代表者役職 マネージング・ディレクター
事業内容 投資運用業
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町１-５-１ 大手町ファーストスクエア イーストタ
事務上の連絡先及び担当者名
ワー 三浦法律事務所 弁護士 峯岸 健太郎
電話番号 03-6270-3500（代表）
2/8
EDINET提出書類
Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．(E35920)
変更報告書
（２）【保有目的】
純投資。ただし、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、2021年11月12日付で、ＰＴＣＪ－２
ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」という。）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」という。）を締
結している。本応募契約において、以下のことを合意している。
提出者は、発行者の株主であるASLEAD STRATEGIC VALUE FUND（所有株式数：5,497,000株）及びASLEAD GROWTH IMPACT FUND
（所有株式数：3,346,000株）（以下、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUND及びASLEAD GROWTH IMPACT FUNDを総称して「応募予定
株主」という。）との間で投資一任契約を締結し、応募予定株主の投資権限を委任されているところ、本応募契約において、
応募予定株主が所有する発行者普通株式（合計所有株式数：8,843,000株）のうち、6,845,100株（以下「応募予定株式」とい
う。）を、公開買付者が実施する2021年11月15日から同年12月27日までを公開買付期間とする公開買付け（以下「本公開買付
け」という。）に応募する旨、及び残りの1,997,900株（以下「不応募予定株式」という。）を、本公開買付けに応募しない
旨を合意しており、不応募予定株式については、公開買付者が本公開買付け成立後に実施予定の発行者株式の非公開化を目的
とした手続（以下「本スクイーズアウト手続」という。）を通じて公開買付者が取得することが予定されている。
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 8,843,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 8,843,000
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 8,843,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 35,556,584
（ 令和3年11月15日 現在）
3/8
EDINET提出書類
Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．(E35920)
変更報告書
上記提出者の株券等保有割合（％）
24.87
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
24.87
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年9月14日 普通株式 5,400 0.02 市場内 取得
令和3年9月17日 普通株式 2,600 0.01 市場内 取得
令和3年9月21日 普通株式 2,300 0.01 市場内 取得
令和3年9月22日 普通株式 12,100 0.03 市場内 取得
令和3年9月24日 普通株式 400 0.00 市場内 取得
令和3年9月27日 普通株式 3,400 0.01 市場内 取得
令和3年9月28日 普通株式 2,200 0.01 市場内 取得
令和3年9月29日 普通株式 20,100 0.06 市場内 取得
令和3年9月30日 普通株式 9,700 0.03 市場内 取得
令和3年10月1日 普通株式 22,800 0.06 市場内 取得
令和3年10月4日 普通株式 40,000 0.11 市場内 取得
令和3年10月5日 普通株式 49,500 0.14 市場内 取得
令和3年10月6日 普通株式 19,100 0.05 市場内 取得
令和3年10月7日 普通株式 28,200 0.08 市場内 取得
令和3年10月8日 普通株式 1,300 0.00 市場内 取得
令和3年10月11日 普通株式 17,300 0.05 市場内 取得
令和3年10月12日 普通株式 17,300 0.05 市場内 取得
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
信用取引による取得：立花証券株式会社 1,997,900株
提出者は、2021年11月12日付けで、公開買付者との間で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する発行者普通株式（合計
所有株式数：8,843,000株）のうち、応募予定株式を、本公開買付けに応募する旨、及び残りの不応募予定株式を、本公開買
付けに応募しない旨を合意しており、不応募予定株式については、本スクイーズアウト手続を通じて公開買付者が取得するこ
とが予定されている。また、提出者は、本応募契約において、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、本公開買
付けに係る決済開始日（以下「本決済開始日」という。）より前の日を権利行使の基準日として本決済開始日後に対象者の株
主総会が開催されるときには、当該株主総会における応募予定株式及び不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利行使
について、公開買付者の選択に従い、（i)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与する
か、又は、(ii)公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を合意している。
さらに、提出者は、本応募契約において、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、本決済開始日から3営業日目
以降の日を権利行使の基準日として対象者の株主総会（本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の数の
合計が対象者の総株主の議決権の数の90％未滴である場合に、公開買付者が、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合
（以下「株式併合」という。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会を含む。）が開催されるとき（但し、本決済開始日から3ヶ月以内に
開催される株主総会に限る。）、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、
(i)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ii)公開買付者の指示に従っ
て議決権を行使する旨を合意している。
4/8
EDINET提出書類
Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．(E35920)
変更報告書
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 5,753,500
顧客資金
上記（Y）の内訳
うち信用取引による取得：立花証券株式会社 1,492,747千円
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 5,753,500
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和3年10月13日
代表者氏名 大野直彦
代表者役職 代表取締役
事業内容 発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業を支配し、管理すること等
5/8
EDINET提出書類
Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．(E35920)
変更報告書
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
森・濱田松本法律事務所
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 関口健一
弁護士 坂尻健輔
電話番号 03-6213-8108
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 100
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 100 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 100
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 35,556,584
（ 令和3年11月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
6/8
EDINET提出書類
Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．(E35920)
変更報告書
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー
(Aslead Capital Pte. Ltd.)
（２） ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 100 8,843,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 100 P Q 8,843,000
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 8,843,100
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 35,556,584
（ 令和3年11月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
24.87
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
24.87
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
7/8
EDINET提出書類
Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．(E35920)
変更報告書
アスリード・キャピタル ピーティーイー
エルティーディー 8,843,000 24.87
(Aslead Capital Pte. Ltd.)
ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社 100 0.00
合計 8,843,100 24.87
8/8
