株式会社サイバーセキュリティクラウド 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社サイバーセキュリティクラウド
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                              株式会社サイバーセキュリティクラウド(E35354)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年11月19日
     【会社名】                         株式会社サイバーセキュリティクラウド
     【英訳名】                         Cyber   Security     Cloud,    Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 兼 CEO  小池 敏弘
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区東三丁目9番19号
     【電話番号】                         (03)6416-9996(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  倉田 雅史
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区東三丁目9番19号
     【電話番号】                         (03)6416-9996(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  倉田 雅史
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              (第6回新株予約権)
                              その他の者に対する割当                          50,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     130,050,000円
                              (注)1.本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決
                                   議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新
                                   株予約権を発行するものであります。
                                 2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                                   及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
                                   した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
                                   約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                                   した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
     発行数            500個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            50,000円

     発行価格            新株予約権1個につき100円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2021年12月6日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社サイバーセキュリティクラウド 経営管理本部
     申込取扱場所
                 東京都渋谷区東三丁目9番19号
     払込期日            2021年12月6日
     割当日            2021年12月6日

                 株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店
     払込取扱場所
                 東京都千代田区大手町一丁目5番5号
     (注)1.第6回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2021年11月19日に開催された
           当社取締役会決議によるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対す
           る第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
         4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         5.目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            株式会社サイバーセキュリティクラウド 普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            50,000株
     株式の数            本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普
                 通株式100株とする。
                 ただし、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。
     新株予約権の行使時の払            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払
     込金額            込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、金2,600円とする。
                 ただし、行使価額は下記(注)2.の定めにより調整を受けることがある。
     新株予約権の行使により            130,050,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
     式の発行価額の総額                き金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
                     れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
                     る。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   対象株式数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                   の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2025年4月1日から2031年12月5日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
                 営業日)までの期間とする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社サイバーセキュリティクラウド 経営管理本部
     払込取扱場所              東京都渋谷区東三丁目9番19号
                 2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店
                   東京都千代田区大手町一丁目5番5号
     新株予約権の行使の条件            1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益
                   計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高及
                   び営業利益が(a)または(b)に定めるいずれかの条件を充たした場合に限り、それぞれに
                   定められた割合(以下「行使可能割合」という。)を上限に、本新株予約権を行使する
                   ことができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる新株予約権の
                   個数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。また、上記にお
                   ける売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に
                   多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書
                   を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切
                   ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影
                   響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
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                  (a)2023年12月期及び2024年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が40億円を超
                    過した場合:行使可能割合 50%
                  (b)2025年12月期乃至2030年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が50億円を超
                    過した場合かつ、2025年12月期乃至2030年12月期のいずれかの事業年度において、営
                    業利益が10億円を超過した場合:行使可能割合 100%
                 2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしく
                   は関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協
                   力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
                   があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
                 3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                 4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
                   総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
     事由及び取得の条件              しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは
                   株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
                   議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
                   予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社
                   が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
                 2.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
                   より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する
                   ことができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合に
                   はこの限りではない。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
     る事項            する。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、
     事項            組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
                 第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予
                 約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
                 対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
                 分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                  (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                    再編対象会社の普通株式とする。
                  (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                    組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じ
                    て決定する。
                  (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
                    件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
                    調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権
                    の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                  (5)新株予約権を行使することができる期間
                    上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日
                    のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日
                    までとする。
                  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    に関する事項
                    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
                    額」に準じて決定する。
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                  (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
                    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
                    るものとする。
                  (8)その他新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                  (9)新株予約権の取得事由及び条件
                    上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
                  (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     (注)1.付与株式数の調整
           付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
         2.行使価額の調整
           本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付
           による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
           切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株あたりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         3.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住
            所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律
            (以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載
            してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新
            株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場
            所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金に
            て上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行
            使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
          (2)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
         4.本新株予約権の行使の効力発生時期等
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
           取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
           予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
           場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
           れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株
           予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めに
           より支払うものとする。
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         5.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
     2【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              130,050,000                   11,000,000                  119,050,000

     (注)1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(50,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
           額の合計額(130,000,000円)を合算した金額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
         4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
           上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
      (2)【手取金の使途】

           本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり当社及び当社子会社並びに関連会社
          の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社役職員等」といいま
          す。)の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるもの
          であり、資金調達を目的としておりません。
           なお、本新株予約権の行使の決定は受託者であるコタエル信託株式会社(以下、「コタエル信託」とい
          う。)から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して
          払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取
          金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状
          況に応じて決定いたします。
           また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定
          的な金融資産で運用する予定です。
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    第2【売出要項】
      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      当社は、本有価証券届出書による第三者割当方式による第6回新株予約権の発行とともに、取締役会において、当社
     の取締役に対して、第三者割当の方式による第5回新株予約権(ストック・オプション)の発行を行うことを決議して
     おります。
      第5回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
     新株予約権の割当日                             2021年12月6日
     新株予約権の数(個)                             3,400個

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数                             340,000株

     新株予約権の行使時発行総額(円)                             928,540,000円

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1株あたり2,730円

     新株予約権の行使期間                             2021年12月6日から2031年12月5日

                                  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合
                                  において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
                                  1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分
     新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行
                                  の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場
     価格及び資本組み入れ額
                                  合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等
                                  増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
                                  る資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使の条件                             (注1)
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  のとする。
     新株予約権の割当対象者                             当社取締役 3名
     (注1)① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通
            取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った
            場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならない
            ものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
           (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
             判明した場合
           (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
             大きな変更が生じた場合
           (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
          ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      a.割当予定先の概要
     名称                コタエル信託株式会社
     本店所在地                東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング26階

     代表者の役職及び氏名                代表取締役社長  松田 良成

     資本金                100百万円

     事業の内容                信託業

     主たる出資者及びその出資比率                株式会社iXp 66.66%、株式会社ミスティゲート 33.34%

      b.提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                該当事項はありません。
     人事関係                該当事項はありません。

     資金関係                該当事項はありません。

     技術関係                該当事項はありません。

     取引関係                該当事項はありません。

     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
      <信託の内容>

       当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブ
      を付与したいという当社代表取締役社長である小池敏弘(以下「本委託者」といいます。)の発案を受け、今般、コ
      タエル信託株式会社(以下「コタエル信託」といいます。)との間で、2021年12月1日に時価発行新株予約権信託設
      定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセン
      ティブプラン」といいます。)を導入いたします。
       なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社役
      職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと
      捉えており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株
      主)となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活
      性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
       本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、当社(本委託者)がコタエル信託(本受託者)に対し
      てその手許資金を信託拠出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて
      本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本
      新株予約権は、2025年3月末日(以下、「交付日」といいます。)において、当社により本新株予約権の交付を受け
      る者として指定された当社役職員等に分配されることになります。(詳細については、下記「本インセンティブプラ
      ンの概要図」をご参照ください。)。
       当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されている交付ガイドライン(以下「交付ガ
      イドライン」といいます。)に従って指定します。
       当社の定める交付ガイドラインでは、当社の取締役(但し、委託者及びその親族を除く。)及び社外役員複数名に
      よって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が①半期ごとの成果評価に基づくインセンティブ、②採用時
      の貢献期待度に基づくインセンティブ、③当社の成長に大きく貢献するアクション等に対するインセンティブという
      交付目的ごとに、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされておりま
      す。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポ
      イント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとさ
      れ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。
       当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当
      社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数
      を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセン
      ティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
       即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対
      象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度
      を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社
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      する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行
      手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
       これに対して、本インセンティブプランにおいては、コタエル信託に対して発行された本新株予約権を、半期ごと
      の成果評価や当社の成長に大きく貢献するアクション等に基づく当社役職員等の貢献期待値に応じて、公平に分配す
      ることが可能であり、将来採用される当社役職員等に対しても本新株予約権を分配することが可能となるなど、発行
      時に割当先と個数を決めて発行するストックオプションでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっておりま
      す。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配
      することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっ
      ての誘引手段として機能することが期待されます。
       当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員等のいずれ
      もが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を
      向上させてくれるものと期待しております。
       さらに、本新株予約権には、売上高及び営業利益に関する業績達成条件が定められており、これにより当社役職員
      等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上
      させることが期待できます。
       以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えて
      おります。
      <本信託の概要>

     名称                時価発行新株予約権信託設定契約
     委託者                小池 敏弘(当社代表取締役社長 兼 CEO)

     受託者                コタエル信託株式会社

                     信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに
     受益者
                     至ります。)
     信託契約日                2021年12月1日
     信託期間満了日
                     2025年3月31日
     (本新株予約権の交付日)
     信託の目的                本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
                     本信託契約に基づき、交付日時点の当社役職員等のうち、交付時点において受益者
                     として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定しま
                     す。
                     なお、分配のための基準は、信託契約日である2021年12月1日付で定められる予定
     受益者適格要件                の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインとは、信託期間満了
                     日に本新株予約権を交付する当社役職員等の範囲と数量を決定するために当社が定
                     めた準則であり、当社は交付ガイドラインに従って当社役職員等の業績を評価し、
                     本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記<信託の内容>に記載の通りで
                     す。
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      <本インセンティブプランの概要図>
        ① 本委託者である小池敏弘が受託者であるコタエル信託との間の本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出







         し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本
         インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
        ② 当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、コタエル信託に対して
         本新株予約権を発行し、コタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約
         権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けたコタエル信託は、本信託契約に従い本新株予約権を信託
         期間の満了日まで保管します。
        ③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に
         応じて、当社役職員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
        ④ 交付日(2025年3月末日)に受益者が確定し、コタエル信託が管理していた本新株予約権が受益者に分配され
         ます。
         ※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、
          当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利
          行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を
          売却することができます。
      c.割当予定先の選定理由

         当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
        本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権の
        割当を行う必要があります。コタエル信託(受託者)は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことにな
        ります。
         当社は、新株予約権を直接役職員に割り当てるのではなく、信託を通じて一定の観察期間を経た上で役職員に交
        付するスキームである信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行う
        など、数多くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託株
        式会社が本インセンティブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣
        の深さ、商事信託として本インセンティブプランのオペレーションを知悉していること等を踏まえ、コタエル信託
        株式会社に対して信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。
      d.割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数は50,000株であります。
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      e.株券等の保有方針
         割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保管
        し、交付日において、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者に交付することとなって
        おります。
      f.払込みに要する資金等の状況

         当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である小池敏弘が本新株予約
        権の発行価額に相当する資金を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認しており
        ます。
      g.割当予定先の実態

         当社は、割当予定先であるコタエル信託、その役員及び主要株主から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書
        を受領しております。当社においても第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新
        聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索するこ
        とにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が
        反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。受益者の中には顧問及び業
        務委託先等の社外協力者が含まれておりますが、現時点において割り当てをすることが決定しているものではあり
        ません。顧問及び業務委託先等の社外協力者への割当が決定した際には当該割当先が反社会的勢力等とは一切関係
        がない旨の確認を行います。
     2【株券等の譲渡制限】

       割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
      限が付されております。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
         当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
        ス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号                             代表取締役社長        野口真人)に本新株予約権の評価
        を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所にお
        ける当社株価終値2,600円/株、株価変動性(ボラティリティ)60.52%、配当利回り0%、無リスク利子率0.082%
        や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額2,600円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基づい
        て、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結
        果、1個当たりの評価結果を100円と算出しております。
         当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
        る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
        られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
        予約権の1個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である100円に決定いたしました。
         また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021年11月18
        日)の東京証券取引所における普通取引の終値2,600円を参考として、当該終値と同額の1株2,600円に決定いたし
        ました。
         さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検
        討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は50,000株(議決権数500個)であり、2021年9月末現
        在の当社発行済株式総数9,365,744株(議決権数93,657個)を分母とする希薄化率は0.53%(議決権の総数に対す
        る割合は0.53%)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
         しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
        等の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定め
        る業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向
        上が見込まれるものと考えております。
         また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数50,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における
        1日当たり平均出来高は約116,000株であり、一定の流動性を有しております。
         以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
        と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
        合理的であると考えております。
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     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
     5【第三者割当後の大株主の状況】

                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    Unit   1004B,    10/F.,    East
     VectorGroup      International
                    Ocean   Centre,    98  Granville
                                    1,532,000       16.39%     1,532,000       16.30%
     Limited(常任代理人 株式会
                    Road,   Tsim   Sha  Tsui   East,
     社ベクトル)
                    Kowloon,     Hong   Kong
                    東京都品川区上大崎2丁目13-
     株式会社オークファン                                935,000      10.00%      935,000       9.95%
                    30
     西江 肇司               東京都渋谷区                 564,000       6.03%      564,000       6.00%
                    P,  O,  Box  957,   Offshore
     GMCM   Venture    Capital
                    Incorporations        Centre,    Road
     Partners     Ⅰ  Inc(常任代理                          321,200       3.44%      321,200       3.42%
                    Town,   Tortola,     British
     人  濱崎 一真)
                    Virgin    Islands,
                    東京都渋谷区神宮前2丁目34-
     株式会社AMBITION                                242,300       2.59%      242,300       2.58%
                    17 住友不動産原宿ビル18階
     大野 暉               東京都港区                 184,000       1.97%      184,000       1.96%
                    東京都千代田区一ツ橋1丁目1-
     株式会社マイナビ                                156,000       1.67%      156,000       1.66%
                    1
                    東京都千代田区九段南2丁目2-
     S173株式会社                                120,000       1.28%      120,000       1.28%
                    1 エース九段ビル8階
     武永 修一               東京都港区                 110,000       1.18%      110,000       1.17%
     山野 幹夫               東京都渋谷区                 98,000      1.05%      98,000      1.04%

            計               ―         4,262,500       45.60%     4,262,500       45.36%

     (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年6月末日現在の株主名
           簿を基準として記載をしております。
         2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2021年6月末日現在の所有議決
           権数を、同日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除し
           て算出しております。
         3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
         4.本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受
           益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」には表示しておりません。
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     6【大規模な第三者割当の必要性】
       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
     照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第11期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)2021年3月31日に関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第12期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)2021年5月14日に関東財務局長に提出
       事業年度 第12期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年8月13日に関東財務局長に提出
       事業年度 第12期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月12日に関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、以下の通り関東財務局長に提出
        (1)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
         づき2021年3月31日に、関東財務局長に提出
        (2)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき
         2021年3月31日に、関東財務局長に提出
        (3)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3
         の規定に基づき2021年11月18日に、関東財務局長に提出
        (4)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
         づき2021年11月19日に、関東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」とい
     う。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日までの間に生
     じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判
     断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社サイバーセキュリティクラウド 本店
      (東京都渋谷区東三丁目9番19号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                14/15




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社サイバーセキュリティクラウド(E35354)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                15/15


















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。