Green Earth Institute株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 Green Earth Institute株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                       Green Earth Institute株式会社(E37153)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年11月19日

    【会社名】                       Green Earth Institute株式会社

    【英訳名】                       Green Earth Institute Co., Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO 伊原 智人

    【本店の所在の場所】                       東京都文京区本郷七丁目3番1号

    【電話番号】                       03-3818-9211(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 浦田 隆治

    【最寄りの連絡場所】                       東京都文京区本郷七丁目3番1号

    【電話番号】                       03-3818-9211(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 浦田 隆治

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                      846,940,000      円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                     3,074,212,000       円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      610,560,000      円
                           注   募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

        種類         発行数(株)                       内容

                         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
       普通株式         940,000 注2.
                         準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
     注1.2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
      2.発行数については、2021年12月6日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
      3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
        名称:株式会社証券保管振替機構
        住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
      4.上記とは別に、2021年11月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
        576,000株の第三者         割当増資を行うことを決議しております。
        なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカ
        バー取引について」をご参照ください。
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    2  【募集の方法】
      2021年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月6日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払い込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引
     受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格または売出価格にかかる仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
     する価格で行います。
                                                資本組入額の総額

             区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)
                                                   (円)
    入札方式のうち入札による募集                              ―           ―           ―
    入札方式のうち入札によらない募集                              ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                           940,000         846,940,000           458,344,000

           計(総発行株式)                     940,000         846,940,000           458,344,000

     注1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
      2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
        ります。
      3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります
      4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
        2021年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資
        本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額でありま
        す。
      5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(                       1,060   円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
        額)は   996,400,000      円となります。
      6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引
        受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案
        し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
        なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロット
        メントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
      7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出し
        に関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                        申込株数

    発行価格     引受価額     払込金額     資本組入額                       申込証拠金
                                 申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)                       (円)
                        単位(株)
     未定     未定     未定     未定         自 2021年12月16日(木)             未定
                           100                    2021年12月23日(木)
     注1.     注1.     注2.     注3.          至 2021年12月21日(火)             注4.
     注1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
        発行価格は、2021年12月6日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク
        等を総合的に勘案したうえで、2021年12月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
        仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が
        高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
        需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
        投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
      2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月6日開催予定の取締役会において決定される予定であり
        ます。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年12月15日
        に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金と
        なります。
      3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月19日開催の取締役会において、増
        加する資本金の額は、2021年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項
        に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
        その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本
        金の額を減じた額とする旨、決議しております。
      4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期
        日に新株式払込金に振替充当いたします。
      5.株式受渡期日は、2021年12月24日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集にかか
        る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
        機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集にかかる株券
        は、発行されません。
      6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
      7.申込みに先立ち、2021年12月8日から2021年12月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需
        要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
        販売にあたりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の
        確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
        引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に
        関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の
        店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
      8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
       営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行 上野支店                           東京都台東区台東四丁目11番4号

     注 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                     引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                      (株)
                                           1.買取引受けによる。
                                           2.引受人は新株式払込金とし
                                             て、2021年12月23日までに
                                             払込取扱場所へ引受価額と
                                             同額を払い込むこととす
    みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号                    940,000
                                             る。
                                           3.引受手数料は支払われな
                                             い。ただし、発行価格と引
                                             受価額との差額の総額は引
                                             受人の手取金となる。
          計                ―            940,000            ―
     注1.引受株式数については2021年12月6日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
      2.上記引受人と発行価格決定日(2021年12月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               916,688,000                  18,000,000                 898,688,000

     注1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額
        の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(                            1,060   円)を基礎として算出した見込額でありま
        す。
      2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
      3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額        898,688    千円については、「1 新規発行株式」の注4.に記載の第三者割当増資の手取概算額
      上限  561,715    千円と合わせた、手取概算額合計上限                  1,460,403     千円については、設備投資資金及び運転資金に充当す
      る予定であり、その具体的な内容は次に記載のとおりであります。
      ① 現在の研究開発活動拠点であるGreen                   Earth研究所に加え、研究員の増員や設備の拡充を行うための第2研究所

        を建設し、また、Green           Earth研究所及び第2研究所に新しい設備を入れることで、多様なパイプラインへ対応
        可能な研究開発機能を備えることを計画しております。
        具体的には、第2研究所建設にあたっての土地の購入(2023年9月期:180,000千円)及び建物の建設(2023年9
        月期:400,000千円、2024年9月期400,000千円)並びに研究開発設備の購入(2022年9月期:63,763千円、2023
        年9月期:62,441千円)の設備投資資金に充当する予定です。なお、残額が生じる場合は、2024年9月期以降の
        研究開発設備の購入資金に充当する予定です。
      ② 2021年9月期において、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構の事業「カーボンリサイクル

        実現を加速するバイオ由来製品生産技術の開発/生産プロセスのバイオファウンドリ基盤技術開発」(注1.)の
        採択を受けております。上記の研究開発活動の拡大のほか、当該事業の実施にかかる増員を予定しており、採
        用費及び人件費等の運転資金として、350,000千円(2022年9月期:200,000千円、2023年9月期:150,000千円)
        を充当する予定です。
       なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり

      ます。
     注1.バイオファウンドリとは、日本における大学や企業等が保有する、バイオリファイナリー技術の商用化のため

        の生産プロセスの開発、実証等を実施するプラットフォームであります。
      2.設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご
        参照ください。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
      2021年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                 売出価額の         売出しに係る株式の所有者の住所

       種類            売出数(株)
                                 総額(円)            及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札に
       ―                      ―        ―           ―
             よる売出し
             入札方式のうち入札に
       ―                      ―        ―           ―
             よらない売出し
                                        東京都文京区本郷七丁目3番1号
                                        UTEC2号投資事業有限責任組合
                                                    1,392,700株
                                        東京都港区南青山五丁目3番10号
                                        PNB-INSPiRE      Ethical    Fund   1
                                        投資事業有限責任組合
                                                     243,000株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目3番2号
                                        ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限
                                        責任組合
                                                     229,500株
                                        東京都中央区築地一丁目12番22号
                                        UMI1号投資事業有限責任組合
                                                     201,000株
                                        東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
                                        株式会社新生銀行
                                                     139,500株
                                        東京都中央区日本橋茅場町二丁目7番10
    普通株式         ブックビルディング方式             2,900,200      3,074,212,000
                                        号
                                        株式会社キャネット
                                                     120,000株
                                        佐賀県三養基郡基山町大字長野230番地
                                        サンポー食品株式会社
                                                     105,000株
                                        東京都中央区八重洲一丁目3番4号
                                        SMBCベンチャーキャピタル産学連携1号
                                        投資事業有限責任組合
                                                      99,000株
                                        東京都中央区京橋一丁目2番5号
                                        MSIVC2012V投資事業有限責任組合
                                                      99,000株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                        DCIハイテク製造業成長支援投資事業有
                                        限責任組合
                                                      54,000株
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                                 売出価額の         売出しに係る株式の所有者の住所
       種類            売出数(株)
                                 総額(円)            及び氏名又は名称
                                        2221   W Baseline     Rd,  Suite   101  Tempe,
                                        AZ  85283,    USA
                                        SC  Ventures     LLC
                                                      49,500株
                                        東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
                                        みずほ成長支援第2号投資事業有限責任
                                        組合
                                                      49,500株
                                        千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地2
                                        ひまわりG3号投資事業有限責任組合
                                                      49,500株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                        東京都ベンチャー企業成長支援投資事業
                                        有限責任組合
                                                      45,000株
                                        東京都中央区銀座六丁目13番16号
                                        インターウォーズ株式会社
                                                      24,000株
    計(総売出株式)              ―        2,900,200      3,074,212,000                ―

     注1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されており
        ます。
      2.引受人の買取引受による売出しにかかる売出株式2,900,200株のうち一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧
        州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外
        販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
        上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
        う。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。国内販売株数
        及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出の需要状況等を勘案したうえ
        で、売出価格決定日(2021年12月15日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売
        出しにかかる株式の合計株数の半数未満とします。なお、注7.に記載のオーバーアロットメントによる売出
        しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式を含んだ合計株数の半数未満と
        します。引受人の買取引受による売出しにかかる売出株数については、今後変更される可能性があります。海
        外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始され
        る売出しに係る事項について」をご参照ください。
      3.「第1 募集要項」における新株式発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたしま
        す。
      4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,060   円)で算出した見込額であります。な
        お、当該総額は国内販売株数の上限にかかるものであり、海外販売株数にかかるものにつきましては、「募集
        又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご
        参照ください。
      5.売出数等については今後変更される可能性があります。
      6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の注3.に記載した振替機関と同一であ
        ります。
      7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントに
        よる売出しを行う場合があります。
        なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出
        し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
      8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につい
        ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数                     引受人の住所及び氏名

    売出価格     引受価額                 申込証拠金                           元引受契
               申込期間                  申込受付場所
     (円)     (円)                 (円)                          約の内容
                     単位(株)                         または名称
                                          東京都千代田区大手町
                                          一丁目5番1号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内

                                          一丁目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁

                               引受人及びその委
              自 2021年
                                          目6番1号
     未定                          託販売先金融商品
          未定    12月16日(木)             未定                           未定
     注1.                   100        取引業者の本店並          株式会社SBI証券
         注2.    至 2021年             注2.                           注3.
     注2.                           びに全国各支店及
              12月21日(火)
                               び営業所
                                          東京都千代田区丸の内
                                          三丁目3番1号
                                          SMBC日興証券株式
                                          会社
                                          千葉県千葉市中央区中

                                          央二丁目5番1号
                                          ちばぎん証券株式会社
     注1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の注1.と同様
        であります。
      2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申
        込証拠金には、利息をつけません。
        引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
      3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価
        格決定日(2021年12月15日)に決定する予定であります。
        なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は
        引受人の手取金となります。
      4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
      5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しにかかる株式は、機構
        の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
        ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しにかかる株券は、発行されません。
      6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
      7.上記引受人の及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
        ブックビルディング方式」の注7.に記載した販売方針と同様であります。
      8.引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望す
        る引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の        売出しに係る株式の所有者の住所

       種類            売出数(株)
                                 総額(円)           及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札に
       ―                      ―       ―           ―
             よる売出し
             入札方式のうち入札に
       ―                      ―       ―           ―
             よらない売出し
                                       東京都千代田区大手町一丁目5番1号
    普通株式         ブックビルディング方式              576,000     610,560,000
                                       みずほ証券株式会社    576,000株
    計(総売出株式)              ―         576,000     610,560,000               ―
     注1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
        等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
        にかかる売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合がありま
        す。
      2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、みずほ
        証券株式会社を割当先とする当社普通株式576,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ
        証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とす
        る当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
        なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカ
        バー取引について」をご参照ください。
      3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されており
        ます。
      4.「第1 募集要項」における新株式発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止い
        たします。
      5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,060   円)で算出した見込額であります。
      6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の注3.に記載した振替機関と同一であ
        ります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数                     引受人の住所及び

    売出価格                     申込証拠金                          元引受契約の
            申込期間                     申込受付場所
     (円)                      (円)                          内容
                     単位(株)                       氏名又は名称
                               みずほ証券株式会社及
                               びその委託販売先金融
     未定    自 2021年12月16日(木)                  未定
                       100        商品取引業者の本店並               ―        ―
     注1.    至 2021年12月21日(火)                 注1.
                               びに全国各支店及び営
                               業所
     注1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれ
        ぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
      2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であり
        ます。オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
        い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
        メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
      3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
      4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条
        件(引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」の注7.に記載した販売方針と同様であ
        ります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式につ
     いて、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
     とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
     関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
     (1)  株式の種類

       当社普通株式
     (2)  海外販売の売出数(海外販売株数)

       未定
     注 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案したうえ
       で、売出価格決定日(2021年12月15日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による
       売出しにかかる株式数の合計株数の半数未満とします。なお、前記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
       ロットメントによる売出し)」に記載のオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーア
       ロットメントによる売出しにかかる株式を含んだ合計株数の半数未満とします。
     (3)  海外販売の売出価格

        未定
     注1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                          ブックビルディング方式」
        の注1.と同様であります。
      2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)
        ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
     (4)  海外販売の引受価額

       未定
     注 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
     (5)  海外販売の売出価額の総額

       未定
     (6)  株式の内容

       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
       なお、単元株式数は100株であります。
     (7)  売出方法

       下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しにかかる売出数を買取引受けしたうえで、引受人の  
      買取引受による売出しにかかる売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
     (8)  引受人の名称

       前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                                      ブックビルディング方式」に
      記載の引受人
     (9)  売出しを行う者の氏名又は名称

       前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
     (10)   売出しを行う地域

       欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
     (11)   海外販売の受渡年月日

       2021年12月24日(金)
     (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       株式会社東京証券取引所
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    3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である公益財団法人地球環境産業技術研究機構(以下「貸株人」という。)より借り入れる
     株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当
     社普通株式576,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件
     第三者割当増資の会社法上の募集事項については、次のとおりであります。
    (1)   募集株式の種類及び数                 当社普通株式576,000株

    (2)   募集株式の払込金額                 未定 注1.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1
                        項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
       増加する資本金及び資本準備金に
    (3)                    算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
       関する事項
                        とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
                        増加する資本金の額を減じた額とする。 注2.
    (4)   払込期日                 2022年1月25日(火)
     注1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年12月6日開催予定の取締役会において決定される予定の
        「第1 募集要項」における新株式発行の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
      2.割当価格は、2021年12月15日に決定される予定の「第1 募集要項」における新株式発行の引受価額と同一と
        する予定であります。
      また、主幹事会社は、2021年12月24日から2022年1月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しにかかる売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借り入れている株式の返
     還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資にお
     ける発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な
     発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
     いても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引をまったく行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数で
     シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    4.ロックアップについて

      本募集並びに      引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である公益財団法人地球環境産業技術研究機構並
     びに  売出人である株式会社キャネット、サンポー食品株式会社及びインターウォーズ株式会社並びに当社株主である
     伊原智人、川嶋浩司、浦田隆治、DIC株式会社、電源開発株式会社、伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社及び伊藤忠
     商事株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年6月
     21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受に
     よる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意
     しております。
      また、売出人であるUTEC2号投資事業有限責任組合、PNB-INSPiRE                               Ethical    Fund   1 投資事業有限責任組合、ニッセ
     イ・キャピタル5号投資事業有限責任組合、UMI1号投資事業有限責任組合、株式会社新生銀行、SMBCベンチャーキャ
     ピタル産学連携1号投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、DCIハイテク製造業成長支援投資事業
     有限責任組合、SC         Ventures     LLC、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、ひまわりG3号投資事業有限責任組
     合及び東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買
     開始)日(当日を含む。)後90日目の2022年3月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
     普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の
     1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却
     等は除く。)等を行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年6月21
     日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換され
     る有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分
     割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年11月
     19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合
     意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその
     裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3   【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (1)  表紙に当社のロゴマーク


                               を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「1        企業の概況」~「5          業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。


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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

         回次         第5期        第6期        第7期        第8期       第9期      第10期

                  2016年        2017年        2017年        2018年       2019年      2020年
        決算年月
                  3月期        3月期        9月期        9月期       9月期      9月期
    売上高         (千円)         500      10,348        5,034       188,842      202,040      334,338
    経常損失(△)         (千円)      △ 381,457       △ 264,487       △ 85,890       △ 90,109     △ 275,578     △ 113,960

    当期純損失(△)         (千円)      △ 382,314       △ 494,228       △ 90,024      △ 175,690     △ 289,303     △ 116,424

    持分法を適用した
             (千円)         ―        ―        ―        ―      ―      ―
    場合の投資利益
    資本金         (千円)       787,250        836,750        110,500        336,100      498,100      498,100
    発行済株式総数
     普通株式                900        900        900        900      900     9,000
     A種種類株式        (株)        300        300        300        300      300     3,000
     B種種類株式                913        979       1,113        1,247      1,247      12,470
     C種種類株式                 ―        ―        ―       139      319     3,190
    純資産額         (千円)       415,138        19,910       130,885        406,395      441,092      324,847
    総資産額         (千円)       562,702        194,031        294,090        573,806      819,732      574,472

    1株当たり
                 △ 1,227,067.89       △ 1,776,210.98       △ 1,876,237.79       △ 2,071,449.13
             (円)                                    53.16      39.13
    純資産額
    1株当たり     配当額
                      ―        ―        ―        ―      ―      ―
    (1株当たり         (円)
                     ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)
    中間配当額)
    1株当たり
             (円)    △ 191,882.24       △ 233,419.69       △ 41,038.61       △ 73,179.86       △ 35.82     △ 14.03
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後
    1株当たり
             (円)         ―        ―        ―        ―      ―      ―
    当期純利益
    自己資本比率         (%)        73.8        10.3        44.5        70.8      53.8      56.5
    自己資本利益率         (%)         ―        ―        ―        ―      ―      ―

    株価収益率         (倍)         ―        ―        ―        ―      ―      ―

    配当性向         (%)         ―        ―        ―        ―      ―      ―

    営業活動による
    キャッシュ・
             (千円)         ―        ―        ―        ―   △ 124,331     △ 171,175
    フロー
    投資活動による
    キャッシュ・
             (千円)         ―        ―        ―        ―   △ 48,421     △ 10,237
    フロー
    財務活動による
    キャッシュ・
             (千円)         ―        ―        ―        ―    320,980      △ 13,471
    フロー
    現金及び現金
             (千円)         ―        ―        ―        ―    619,001      424,116
    同等物の期末残高
    従業員数                  18        17        15        20      29      30
    (外、平均臨時
             (名)
                     ( ― )       ( 1 )       ( 2 )       ( 1 )     ( ― )     ( 2 )
    雇用者数)
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     注1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記
        載しておりません。
      2.2017年6月30日開催の定時株主総会決議に基づき、決算日を9月30日に変更しております。この変更に伴い、
        決算期変更の経過期間となる2017年9月期は、2017年4月1日から2017年9月30日までの6ヶ月間となってお
        ります。
      3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
      4.第5期から第10期の経常損失及び当期純損失の計上は、技術基盤の確立のための研究開発活動にかかる先行投
        資によるものであります。
      5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、1株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式は存在するものの当
        社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
      6.1株当たり配当額及び配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。
      7.株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
      8.自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
      9.第5期から第8期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローにかか
        る各項目については記載しておりません。
      10.第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大
        蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任                                               あずさ監
        査法人により監査を受けております。なお、第5期から第8期については、会社計算規則(平成18年法務省令第
        13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第
        193条の2第1項の規定に基づく有限責任                   あずさ監査法人の監査を受けておりません。
      11.当社は、2021年4月26日開催の臨時株主総会及び2021年5月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年6月
        11日付でD種種類株式2,750株の第三者割当増資を実施しております。
      12.2019年11月15日開催の臨時株主総会及び2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づき、それぞれ株式1
        株につき10株、1株につき300株の分割を行いました。また、2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づ
        き、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各
        種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しておりますが、第9期の
        期首に当該株式分割、転換が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定してお
        ります。
      13.2019年11月15日開催の臨時株主総会及び2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づき、それぞれ株式1
        株につき10株、1株につき300株の分割を行いました。また、2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づ
        き、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各
        種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しております。そこで、東
        京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価
        証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第5期の
        期首に当該株式分割、転換が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると
        次のとおりであります。なお、第5期から第8期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)について
        は、有限責任       あずさ監査法人の監査を受けておりません。
           回次          第5期      第6期      第7期      第8期      第9期      第10期

                     2016年      2017年      2017年      2018年      2019年      2020年
          決算年月
                     3月期      3月期      9月期      9月期      9月期      9月期
    1株当たり純資産額            (円)      65.49       3.05      18.86      52.38      53.16      39.13
    1株当たり当期純損失
                 (円)     △63.96      △77.81      △13.68      △24.39      △35.82      △14.03
    (△)
    潜在株式調整後
                 (円)       ―      ―      ―      ―      ―      ―
    1株当たり当期純利益
    1株当たり配当額            (円)       ―      ―      ―      ―      ―      ―
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    2 【沿革】
      当社は、公益財団法人地球環境産業技術研究機構(RITE)において、30年近く開発されてきた、バイオマスから化学
     品を製造するバイオリファイナリー技術(RITE                     Bioprocess®)の実用化を目指して、2011年9月に設立されました。
      「公益財団発技術開発型ベンチャー」として、当初ラボスケールであった技術を商用スケールまで進展させ、2018
     年よりライセンシーにおいて本格的な商業生産、販売が始まったところであります。
      また、設立以降の経緯は次のとおりであります。
        年月                           概要

      2011年9月        Green Earth Institute株式会社を設立。(資本金:10,000千円)

              公益財団法人地球環境産業技術研究機構との間でアミノ酸等の製造に必要なRITE
      2012年2月
              Bioprocess®(注1)の特許の実施権契約を締結。
              米国工業微生物学会(SIMB)にて、国立再生可能エネルギー研究所                                   (The   National
      2012年8月        Renewable     Energy    Laboratory(NREL))とのセルロース系バイオマス由来のエタノールの共
              同研究成果を発表。
      2016年3月        バイオマス由来のアラニン(アミノ酸の一種)の商用スケールでの量産に成功。
      2018年4月        中国企業とバリン(アミノ酸の一種)にかかるライセンス契約を締結。

      2018年10月        ライセンシーにおいてバリンの製造販売を開始。

              当社が製造した古着由来のバイオジェット燃料を搭載した日本航空株式会社の商用機が、
      2021年2月
              日本初の純国産バイオジェット燃料によるフライトを実現。
      2021年2月        DIC株式会社とアスパラギン酸(樹脂原料)にかかるライセンス契約を締結。
              「サーキュラーバイオ™エタノールプロジェクト」(注2)第1弾として、シュレッターごみ
      2021年7月
              由来のエタノール消毒液が完成。
              国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構よりバイオファウンドリ事業(注
      2021年8月
              3)を受託(6年間、総額54億円)。
     注1.RITE      Bioprocess®は、公益財団法人地球環境産業技術研究機構の登録商標(登録第5796262号)であります。(使
        用許諾済)
      2.「サーキュラーバイオ™エタノールプロジェクト」は、古紙は残渣等の廃棄物よりエタノール製品を生産し、循
        環型経済を推進する当社プロジェクトであります。
      3.バイオファウンドリ事業は、日本における大学や企業等が保有する、バイオリファイナリー技術の商用化のた
        めの生産プロセスの開発、実証等を実施するプラットフォーム(バイオファウンドリ拠点)を構築、運用する事
        業であります。
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    3  【事業の内容】
     (1)  事業の特徴
       当社は、コリネ型細菌という微生物を活用した高効率な発酵技術(バイオプロセス)をコア技術とする技術開発型
      ベンチャーであります。
       当社は、現在石油を原料として生産されている化学品を、農業残渣や食品残渣等のバイオマス由来のものに転
      換、又は従来バイオマスより生産されている製品につき、より効率的な生産方法に代替していくことによる、持続
      可能な社会の実現を経営理念として掲げており、当社の技術により、石油を使わず、バイオマスから化学品を作る
      「バイオエコノミー」と資源の循環により持続的な社会を作る「サーキュラーエコノミー」の両方を同時に実現し
      てまいります。
       そして、今後、増加してくるであろう世界中のバイオリファイナリープラントにおいて当社の技術が使われ、
      「創造的な技術力、提案力でバイオリファイナリー分野を牽引し、常識を変革する企業になる」ことを目指してお
      ります。
       当社は、自らは生産設備を保有せず、研究開発事業とライセンス・製品販売事業の2つのビジネスモデルを軸と

      しております。新技術の商用化には、大別して4つの段階があり、技術開発の対象を選定するStage0、技術的及び
      市場的な可能性を実証するStage1、対象製品に対する需要を抱える企業等と最適な菌体及び生産プロセスを開発す
      るStage2、そして事業化された技術のパイロットテストの実施、パイロットテスト後の商用化された技術をパート
      ナー企業等にライセンス供与、又は当該技術を使用して自社販売(外部へ委託生産し、当社が販売)するStage3とな
      ります。
       各Stageにおける具体的な実施事項は次のとおりであり、Stage2(開発段階)においては、主として研究開発収入、
      Stage3(商用化段階)においては、主としてアドバイザリー収入、ライセンス一時金、ロイヤリティ収入又は製品販
      売収入を収益として計上しており、特許権等の活用による長期的かつ安定的な収益形態を目指しております。
       なお、自社販売においては、Stage2を自社開発、Stage3のパイロットテスト及び量産実証を委託先とともに自社
      で進める想定であり、得られる収入はパイプラインを通じて製品販売収入のみとなります。
      ① Stage0~1「研究段階」

        ・開発品候補の選定:市場の需要等より開発すべき化学品の候補を選定
        ・PoC(Proof      of  Concept):開発候補品の技術的な開発可能性、特許権の抵触の有無、市場規模、競合製品及び
                     市場優位性等の確認
      ② Stage2「開発段階」

        ・菌体の設計及び開発:意図する化学品を効率的に生産する菌体の設計、開発
        ・生産プロセスの開発:意図する化学品を生産可能な菌体をラボレベルで増殖させるプロセスの開発
        ・生産プロセスのスケールアップ:実機レベルで菌体を増殖可能とするためのシミュレーション等の実施
      ③ Stage3「商用化段階」

        ・パイロットテストの実施:ライセンス候補先又は当社における、Stage2で得られた菌体及び生産プロセスに
                     かかる知見を基にしたパイロットスケールで化学品を生産実証
        ・量産プラントの立上げ:ライセンス契約の締結後の、ライセンシーにおける商用化のための量産プラントで
                    の試作とサンプル提供等(商用生産準備)
        ・製造販売:ライセンシーにおける商用生産又は当社における委託生産の開始及び製品(化学品)販売の実施
       当社においては、開発対象とする製品や提供するサービス等の区分とパートナー企業の組合せごとに、このよう

      な研究開発から商用化までの流れに沿って進められる案件をパイプラインと称しております。
       なお、これまでのパイプライン総数の推移は次のとおりであります。
                     2019年9月期           2020年9月期               2021年9月期

                      件数(件)       件数(件)        前期比       件数(件)        前期比
               Stage1           13       17      130.8         32      188.2
               Stage2           17       22      129.4         25      113.6
    パイプライン総数
               Stage3           8       12      150.0         21      175.0
                合計          38       51      134.2         78      152.9
       主としてStage2が研究開発事業、Stage3がライセンス・製品販売事業の領域であり、研究開発事業がライセン

      ス・製品販売事業へと成長することから、これらのビジネスモデルを総じて1つのバイオリファイナリー事業とい
      うセグメントとしております。
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                  ※1 研究開発事業のみの受注は行いません。






                  ※2 成功確率、上市までの期間は、2021年9月末時点のパイプライン実績平均より算定しております。
                  ※3 出典:厚生労働省「医薬品ビジョン2021」
                  ※4 出展:日本製薬工業協会資料及び各社有価証券報告書より当社にて作成しております。
     (2)  技術の特徴

       当社が得意とするバイオリファイナリー技術は、次の4つの特徴を有します。これらの特徴的な技術の組合せに
      よって、遺伝子操作により高度に機能が設計された微生物を活用した、高効率なバイオプロセスを実現しておりま
      す。
      ① 増殖非依存型バイオプロセス





        従来の発酵法によるバイオマスからの化学品の生産は、微生物の生命活動(増殖)を利用し、その生命活動のた
       めの多段階の酵素反応(代謝)の過程で生成される物質を得るものであります。よって微生物の分裂増殖に依存し
       て生産を行います。
        そのため、増殖のためのエネルギー、場所、時間を必要とし、石油等の非バイオマスからの化学反応による生
       産と比較して生産性が大幅に低く、経済的な障壁となっておりました。
        しかし、増殖非依存型バイオプロセスは、微生物(コリネ型細菌)が、増殖できない酸素抑制条件において、増
       殖をしないものの代謝活性を高く維持するという特徴に着目し、増殖をさせずに代謝のみを行わせることによ
       り、低コストで高い生産性を発揮する独創的な発酵法であります。
        増殖非依存型バイオプロセスでは、大量に培養したコリネ型細菌を反応器に高密度に充填し、酸素抑制条件下
       で増殖を停止させてコリネ型細菌の活動を物質生産に集中させる手法により、従来の発酵法と比較して高い原料
       効率で小規模な設備で短時間に対象物質を多量に得ることができます。
        また、増殖に依存しないため、非可食バイオマスを原料とする代謝の過程で生じるフェノール類やアルデヒド
       類、有機酸類等の副生物による、発酵阻害(増殖阻害)の影響をあまり受けずに生産することができます。
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      ② 微生物の改良




        より高効率な生産を実現するために、微生物自体についても、複数の遺伝子を破壊、もしくは導入する遺伝子
       組換えにより、副生物の生成を抑えて原料の利用効率を高める等の代謝経路の最適化や、酵素特性の改変、特定
       物質への耐性の付与等の開発を行っております。
        とうもろこしや小麦、サトウキビといった可食バイオマスは主として炭素数が6のグルコース、ガラクトー
       ス、マンノース等の糖類(以下、「C6糖」という。)から構成されます。一方、とうもろこしの葉、茎(コーンス
       トーバー)や稲わら、サトウキビ搾汁後の残渣(バガス)、廃材といった非可食バイオマスは、C6糖に加えて、炭素
       数が5のキシロースやアラビノース等の糖類(以下、「C5糖」という。)も多く含まれます。
        バイオプロセスに利用される微生物の多くは代謝においてC6糖を原料とし、C5糖を利用することを苦手として
       いますが、コリネ型細菌は、遺伝子組換えにより、C6糖とC5糖の同時利用を可能とし、また生産性も向上される
       ことから、これまで廃棄物として処理されていた非可食バイオマスを化学品の原料としてより有効に利用するこ
       とができます。
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      ③ CFD(Computational           Fluid   Dynamics:数値流体力学)を使った効率的なスケールアップ
        モノづくりにおいて、ラボスケールで良いデータが得られても、商用スケールにした場合、同様の結果が得ら
       れるとは限りません。特に、バイオリファイナリーでは、菌体という生きものを扱っていることから、設備の種
       類や大きさ、生産規模等の環境によって菌体のパフォーマンスが大きく異なることから、これまで商用スケール
       における生産予測が難しく、少しずつスケールアップするというのが常道でありました。
        当社は、バイオ生産プロセスにおけるCFDに基づくコンピュータシミュレーションシステムを開発しており、本
       システムの活用により、精度良く各環境下における生産条件を予測し、短期間、低コストでスケールアップする
       ことが可能となります。
      ④ リサイクルプロセス







        グラム陽性菌であるコリネ型細菌は、細胞壁が厚く丈夫であることから壊れにくく、バイオプロセスにより生
       産された化学品を含む溶液から濾過、分離されたコリネ型細菌は、繰り返し利用することが可能であります。
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     (3)  事業系統図等
       当社の事業系統図は次のとおりであります。
     (4)  用語








       本書で使用する用語の解説は次のとおりであります。
           用語                           解説

                     酸性基であるカルボキシル基(-COOH)と塩基性基であるアミノ基(-NH2)から
                     構成される有機化合物。ペプチド結合(-CONH-)によりタンパク質を合成す
          アミノ酸
                     る。種類により甘味、苦味、酸味やうま味を持つ栄養素でもあり、食品添加
                     物や医薬品原料、化粧品原料に使用される。
                     生体のエネルギー生成に重要なアミノ酸である。糖や酸の代謝、免疫力の向
          アラニン
                     上や、筋肉組織、脳、中枢神経系へのエネルギーの供給に関わる。
                     一連の人為的活動を行った際に、排出される二酸化炭素と吸収される二酸化
                     炭素が同じ量であるという概念。バイオマスは燃焼するとCO2を排出する
       カーボンニュートラル
                     が、そのCO2は植物等が成長する過程で、大気中から吸収したものであり、
                     総量としてCO2の量は変化しないという考え方である。
                     植物の細胞壁に多く含まれる単糖類(C5H10O5)。キシロースと同じ分子式で
          キシロース
                     あり、立体構造が異なる糖としてアラビノースが存在する。
                     グラム染色法により紺青色あるいは紫色に染色される細菌類。厚い細胞壁を
         グラム陽性菌
                     有する一方、外膜を有しない特徴を持つ。
                     単糖類の1つであるブドウ糖(C6H12O6)。生物が活動するためのエネルギー
                     源となる。天然に存在する単糖類は炭素原子(C)を6個持つものが多く、グ
          グルコース
                     ルコースと同じ分子式であり、構造が異なる糖として、ガラクトース、マン
                     ノースが存在する。
           酵素          生体で起こる化学反応に対して触媒として機能する分子
         コリネ型細菌
                     グラム陽性(グラム染色法により紫色に染まる細胞壁の厚い菌)土壌細菌であ
        (Corynebacterium
                     り、グルタミン酸やリジンをはじめとする、食品用、飼料用、医薬用のアミ
                     ノ酸の工業生産菌として使用される。
         glutamicum)
                     従来の「大量生産・大量消費・大量廃棄」のリニアな経済(線形経済)に代わ
       サーキュラーエコノミー               る、製品と資源の価値を可能な限り長く保全、維持し、廃棄物の発生を最小
                     化した経済システム
                     微生物の大量培養装置。温度、通気量、攪拌速度、pH等の微生物の培養に必
       ジャーファーメンター
                     要な条件を一定に保つことができる。
                     物質が微生物等の生物の作用により分解する性質。一般的には樹脂(プラス
          生分解性           チック)等の有機化合物が土壌や水中の微生物により分解される性質を指
                     す。
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           用語                           解説
                     植物細胞の細胞壁及び植物繊維の主成分で、天然の植物質の1/3を占める炭
          セルロース
                     水化物(グルコースが結合した多糖類)である。
                     本書では、糖(C6H12O6)の最小単位である単糖類、複数個の単糖類が脱水縮
           糖類          合して結合(グリコシド結合)した少糖類、及び多数の単糖類がグリコシド結
                     合した多糖類を指す。
        ドラフトチャンバー              有害な気体や揮発性の有害物質等による被曝を防ぐための局所排気装置
                     合成生物学や未利用微生物の実用化も含めた微生物等の育種から生産に必要
        バイオファウンドリ
                     な大量培養に至るまでのバイオ生産システム
                     生物資源(bio)の量(mass)を表す概念であり、再生可能な、生物由来の有機
          バイオマス
                     性資源で化石資源を除いたもの。
       バイオリファイナリー              バイオマスより様々な燃料や化学製品を製造すること。
                     本書においては、バイオリファイナリー技術により目的物を生産するまでの
         バイオプロセス
                     工程及び当該工程の最適化を指す。
                     細菌等の微生物が、有機物を分解、合成してエネルギーや別の有機物を生産
           発酵          する過程(代謝)であり、主にヒトにとって有益な物質を生産するものを指
                     す。
                     人の体内で合成されない必須アミノ酸である。たんぱく質の合成、肝機能向
           バリン
                     上、血液中の窒素バランスの調整、中枢性疲労の軽減に関わる。
        非可食バイオマス             ヒトが食用にしない植物材料
         ライセンサー            知的財産権の実施許諾者

         ライセンシー            知的財産権の実施権者

           CFD
                     偏微分方程式の数値解法等を駆使して、流体に関する運動方程式をコン
       (Computational        Fluid
                     ピュータで解く数値流体力学により、空気の流れや温度の分布状況の可視化
                     を行う数値解析、シミュレーション手法
          Dynamics)
           HPLC
                     高速液体クロマトグラフィー。常圧下に比べ高圧にすることで短時間に成分
        (High   Performance
                     を分離、測定する機器。
       Liquid    Chromatography)
        Proof   of  Concept
                     新しい概念や理論、原理等が実現可能であることを示すための試行
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    4 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2021年10月31日現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               30
                            46.1              3.8            5,442
               ( 4 )
                部門                         従業員数(人)

                                                       20
    研究開発部門
                                                       (4)
    営業部門                                                    3
    企画/管理部門                                                    7

                                                       30
                合計
                                                       ( 4 )
     注1.当社の従業員には他社への出向者及び他社からの出向者はおりません。
      2.従業員数の( )は派遣社員の人員数であり、外書きであります。
      3.平均勤続年数及び平均年間給与は、最近1年間の平均値であり、派遣社員を対象外としております。
      4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      5.当社はバイオリファイナリー事業の単一セグメントであるため、従業員数は部門別に記載しております。
     (2)  労働組合の状況

       当社において労働組合は存在しませんが、労使関係については円滑な関係にあります。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社の経営方針、経営戦略等は次のとおりであります。
      また、次の文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営理念及び経営方針

       当社は、「グリーンテクノロジーを育み、地球と共に歩む」を経営理念(ミッション)として掲げ、研究開発事業
      とライセンス・製品販売事業の2つのビジネスモデルを軸として、世界中のバイオリファイナリープラントにおい
      て当社の技術が使われ、「創造的な技術力、提案力でバイオリファイナリー分野を牽引し、常識を変革する企業に
      なる」ことを目指しております。
     (2)  経営戦略等

       当社の成長は、次の事項により実現してまいります。
      ① 各化学品市場への参入

        各化学品市場へ段階を経て参入していく計画であり、1つ目のフェーズとして、アミノ酸に代表される食品添
       加物及び飼料添加物、あるいは化粧品原料等の現在でも発酵により生産されている製品の市場において、当社技
       術をライセンス供与し、ライセンシー企業の製品シェアの拡大を目指しております。
        2つ目のフェーズとしては、市場が拡大しているバイオ樹脂原料を対象として、既存の石油製品と比べてコス
       ト競争力のある製品の生産技術を提供し、今後、この分野でもプラットフォーマーとなることを目指しておりま
       す。
        3つ目のフェーズとしては、食品添加物や化粧品原料といった各製品分野において市場価格が高価格帯であ
       る、高付加価値品について、当社がバイオリファイナリー分野で蓄積してきたノウハウを使って自社販売で参入
       し、企業成長を加速させてまいりたいと考えております。
        また、4つ目のフェーズとして、バイオ燃料及び可食バイオマスを利用した製品を、更なる成長市場として考
       えております。これらは、現時点では石油由来の既存品とバイオマス由来製品、可食バイオマス由来の既存品と
       非可食バイオマス由来製品とを比較して、既存品が安価かつ大量生産が容易であることから、バイオマス由来製
       品への代替が進んでおりませんが、政府の気候変動対策やSDGsの達成のための法規制等により、企業におけるCO2
       の削減等の義務が強化された場合には、バイオマス由来の製品の需要が拡大すると想定しております。当社とい
       たしましては、そのような状況を見据え、技術実証を兼ねて事業化に備えた研究開発を進める方針であり、日本
       発の国産バイオジェット燃料の生産や、ポプラから作った化粧品用エタノールの開発、販売を実施しておりま
       す。
      ② パイプラインの拡大

        パイプラインの拡大にあたって、1つ目の方針として、新たな製品を生産する菌体の開発(新規)と、既に開発
       した生産性の高い菌体を基にした類縁製品を生産する菌体の開発(波及)を強化してまいります。
        また、2つ目の方針として、当社の技術の多くは、既存の発酵設備を利用できることから、国内外の既存設備
       で、同時並行で多数のパイプラインの事業化を進めることを目指しております。
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     (3)  経営環境
       2019年6月11日、内閣府(統合イノベーション戦略推進会議)により「バイオ戦略2019」が公表されました。
       「バイオ戦略2019」においては、先進国の多くが高齢化、人口減少時代に入るとともに、新興国も労働人口はす
      でにピークアウトして先進国と同様の課題を抱えつつあり、いずれは世界中が環境問題の深刻化、食料確保の困難
      化、医薬品需要の増加等の共通した社会課題を抱えることになることを警鐘しております。これらの社会課題の克
      服につき、持続可能性、循環型社会、健康がキーワードとなると分析し、目指すべき「循環型社会」、「持続的一
      次生産型社会」、「バイオ化社会」、「医療・ヘルスケア連携社会」の4つの社会像とその実現に向け注力する9
      つの市場領域が示されております。
       そして、2020年6月26日、「バイオ戦略2020(基盤的施策)」が公表され、バイオ戦略2019に沿って遅滞なく取り
      組むべき基盤的施策(データ関連、バイオコミュニティ形成関連等、制度整備関連等、司令塔機能の強化)が打ち出
      されており、2021年1月19日には「バイオ戦略2020(市場領域施策確定版)」により、「高機能バイオ素材・バイオ
      プラスチック」や「有機廃棄物・有機排水処理」、「持続的一次生産システム」、「生活習慣改善ヘルスケア、機
      能性食品等」等の市場領域ごとの市場規模目標が設定され、2030年のバイオ市場規模総額92兆円が掲げられており
      ます。
       米国や欧州等では、すでにバイオテクノロジーと経済活動を一体化させた「バイオエコノミー」という概念に基
      づく総合的な戦略のもとに技術開発や政策が推進されております。経済協力開発機構(OECD)の公表する「The
      Bioeconomy      to  2030(2009年)」によれば、世界のバイオエコノミーの市場規模は2030年にOECD加盟国のGDPの2.7%
      にあたる約1.6兆ドルに到達するとし、2000年代半ばと比較して約3倍の成長が予想されます。まだ一般的に「バイ
      オ」で連想されるのは健康、医療及び農業でありますが、2030年に向けては燃料や樹脂等の工業用途が増加し、市
      場規模のうち工業分野の比率は最も大きい39%(農業分野36%、健康、医療分野25%)、6,000億ドルと予測されてお
      ります。
       米国及び欧州を中心に微生物利用の工業化の競争が激化しておりますが、現在において微生物の効率的、安定的
      な利用が可能な微生物の開発は、世界においてもいまだ停滞しており、当社のバイオリファイナリー事業はこの新
      興市場へ先駆的に乗り出すものであります。
       日本においては、国際民間航空機関(ICAO(International                           Civil   Aviation     Organization))が掲げる2050年時点で
      の航空業界の二酸化炭素排出量半減の目標を受けて、経済産業省や国土交通省により東京オリンピックを指標とし
      たバイオジェット燃料によるフライトの実現が推進され、また、世界の廃プラスチックの受け皿となっていた中国
      における2017年からの段階的な廃プラスチックの輸入制限、海洋プラスチック問題に端を発し、欧州を主体に広が
      りつつある使い捨てプラスチックの規制の潮流が樹脂を取り扱う業界各社に及んでいるところであります。
       また、「バイオエコノミー」と並行して、「サーキュラーエコノミー(循環経済)」という概念が取り上げられ、
      これまでは廃棄物としてみなされていたものを有用物に変換することが求められています。当社は、非可食バイオ
      マスを原料として、バイオリファイナリー技術により、バイオ化学品に変換する技術、ノウハウを有しており、こ
      れらを使った新しいソリューションを提供してまいります。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       優先的に対処すべき財務上の課題として、設立時より研究開発のための設備や人件費等を先行投資しており、
      2020年9月期までにおいては継続的な営業損失を計上しております。研究開発サービスを提供する、当社のような
      技術開発型ベンチャーにおいては、商用化可能な技術基盤の確立のための設備投資を含む研究開発費用が先行して
      計上されるに伴って、赤字計上となることに特徴があります。
       当社においては、上述の先行投資の結果、2019年9月期以降、大型の研究開発契約の締結による研究開発収入や
      ライセンス契約の締結によるライセンス一時金等を計上し、2020年9月期の売上高は前期比65.5%増加の実績と
      なっており、営業損失率は改善してきております。
       今後も、技術基盤の強化のための研究開発活動への投資を継続するとともに、次の事業上の課題である「開発か
      ら商用化というビジネスモデルの確立」及び「成長を支える体制の確立」に取り組むことで、中長期的な利益及び
      キャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。
       また、優先的に対処すべき事業上の課題は次のとおりであります。
      ① 開発から商用化というビジネスモデルの確立

        当社は、バイオリファイナリーという新しい市場で生き残り、成長していくために、自社で開発、生産、販売
       するという単純なビジネスモデルではなく、様々なニーズや課題を抱える他社との研究開発を実施し、事業化可
       能な技術レベルまで発展させ、最適な商用化の形(ライセンス契約又は自社販売)を選択するというビジネスモデ
       ルで収益を確保してまいります。
        そのため、中期目標とし、今後3年間において、次の項目を実施してまいります。
       a 国内外企業との研究開発の推進

         社会が求めるバイオ化学品を選び出して、その開発のために最適なパートナー企業を探し出し、研究開発を
        進めております。特に最近では、地球環境問題等に対する関心が高まり、非石油由来のバイオ樹脂や生分解性
        のバイオ樹脂に対するニーズが強まっているものと考えております。また、バイオマスを原料とする場合、原
        料調達費、人件費、物流コスト、供給安定性等から、低コスト化のためには、海外での商用化がカギを握って
        おります。さらに、近年、「サーキュラーエコノミー(循環経済)」ということが叫ばれ、廃棄物の有効利用が
        求められており、当社が有している非可食バイオマスの利用とバイオリファイナリーの知見を使ったソリュー
        ションを提供してまいります。
         こうした状況を踏まえ、今後3年間において、バイオ樹脂原料の研究開発、海外企業とのバイオ化学品の研
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        究開発、食品残渣・農業残渣由来のバイオ化学品のパイプラインを実施してまいります。
       b 開発製品の商用化

         継続的かつ安定的な収益の確保のためには、研究開発費による一時的な売上だけではなく、開発した技術及
        び製品の商用化(ライセンス契約、共同出資会社による生産及び販売、又は自社販売)が重要であります。製品
        の価格、用途、市場規模、パートナー企業の有無等の状況に応じて、どの形態が最適かを判断し、商用化を進
        めてまいります。
         具体的には、今後3年間において、既に開発に着手している、新規アミノ酸、非可食バイオマス利用及び食
        品向け素材のパイプラインの商用化を計画しております。
       c 商用化済製品の収益拡大

         当社は、既に2種類のアミノ酸のライセンス、並びに化粧品用エタノールの自社販売という形で商用化を実
        現しており、これらの商用化済製品からの収益の拡大にも取り組む必要があります。
         具体的には、今後3年間において、改良技術の提供等を通じたライセンシー企業の製品の売上高拡大による
        ロイヤリティ収益の拡大を図ります。
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      ② 成長を支える体制の確立
        当社が「バイオリファイナリー産業における技術プラットフォームを提供する企業」となるためには、短期間
       で大きな成長を実現していく必要があります。そのためには、事業の拡大を支える体制を確立する必要がありま
       す。そのため、中期目標として今後3年間において、次の項目を実施してまいります。
       a 内部統制システムの構築

         規程類の整備とその適正な運用、必要となる組織の新設及び変更並びに適切な人員の採用及び配置、予実管
        理及び決算体制の整備、会計システムのワークフローの確立及び人的作業からシステム制御への移行、内部監
        査の実施、リスク及びコンプライアンス管理の実施等を実行して、法令に準拠し、また当社の事業構造に適応
        した内部統制システムの構築を進めてまいります。
       b 人材の確保

         世界的な石油資源からバイオマスへの転換の波による、大企業におけるバイオプロセスの研究開発への投資
        や少子化による研究者の絶対数の減少等により、研究者は現在売り手市場であると考えております。当社は技
        術開発型ベンチャーであり、独自の技術開発が事業の根幹となることから、優秀な研究者の確保が必要不可欠
        であります。
         また、上述の内部統制システムの構築や、適時開示及びIR等、付加的業務への対応のため、企画、管理部門
        についても増員が必要であり、適時の採用活動を行っていきます。
       c 研究施設及び設備の充実

         当社のビジネスモデルの特徴として、自ら大規模な製造設備を持たないことで、大きな設備投資を必要とし
        ないことにありますが、成長のためには、多くの製品の開発を行う必要があり、人員の拡大に伴う研究施設の
        拡張、発酵槽等の研究開発設備への追加投資が必要であります。また、研究開発の迅速化のための自動洗浄機
        や高速分析装置等を導入することを計画しております。
       d 当社の認知度及び信用力の向上

         研究開発は、必ずしも目標値を達成し、成果を確約するものではなく、また新規技術は市場における実績も
        少ないことから、取引先の拡張にあたっては、当社の認知度及び信用力を向上させ、当社の技術に対しても信
        用を持たせることが重要であります。
         当社は、商用化実績を着実に積み上げるとともに、上場による知名度の上昇及び企業としての信頼の獲得を
        目指します。
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      ③ SDGsへの取組み
        SDGs(Sustainable         Development      Goals:持続可能な開発目標)とは、2015年9月開催の国連サミットで加盟国に
       より採択された、「持続可能な開発のための2030アジェンダ」に記載された、2030年までに持続可能でよりよい
       世界を目指すための国際目標であり、17のゴール(目標)と169のターゲットから構成されます。
        当社の事業は、17のゴールのうち次の6つの達成に寄与するものと考えており、当社の事業成長が持続可能な
       社会の実現に繋がることを志しております。
       産業と技術革新の             :当社独自のバイオリファイナリー技術は、

       基盤をつくろう              様々な社会問題の解決に貢献してまいります
       (目標9)
       つくる責任             :当社の技術により、廃棄物から化学品を作り、

       つかう責任              廃棄物削減に貢献してまいります
       (目標12)
       エネルギーをみんなに             :当社の技術により、石油燃料をバイオ燃料に置き換えることで、

       そしてクリーンに              クリーンエネルギーの実現に貢献してまいります
       (目標7)
       飢餓をゼロに             :当社の技術により、可食バイオマス由来の化学品を

       (目標2)              非可食バイオマス由来に置き換えることで、
                     食料問題と競合しない社会の実現に貢献してまいります
       気候変動に             :当社の技術により、石油由来の化学品を

       具体的な対策を              バイオマス由来に置き換えることで、
       (目標13)              CO2を削減し、カーボンニュートラルの実現に貢献してまいります
       海の豊かさを             :当社の技術により、生分解性樹脂の原料となる化学品を

       守ろう              バイオマス由来に置き換えることで、
       (目標14)              海洋プラスチックの問題解決に貢献してまいります
                           ※ SDGsのロゴ及びアイコンについては、国連本部へ使用許諾の申請中です。
     (5)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、バイオリファイナリー事業により、今まさに新たな市場を作りだしている過渡期であります。
       市場成長の初期段階において先駆者として実績を積むことは、当該市場において高い優位性に繋がることから、
      第一に売上高を経営指標とし、パイプラインの拡大を基盤とする販売実績の増加を目指しております。
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    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項は次のとおりであります。
      また、必ずしもリスク要因には該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項に
     ついては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しておりますが、当社に関するすべてのリスクを網羅す
     るものではありません。
      また、次の文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
     性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  経済動向等の変動

       当社事業は、基本的には企業向けにアミノ酸や樹脂原料等の原材料に関する研究開発及びライセンスの付与を実
      施するものであることから、一般的な製造業や小売業と比較して、景気の変動の影響を受けにくい特徴を有します
      が、景気の急速な悪化により、事業者の新規事業や研究開発活動への投資が減速した場合、当社の業績及び財務状
      況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  ライセンシーにおける販売

       当社は、最も重要な事業としてライセンス契約に取り組んでおります。ライセンス契約においては、主として自
      社において技術を使用した製品の生産、販売を行わないことにより、設備投資及び販路確保や在庫の保有、広報等
      の販売活動にかかる費用やリスクを最小限にすることができます。
       一方、ライセンス契約の事業構造上、製品の販売活動はライセンシー(ライセンス契約の締結先)に依拠し、当社
      において販売の計画、実行を行わないことから、特に短期的な業績予測と実績の乖離が生じる可能性があります。
       当社としては、期待するロイヤリティ収入を保持できるよう、ライセンシーの販売計画を精査のうえ、ライセン
      ス契約の条件を個々に設定しており、今後は既存のライセンス契約の条件やロイヤリティ収入の実績の知見をもっ
      て、さらに業績予測の精度を高める方針でありますが、ライセンシーの事業状況に変動が生じた場合には、当社の
      業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  カントリーリスク

       当社は、中国やマレーシア等のアジア地域において事業展開を行っており、これらのうち特に中国における事業
      活動には次のようなリスクがあります。
       ・予期し得ない法律、規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更
       ・不利な政治的要因の発生及びそれに伴う為替の変動
       ・常識、文化、社会的慣習の違いによる契約違反や技術流出等の発生
       2020年9月期の売上高については、約11%がアジア地域のパートナー企業との取引高となっております。

       当社は、今後事業開拓活動により、研究開発の対象製品、提携先(取引先)の多様化を進め、研究開発に続くライ
      センス契約も、複数の地域、取引先に展開していく計画でありますが、上述のアジア地域に特有のリスクが発生し
      た場合は、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  商用化における特定の対象製品にかかるリスク

       当社の1つの大きなパイプラインにおける対象製品(当社がライセンスした技術によりライセンシーにおいて商用
      生産される製品)である飼料添加物用のアミノ酸については、畜産業界における病気の蔓延等により、その需給に大
      幅な変動が生じることがあります。例えば、2018年から中国を中心に拡大した豚コレラの蔓延により、中国国内で
      の養豚数が激減し、豚向けの主要な飼料添加物であるバリンの売上が想定値より大幅に減少するという事態が生じ
      ました。
       当社は、パイプライン、ひいては商用化の対象製品をできる限り拡大し、当社の経営に与える影響を最小限に抑
      えるような事業構造を構築してまいりますが、特定製品にかかる需給リスクが発生した場合は、当社の業績及び財
      務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  パイプラインの進捗にかかるリスク

       各パイプラインはStageごとの複数の契約の締結、遂行により進捗していくものであり、研究開発の目標達成状況
      やパートナー企業の方針等により、進捗が遅延又は停滞する可能性があります。
       計画数値の策定にあたっては、想定契約金額に開発難易度やパートナー企業の確定度合い等の要素を基に評価し
      た成約確率を乗じて、又はパートナー企業の販売計画や市場情報を基に、想定販売単価及び想定販売量を設定し、
      同様に成約確率を乗じて売上高にかかる数値を策定しておりますが、ライセンス契約の締結時期の遅延や大型の研
      究開発契約の開発期間の長期化等のパイプラインの進捗に遅れが生じる事象が生じた場合には、当社の業績及び財
      務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
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     (6)  技術革新への対応に関するリスク
       バイオリファイナリー技術については、商用化可能な技術基盤の確立のために中長期的な研究開発期間及び先行
      投資が必要であり、IT技術のように革新が早く入れ替わりがあるような業界ではありませんが、対象製品について
      当社技術より優位性の高い技術が第三者により商用化された場合は、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可
      能性があります。そのため、当社においては、技術基盤の強化のための研究開発活動を継続するとともに、「(4)
      商用化における特定の対象製品にかかるリスク」に記載のとおり、商用化の対象製品をできる限り拡大し、当社の
      経営に与える影響を最小限に抑えるような事業構造を構築してまいります。
     (7)  大株主との関係について

       当社は、公益財団法人地球環境産業技術研究機構で開発された技術を事業化したことから設立されており、同機
      構は2021年9月期末において当社の株式1,800,000株を保有する大株主であります。
       当社では、同機構の保有するRITE                Bioprocess®に関連するものを始めとする特許権の実施許諾を受け事業展開を
      行ってきており、その使用にあたっては同機構(ライセンサー)に対しロイヤリティを支払うものであります。ま
      た、当社の研究開発拠点であるGreen                 Earth研究所の建物は同機構より借り受けるものであります。
       同機構は公益財団法人として、開発した技術を世の中に広め、もって地球環境の保全及び世界経済の発展に資す
      ることを理念としており、当社の事業成長を推進する立場にあることから、これまで同機構とは協力的な提携関係
      を維持しており、その継続性にかかるリスクは僅少でありますが、万が一これらの特許権及び建物賃貸にかかる契
      約の継続が困難となった場合には、現在時点において当社の業績及び財務状況等に重大な影響を及ぼす可能性があ
      ります。
       なお、特許権については、大規模な設備投資や販売活動を必要としない事業形態を活かして研究開発へ注力し、
      当社の特許権の取得を進めつつ、できる限り多くの企業との協業を実現することにより、外部の特許権に依存しな
      い事業展開を進める方針であり、現状、当該依存度は減少傾向にあります。
     (8)  災害等

       当社の研究開発拠点は、現状Green                Earth研究所の1ヵ所のみであり、大規模災害等が発生し、当該研究所が損壊
      又は当該研究所の研究開発設備が破損、紛失した場合、研究開発が停止することとなります。
       研究開発は当社の事業の核となる活動であることから、研究開発設備について、地震保険をかけ、損壊時におけ
      る新規設備購入のための手元資金を確保しております。また、事業継続上作成に期間がかかる菌株については、独
      立行政法人製品評価技術基盤機構が提供する、安全保管(生物遺伝資源の保管委託)サービスを利用して保管してお
      りますが、不測の災害等が発生した場合、2020年9月期においては売上高の約75%を占める研究開発契約にかかる
      業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  知的財産権

       当社は事業展開において様々な特許権等の知的財産権を使用しており、これらは当社所有の権利であるか、又は
      他者より適法に実施許諾を受けた権利であると認識しております。これらの知的財産権について、これまで第三者
      の知的財産権を侵害した、又は当社が侵害を受けた事実はなく、今後も侵害を防止するため、適切な管理を行って
      いく方針でありますが、当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性や新たに第三者の知的財産権
      が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは困難であります。
       今後、当社が第三者との間の知的財産権を巡る法的紛争等に巻き込まれた場合、顧問弁護士や弁理士と協議のう
      え、当該知的財産権によってはライセンサーとも協力し、対応する方針でありますが、当該紛争に対応するために
      多くの人的及び資金的負担が発生するとともに、当社のライセンサーから特許権の実施の差止請求や、損害賠償等
      の請求を受けることがあり、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   情報セキュリティ

       当社の提供する技術は、特殊な設備を要することなく導入できることが強みでありますが、一方で技術つまりは
      ノウハウにかかる情報資産につき、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入等による漏洩リス
      クが存在します。
       これに対し、VPN(Virtual            Private    Network)及びUTM(Unified            Threat    Management)を導入し、プライベートネッ
      トワークによる拠点間接続を行い、セキュリティの高い環境を構築しております。また、当社の情報資産はVPNで接
      続されたLAN(Local         Area   Network)上に保存し、適切なアクセス権限の設定を行うことにより、情報資産を一元管理
      し、情報漏洩リスクへの対策を講じておりますが、不法な侵入等を受けた場合は、企業が不正にその技術を利用し
      て当社に競合する、又は当社へライセンスされた特許権にかかる情報資産の漏洩につき、当社のライセンサーから
      特許権の実施の差止請求や、損害賠償等の請求を受けることがあり、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可
      能性があります。
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     (11)   先行投資に伴う財務影響
       技術開発ベンチャーである当社においては、商用化可能な技術基盤の確立のための、研究開発にかかる投資が重
      要と考えており、先行的に研究開発設備の導入及び研究開発用消耗品の購入、並びに研究員の増員のための人件費
      等の費用を先行的に投下しており、2020年9月期までにおいて継続的な営業損失を計上しております。
       当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。当社においては、今後も、技術基盤の強化のため
      の研究開発活動への投資を継続するとともに、新たな研究開発契約やライセンス契約の締結及びそれに伴う収益の
      計上に努めてまいりますが、これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合は、当社の業績及び財務
      状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   社歴、業歴が浅いことによる業績の不確実性

       当社は、2011年9月の設立より、近年までは商用化のための研究開発を事業活動の中心とし、収益も行政機関等
      からの助成金を主体としておりましたが、2018年9月期より本格的な商用化に至っております。
       技術自体は商用化段階に達しており、当該技術を使用して製造する製品も既存の市場が存在し、その規模、市場
      価格等の指標となるデータが入手できます。そのため、業績予測については一定程度の蓋然性があるとの認識であ
      り、今後は実績の積み重ねにより、さらに業績予測の精度を高める方針であります。
       ただし、2020年9月期までは赤字決算であり、過年度の業績のみでは期間比較を行う充分な材料とはならず、今
      後の業績については当社において合理的と考えられる方法により予測、算定したものでありますが、判断指標が不
      十分であり、当社の業績予測と実績に乖離が生じる可能性があります。
     (13)   人材の獲得及び育成について

       技術基盤の継続的な強化のための研究開発活動、及び収益の最大化のための事業活動にあたっては、優秀な人材
      の確保が必要不可欠であります。当社においては、事業規模に応じて採用活動を行ってきており、これまでのとこ
      ろ適時に必要な人材の採用に至っておりますが、今後、大企業の採用市場の動向や少子化による就活者の募集の減
      少等により、採用活動が円滑に進まない場合は、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (14)   その他のリスク

      ① 配当政策
        当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、現時点においては、新興市
       場であるバイオリファイナリー業界において先駆者優位性を獲得するためにも、事業成長への投資を優先してお
       り、これはひいては株主への利益還元に繋がると考えております。
        将来的には、業績及び財務状況等を勘案しながら配当実施について検討していく方針でありますが、配当実施
       の可能性及びその実施時期等については、提出日現在において未定であります。
      ② ベンチャーキャピタル等の持株比率

        当社は、創業時から直近までの商用化にかかる研究開発資金を、主としてベンチャーキャピタル(コーポレート
       ベンチャーキャピタルを含む)及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタ
       ル等」という。)より調達しており、提出日現在におけるこれらのベンチャーキャピタル等が所有する株式数は
       4,320,000株であり、当社の発行済株式総数9,123,000株の47.35%にあたります。
        当社の株式上場日以降、当社株式についてもその全部又は一部が売却されることが想定され、当該売却によ
       り、株式市場の当社株式の需給の均衡が崩れ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化

        当社は、主として、取締役及び従業員に対し、経営目標や業績の達成の意識向上又は優秀な人材の採用を目的
       としたインセンティブとして、新株予約権の付与を行っております。
        提出日現在におけるこれらの新株予約権にかかる潜在株式数は1,264,500株であり、当社の発行済株式総数及び
       潜在株式数の合計10,387,500株の12.17%にあたり、今後新株予約権が行使された際には、既存株主の株式の価値
       及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
      ④ 新型コロナウイルス等の感染症の蔓延

        提出日現在において、新型コロナウイルス感染症の世界的流行は継続しており、大きな経済影響を与えており
       ます。ただし、当社においては、国内外のパートナー企業又はパートナー候補企業とのWEB会議の推進、Green
       Earth研究所における徹底した感染防止対策の実施等により、営業活動、研究開発活動ともに従前と変わらぬ事業
       活動の水準を維持しております。また、今後も新型コロナウイルス感染症の影響が継続するものと仮定して、
       2022年9月期以降の事業計画を策定しており、当社の業績及び財務状況等への影響は軽微であると判断しており
       ます。
        しかしながら、新型コロナウイルス感染症の流行の拡大規模や収束時期、また、新たな感染症の発生を正確に
       予測することは困難であり、感染症の蔓延が長期化又は頻発した場合には、当社の業績及び財務状況等に重大な
       影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
      ① 市場状況並びに経営成績の概要及び分析

        第10期事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
        新型コロナウイルス感染症により経済活動が強く制限され、世界経済へ甚大な打撃を与えております。2020年
       4月以降、新規感染者数は先進国においては収束傾向にあるものの、発展途上国においては増加しており、依然
       として高水準で推移しております。各国においては、大規模な経済対策とともに段階的な経済活動の抑制緩和が
       進められることが想定されるものの、各国間の入国制限措置は継続されており、正常化の時期は見通せない状況
       にあります。
        しかし、当社においては、リモートワーク及び交代出社の導入、WEB会議の推進、並びにマスクの支給及び紫外
       線殺菌灯の設置等の感染防止対策を徹底し、新型コロナウイルス感染症の影響下においても、従前と変わらぬ事
       業活動の水準を維持しており、主として国内のパートナー企業とのパイプラインについて、新たな研究開発契約
       の締結及び商用化に向けた研究開発を着実に進め、当事業年度中に新たなライセンス契約の締結に至っておりま
       す。
        また、商用化第1号であるバイオマス由来のアミノ酸(バリン)については、当社とのライセンス契約に基づ
       き、中国企業において2018年10月より製品販売が開始されており、中国市場においてバリンの供給量を拡大し、
       堅調なランニングロイヤリティを得ているところであります。
        そのほか、当社としては、商用化段階に至っていない、又は研究開発契約を受託していない技術についても、
       当該技術が対象としている製品の市場規模や市場価格等、将来的な成長性が見込めると判断されるものについて
       は、自社単独での研究開発を進める方針としており、行政機関による助成事業を受託しております。
        以上の結果、当事業年度は売上高334,338千円(前年同期比65.5%増)、営業損失114,531千円(前期営業損失
       280,818千円)、経常損失113,960千円(前期経常損失275,578千円)、当期純損失116,424千円(前期当期純損失
       289,303千円)となりました。
        なお、当社はバイオリファイナリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
       す。
        第11期第3四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年6月30日)

        世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。当
       社においては、このような経済背景を踏まえ、国内外、特に海外のパートナー企業の動向も要素の1つとして事
       業計画を策定しており、政府による規制や新型コロナウイルス感染症による市場の動きに左右されない事業運営
       を図っております。
        これにより、当第3四半期累計期間においては、上述の世界的なバイオ化の潮流も受け、新たに樹脂原料のラ
       イセンス契約及びアミノ酸の研究開発契約を締結するに至り、国の委託事業による収益も計上しております。
        以上の結果、当第3四半期累計期間の売上高は312,578千円、営業損失58,310千円、経常損失55,781千円、四半
       期純損失58,065千円となりました。
        なお、当社はバイオリファイナリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
       す。
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      ② 財政状態の分析
        第10期事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
       a 資産
         当事業年度末における流動資産は495,849千円となり、前事業年度末に比べ237,686千円減少いたしました。
        これは社債60,000千円の満期償還及び研究開発費により、主に現金及び預金が192,430千円減少したことによる
        ものであります。固定資産は78,622千円となり、前事業年度末に比べ7,573千円減少いたしました。これは主に
        設備投資により機械及び装置が13,268千円、ソフトウエアが6,925千円増加した一方、定期預金の満期到来によ
        り長期預金が14,732千円及び償却によりリース資産が13,353千円減少したことによるものであります。この結
        果、総資産は574,472千円となり、前事業年度末に比べ245,260千円減少いたしました。
       b 負債

         当事業年度末における流動負債は139,121千円となり、前事業年度末に比べ173,201千円減少いたしました。
        これは主に社債60,000千円の満期償還及び前受金が94,008千円減少したことによるものであります。固定負債
        は110,504千円となり、前事業年度末に比べ44,186千円増加いたしました。これは主に借入れにより長期借入金
        が60,000千円増加した一方で、リース返済によりリース債務が13,453千円減少したことによるものでありま
        す。
       c 純資産

         当事業年度末における純資産合計は324,847千円となり、前事業年度末に比べ116,244千円減少いたしまし
        た。これは主に利益剰余金が116,424千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は
        56.5%(前事業年度末は53.8%)となりました。
        第11期第3四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年6月30日)

       a 資産
         当第3四半期会計期間末における流動資産は1,013,721千円となり、前事業年度末に比べ517,871千円増加い
        たしました。これは主に第三者割当増資により現金及び預金が520,680千円、仕掛品が6,704千円及び基礎研究
        開発費等の前払費用が10,097千円増加した一方、受取手形及び売掛金が19,624千円減少したことによるもので
        あります。固定資産は83,095千円となり、前事業年度末に比べ4,472千円増加いたしました。これは主に設備投
        資により機械及び装置が10,710千円、建物附属設備が2,639千円、工具、器具及び備品が2,308千円増加した一
        方、リース資産が減価償却により9,984千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は
        1,096,817千円となり、前事業年度末に比べ522,344千円増加いたしました。
       b 負債

         当第3四半期会計期間末における流動負債は80,218千円となり、前事業年度末に比べ58,902千円減少いたし
        ました。これは主に前受金が37,791千円及び未払金が11,531千円減少したことによるものであります。固定負
        債は199,816千円となり、前事業年度末に比べ89,312千円増加いたしました。これは主に借入れにより長期借入
        金が96,670千円増加した一方で、リース返済によりリース債務が5,587千円減少したことによるものでありま
        す。
       c 純資産

         当第3四半期会計期間末における純資産合計は816,782千円となり、前事業年度末に比べ491,934千円増加い
        たしました。これは第三者割当増資により、資本金が275,000千円、資本準備金が275,000千円増加したこと、
        利益剰余金が58,065千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は74.5%(前事業年度末
        は56.5%)となりました。
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      ③ キャッシュ・フローの状況
        第10期事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、本項目において「資金」という。)については、前事業年度
       末より194,885千円減少し、424,116千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フロー状況とそれら
       の要因は次のとおりであります。
       a 営業活動によるキャッシュ・フロー

         営業活動の結果、支出した資金は171,175千円(前事業年度においては124,331千円の支出)となりました。こ
        れは主に研究開発設備等の減価償却費24,116千円、及び受取手形及び売掛金の回収に伴う売上債権の減少額
        38,064千円等の増加要因があったものの、税引前当期純損失113,960千円、及び前受金の減少額94,008千円、諸
        経費の削減による未払金の減少額32,818千円等の減少要因によるものであります。
       b 投資活動によるキャッシュ・フロー

         投資活動の結果、支出した資金は10,237千円(前事業年度においては48,421千円の支出)となりました。これ
        は主に有形固定資産の取得による支出16,242千円、無形固定資産の取得による支出7,072千円の減少要因があっ
        たものの、定期預金の満期による収入12,277千円等の増加要因によるものであります。
       c 財務活動によるキャッシュ・フロー

         財務活動の結果、支出した資金は13,471千円(前事業年度においては320,980千円の資金獲得)となりました。
        これは主に新型コロナウイルス感染症影響下における経営安定化のための長期借入金による収入60,000千円の
        増加要因があったものの、社債の満期償還による支出60,000千円、及びリース債務返済による支出13,300千円
        等の減少要因によるものであります。
      ④ 生産、受注及び販売の状況

       a 生産実績
         当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
       b 受注実績

         当社が提供する役務の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
       c 販売実績

         第10期事業年度及び第11期第3四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はバ
        イオリファイナリー事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
                          第10期事業年度

                                          第11期第3四半期累計期間
                         (自 2019年10月1日
                                           (自 2020年10月1日
        セグメントの名称
                         至 2020年9月30日)
                                           至 2021年6月30日)
                      販売高(千円)         前年同期比(%)              販売高(千円)
      バイオリファイナリー事業                    334,338          165.5                 312,578

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     注1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                             第11期第3四半期

                       第9期事業年度            第10期事業年度
                                                累計期間
                      (自 2018年10月1日            (自 2019年10月1日
                                             (自 2020年10月1日
                      至 2019年9月30日)             至 2020年9月30日)
             相手先
                                             至 2021年6月30日)
                      販売高            販売高            販売高
                           割合(%)            割合(%)            割合(%)
                      (千円)            (千円)            (千円)
        DIC株式会社              18,967       9.4    82,912       24.8     90,927       29.1
        三菱HCキャピタル
                         ―      ―    30,000       9.0    55,000       17.6
        株式会社
        環境省                ―      ―    53,348       16.0     54,407       17.4
        Ningxia    Eppen   Biotech
                       37,068       18.3     38,297       11.5     34,384       11.0
         Co.,   Ltd.
        伊藤忠商事株式会社                ―      ―    16,000       4.8    34,000       10.9
        伊藤忠ケミカルフロン
                       12,500       6.2    50,000       15.0     17,500       5.6
        ティア株式会社
        日本航空株式会社              71,340       35.3     8,500       2.5      528      0.2
        Natural    Beauty株式会社

                       28,500       14.1     3,562       1.1      ―      ―
      2.上表の金額には、消費税等を含んでおりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容は次のとおりであります。
       また、次の文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
      ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社の財務諸表は、日本において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
       の財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については、過去の実績や市場動向を勘案し、合理的に判断し
       ておりますが、不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。
        当社の財務諸表にかかる重要な会計方針の詳細については、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)                                                 財務
       諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の影響については、
       「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)                    財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載しております。
        特に次の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えており
       ます。
       (固定資産の減損処理)

        当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当社の将来の事業計画を基に、当
       該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿
       価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
        将来の事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失
       を計上する可能性があります。
       (繰延税金資産)

        繰延税金資産については、当社の将来の課税所得見込みや想定実効税率等、現状入手可能な将来情報に基づ
       き、合理的に将来の税金負担を軽減する効果を有し、回収可能性があると考えられる範囲内で計上することとし
       ております。
        繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に
       変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
      ② 経営成績の分析

        第10期事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
       a 売上高
         当事業年度における売上高については、前事業年度より132,298千円増加し、334,338千円となりました。こ
        れは主に石油資源の枯渇、CO2削減又は使い捨てプラスチックにかかる法的及び業界の規制を見据えた企業の、
        石油由来の化学品からバイオマス由来の化学品への転換の需要の伸長による、研究開発契約の件数の増加によ
        るものであります。
       b 売上原価

         当事業年度における売上原価については、前事業年度より28,823千円減少し、148,741千円となりました。こ
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        れは主に当事業年度において、研究開発契約における外注役務が前事業年度と比較して減少したため、当該外
        注費分につき売上原価として配賦される研究開発費が減少することによるものであります。
       c 販売費及び一般管理費及び営業損失

         当事業年度における販売費及び一般管理費については、大幅な人員の増加もなく、前事業年度と同規模の活
        動を行った結果、前事業年度より5,165千円減少し、300,129千円となりました。以上の結果、営業損失は
        114,531千円となりました。
       d 営業外収益、営業外費用及び経常損失

         当事業年度における営業外収益については、前事業年度より3,881千円減少し、4,096千円となりました。ま
        た、営業外費用については、前事業年度より787千円増加し、3,525千円となりました。これは主に新型コロナ
        ウイルス感染症対策給付金及び補助事業による収入の増加、並びに為替差損によるものであり、以上の結果、
        経常損失は113,960千円となりました。
       e 特別利益、特別損失及び当期純損失

         当事業年度における特別利益及び特別損失の発生はなく、法人税、住民税及び事業税2,464千円を計上した結
        果、当期純損失は116,424千円となりました。
        第11期第3四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年6月30日)

       a 売上高
         当第3四半期累計期間における売上高については、312,578千円となりました。これは主に研究開発契約の着
        実な履行及び研究開発段階にあったパイプラインのStageが進捗し、複数件のライセンス契約の締結に至ったこ
        とによるものであります。
       b 売上原価

         当第3四半期累計期間における売上原価については、101,375千円となりました。これは計上された売上高に
        紐づく研究開発契約に関して費消された研究開発費によるものであります。
       c 販売費及び一般管理費及び営業損失

         当第3四半期累計期間における販売費及び一般管理費については、269,513千円となりました。これは主に人
        件費、支払報酬及び研究開発費によるものであります。以上の結果、営業損失は58,310千円となりました。
       d 営業外収益、営業外費用及び経常損失

         当第3四半期累計期間における営業外収益については、5,205千円となりました。また、営業外費用について
        は、2,676千円となりました。これは主に新型コロナウイルス感染症対策給付金及びD種種類株式による第三者
        割当増資にかかる株式交付費によるものであり、以上の結果、経常損失は55,781千円となりました。
       e 特別利益、特別損失及び四半期純損失

         当第3四半期累計期間における特別利益及び特別損失の発生はなく、法人税、住民税及び事業税2,283千円を
        計上した結果、当四半期純損失は58,065千円となりました。
      ③ キャッシュ・フローの分析

        キャッシュ・フローの分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析 (1)                   経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりで
       あります。
      ④ 資本の財源及び資金の流動性の分析

        当社は、自らは製品の生産設備を保有せず、研究開発に必要な設備のみを有し、技術を提供する事業形態であ
       ることから、資金需要の主なものは、菌体及びバイオプロセスの基礎開発にかかる研究開発費その他人件費等の
       事業活動費でありますが、2022年9月期以降に、事業活動の拡大のための新たな研究施設の建設、発酵槽や自動
       化機器等の研究開発設備への大規模な追加投資を予定しております。
        運転資金については、2020年9月期末までは、第三者割当増資による株式の発行によってベンチャーキャピタ
       ル等より調達しております。2020年9月期においては新型コロナウイルス感染症による経済の低下の可能性を鑑
       み、融資により60,000千円を調達しております。2021年9月期においても100,000千円の融資及び第三者割当増資
       による株式発行により550,000千円を調達しております。
        上述の大規模投資については上場に伴う第三者割当増資による株式の発行による調達を予定しております。な
       お、それ以降は現時点において大規模な資金需要の計画はなく、基本的に流動性の高い銀行預金により賄う方針
       であります。
      ⑤ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

        当社は、新興市場であるバイオリファイナリー業界においては、当面、売上高の拡大が同業界における企業成
       長を示すものと考えており、目標とする経営指標として売上高を掲げております。
        売上高実績については、大型の研究開発契約の締結による研究開発収入及びライセンス契約の締結によるライ
       センス一時金等の計上により、2019年9月期は202,040千円(2018年9月期比7.0%増)、2020年9月きは334,338千
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       円(前年同期比65.5%増)であります。これは、現時点において予定どおりの進捗となっており、堅調に推移して
       いるものと認識しております。
      ⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因

        当社は、当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記
       載のとおり、経済動向、世界市場を対象としたライセンス契約による製品の市場展開、特定の第三者の技術を基
       盤とする事業展開、技術の損失、漏洩及び知的財産権の侵害等によるリスクを認識しております。
        これらのリスクに対応するため、当社は、製品の市場動向を見据え、ライセンシーとの密な提携により、予算
       や各種計画の精度を上げるとともに、研究開発活動への投資を拡大して、当社単独による特許権の取得や多様な
       製品を対象とした研究開発を推進し、併せて情報セキュリティの拡充を含む内部統制の向上により、情報資産の
       管理、保全に取り組んでまいります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      当社の事業運営にかかる重要な契約は次のとおりであります。
     (1)  事業提携契約

       契約締結先           契約締結日           契約期間                契約内容

                                     同機構が開発したバイオプロセスの事業化
    公益財団法人地球環
                 2011年9月1日           期間の定めなし          を目的とした共同研究及び特許権の実施許
    境産業技術研究機構
                                     諾にかかる基本合意
     (2)  公的助成

       契約締結先           契約締結日           契約期間                契約内容

                                     スマートセル(高度に機能が設計、制御され
    国立研究開発法人新                                 た生物細胞)を活用したバイオエコノミー社
                          自 2021年8月12日
    エネルギー・産業技            2021年8月12日                     会の発展における、バイオ生産プロセスの
                          至 2023年3月31日
    術総合開発機構                                 商用化を促進させるためのバイオファウン
                                     ドリ拠点の確立
     注 2021年度~2026年度の6ヶ年計画にて申請し、採択されておりますが、契約は2023年度以降各年度(4月1日~3
       月31日)においてそれぞれ締結する予定であります。
     (3)  建物賃貸借契約

       契約締結先           契約締結日           契約期間                契約内容

                                     同機構が保有する研究施設の賃貸借及びこ
    公益財団法人地球環                      自 2013年11月1日
                2013年11月1日                     れにかかる賃料、使用目的、禁止事項、修
    境産業技術研究機構                      至 2023年10月30日
                                     繕等義務の条件の決定
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    5  【研究開発活動】
     (1)  研究開発活動の状況
       当社は、設備投資等の投資リスクを最小化し、既に需要の存在する製品を対象に着実な市場展開を進める方針で
      あります。
       そのため、研究開発活動については、研究開発契約にて受託した、又は研究開発を打診する案件にかかる、食品
      添加物又は飼料添加物用途のアミノ酸やバイオジェット燃料であるイソブタノール、樹脂原料や化粧品原料となる
      バイオ化学品の生産菌を対象としております。また、体制としては、研究開発部門の研究員が中心となり、パート
      ナー企業の要望を踏まえるため営業部門とも連携しつつ、菌体の対糖収率や生産性(反応時間、終濃度)の向上や、
      生産に最適な培養条件、酵素選択、精製方法等の検証、要件化を行っております。
       その成果として、先進的なバイオプロセスや改良菌体等について、特許の出願及び登録を成しております。
     (2)  研究開発費の金額

      第10期事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
       当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                          109,346    千円となりました。
       研究開発費の主な内訳は、研究員等の人件費、基礎研究開発にかかる外注費、研究開発設備にかかる減価償却費
      及び研究開発に使用する各種消耗品費であります。
      第11期第3四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年6月30日)

       第11期第3四半期累計期間における当社が支出した研究開発費の総額は                                 122,041    千円となりました。
       研究開発費の主な内訳は、研究員等の人件費、基礎研究開発にかかる外注費、研究開発設備にかかる減価償却費
      及び研究開発に使用する各種消耗品費であります。
       なお、当社はバイオリファイナリー事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      第10期事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
       第10期事業年度において実施した設備投資の総額は                        31,940   千円であり、主としてGreen             Earth研究所における、研
      究開発活動の拡大に伴うジャーファーメンターやCFDソフトウエア、ドラフトチャンバー等の購入によるものであり
      ます。
       なお、当社はバイオリファイナリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
      す。
      第11期第3四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年6月30日)

       第11期第3四半期累計期間において実施した設備投資の総額は                             26,396   千円であり、主としてGreen             Earth研究所に
      おける、研究開発の効率化のための8連ジャーファーメンターの購入やHPLCの高速化改造、及び発酵槽の改造等に
      よるものであります。
    2  【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は本社及びGreen                   Earth研究所であり、これらは賃貸借しているものであります。
      なお、当社はバイオリファイナリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
                                                2020年9月30日現在

                                 帳簿価額(千円)
     事業所名      設備の     年間賃料                                       従業員数
                                   工具、
                         建物付属     機械及び          リース     ソフト
     (所在地)       内容     (千円)                                       (人)
                     建物               器具               合計
                          設備     装置          資産    ウエア
                                   及び備品
    本社
                                                          5
    (東京都      本社機能      1,560      ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
                                                        (―)
    文京区)
    Green
    Earth研究
                                                         25
    所      研究施設      9,595     6,860      698   43,711     1,565    18,859     6,927    78,622
                                                         (2)
    (千葉県
    木更津市)
     注1.上表の金額は、消費税等を含んでおりません。
      2.従業員数は、上表は当社の従業員を対象としております。
      3.従業員数の( )は派遣社員の人員数であり、外書きであります。
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    3  【設備の新設、除却等の計画】(2021年10月31日現在)
     (1)  重要な設備の新設等
       研究開発の効率化を推進するものとして、2019年9月期にGreen                              Earth研究所の実験室の改築を行い、2020年9月
      期より研究開発設備を新規導入しております。また、2019年9月期以降、研究員や総務担当者を増員しており、研
      究開発のさらなる加速と災害等発生時のリスク分散のため、2023年9月期より新たな研究施設の建設を計画してお
      ります。
       なお、当社はバイオリファイナリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
      す。
                                                 2021年10月31日現在

                       投資予定額(千円)
                                   資金調達             完了予定      完成後の
             設備の内容                            着手年月
                                    方法             年月     増加能力
                        総額     既支払額
          研究開発設備
                        63,763        ―        2021年10月      2022年4月        注2
          (2022年9月期導入)
          研究開発設備
                        62,441        ―        2022年10月      2023年4月        注2
    事業所名
          (2023年9月期導入)
                                  自己資金、
    (所在地)
          研究開発設備
                                  増資資金
                        40,000        ―        2023年10月      2024年4月        注2
          (2024年9月期導入)
                                  及び借入金
          研究施設建築工事              800,000         ―        2022年12月      2024年12月        注3
          研究施設用用地              180,000         ―        2022年10月      2022年12月        注4

     注1.上表の金額は、消費税等を含んでおりません。
      2.2022年9月期以降において設備投資を計画する、各種分析装置や培養装置等であります。これらは、主として
        研究開発の幅を広げ、また夜間の作業等を削減するためのものであり、生産性の増加能力の計数的把握は困難
        ですが、当社としては、研究開発の効率性を10%以上増加させることを目標としております。
      3.新たな研究施設の建設であり、それそのものが生産性を増加するものでありませんが、建設後に各種分析装置
        や培養装置等を当該施設に設置する予定であります。新たな研究施設及びこれらの研究開発設備の導入によ
        る、生産性の増加能力の計数的把握は困難ですが、当社としては、研究開発の効率性を30%以上増加させるこ
        とを目標としております。
      4.研究施設の建設のための用地であり、それそのものが生産性を増加するものでないため記載を省略しておりま
        す。
     (2)  重要な設備の除却等

       重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    36,492,000

                計                                   36,492,000

     注1.2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づく定款変更に伴い、発行可能株式総数は36,492,000株となっ
        ております。
      2.2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及
        びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止しております。
      ②  【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

      種類          発行数(株)                                 内容
                           登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり権利内容
                                           に何ら限定のない当社における
                                           標準となる株式である。
     普通株式                9,123,000           非上場
                                           なお、単元株式数は100株であ
                                           る。
       計               9,123,000            ―                ―
     注1.2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及
        びC種種類株式1株を10株に分割しております。
      2.2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及
        びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、
        3,190株及び2,750株に転換しております。
      3.2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式1株を300株に分割しております。
        これにより発行済株式数は9,092,590株増加し、9,123,000株となっております。
      4.2021年9月6日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、同日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用
        しております。
                                 49/159









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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       a 第1回新株予約権(2012年7月20日臨時株主総会決議)
    決議年月日                   2013年7月19日

    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社代表取締役 1

    新株予約権の数(個) ※                   50

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 500[150,000] 注1、注4
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        15,000[50] 注2、注4
    (円) ※
    新株予約権の行使期間 ※                   自 2018年7月20日 至 2022年7月20日
    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格       15,000[50] 注4
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額       7,500[25] 注4
    及び資本組入額(円) ※
                        行使にあたっては、新株予約権1個の一部についてこれを行使すること
                        はできない。また、行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式
                        数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分については株式を割
    新株予約権の行使の条件 ※
                        り当てない。
                        新株予約権者が、新株予約権割当契約に違反した場合は、行使できな
                        い。
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        注1、注3
    交付に関する事項 ※
     ※ 上表は、最近事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出
       日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
       [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     注1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10                                     株、提出日の前月末現在は3,000株
        であります。
        なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
        より目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行
        使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨
        てます。
         調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割/併合の比率

      2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行

        使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                             1

         調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                          分割/併合の比率
        また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に

        基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は
        切り上げます。
                 既発行株式数      × 調整前行使価額       + 新規発行株式数       × 1株当たり払込金額

         調整後行使価額       =
                           既発行株式数+新規発行株式数
        上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数と

        し、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、1株当たり払込金額を1株当たり処分金額
        と読み替えるものとします。
      3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、
        「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以
        下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権
        を次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対
        象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。この場合、次の条件を吸収合併契約、新設合併契約、吸
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        収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとします。
        ・交付する再編対象会社の新株予約権の数
         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的な調整を行います。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とします。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的な調整を行います。
        ・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使
         価額を合理的に調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
         乗じて得られる金額とします。
        ・新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
         を行使することができる期間の満了日までとするが、合理的な調整をすることができます。
        ・新株予約権の行使の条件
         新株予約権に準じて決定します。
        ・譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
      4.2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及
        びC種種類株式1株につき10株、2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式
        1株につき300株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使
        時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されて
        おります。
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       b 第2回新株予約権(2016年6月14日臨時株主総会決議)
    決議年月日                   2016年6月14日

    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 9 注6

    新株予約権の数(個) ※                   27

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 270[81,000] 注1、注5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        15,000[50] 注2、注5
    (円) ※
    新株予約権の行使期間 ※                   自 2018年6月16日 至 2026年5月15日
    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格       15,000[50] 注5
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額 7,500[25] 注5
    及び資本組入額(円) ※
                        行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地
                        位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由
    新株予約権の行使の条件            ※
                        があると認めた場合は、この限りではない。
                        なお、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行
                        使は認めない。
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                        承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        注1、注2、注3、注4
    交付に関する事項※
     ※ 上表は、最近事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出
       日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
       [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     ※ 付与対象者の区分については、付与時に従業員であったもの1名は現 取締役であります。
     注1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は3,000株で
        あります。
        なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
        より目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行
        使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨
        てます。
         調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割/併合の比率

        また、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的と

        なる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
      2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行
        使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                             1

         調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                          分割/併合の比率
        また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に

        基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は
        切り上げます。
                 既発行株式数      × 調整前行使価額       + 新規発行株式数       × 1株当たり払込金額

         調整後行使価額       =
                           既発行株式数+新規発行株式数
        上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数と

        し、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、1株当たり払込金額を1株当たり処分金額
        と読み替えるものとします。
        さらに、上述のほか、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
        価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
      3.新株予約権者が行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式
        交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
        は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
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      4.当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残
        存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を次の条
        件 に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は
        新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
        旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
        定めた場合に限るものとします。
        ・交付する再編対象会社の新株予約権の数
         組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれ
         ぞれ交付するものとします。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とします。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1に準じて決定します。
        ・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2
         で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
         式の数を乗じて得られる金額とします。
        ・新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
         を行使することができる期間の満了日までとします。
        ・新株予約権の行使の条件
         新株予約権に準じて決定します。
        ・譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
      5.2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及
        びC種種類株式1株につき10株、2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式
        1株につき300株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使
        時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されて
        おります。
      6.新株予約権者のうち1人は、新株予約権の付与時においては当社の従業員でありましたが、付与月と同月にお
        いて当社の取締役に就任(現任)しております。
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       c 第4回新株予約権(2019年11月15日臨時株主総会決議)
    決議年月日                   2019年11月15日

                        当社代表取締役 1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社監査役 2
    新株予約権の数(個) ※                   600
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 600[180,000] 注1、注5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        18,000[60] 注2、注5
    (円) ※
    新株予約権の行使期間 ※                   自 2019年11月18日 至 2029年11月17日
    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格       18,300[61] 注5
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額 9,150[30.5] 注5
    及び資本組入額(円) ※
                        行使期間において次の各事由が生じた場合には、新株予約権を行使する
                        ことができない。
                        ・行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われ
                         たとき。
                        ・新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商
                         品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格
                         を対価とする売買その他の取引が行われたとき。ただし、資本政策目
                         的等により、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認め
                         られる価格で取引が行われた場合を除く。
    新株予約権の行使の条件 ※                   ・新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融
                         商品取引所に上場された場合において、当該取引所における普通取引
                         の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
                        行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、
                        従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が
                        正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
                        なお、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行
                        使は認めない。ただし、当社の取締役会が認めた場合は、この限りでは
                        ない。
                        また、新株予約権の一部は行使できない。
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        注1、注2、注3、注4
    交付に関する事項 ※
     ※ 上表は、最近事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出
       日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
       [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     注1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であ
        ります。
        なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
        より目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行
        使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨
        てます。
         調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割/併合の比率

        また、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的と

        なる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
      2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行
        使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                             1

         調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                          分割/併合の比率
        また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に

        基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は
        切り上げます。
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                 既発行株式数      × 調整前行使価額       + 新規発行株式数       × 1株当たり払込金額

         調整後行使価額       =
                           既発行株式数+新規発行株式数
        上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数と

        し、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、1株当たり払込金額を1株当たり処分金額
        と読み替えるものとします。
        さらに、上述のほか、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
        価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
      3.新株予約権者が行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式
        交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
        は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
      4.当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残
        存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を次の条
        件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は
        新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
        旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
        定めた場合に限るものとします。
        ・交付する再編対象会社の新株予約権の数
         組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれ
         ぞれ交付するものとします。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とします。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1に準じて決定します。
        ・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2
         で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
         式の数を乗じて得られる金額とします。
        ・新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
         を行使することができる期間の満了日までとします。
        ・新株予約権の行使の条件
         新株予約権に準じて決定します。
        ・譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
      5.2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行い
        ました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行
        使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
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       d 第5回新株予約権(2019年11月15日臨時株主総会決議)
    決議年月日                   2019年11月15日

                        当社取締役 2
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 25
    新株予約権の数(個) ※                   2,735
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 2,735[820,500] 注1、注5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   18,000[60] 注2、注5
    新株予約権の行使期間 ※                   自 2021年11月16日 至 2029年11月15日

    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格       18,000[60] 注5
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額 9,000[30] 注5
    及び資本組入額(円) ※
                        行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、
                        従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が
                        正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
    新株予約権の行使の条件 ※
                        なお、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行
                        使は認めない。
                        また、新株予約権の一部は行使できない。
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        注1、注2、注3、注4
    交付に関する事項 ※
     ※ 上表は、最近事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出
       日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
       [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     注1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であ
        ります。
        なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
        より目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行
        使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨
        てます。
         調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割/併合の比率

        また、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的と

        なる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
      2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行
        使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                             1

         調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                          分割/併合の比率
        また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に

        基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は
        切り上げます。
                 既発行株式数      × 調整前行使価額       + 新規発行株式数       × 1株当たり払込金額

         調整後行使価額       =
                           既発行株式数+新規発行株式数
        上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数と

        し、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、1株当たり払込金額を1株当たり処分金額
        と読み替えるものとします。
        さらに、上述のほか、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
        価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
      3.新株予約権者が行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式
        交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
        は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
                                 56/159


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      4.当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残
        存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を次の条
        件 に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は
        新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
        旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
        定めた場合に限るものとします。
        ・交付する再編対象会社の新株予約権の数
         組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれ
         ぞれ交付するものとします。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とします。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1に準じて決定します。
        ・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2
         で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
         式の数を乗じて得られる金額とします。
        ・新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
         を行使することができる期間の満了日までとします。
        ・新株予約権の行使の条件
         新株予約権に準じて決定します。
        ・譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
      5.2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行い
        ました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行
        使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
       a 第3回新株予約権(2019年11月15日臨時株主総会決議)
    決議年月日                   2019年11月15日

    新株予約権の数(個) ※                   140

    新株予約権のうち自己新株予約権の
                        ―
    数(個) ※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 140[42,000] 注1、注5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        18,000[60] 注2、注5
    (円) ※
    新株予約権の行使期間 ※                   自 2019年11月18日 至 2049年11月17日
    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格       18,000[60] 注5
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額 9,000[30] 注5
    及び資本組入額(円) ※
                        当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場の日が経過するまで行
                        使することはできない。ただし、当社が上場日前の行使を別途認めたば
                        あいはこの限りでない。
                        また、当社の買収について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関
                        の承認の決議又は決定が行われた日以降、当該買収の効力発生日の5日
                        前までの間(以下、「買収行使可能期間」という。)に限り、行使するこ
                        とができる。買収とは次のいずれかの場合を意味する。
                        ・当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者(その子会社及び関連
                         会社を含む。)により取得されること。
                        ・当社がほかの会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が
    新株予約権の行使の条件 ※                    保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、
                         当該会社の総株主の議決権の50%未満となること。
                        ・当社がほかの会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社
                         の総株主が保有することとなる株式交換後の完全親会社の議決権の数
                         が、当該完全親会社の総株主の議決権の50%未満となること。
                        ・当社がほかの会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前
                         の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の完全親会社の議決
                         権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50%未満となること。
                        ・当社が事業譲渡又は株式分割により、当社の事業の全部又は実質的に
                         全部を第三者に移転させること。
                        なお、新株予約権の一部は行使できない。
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        注1、注2、注3、注4
    交付に関する事項 ※
     ※ 上表は、最近事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出
       日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
       [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     注1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であ
        ります。
        なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
        より目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行
        使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨
        てます。
         調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割/併合の比率

        また、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的と

        なる株式の数は、取締役会の決議をもって適当と認められる数に調整されるものとします。
      2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行
        使価額を調整します。
                             1

         調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                          分割/併合の比率
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        また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に

        基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は
        四捨五入します。
                 既発行株式数      × 調整前行使価額       + 新規発行株式数       × 1株当たり払込金額

         調整後行使価額       =
                           既発行株式数+新規発行株式数
        上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数と

        し、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、1株当たり払込金額を1株当たり処分金額
        と読み替えるものとします。
        さらに、上述のほか、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
        価額は、取締役会の決議をもって適当と認められる価額に調整されるものとします。
      3.当社の買収承認の議案につき株主総会及び法令上必要なその他の機関で承認され、買収行使可能期間に新株予
        約権者が行使をしなかった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
      4.当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残
        存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を次の条
        件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
        旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
        定めた場合に限るものとします。
        ・交付する再編対象会社の新株予約権の数
         組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に組織再編
         行為の条件等を勘案して合理的に決定される数をそれぞれ交付するものとします。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とします。
        ・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とします。
        ・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2
         で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
         式の数を乗じて得られる金額とします。
        ・新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
         を行使することができる期間の満了日までとします。
        ・新株予約権の行使の条件
         新株予約権に準じて決定します。
        ・譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
      5.2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行い
        ました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行
        使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                    発行済株式                       資本準備金        資本準備金

             発行済株式
                            資本金増減額        資本金残高
      年月日               総数残高                        増減額        残高
             総数増減数
                             (千円)        (千円)
              (株)
                      (株)                       (千円)        (千円)
                      普通株式
                         900
      2015年
            B種種類株式        A種種類株式
      8月5日                         112,500        712,250        112,500        702,250
                 150        300
       注1
                    B種種類株式
                         813
                      普通株式
                         900
      2015年
            B種種類株式        A種種類株式
      10月27日                         50,250       762,500        50,250       752,500
                  67       300
       注2
                    B種種類株式
                         880
                      普通株式
                         900
      2016年
            B種種類株式        A種種類株式
      3月7日                         24,750       787,250        24,750       777,250
                  33       300
       注3
                    B種種類株式
                         913
                      普通株式
                         900
      2017年
            B種種類株式        A種種類株式
      3月8日                         49,500       836,750        49,500       826,750
                  66       300
       注4
                    B種種類株式
                         979
                      普通株式
                         900
      2017年
                    A種種類株式
      6月30日            ―            △826,750         10,000      △826,750           ―
                         300
       注5
                    B種種類株式
                         979
                      普通株式
                         900
      2017年
            B種種類株式        A種種類株式
      9月11日                         100,500        110,500        100,500        100,500
                 134        300
       注6
                    B種種類株式
                        1,113
                      普通株式
                         900
      2018年
            B種種類株式        A種種類株式
      3月8日                         100,500        211,000        100,500        201,000
                 134        300
       注7
                    B種種類株式
                        1,247
                      普通株式
                         900
                    A種種類株式
      2018年
            C種種類株式            300
      8月31日                         125,100        336,100        125,100        326,100
                 139   B種種類株式
       注8
                        1,247
                    C種種類株式
                         139
                                 60/159




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                    発行済株式                       資本準備金        資本準備金

             発行済株式
                            資本金増減額        資本金残高
      年月日               総数残高                        増減額        残高
             総数増減数
                             (千円)        (千円)
              (株)
                      (株)                       (千円)        (千円)
                      普通株式
                         900
                    A種種類株式
      2019年
            C種種類株式            300
     1月31日                         111,600        447,700        111,600        437,700
                 124   B種種類株式
      注9
                        1,247
                    C種種類株式
                         263
                      普通株式
                         900
                    A種種類株式
      2019年
            C種種類株式            300
     4月30日                         50,400       498,100        50,400       488,100
                  56   B種種類株式
      注10
                        1,247
                    C種種類株式
                         319
              普通株式        普通株式
                8,100        9,000
            A種種類株式        A種種類株式
      2019年
                2,700        3,000
     11月15日                           ―     498,100          ―     488,100
            B種種類株式        B種種類株式
      注11
               11,223        12,470
            C種種類株式        C種種類株式
                2,871        3,190
                      普通株式
                        9,000
                    A種種類株式
                        3,000
      2021年
            D種種類株式        B種種類株式
     6月11日                         275,000        773,100        275,000        763,100
                2,750       12,470
      注12
                    C種種類株式
                        3,190
                    D種種類株式
                        2,750
              普通株式
               21,410
            A種種類株式
      2021年
               △3,000
     9月6日
            B種種類株式          普通株式
                                 ―     773,100          ―     763,100
              △12,470         30,410
      注13
            C種種類株式
               △3,190
            D種種類株式
               △2,750
      2021年
              普通株式        普通株式
     9月6日                           ―     773,100          ―     763,100
              9,092,590        9,123,000
      注14
     注1.有償第三者割当
        割当先   株式会社キャネット、サンポー食品株式会社
        発行価格  1,500千円
        資本組入額 750千円
      2.有償第三者割当
        割 当 先   伊藤忠商事株式会社
        発行価格  1,500千円
        資本組入額 750千円
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      3.有償第三者割当
        割当先   SC        Ventures     LLC
        発行価格  1,500千円
        資本組入額 750千円
      4.有償第三者割当
        割当先   みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、ひまわりG3号投資事業有限責任組合
        発行価格  1,500千円
        資本組入額 750千円
      5.2017年6月30日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金を826,750千円減少して10,000千円とし、資本準備金
        を826,750千円減少して0円としております。
      6.有償第三者割当
        割当先   PNB-INSPiRE            Ethical    Fund   1 投資事業有限責任組合
        発行価格  1,500千円
        資本組入額 750千円
      7.有償第三者割当
        割当先   UMI1号投資事業有限責任組合
        発行価格  1,500千円
        資本組入額 750千円
      8.有償第三者割当
        割当先   DIC株式会社
        発行価格  1,800千円
        資本組入額 900千円
      9.有償第三者割当
        割当先   電源開発株式会社、PNB-INSPiRE                      Ethical    Fund   1 投資事業有限責任組合、インターウォーズ株式
        会社
        発行価格  1,800千円
        資本組入額 900千円
      10.有償第三者割当
        割当先   伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社
        発行価格  1,800千円
        資本組入額 900千円
      11.普通株式、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式1株につき10株の株式分割によるものであります。
      12.有償第三者割当
        割当先   農林中央金庫、双日株式会社、エア・ウォーター株式会社、Innovation                                       Growth    Fund   I L.P.
        発行価格  200千円
        資本組入額 100千円
      13.2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づく、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種
        類株式の普通株式への転換によるものであります。
      14.2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式1株を300株に分割しております。
     (4)  【所有者別状況】

                                               2021年10月31日現在

                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
           政府及び
      区分                            外国法人等                   株式の状況
                     金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                 計
                                                      (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―      2     ―     20      2     ―      3     27      ―
    (人)
    所有株式数
              ―    4,290       ―   77,700      3,240       ―    6,000     91,230        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     4.7      ―    85.2      3.6      ―     6.6    100.0        ―
    の割合(%)
                                 62/159




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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2021年10月31日現在

           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        ―          ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

    議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

    完全議決権株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

                                        普通株式は、株主としての権利内容

                    普通株式
                                        に何ら限定のない、当社における標
    完全議決権株式(その他)
                                        準となる株式である。
                        9,123,000           91,230
                                        また、単元株式数は100株である。
    単元未満株式                        ―          ―          ―
    発行済株式総数                    9,123,000             ―          ―

    総株主の議決権                        ―        91,230            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                 63/159












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    2  【自己株式の取得等の状況】
      該当事項はありません。
    3 【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題と認識していますが、現時点においては、新興市場であ
     るバイオリファイナリー業界において先駆者優位性を獲得するためにも、事業成長への投資を優先しており、これは
     ひいては株主への利益還元に繋がると考えております。
      将来的には、業績及び財務状況等を勘案しながら配当実施について検討していく方針でありますが、配当実施の可
     能性及びその実施時期等については、提出日現在において未定であります。なお、内部留保資金については、事業成
     長への投資として、研究開発にかかる設備投資や運転資金に活用していく予定であります。
      当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、
     2021年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、会社法第454条第5項に基づき、3月31日を基準日として、剰余金
     中間配当を取締役会の決議により行う旨の定款の規定を設けております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の合理性、公正性、透明性を高め、ステークホルダーの理解を得て、企業価値を最大化するもの
       として、組織構造や事業状況の変化並びに関係法令の制改定に応じて内部統制システムの見直しを行い、また、
       法令及び証券取引所の定める開示書類のほか、積極的な情報開示を図り、有効なコーポレート・ガバナンスの強
       化に取り組みます。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社は、事
       業に精通する取締役及び取締役会が経営方針を決定して事業を執行し、監査役及び監査役会が独立した立場から
       取締役及び取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を選択
       しております。
        また、代表取締役に直属する独立した組織として内部監査室を設置し、適法性及び合理性の観点から、事業活
       動の全般の内部監査を行い、適正かつ効率的な業務遂行を推進するとともに、取締役や部門長等から構成するリ
       スク・コンプライアンス委員会を設け、全社的なリスクを把握、管理して、リスクの発生の防止及びリスクが発
       生した場合の損失の最小化に努めます。
        これらの組織による企業統治の役割等は次のとおりであります。
       a 取締役会

         取締役会は、取締役5人(うち社外取締役1人)で構成されており、法令及び定款に定められる事項のほか、
        経営上の重要な事項の決定及び取締役の職務の執行の監督を行っております。
         取締役会は、原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な事業運営を行い
        ます。
       b 監査役会

         監査役会は、監査役3人(うち社外監査役3人)で構成されており、常勤監査役1人を中心に、取締役会への
        出席、代表取締役との定期的な会合及び重要な文書の閲覧等により、取締役の職務の執行の監査を行っており
        ます。
         監査役会は、原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、監査計
        画、監査の方法等の決定及び各監査の結果の報告を行っております。
       c 内部監査室

         内部監査室は、内部統制システムが有効に機能するよう、全部門を対象として稟議文書の査閲、実地調査、
        担当者へのヒアリング等により内部監査を実施して代表取締役に報告し、代表取締役の指示のもと改善の指
        示、指導等を行っております。
       d リスク・コンプライアンス委員会

         リスク・コンプライアンス委員会は、経営企画室長を委員長、管理部長を副委員長とし、委員長が任命する
        常勤取締役及び常勤監査役並びに部門長を委員として構成され、各取締役又は各部門長よりリスク情報の報告
        を受け、その評価、分析を行い、リスクの発生の防止策並びに発生時の調査、対策及び改善策並びにコンプラ
        イアンスの推進策を実施しております。
         リスク・コンプライアンス委員会は、原則四半期に1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催
        し、経営上重要なリスクを早期に予見して、事前の回避、軽減及び移転等の措置を講じることができるよう努
        めております。
       e 会計監査人

         当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
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         上述の企業統治の体制図は次のとおりであります。
      ③ 企業統治に関するその他の事項







        当社において定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであり、本方針に従い、内部
       統制システムの運用及びリスク管理を行っております。
       a 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         ・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定しま
          す。
         ・取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時にも開催し、機動的な意思決定を
          行います。
         ・取締役は、職務の執行状況及び重要と認められる事項等について、適宜、取締役会に報告します。
       b 従業員の職務の実施が法令及び定款に適合して行われることを確保するための体制

         ・従業員は、職務権限規程に基づきその職務を執行し、法令、定款、その他の諸規程類及び社会規範等を遵
          守する体制を推進します。
         ・内部監査室長は、代表取締役の指示のもと、事業活動の全般にわたる管理、運用の制度及び業務執行の状
          況を、適法性及び合理性の観点から検討、評価し、改善への助言や提案等を行います。
         ・内部通報制度を整備し、役員及び従業員が、社内の法令等の違反行為について、不利益な取扱いを受ける
          ことなく、社内外に設置された窓口に直接通報できるよう、内部通報制度を整備し、窓口に寄せられた情
          報については、調査を実施し、適切に処理します。
       c 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

         ・取締役の職務の執行に関する文書等については、文書管理規程に従い、定められた期間において適切に保
          存及び管理を行います。
         ・情報セキュリティ規程に基づき、第三者からのアクセス制限及び社内ネットワークの安全性の確保を図
          り、情報資産を保全します。
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       d 損失の危険の管理に関する体制
         ・内部監査室長は、代表取締役の指示のもと、内部監査によるリスクの把握とその評価及び改善指示を行
          い、各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築します。
         ・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回定時に開催するほか、必要に応じて
          臨時にも開催し、全社的なリスクの管理及び顕在化した又は顕在化する恐れのあるリスクへの迅速な対応
          を実施します。
         ・経営上の重大なリスク及びその他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告
          し、必要に応じて適切な対応を行います。
       e 財務報告の信頼性を確保するための体制

         ・適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と
          認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告にかかる内部統制の体制整備と有効性の維持、向上を図り
          ます。
         ・会計監査人は、財務報告にかかる内部統制の有効性の評価を行い、不備等があれば必要な是正を行うよう
          指示するとともに、その内容を代表取締役に報告します。
       f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに

         その使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         ・監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合、取締役
          会は、必要な人数及び求められる資質、能力について監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで適
          切な補助使用人を指名します。
         ・補助使用人は監査役の指揮命令に従い、その業務を行います。また、補助使用人の人事異動、人事評価、
          懲戒処分等に対しては、取締役会は監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで実施するものとしま
          す。
         ・補助使用人としての職務執行を理由として、補助使用人を不利に取り扱わず、補助使用人としての独立性
          を確保することにより、その指示の実効性を確保します。
       g 取締役及び従業員又はこれらのものから報告を受けたものが監査役に報告をするための体制並びに当該報告

         したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         ・取締役及び従業員は、法令に定められた事項のほか、監査役の求めに応じて、随時事業及びその他の事項
          に関する報告を行います。
         ・取締役は、会社に著しい損害が生ずる恐れがある事実を発見した場合には、速やかに監査役に直接報告す
          ることができます。
         ・監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、取締役及び従業員に対し
          不利な取扱いを行いません。
       h 監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制並びに監査役の職務の執行について生ずる

         費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理にかかる方針
         に関する事項
         ・監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時にも開催し、監査実施状況等につ
          いて情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換
          を行います。
         ・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認めるその他の重要な会議に出席し、意見を述べることがで
          きるよう、その機会を確保します。
         ・監査役は、随時会計システム等の社内の情報システムの情報を閲覧することができます。
         ・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を
          請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒む
          ことができません。
       i 反社会的勢力排除に向けた体制

         ・反社会的勢力について、反社会的勢力対応規程に基づき、取引等一切の関係を遮断するとともに外部の専
          門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していきます。
      ④ 取締役及び監査役の定数

        当社の取締役は7名以内、監査役は3名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑤ 取締役及び監査役の選任決議

        当社は、会社法第341条及び第342条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を
       行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
       旨、また取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑥ 株主総会の特別決議

        当社は、会社法第309条第2項の規定に基づき、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特
       別決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決
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       権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑦ 取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように
       することを目的として、取締役会の決議に基づき、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった
       ものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を
       定款に定めております。
      ⑧ 責任限定契約の概要

        当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、会社法第423条第1項の
       行為に関する責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
      ⑨ 剰余金の中間配当の決定機関

        当社は、会社法第454条第5項に基づき、株主への機動的な利益還元を可能とするため、3月31日を基準日とし
       て、中間配当を取締役会の決議により行う旨の定款の規定を設けております。
      ⑩ 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、取締役
       会の決議により、市場取引等により当社の株式を取得できる旨を定款で定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  8 名 女性    0 名(役員のうち女性の比率            0 %)
                                                       所有株式
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       数(株)
                              1990年4月      通商産業省(現 経済産業省) 入省
                              2005年7月      株式会社リクルート 入社
                              2011年7月      内閣官房 国家戦略室 企画調整官 
                                    就任
      代表取締役CEO         伊原 智人       1968年3月30日                              注3   300,000
                              2013年1月      当社 入社
                              2013年6月      当社 取締役
                              2013年10月      当社 代表取締役CEO(現任)
                              1996年4月      株式会社日本長期信用銀行(現 株式
                                    会社新生銀行) 入社
                              2013年10月      当社 出向
       取締役COO        川嶋 浩司       1973年4月6日                              注3   180,000
                              2016年5月      当社 入社
                              2016年6月      当社 取締役COO 就任(現任)
                              1999年10月      虎ノ門合同事務所 入所
                              2003年12月      ベリングポイント株式会社(現 PwC
                                    コンサルティング合同会社) 入社
                              2011年10月      株式会社リクルート(現 株式会社リ
       取締役CFO        浦田 隆治       1976年5月19日                              注3   120,000
                                    クルートホールディングス) 入社
                              2017年10月      RPAホールディングス株式会社 入社
                              2019年6月      当社 入社
                              2019年11月      当社 取締役CFO 就任(現任)
                              1978年4月      通商産業省(現 経済産業省) 入省
                              1997年4月      兵庫県 出向
                              2000年5月      通商産業省 帰任
                              2007年4月      経済産業省 大臣官房 審議官(製品
                                    安全担当)
                              2008年7月      財団法人地球環境産業技術研究機構
                                    (現 公益財団法人地球環境産業技術
                                    研究機構) 専務理事
        取締役        本庄 孝志       1955年6月26日                              注3     ―
                              2011年9月      当社 取締役(現任)
                              2011年12月      公益財団法人地球環境産業技術研究機
                                    構 専務理事(現任)
                              2015年6月      グリーンフェノール株式会社(現 グ
                                    リーンケミカルズ株式会社) 取締役
                                    (現任)
                              2021年6月      二酸化炭素地中貯留技術研究組合 理
                                    事 就任(現任)
                              1978年4月      日本合成ゴム株式会社(現 JSR株式会
                                    社) 入社
                              2002年6月      JSR株式会社 取締役
                              2007年6月      JSR株式会社 監査役
                              2009年5月      公益社団法人日本工学会 監事
        取締役        別所 信夫       1949年9月7日                              注3     ―
                              2012年7月      東京理科大学大学院 教授
                              2017年2月      株式会社RINCs 代表取締役(現任)
                              2018年1月      株式会社M&Cデザイン 取締役(現任)
                              2018年3月      合同会社大黒祥 代表社員(現任)
                              2020年2月      当社 取締役(現任)
                              1980年4月      株式会社三井銀行(現 株式会社三井
                                    住友銀行) 入行
                              2008年10月      株式会社ダイナム 入社
                              2009年4月      株式会社ダイナム 執行役員
                              2011年6月      株式会社ダイナムジャパンホールディ
                                    ングス 入社
                              2012年1月      株式会社ダイナムジャパンホールディ
        監査役        岡安 静夫       1956年11月14日                              注4     ―
                                    ングス 執行役
                              2017年3月      株式会社ダイナムビジネスサポート 
                                    監査役
                                    株式会社日本ヒュウマップ 監査役
                              2018年7月      株式会社ビットクーポン 取締役
                              2018年12月      当社 監査役(現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式

                                                        数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1995年4月      株式会社日本長期信用銀行(現 株式
                                    会社新生銀行) 入社
                              1999年12月      監査法人トーマツ(現 有限責任監査
                                    法人トーマツ) 入所
                              2014年10月      髙敏晴会計事務所 開設 代表 就任
                                    (現任)
                              2015年3月      当社 監査役 就任(現任)
                              2015年7月      コワーキング協同組合 理事(現任)
                              2016年5月      一般社団法人日本生産技能労務協会
                                    (現 一般社団法人日本BPO協会) 監
                                    事 就任(現任)
        監査役        髙 敏晴      1973年1月13日                              注4     ―
                              2016年8月      合同会社フライハイト 設立 代表社
                                    員 就任(現任)
                              2016年10月      株式会社サイフューズ 監査役 就任
                              2016年10月      株式会社ミルテル 監査役 就任(現
                                    任)
                              2017年4月      Repartoire     Genesis株式会社 監査
                                    役 就任(現任)
                              2018年8月      株式会社メディカルネット 監査役 
                                    就任(現任)
                              2021年4月      一般社団法人シブヤフォント 監事 
                                    就任(現任)
                              2004年12月      あずさ監査法人(現 有限責任            あずさ
                                    監査法人) 入所
                              2013年8月      朝日税理士法人 入所
                              2015年7月      増田吉彦公認会計士事務所 開設 代
                                    表 就任(現任)
                              2018年5月      RPAホールディングス株式会社 取締
                                    役(監査等委員) 就任(現任)
                              2019年12月      当社 監査役(現任)
        監査役        増田 吉彦       1982年4月27日                              注4     ―
                              2020年5月      RPAテクノロジーズ株式会社 監査
                                    役 就任(現任)
                              2020年5月      株式会社セグメント 監査役 就任
                                    (現任)
                              2020年5月      オープンアソシエイツ株式会社 監査
                                    役 就任(現任)
                              2020年5月      リーグル株式会社 監査役 就任(現
                                    任)
                             計                          600,000
     注1.取締役 別所 信夫は、社外取締役であります。
      2.監査役 岡安 静夫、髙 敏晴、増田 吉彦は、社外監査役であります。
      3.任期は、2021年9月6日開催の臨時株主総会の終結のときから、2年以内に終了する事業年度のうち最終のも
        のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
      4.任期は、2021年9月6日開催の臨時株主総会の終結のときから、4年以内に終了する事業年度のうち最終のも
        のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
      ② 社外役員の状況

        当社の社外役員の状況は、社外取締役1名、社外監査役3名となっております。当社は、社外取締役又は社外
       監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証
       券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に
       資するものを選任することとしております。
        社外取締役 別所 信夫は、化学メーカーにおける取締役としての経歴を有し、また、研究職としての経験を
       活かし、専門学会の理事や大学教授としての実績を有しており、事業展開の推進、専門的見地からの技術的指導
       を担うことが期待されます。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は
       ありません。
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        社外監査役 岡安 静夫は、金融機関及び複数の企業における執行役員としての経歴を有し、また、これらの
       経歴における経験を活かし、複数の企業における監査役としての実績を有しており、経営全般に対する監視、監
       督機能を担うことが期待されます。なお、同氏は当社の新株予約権を保有しております。その他、同氏と当社の
       間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役 髙 敏晴は、公認会計士及び税理士であり、会計、内部統制及び会計監査に関する見識及び実績
       を有し、特に財務面における経営に対する監視、監督機能を担うことが期待されます。なお、同氏は当社の新株
       予約権を保有しております。その他、同氏と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
       ん。
        社外監査役 増田 吉彦は、公認会計士及び税理士であり、会計監査及び税務並びに上場会社の監査に関する
       見識及び実績を有し、特に財務面における経営全般に対する監視、監督機能を担うことが期待されます。なお、
       同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        社外取締役及び社外監査役は、主として取締役会への出席及びリスク・コンプライアンス委員会への出席によ
       り、取締役会の事務局であり、リスク及びコンプライアンスの管理を担う経営企画室との間で会社情報の共有を
       行い、業務執行にかかる有効な監督、助言、指導に努めます。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        監査役は、各期に先立ち監査役会で決定された監査計画に従って、取締役会への出席、代表取締役との定期的
       な会合及び重要な文書の閲覧並びに従業員に対するヒアリング等により、業務監査及び会計監査を実施し、必要
       に応じて取締役会において、又は取締役に対し、指導、助言及び勧告等を行っております。それぞれの監査結果
       は監査調書を作成して監査役会へ報告し、監査役会において監査にかかる重要事項や必要事項を協議、決定して
       おります。
        各期末においては、各監査役からの監査報告を基に、監査役会の監査報告を作成し、定時株主総会に提出して
       おります。
        また、内部監査への立会いや内部監査の計画、結果の共有等による内部監査室との連携、及び会計監査人との
       定期的な会合や情報共有により、効率的及び効果的な監査に努めます。
        最近事業年度においては、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりで
       あります。なお、監査役 増田 吉彦氏は新任のため出席可能な回数は10回となっております。
               氏名           開催回数(うち出席可能回数)                     出席回数

              岡安 静夫                 13回(13回)                  13回

              高 敏晴                13回(13回)                  13回

              増田 吉彦                 13回(10回)                  10回

      ② 内部監査の状況

        内部監査は、代表取締役CEO直轄の内部監査室(専任1名)が、各期に先立ち内部監査計画を策定し、同計画に
       従って、原則全部門を対象として稟議文書の査閲、実地調査、担当者へのヒアリング等により、業務監査及び会
       計監査を実施しております。
        内部監査結果は代表取締役に内部監査調書をもって報告し、代表取締役の指示のもと被監査部門に対して同調
       書をもって改善指示を行い、被監査部門よりその改善報告を受け、フォローアップ監査を実施しております。
        また、監査役会への参加や監査結果の共有、意見交換等による監査役との連携、及び会計監査人との定期的な
       会合や情報共有により、効率的及び効果的な内部監査に努めます。
      ③ 会計監査の状況

       a 監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       b 継続監査期間

         2年間
       c 業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 公認会計士 斎藤 昇
         指定有限責任社員 公認会計士 伏木 貞彦
       d 監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士8名、その他4名であります。
       e 監査法人の選定方針と理由

         当社は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実
        績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査役会はこれらの選定要件
        に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定してお
        ります。
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         また、監査役会は、選任された会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
        は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
         さらに、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の協
        議を経て、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解
        任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
         なお、有限責任        あずさ監査法人については、独立性、当社事業への理解の深度、監査計画、報酬単価及び品
        質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われる体制が確保されており、会
        計監査人として適任と判断しております。
       f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
        る監査役等の実務指針」に準じて、四半期ごとの三様監査の報告会及び事業年度ごとの監査報告により、会計
        監査人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況のほか、監査体制、監査の有効性及び効率性を確認して
        おります。
      ④ 監査報酬の内容等

       a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
          最近事業年度の前事業年度                             最近事業年度

       監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
             14,900               ―           12,000               ―
       b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
       c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
       d 監査報酬の決定方針

         当社において、監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模又は監査対象、事業の特性、
        監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査体制、監査の工数等を総合的に評価し、当社と監査法人等との
        協議のうえで監査報酬を決定しております。
       e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する監査報酬に対して、監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理
        由は、当社の事業規模又は監査対象、事業の特性、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査体制、監査
        の工数等が適切であるかどうかについて検証、協議し、監査項目、監査報酬の積算の方法等の合理性に問題が
        ないと判断したためであります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        取締役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内で、次の基本方針をもとに、類似の会社
       規模、経営環境、業態の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして相対比較し、取締役会で決定する方針とし
       ております。
        ・当社のミッション、ビジョン、カンパニーゴールの達成に向けた貢献を勘案したものであること
        ・当社の成長を促すことを意識したものであること
        ・当社が経営を担うものに求める能力を備えた人材を確保できる報酬水準であること
        また、監査役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内で、職務の分担及び監査状況等を

       勘案し、監査役会で決定する方針としております。
        役員の報酬等の総額は、2019年12月25日開催の定時株主総会にて、取締役については年額100百万円、監査役に
       ついては年額15百万円と決議されており、提出日現在における個別の報酬等については、それぞれ2020年9月15
       日開催の取締役会及び2019年12月25日開催の監査役会にて審議、決定されております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)                    対象となる

                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                                   ストック・
                   (千円)
                           固定報酬                退職慰労金
                                                    (人)
                                   オプション
    取締役
                     31,590        31,590          ―        ―        5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                       ―        ―        ―        ―       ―
    (社外監査役を除く。)
    社外取締役                 1,050        1,050          ―        ―        1
    社外監査役                 9,150        9,150          ―        ―        3

     注1.取締役の報酬等総額は、2019年12月25日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しておりま
        す。
      2.監査役の報酬等総額は、2019年12月25日開催の定時株主総会において、年額15百万円以内と決議しておりま
        す。
      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。
     (5)  【株式の保有状況】

       当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業
      価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また、純投資目的の株式
      は保有しない方針であります。
       なお、提出日現在において、政策保有株式、純投資目的の株式その他純投資目的以外の株式のいずれも保有して
      おりません。
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    第5   【経理の状況】
    1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
       号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2018年10月1日から2019年9月30日ま
       で)及び当事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)の財務諸表について、有限責任                                            あずさ監査法人の
       監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2021年4月1日から2021年6
       月30日まで)及び第3四半期累計期間(2020年10月1日から2021年6月30日まで)にかかる四半期財務諸表につい
       て、有限責任       あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社を有しておらず、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、具体的には、会計基準等の内容やその変更等
     を適切に把握し、適正に対応するため、財務報告のための社内体制の構築、専門機関が公表する情報の収集等を行っ
     ております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)

                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
    資産の部
      流動資産
                                    ※2   648,693            ※2   456,263
       現金及び預金
       受取手形及び売掛金                                64,506              26,441
       製品                                 4,323               172
       仕掛品                                  ―             4,397
       貯蔵品                                  664             2,716
       前渡金                                 4,137              4,236
       前払費用                                 1,052              1,477
       未収消費税等                                 9,211                ―
       その他                                  947             1,043
                                          ―             △ 899
       貸倒引当金
       流動資産合計                                733,536              495,849
      固定資産
       有形固定資産
         建物(純額)                               7,047              6,860
         建物附属設備(純額)                                763              698
         機械及び装置(純額)                               30,442              43,711
         工具、器具及び備品(純額)                                996             1,565
                                        32,212              18,859
         リース資産(純額)
                                     ※1   71,462            ※1   71,695
         有形固定資産合計
       無形固定資産
                                          1            6,927
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 1            6,927
       投資その他の資産
                                     ※2   14,732
                                                        ―
         長期預金
         投資その他の資産合計                               14,732                ―
       固定資産合計                                86,196              78,622
      資産合計                                 819,732              574,472
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
    負債の部
      流動負債
                                     ※2   13,192            ※2   13,345
       リース債務
       未払金                                65,902              44,798
       未払費用                                 2,461              2,856
       1年内償還予定の社債                                60,000                ―
       未払法人税等                                 3,750              3,338
       未払消費税等                                  ―             5,265
       前受金                                150,620               56,612
                                        16,394              12,903
       その他
       流動負債合計                                312,322              139,121
      固定負債
       長期借入金                                40,000              100,000
                                     ※2   19,041            ※2   5,587
       リース債務
                                        7,276              4,916
       長期未払金
       固定負債合計                                66,317              110,504
      負債合計                                 378,640              249,625
    純資産の部
      株主資本
       資本金                                498,100              498,100
       資本剰余金
                                       488,100              488,100
         資本準備金
         資本剰余金合計                              488,100              488,100
       利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 545,107             △ 661,532
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 545,107             △ 661,532
       株主資本合計                                441,092              324,667
      新株予約権                                    ―              180
      純資産合計                                 441,092              324,847
    負債純資産合計                                   819,732              574,472
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)

                               当第3四半期会計期間
                                (2021年6月30日)
    資産の部
      流動資産
       現金及び預金                                976,944
       受取手形及び売掛金                                 6,816
       製品                                  132
       仕掛品                                11,101
       貯蔵品                                 2,856
       前渡金                                 1,947
       前払費用                                11,574
       その他                                 2,580
                                        △ 231
       貸倒引当金
       流動資産合計                               1,013,721
      固定資産
       有形固定資産
         建物(純額)                               6,720
         建物附属設備(純額)                               3,338
         機械及び装置(純額)                               54,421
         工具、器具及び備品(純額)                               3,874
                                        8,874
         リース資産(純額)
         有形固定資産合計                               77,229
       無形固定資産
                                        5,866
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               5,866
       固定資産合計                                83,095
      資産合計                                1,096,817
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                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2021年6月30日)
    負債の部
      流動負債
       1年内返済予定の長期借入金                                 3,330
       リース債務                                 8,932
       未払金                                33,266
       未払法人税等                                 7,228
       未払消費税等                                 5,705
       前受金                                18,821
                                        2,933
       その他
       流動負債合計                                80,218
      固定負債
       長期借入金                                196,670
                                        3,146
       長期未払金
       固定負債合計                                199,816
      負債合計                                 280,034
    純資産の部
      株主資本
       資本金                                773,100
       資本剰余金
                                       763,100
         資本準備金
         資本剰余金合計                              763,100
       利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 719,597
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 719,597
       株主資本合計                                816,602
      新株予約権                                   180
      純資産合計                                 816,782
    負債純資産合計                                  1,096,817
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)

                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年10月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
    売上高                                   202,040              334,338
                                       177,564              148,741
    売上原価
    売上総利益                                   24,476              185,597
                                   ※1 ,※2   305,294          ※1 ,※2   300,129
    販売費及び一般管理費
    営業損失(△)                                  △ 280,818             △ 114,531
    営業外収益
      受取利息                                    5              5
      補助金収入                                  7,255              1,277
      助成金収入                                   543             2,424
                                         173              389
      その他
      営業外収益合計                                  7,977              4,096
    営業外費用
      支払利息                                   394              552
      社債利息                                   660              660
      為替差損                                   549             1,636
      株式交付費                                  1,134               351
                                          0             325
      その他
      営業外費用合計                                  2,737              3,525
    経常損失(△)                                  △ 275,578             △ 113,960
    特別利益
                                        3,132                ―
      関係会社清算益
      特別利益合計                                  3,132                ―
    特別損失
                                     ※3   4,433
      固定資産売却損                                                  ―
                                        9,510                ―
      貸倒損失
      特別損失合計                                  13,943                ―
    税引前当期純損失(△)                                  △ 286,388             △ 113,960
    法人税、住民税及び事業税                                    2,914              2,464
    当期純損失(△)                                  △ 289,303             △ 116,424
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自 2018年10月1日                 (自 2019年10月1日
                          至 2019年9月30日)                  至 2020年9月30日)
                   注記
          区分                  金額(千円)                 金額(千円)
                   番号
    製品期首たな卸高                                4,405                 4,323
                                   177,482                 144,590

    当期製造原価               注
     合計                              181,888                 148,913

    製品期末たな卸高                                4,323                  172

     売上原価

                                   177,564                 148,741
     注 内訳は製造原価明細書に記載しております。
      【製造原価明細書】

                            前事業年度                 当事業年度

                          (自 2018年10月1日                 (自 2019年10月1日
                          至 2019年9月30日)                  至 2020年9月30日)
                                                    構成比
                   注記                構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                   番号                (%)
                                                     (%)
    Ⅰ   材料費
                                ―      ―           347      0.2
    Ⅱ   労務費

                              59,369       33.5           77,676       52.1
    Ⅲ   経費                       118,112                  70,964

                   注2                  66.5                 47.6
      当期総製造費用                              100.0                 100.0

                             177,482                 148,987
      仕掛品期首たな卸高                          ―                 ―

      合計                       177,482                 148,987

                                ―                4,397

      仕掛品期末たな卸高
      当期製造原価

                             177,482                 144,590
     注1.原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
      2.経費の主な内訳は次のとおりであります。
              項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

        外注費                           39,543                 12,210

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       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)

                               当第3四半期累計期間
                               (自 2020年10月1日
                                至 2021年6月30日)
    売上高                                   312,578
                                       101,375
    売上原価
    売上総利益                                   211,203
    販売費及び一般管理費                                   269,513
    営業損失(△)                                  △ 58,310
    営業外収益
      受取利息                                    2
      為替差益                                    82
      補助金収入                                   587
      助成金収入                                  3,980
                                         553
      その他
      営業外収益合計                                  5,205
    営業外費用
      支払利息                                   580
      株式交付費                                  1,955
                                         140
      その他
      営業外費用合計                                  2,676
    経常損失(△)                                  △ 55,781
    税引前四半期純損失(△)                                  △ 55,781
    法人税、住民税及び事業税                                    2,283
    四半期純損失(△)                                  △ 58,065
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      ③  【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                             (単位:千円)

                            株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                               純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           336,100     326,100     326,100     △ 255,804     △ 255,804     406,395     406,395
    当期変動額
     新株の発行           162,000     162,000     162,000                324,000     324,000
     当期純損失(△)                          △ 289,303     △ 289,303     △ 289,303     △ 289,303
    当期変動額合計           162,000     162,000     162,000     △ 289,303     △ 289,303      34,696     34,696
    当期末残高           498,100     488,100     488,100     △ 545,107     △ 545,107     441,092     441,092
      当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

                                                  (単位:千円)

                            株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           498,100     488,100     488,100     △ 545,107     △ 545,107     441,092       ―   441,092
    当期変動額
     当期純損失(△)                          △ 116,424     △ 116,424     △ 116,424          △ 116,424
     株主資本以外の項目
                                                  180     180
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計              ―     ―     ―  △ 116,424     △ 116,424     △ 116,424       180   △ 116,244
    当期末残高           498,100     488,100     488,100     △ 661,532     △ 661,532     324,667       180    324,847
                                 83/159









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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)

                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年10月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失(△)                                △ 286,388             △ 113,960
      減価償却費                                  15,704              24,116
      関係会社清算損益(△は益)                                 △ 3,132                ―
      固定資産売却損                                  4,433                ―
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    ―              899
      受取利息及び受取配当金                                   △ 5             △ 5
      補助金収入                                 △ 7,255             △ 1,277
      助成金収入                                  △ 543            △ 2,424
      支払利息                                  1,054              1,212
      株式交付費                                  1,134               351
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 25,886              38,064
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                   426            △ 2,298
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                   680              156
      未払金の増減額(△は減少)                                  26,010             △ 32,818
      未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 4,768               394
      未払又は未収消費税等の増減額                                 △ 3,271              14,540
      前受金の増減額(△は減少)                                 143,508              △ 94,008
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                  14,245              △ 3,902
                                          ―              620
      その他
      小計                                △ 124,055             △ 170,339
      利息及び配当金の受取額
                                          5              5
      補助金の受取額                                  3,145              1,277
      助成金の受取額                                   543             2,424
      利息の支払額                                 △ 1,054             △ 1,212
                                       △ 2,914             △ 3,330
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 124,331             △ 171,175
    投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 11,240             △ 16,242
      有形固定資産の売却による収入                                    ―              800
      無形固定資産の取得による支出                                    ―            △ 7,072
      定期預金の預入による支出                                 △ 44,424                ―
      定期預金の払戻による収入                                    ―            12,277
      補助金の受取額                                  4,110                ―
                                        3,132                ―
      関係会社の清算による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 48,421             △ 10,237
    財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                 322,866                 ―
      借入れによる収入                                    ―            60,000
      社債の償還による支出                                    ―           △ 60,000
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △ 1,885             △ 13,300
                                          ―             △ 171
      新株予約権の発行による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 320,980              △ 13,471
    現金及び現金同等物に係る換算差額                                     ―              ―
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   148,228             △ 194,885
    現金及び現金同等物の期首残高                                   470,773              619,001
                                    ※1   619,001            ※1   424,116
    現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
    1 たな卸資産の評価基準及び評価方法
     (1)  製品
       先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
      しております。
     (2)  貯蔵品

       総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
      ております。
    2 固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物          38年
        建物附属設備      15年
        機械及び装置    4~8年
        工具、器具及び備品 3~8年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

       定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年)に基づいております。
     (3)  リース資産

       所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    3 繰延資産の処理方法

     (1)  株式交付費
       支出時に全額費用処理しております。
    4 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    5 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな
     い取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    6 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

    1 たな卸資産の評価基準及び評価方法
     (1)  製品
       先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
      しております。
     (2)  仕掛品

       個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
      おります。
     (3)  貯蔵品

       総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
      ております。
    2 固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物          38年
        建物附属設備      15年
        機械及び装置    4~8年
        工具、器具及び備品 3~8年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

       定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年)に基づいております。
     (3)  リース資産

       所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    3 繰延資産の処理方法

     (1)  株式交付費
       支出時に全額費用処理しております。
    4 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    5 引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
      別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    6 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな
     い取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    7 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
    1 収益認識に関する会計基準等
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年9月期の期首から適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
    2 時価の算定に関する会計基準等

     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
     (1)  概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
     (2)  適用予定日

       2022年9月期の期首から適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
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     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
    1 収益認識に関する会計基準等
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年9月期の期首から適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
    2 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)

     (1)  概要
       当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及
      ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
      とを目的とするものです。
     (2)  適用予定日

       2021年9月期の年度末から適用予定であります。
    3 時価の算定に関する会計基準等

     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
     (1)  概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記

      事項が定められました。
     (2)  適用予定日

       2022年9月期の期首から適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
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       (追加情報)
     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

      新型コロナウイルス感染症の世界的な感染が持続していることから、当社においても今後の業績に影響が及ぶ可能
     性があります。そのため、2021年9月期の中期経営計画については、2021年9月期以降も新型コロナウイルス感染症
     の影響が継続するものと仮定し、入国制限措置等の事業活動への制限を考慮して策定しており、当事業年度の財務諸
     表の作成にあたっては、当該中期経営計画を主要な情報として、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行ってお
     ります。
       (貸借対照表関係)

    ※1 有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                当事業年度

                             (2019年9月30日)                (2020年9月30日)
       有形固定資産の減価償却累計額                        150,552     千円           174,329     千円
    ※2 担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務については、次のとおりであります。
       これらは研究開発設備にかかるリース契約締結のために、担保に供しております。なお、リース債務の金額に
      は、1年内に返済予定のリース債務を含んでおります。
                               前事業年度                当事業年度

                             (2019年9月30日)                (2020年9月30日)
       現金及び預金                         29,692    千円            32,147    千円
       長期預金                         14,732    千円              ―
                               前事業年度                当事業年度

                             (2019年9月30日)                (2020年9月30日)
       リース債務                         32,233    千円            18,932    千円
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       (損益計算書関係)
    ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54.6%、当事業年度36.5%、一般管理費に属する費用のおお
       よその割合は前事業年度45.4%、当事業年度63.5%であります。販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額
       は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自 2018年10月1日                (自 2019年10月1日
                             至 2019年9月30日)                 至 2020年9月30日)
       役員報酬                         28,790    千円            41,790    千円
       給料手当                         38,521    千円            62,256    千円
       支払報酬                         23,859    千円            43,426    千円
       研究開発費                        166,710     千円           109,346     千円
       貸倒引当金繰入額                           ―               899   千円
    ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                            (自 2018年10月1日                (自 2019年10月1日
                             至 2019年9月30日)                 至 2020年9月30日)
       研究開発費                        166,710     千円           109,346     千円
    ※3 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                            (自 2018年10月1日                (自 2019年10月1日
                             至 2019年9月30日)                 至 2020年9月30日)
       機械及び装置                         4,433    千円              ―
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自       2018年10月1日         至  2019年9月30日)
    1 発行済株式に関する事項
        株式の種類           当事業年度期首            増加          減少        当事業年度末

    普通株式(株)                     900          ―          ―         900
    A種種類株式(株)                     300          ―          ―         300
    B種種類株式(株)                    1,247           ―          ―        1,247
    C種種類株式(株) 注                     139          180          ―         319
          合計              2,586           180          ―        2,766
     注 C種種類株式の株式数の増加は、2018年8月6日開催の臨時株主総会の決議に基づく、第三者割当による新株の
        発行によるものであります。
    2 新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)

                                                    当事業
                   目的となる
          内訳                                         年度末残高
                          当事業                    当事業
                   株式の種類
                                 増加       減少
                                                    (千円)
                          年度期首                    年度末
    2013年ストック・オプション
                     ―         ―       ―       ―       ―      ―
    としての第1回新株予約権
    2016年ストック・オプション
                     ―         ―       ―       ―       ―      ―
    としての第2回新株予約権
    第2回無担保転換社債型新株
                   B種種類
    予約権付社債の新株予約権                         40       ―       ―       40    注
                    株式
    (2015年3月25日発行)
          合計                    40       ―       ―       40    注
     注 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
    3 配当に関する事項

      該当事項はありません。
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     当事業年度(自       2019年10月1日         至  2020年9月30日)
    1 発行済株式に関する事項
        株式の種類           当事業年度期首            増加          減少        当事業年度末

    普通株式(株)                     900         8,100           ―        9,000
    A種種類株式(株)                     300         2,700           ―        3,000
    B種種類株式(株)                    1,247         11,223            ―        12,470
    C種種類株式(株)                     319         2,871           ―        3,190
          合計              2,766         24,894            ―        27,660
     注 株式数の増加は、2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議に基づく株式分割による、新株の発行によるもので
       あります。
    2 新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)

                                                    当事業
                   目的となる
          内訳                                         年度末残高
                          当事業                    当事業
                   株式の種類
                                 増加       減少
                                                    (千円)
                          年度期首                    年度末
    2013年ストック・オプション
                     ―         ―       ―       ―       ―      ―
    としての第1回新株予約権
    2016年ストック・オプション
                     ―         ―       ―       ―       ―      ―
    としての第2回新株予約権
    第2回無担保転換社債型新株
    予約権付社債の新株予約権               B種種類
                              40      360       400       ―      ―
    (2015年3月25日発行) 注                株式
    1、注3
    2019年第3回新株予約権 
                   普通株式          ―      140       ―      140       ―
    注2
    2019年ストック・オプション
    としての第4回新株予約権                普通株式          ―       ―       ―       ―      180
    注2
    2019年ストック・オプション
                     ―         ―       ―       ―       ―    ―
    としての第5回新株予約権
          合計                    40      500       400       140      180
     注1.株式数の増加は、2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議に基づく株式分割による、新株の発行によるもの
        であります。
      2.当社の外部協力者並びに取締役及び監査役を対象とした、新株予約権の発行によるものであります。
      3.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債は、社債要項に定める償還期日である2020年3月31日付をもって全
        額償還しており、それに伴い同社債の新株予約権も消滅しております。
    3 配当に関する事項

      該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自 2018年10月1日                (自 2019年10月1日
                             至 2019年9月30日)                 至 2020年9月30日)
       現金及び預金                        648,693     千円           456,263     千円
       預入期間が3ヶ月を超える定期預金                        △29,692     千円           △32,147     千円
       現金及び現金同等物                        619,001     千円           424,116     千円
       (リース取引関係)

     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
    1.ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     (1)  リース資産の内容
       研究開発設備(機械及び装置)であります。
     (2)  リース資産の減価償却の方法

       「(重要な会計方針) 3 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

    1.ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     (1)  リース資産の内容
       研究開発設備(機械及び装置)であります。
     (2)  リース資産の減価償却の方法

       「(重要な会計方針) 3 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
    1 金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社は、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して、運
      用を行っております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
       営業債務は、そのほとんどが債務発生月より1ヶ月以内の支払期日であります。また、転換社債型新株予約権付
      社債及び長期借入金は、主に研究開発費にかかる資金調達を目的としており、長期借入金については金利の変動リ
      スクに晒されておりますが、転換社債型新株予約権付社債については固定の利息であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ① 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
        当社は、経理規程及び与信管理規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金について、取引先ごとに期日
       及び残高を管理するとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸
       念を早期に把握して、リスクの軽減を図っております。
      ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
      ③ 金利変動リスクの管理

        当社は、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれ
      ております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
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    2 金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
     て困難と認められるものは、次表には含まれておりません(注2を参照ください。)。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             648,693            648,693               ―
    (2)  受取手形及び売掛金
                             64,506            64,506              ―
    (3)  未収消費税等
                              9,211            9,211              ―
    (4)  長期預金
                             14,732            14,731              △0
           資産計                  737,143            737,143              △0
    (5)  未払金
                             65,902            65,902              ―
    (6)  未払法人税等
                              3,750            3,750              ―
    (7)  リース債務 ※
                             32,233            32,209             △24
           負債計                  101,886            101,862              △24
     ※ リース債務には、1年内返済予定のリース債務を含めております。
     注1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
      資   産
       (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            未収消費税等
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       (4)  長期預金

         元利金の合計額を同様の新規預入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお
         ります。
      負   債

       (5)  未払金、(6)      未払法人税等
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       (7)  リース債務

         元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定
         しております。
      2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

        下表の転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もる
        こと等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりませ
        ん。
                                   (単位:千円)

               区分
         転換社債型新株予約権付社債                             60,000
        下表の長期借入金については、変動金利であって、かつ変動が市場金利でなく当社の業績に連動しており、時

        価を合理的に算定できないため、上表には含めておりません。
                                   (単位:千円)

               区分
             長期借入金                         40,000
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      3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    1年超        5年超

                            1年以内                       10年超
                                    5年以内        10年以内
                             (千円)                       (千円)
                                    (千円)        (千円)
        現金及び預金                      648,693          ―        ―        ―
        受取手形及び売掛金                       64,506          ―        ―        ―
        未収消費税等                       9,211         ―        ―        ―
        長期預金                         ―      14,732          ―        ―
                              722,411
                合計                      14,732          ―        ―
      4.転換社債型新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        転換社債型新株予約権付
                       60,000        ―      ―      ―      ―      ―
        社債
        長期借入金                 ―      ―      ―      ―    40,000        ―
        リース債務               13,192      13,440       5,600        ―      ―      ―
             合計          73,192      13,440       5,600        ―    40,000        ―
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     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
    1 金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社は、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して、運
      用を行っております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
       営業債務は、そのほとんどが債務発生月より1ヶ月以内の支払期日であります。また、長期借入金は、主に研究
      開発費にかかる資金調達を目的としており、金利の変動リスクに晒されております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ① 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
        当社は、経理規程及び与信管理規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金について、取引先ごとに期日
       及び残高を管理するとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸
       念を早期に把握して、リスクの軽減を図っております。
      ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
      ③ 金利変動リスクの管理

        当社は、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれ
      ております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
     て困難と認められるものは、次表には含まれておりません(注2を参照ください。)。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             456,263            456,263               ―
    (2)  受取手形及び売掛金
                             26,441            26,441
                              △899            △899
    貸倒引当金 ※1
                             25,542            25,542              ―
           資産計                  481,806            481,806               ―
    (3)  未払金
                             44,798            44,798              ―
    (4)  未払法人税等
                              3,338            3,338              ―
    (5)  未払消費税等
                              5,265            5,265              ―
    (6)  長期借入金
                             60,000            60,000              ―
    (7)  リース債務 ※2
                             18,932            18,903             △29
           負債計                  132,335            132,306              △29
     ※1 受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
     ※2 リース債務には、1年内返済予定のリース債務を含めております。
     注1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
      資   産
       (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
      負   債

       (3)  未払金、(4)      未払法人税等、(5)         未払消費税等
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       (6)  長期借入金、(7)        リース債務

         元利金の合計額を、同様の新規借入又は新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
         値により算定しております。
      2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

        下表の長期借入金については、変動金利であって、かつ変動が市場金利でなく当社の業績に連動しており、時
        価を合理的に算定できないため、上表には含めておりません。
                                   (単位:千円)

               区分
             長期借入金                         40,000
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      3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    1年超        5年超

                            1年以内                       10年超
                                    5年以内        10年以内
                             (千円)                       (千円)
                                    (千円)        (千円)
        現金及び預金                      456,263          ―        ―        ―
        受取手形及び売掛金                       26,441          ―        ―        ―
                合計              482,705          ―        ―        ―
      4.長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金                 ―     4,440      4,070      44,810       7,940      38,740
        リース債務               13,345       5,587        ―      ―      ―      ―
             合計          13,345      10,027       4,070      44,810       7,940      38,740
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       (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
    1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                          第1回新株予約権                  第2回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数(名)                     当社代表取締役 1                   当社従業員 9

    株式の種類及び付与数(株)                     普通株式 1,200,000                  普通株式 162,000

    付与日                      2013年7月19日                  2016年6月15日

                      「第4    提出会社の状況 1          株式等    「第4    提出会社の状況 1          株式等
                      の状況 (2)      新株予約権等の状況             の状況 (2)      新株予約権等の状況 
    権利確定条件
                      ①  ストックオプション制度の内                ①  ストックオプション制度の内
                      容」に記載のとおりである。                  容」に記載のとおりである。
    対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはない。                  対象勤務期間の定めはない。
                          自 2018年7月20日                  自 2018年6月16日
    権利行使期間
                          至 2022年7月20日                  至 2026年5月15日
     注1.第2回新株予約権の付与対象者の区分については、付与時に従業員であったもの1名は現 取締役でありま
        す。
      2.2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式1株を10株に、2021年9月6日
        付で普通株式1株を300株に分割しているため、株式の付与数は、当該株式分割による調整後の数値を記載して
        おります。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       前事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数
      に換算して記載しております。
       なお、2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式1株を10株に、2021年9月
      6日付で普通株式1株を300株に分割しているため、株式数及び権利行使価格は、当該株式分割による調整後の数値
      を記載しております。
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      ① ストック・オプションの数
                          第1回新株予約権                  第2回新株予約権

    権利確定前(株)

     前事業年度末                                ―                  ―

     付与                                ―                  ―

     失効                                ―                  ―

     権利確定                                ―                  ―

     未確定残                                ―                  ―

    権利確定後(株)

     前事業年度末                              300,000                  99,000

     権利確定                                ―                  ―

     権利行使                                ―                  ―

     失効                                ―                9,000

     未行使残                              300,000                  90,000

      ② 単価情報

                          第1回新株予約権                  第2回新株予約権

    権利行使価格(円)                                 50                  50

    行使時平均株価(円)                                 ―                  ―

    付与日における公正な評価単価(円)                                 ―                  ―

    3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、ストック・オプションの単位あたりの
     本源的価値を見積もる方法により算定しております。また、単位あたりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式
     の評価方法は、ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
    4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の、当事業年度末における本源的価値の合

      計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
    当事業年度末における本源的価値の合計額(円)                                                   ―

    当事業年度において権利行使されたストック・オプ
                                                       ―
    ションの権利行使日における本源的価値の合計額(円)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
    1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
               第1回新株予約権           第2回新株予約権           第4回新株予約権           第5回新株予約権

    付与対象者の区分                                当社代表取締役 1            当社取締役 2
                          当社従業員      9
              当社代表取締役 1
    及び人数(名)                                 当社監査役 2           当社従業員 25
    株式の種類及び
              普通株式 1,200,000           普通株式 162,000           普通株式 180,000           普通株式 838,500
    付与数(株)
    付与日           2013年7月19日           2016年6月15日           2019年11月18日           2019年11月18日
              「第4    提出会社の状       「第4    提出会社の状       「第4    提出会社の状       「第4    提出会社の状
              況 1    株式等の状       況 1    株式等の状       況 1    株式等の状       況 1    株式等の状
              況 (2)    新株予約権       況 (2)    新株予約権       況 (2)    新株予約権       況 (2)    新株予約権
    権利確定条件
              等の状況 ①       ストッ    等の状況 ①       ストッ    等の状況 ①       ストッ    等の状況 ①       ストッ
              クオプション制度の           クオプション制度の           クオプション制度の           クオプション制度の
              内容」に記載のとお           内容」に記載のとお           内容」に記載のとお           内容」に記載のとお
              りである。           りである。           りである。           りである。
              対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め
    対象勤務期間
              はない。           はない。           はない。           はない。
              自 2018年7月20日           自 2018年6月16日           自 2019年11月18日           自 2021年11月16日
    権利行使期間
              至 2022年7月20日           至 2026年5月15日           至 2029年11月17日           至 2029年11月15日
     注1.第2回新株予約権の付与対象者の区分については、付与時に従業員であったもの1名は現 取締役でありま
        す。
      2.2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式1株を10株に、2021年9月6日
        付で普通株式1株を300株に分割しているため、株式の付与数は、当該株式分割による調整後の数値を記載して
        おります。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       前事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数
      に換算して記載しております。
       なお、2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式1株を10株に、2021年9月
      6日付で普通株式1株を300株に分割しているため、株式数及び権利行使価格は、当該株式分割による調整後の数値
      を記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ① ストック・オプションの数
                第1回新株予約権          第2回新株予約権          第4回新株予約権          第5回新株予約権

    権利確定前(株)

     前事業年度末                   ―          ―          ―          ―

     付与                   ―          ―        180,000          838,500

     失効                   ―          ―          ―        18,000

     権利確定                   ―          ―        180,000             ―

     未確定残                   ―          ―          ―        820,500

    権利確定後(株)

     前事業年度末                300,000           90,000             ―          ―

     権利確定                   ―          ―        180,000             ―

     権利行使                   ―          ―          ―          ―

     失効                150,000           9,000            ―          ―

     未行使残                150,000           81,000          180,000             ―

      ② 単価情報

                第1回新株予約権          第2回新株予約権          第4回新株予約権          第5回新株予約権

    権利行使価格(円)                    50          50          60          60

    行使時平均株価(円)                    ―          ―          ―          ―

    付与日における公正な
                        ―          ―          ―          ―
    評価単価(円)
    3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、ストック・オプションの単位あたりの
     本源的価値を見積もる方法により算定しております。また、単位あたりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式
     の評価方法は、ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
    4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の、当事業年度末における本源的価値の合

      計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
    当事業年度末における本源的価値の合計額(円)                                               2,310,000

    当事業年度において権利行使されたストック・オプ
                                                       ―
    ションの権利行使日における本源的価値の合計額(円)
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       (税効果会計関係)
     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
    1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減損損失                             24,317    千円
        繰越欠損金                             638,734
                                     6,099
        その他
        繰延税金資産小計
                                    669,151
        税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額                            △638,734
                                    △30,416
        将来減算一時差異等の合計にかかる評価性引当額
        評価性引当額小計                            △669,151
        繰延税金資産合計                               ―
       繰延税金資産の純額                                ―
     注 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                       1年超      2年超      3年超      4年超

                1年以内                              5年超      合計
                      2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                              (千円)      (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    税務上の繰越欠損金※             13,952      65,087      61,699      90,772     102,319      304,903      638,734
    評価性引当額            △13,952      △65,087      △61,699      △90,772     △102,319      △304,903      △638,734
    繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     ※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
    1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減損損失                             15,298    千円
        繰越欠損金                             670,675
                                     4,781
        その他
        繰延税金資産小計
                                    690,755
        税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額                            △670,675
                                    △20,079
        将来減算一時差異等の合計にかかる評価性引当額
        評価性引当額小計                            △690,755
        繰延税金資産合計                               ―
       繰延税金資産の純額                                ―
     注1.繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じている当該変動の主な要因は、税務上の繰

        越欠損金にかかる評価性引当額が増加したものであります。
      2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                       1年超      2年超      3年超      4年超

                1年以内                              5年超      合計
                      2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                              (千円)      (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    税務上の繰越欠損金※             65,087      61,699      90,772     102,319      91,065     259,731      670,675
    評価性引当額            △65,087      △61,699      △90,772     △102,319      △91,065     △259,731      △670,675
    繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     ※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
      当社はバイオリファイナリー事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

      当社はバイオリファイナリー事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
    1 製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位:千円)

               サービス区分                            売上高
    研究開発(Stage2)                                                 145,860
    ライセンス・製品販売(Stage3)                                                 56,180
                 合計                                    202,040
    2 地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                                  (単位:千円)

         日本             中国             米国             合計
             154,960              37,068             10,011             202,040
     注 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3 主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)

             顧客の名称又は氏名                              売上高
    日本航空株式会社                                                 71,340
    Ningxia    Eppen   Biotech    Co.,   Ltd.
                                                     37,068
    Natural    Beauty株式会社
                                                     28,500
     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

    1 製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位:千円)

               サービス区分                            売上高
    研究開発(Stage2)                                                250,925
    ライセンス・製品販売(Stage3)                                                 83,413
                 合計                                    334,338
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    2 地域ごとの情報
     (1)  売上高
                                                  (単位:千円)

            日本                  中国                  合計
                 296,041                  38,297                 334,338
     注 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3 主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)

             顧客の名称又は氏名                              売上高
    DIC株式会社                                                 82,912
    環境省                                                 53,348
    伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社                                                 50,000
    Ningxia    Eppen   Biotech    Co.,   Ltd.
                                                     38,297
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

       該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前事業年度(自 2018年10月1日                 至 2019年9月30日)
    1 関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                  資本金
         会社等
                  又は    事業の内容       の所有     関連当事者      取引の    取引金額          期末残高
     種類         所在地                                     科目
         の名称
                  出資金     又は職業      (被所有)      との関係      内容    (千円)         (千円)
        又は氏名
                  (百万円)
                             割合(%)
                                        ライセン
                                              23,366    未払金     20,644
                                        ス使用料
                                  特許権の実施
                                        共同研究
                      地球環境の
                                              35,000    未払金     13,500
        公益財団                         許諾
                                        開発
                      保全に資す
    主要株    法人地球     京都府                     共同研究開発
                      る産業技術      (被所有)
                                        転換社債
    主(法    環境産業     木津川      4,007               土地建物の賃
                                                  1年内償
                      に関する研      直接 21.7
                                        型新株予
    人)    技術研究     市                     借
                                                ―  還予定の      60,000
                      究開発、調
                                        約権付社
        機構                         社債の発行
                                                   社債
                      査研究等
                                        債の発行
                                  役員の兼任
                                        利息の支
                                               660    ―      ―
                                        払
     注1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
      2.ライセンス使用料は、知的財産権の所有権の持分比率に基づき、両者の協議のうえ、合理的に決定しておりま
        す。
      3.共同研究開発は、業務の対象や目標等の内容を踏まえた想定工数に基づき、両者の協議のうえ、合理的に決定
        しております。
      4.転換社債型新株予約権付社債は、発行時現在の当社の業績及び事業計画をもとに合理的に算出した当社の株価
        と同額の価額としております。
      5.転換社債型新株予約権付社債の利率は、市場金利及び当社の信用力を勘案して合理的に決定しております。
      6.公益財団法人であるため、資本金又は出資金は指定正味財産の金額を記載しております。
    2   親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2019年10月1日                 至 2020年9月30日)

    1 関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

                  資本金
         会社等
                  又は    事業の内容       の所有     関連当事者      取引の    取引金額          期末残高
     種類        所在地                                     科目
         の名称
                  出資金     又は職業      (被所有)      との関係      内容    (千円)          (千円)
        又は氏名
                 (百万円)
                            割合(%)
                      地球環境の           特許権の実施
        公益財団
                      保全に資す           許諾
    主要株    法人地球     京都府
                      る産業技術      (被所有)      共同研究開発      ライセン
    主(法    環境産業     木津川      3,959                           8,675    未払金     11,545
                      に関する研      直接 21.7     土地建物の賃      ス使用料
    人)    技術研究     市
                      究開発、調           借
        機構
                      査研究等           役員の兼任
     注1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
      2.ライセンス使用料は、知的財産権の所有権の持分比率に基づき、両者の協議のうえ、合理的に決定しておりま
        す。
      3.公益財団法人であるため、資本金又は出資金は指定正味財産の金額を記載しております。
    2   親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自 2018年10月1日                 (自 2019年10月1日
                          至 2019年9月30日)                  至 2020年9月30日)
    1株当たり純資産額                               53.16円                 39.13円
    1株当たり当期純損失金額(△)                              △35.82円                 △14.03円

     注1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、1株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式は存在するものの当
        社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
      2.当社は、2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式1株を10株に、2021年
        9月6日付で普通株式1株を300株に分割しております。また、2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基
        づき、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、
        各種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しておりますが、前事業
        年度の期首に当該株式分割、転換が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額を
        算定しております。
      3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度

               項目
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
    純資産の部の合計額(千円)                                   441,092              324,847
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     ―             180

    (うち新株予約権(千円))                                    (―)             (180)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   441,092              324,667

    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                      8,298,000              8,298,000
    株式の数(株)
       4.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度

               項目                (自 2018年10月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
    当期純損失(△)(千円)                                  △289,303              △116,424
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―              ―

    普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                                  △289,303              △116,424

    普通株式の期中平均株式数(株)                                  8,076,542              8,298,000

                              新株予約権3種類(新株予約              新株予約権5種類(新株予約
                              権の数170個)              権の数3,552個)
                              なお、新株予約権の概要は              なお、新株予約権の概要は
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                              「第4 提出会社の状況               「第4 提出会社の状況 
    たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
                              1 株式等の状況 (2)           新   1 株式等の状況 (2)           新
    要
                              株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                              のとおりである。              のとおりである。
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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

    1 第三者割当増資による新株式の発行
      当社は、農林中央金庫、双日株式会社、エア・ウォーター株式会社、Innovation                                      Grouwth    Fund   L.P.を割当先とす
     る第三者割当増資を、2021年4月26日開催の臨時株主総会及び2021年5月28日開催の取締役会で決議しております。
     なお、本第三者割当増資による払込みは2021年6月11日に完了しております。
     (1)  発行する株式の種類及び数 D種種類株式 2,750株
     (2)  発行価格 1株につき200,000円
     (3)  資本組入額 1株につき100,000円
     (4)  発行価格の総額 550,000千円
     (5)  資本組入額の総額 275,000千円
     (6)  払込期日 2021年6月11日
     (7)  資金の使途 運転資金
    2 種類株式の転換

      当社は、2021年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行っております。これによ
     りA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を普通株式にそれぞれ転換しております。
     (1)  転換する種類株式の数
       A種種類株式 3,000株
       B種種類株式 12,470株
       C種種類株式 3,190株
       D種種類株式 2,750株
     (2)  転換日 2021年9月6日
     (3)  転換する普通株式の数 21,410株
     (4)  転換日 2021年9月6日
    3 発行可能株式総数の増加及び単元株制度の採用

      当社は、2021年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行っております。これによ
     り発行可能株式総数が増加いたしました。また、同臨時株主総会決議に基づき、同日付で単元株制度を採用しており
     ます。
     (1)  増加する株式数等

       増加前の発行可能株式総数 103,000株
       今回の定款の変更により増加する発行可能株式総数 36,389,000株
       増加後の発行可能株式総数 36,492,000株
     (2)  増加にかかる基準日 2021年9月6日
     (3)  増加の効力発生日 2021年9月6日
     (4)  単元株制度の概要 普通株式の単元株式数を100株とする。
     (5)  単元株制度の効力発生日 2021年9月6日
    4 株式分割

      当社は、2021年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを
     目的として、2021年9月6日付で株式分割を行っております。
     (1)  分割の割合
       基準日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社株式1株を300株に分割する。
     (2)  増加にかかる基準日 2021年9月6日
       株式分割前の発行済株式数 30,410株
       今回の分割により増加する株式数 9,092,590株
       株式分割後の発行済株式数 9,123,000株
     (3)  分割にかかる基準日 2021年9月6日
     (4)  分割の効力発生日 2021年9月6日
     (5)  1株当たりの情報に及ぼす影響は(1株当たり情報)に反映
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      【注記事項】
       (追加情報)
      新型コロナウイルス感染症の世界的な感染が持続していることから、当社においても今後の業績に影響が及ぶ可能
     性があります。そのため、中期経営計画については、2021年9月期以降も新型コロナウイルス感染症の影響が継続す
     るものと仮定し、入国制限措置等の事業活動への制限を考慮して策定しており、当第3四半期の四半期財務諸表の作
     成にあたっては、当該中期経営計画を主要な情報として、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っておりま
     す。
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第3四半期累計期間にかかる四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第3四半期
       累計期間にかかる減価償却費(無形固定資産にかかる償却費を含む。)は次のとおりであります。
                              当第3四半期累計期間

                              (自 2020年10月1日
                               至 2021年6月30日)
        減価償却費                             21,923千円
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        当社はバイオリファイナリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                 当第3四半期累計期間

                                  (自    2020年10月1日
                項目
                                  至    2021年6月30日)
    1株当たり四半期純損失(△)                                    △6円95銭
    (算定上の基礎)

     四半期純損失(△)(千円)                                    △58,065

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―

     普通株式に係る四半期純損失(△)(千円)                                    △58,065

     期中平均株式数(株)                                   8,358,219

                                新株予約権5種類(新株予約
                                権の数3,552個)
                                なお、新株予約権の概要は
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
                                「第4 提出会社の状況 
     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                1 株式等の状況 (2)           新株
                                予約権等の状況」に記載のと
                                おりである。
     注1.2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及
        びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、
        3,190株及び2,750株に転換しております。また、2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6
        日付で普通株式1株を300株に分割しておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割、転換が行われたと仮定
        して、1株当たり四半期純損失を算定しております。
      2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、1株当たり四半期純損失であり、かつ、潜在株式は存在するもの
        の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
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       (重要な後発事象)
    1 種類株式の転換
      当社は、2021年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式
     及びD種優先株式を普通株式にそれぞれ転換しております。
     (1)  転換する種類株式の数

        A種種類株式 3,000株
        B種種類株式 12,470株
        C種種類株式 3,190株
        D種種類株式 2,750株
     (2)  転換日 2021年9月6日
     (3)  転換する普通株式の数 21,410株
     (4)  転換日 2021年9月6日
    2 発行可能株式総数の増加及び単元株制度の採用

      当社は、2021年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行っております。これによ
     り発行可能株式総数が増加いたしました。また、同臨時株主総会決議に基づき、同日付で単元株制度を採用しており
     ます。
     (1)  増加する株式数等

       増加前の発行可能株式総数 103,000株
       今回の定款の変更により増加する発行可能株式総数 36,389,000株
       増加後の発行可能株式総数 36,492,000株
     (2)  増加にかかる基準日 2021年9月6日
     (3)  増加の効力発生日 2021年9月6日
     (4)  単元株制度の概要 普通株式の単元株式数を100株とする。
     (5)  単元株制度の効力発生日 2021年9月6日
    3 株式分割

      当社は、2021年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを
     目的として、2021年9月6日付で株式分割を行っております。
     (1)  分割の割合

       基準日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社株式1株を300株に分割する。
     (2)  増加にかかる基準日 2021年9月6日
       株式分割前の発行済株式数 30,410株
       今回の分割により増加する株式数 9,092,590株
       株式分割後の発行済株式数 9,123,000株
     (3)  分割にかかる基準日 2021年9月6日
     (4)  分割の効力発生日 2021年9月6日
     (5)  1株当たりの情報に及ぼす影響は(1株当たり情報)に反映
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      ⑤  【附属明細表】(2020年9月30日現在)
       【有価証券明細表】
       該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減

                                         価償却累
                  当期首       当期      当期      当期末             当期     差引当期
                                         計額又は
       資産の種類           残高      増加額      減少額       残高            償却額      末残高
                                         償却累計
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)      (千円)
                                           額
                                          (千円)
    有形固定資産
    建物               7,110        ―      ―    7,110       249      187     6,860

    建物附属設備               1,208        ―      ―    1,208       509       64      698

    機械及び装置              176,269       23,683        ―   199,952      156,241       9,768      43,711

    工具、器具及び備品               3,507      1,184      1,012      3,680      2,114       642     1,565

    リース資産              34,118        ―      45    34,073      15,214      13,307      18,859

      有形固定資産計            222,214       24,868       1,057     246,025      174,329       23,969      71,695

    無形固定資産

    ソフトウエア                 1    7,072        ―    7,074       146      146     6,927

      無形固定資産計               1    7,072        ―    7,074       146      146     6,927

     注1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
                    Green   Earth研究所
         機械及び装置                       研究開発設備             23,683千円
                    Green   Earth研究所
         ソフトウエア                       研究開発設備             7,072千円
      2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

                    Green   Earth研究所
         工具、器具及び備品                       研究開発設備             1,012千円
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       【社債明細表】
                         当期首残高        当期末残高        利率

        銘柄        発行年月日                             担保      償還期限
                          (千円)        (千円)       (%)
    第2回無担保転換社債
                2015年3月25日            60,000       ―       1.1   無担保社債      2020年3月31日
    型新株予約権付社債
        合計          ―         60,000       ―      ―     ―       ―
     注1.転換社債型新株予約権付社債の内容
                                 新株予約権の

                                 行使により発行         新株予約権
            新株予約権の         株式の      発行価格の
     発行すべき
                                                  新株予約権の
             発行価額       発行価格        総額
                                 した株式の発行         の付与割合
                                                   行使期間
     株式の内容
             (千円)       (千円)       (千円)
                                           (%)
                                  価額の総額
                                   (千円)
                                                自 2015年3月25日
    B種種類株式          無償         150     60,000       ―        100.0
                                                至 2020年3月31日
        なお、株式の発行価格は、2019年11月15日付の株式の10分割による調整がされた値であります。

        また、新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権にかかる社債とするとしておりま
        す。
      2.転換社債型新株予約権付社債は社債要項に定める償還期日である2020年3月31日付をもって全額償還しており
        ます。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                      返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    1年以内に返済予定のリース債務                      13,192         13,345           ―      ―
    長期借入金(1年以内に返済予定の                                           自 2021年11月1日
                          40,000        100,000           0.5
    ものを除く。)                                           至 2030年9月30日
    リース債務(1年以内に返済予定の                                           自 2021年10月31日
                          19,041         5,587          ―
    ものを除く。)                                           至 2022年2月28日
           合計               72,233        118,932           ―      ―
     注1.リース債務は、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で計上しているため、平均利率につい
        ては、記載を省略しております。
      2.平均金利については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
      3.変動金利のものについては、当事業年度末の利率を適用しております。
      4.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)のうち、40,000千円は無利息であります。
      5.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借
        対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

            区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
        長期借入金                 4,440          4,070         44,810          7,940
        リース債務                 5,587           ―          ―          ―

       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    貸倒引当金                  ―        899         ―        ―        899
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2020年9月30日現在)
      ① 現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    預金

     普通預金                                               411,839

     定期預金                                                44,424

                合計                                     456,263

      ② 受取手形及び売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    Ningxia    Eppen   Biotech    Co.,Ltd.

                                                     14,854
    森田紙業株式会社                                                  5,500

    独立行政法人国際協力機構                                                  4,998

    株式会社ピカソ美化学研究所                                                   495

    株式会社マツモト交商                                                   485

    その他                                                   108

                合計                                     26,441

     注 当事業年度において受取手形の発生はありません。
        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(%)
                                                  (A)+(D)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    2
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                         (C)
                                             ×100
       (A)         (B)         (C)         (D)                  (B)
                                        (A)+(B)
                                                    365
         64,506        267,559         305,623         26,441          92.0         62.0
     注 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③ 製品

                区分                         金額(千円)

    製品

     販売用製品                                                  172

                合計                                       172

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      ④ 仕掛品
                区分                         金額(千円)

    仕掛品

    研究開発活動費                                                  4,397

                合計                                      4,397

      ⑤   貯蔵品

                区分                         金額(千円)

    貯蔵品

    研究開発用消耗品                                                  2,716

                合計                                      2,716

      ⑥   未払金

               相手先                          金額(千円)

    公益財団法人地球環境産業技術研究機構                                                 22,043

    株式会社バイオット                                                  9,628

    株式会社ETS                                                  2,384

    従業員                                                  1,737

    有限責任     あずさ監査法人

                                                      1,485
    その他                                                  7,518

                合計                                     44,798

      ⑦   前受金

               相手先                          金額(千円)

    DIC株式会社                                                 37,142

    伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社                                                 11,340

    Ningxia    Eppen   Biotech    Co.,Ltd.

                                                      5,380
    株式会社ロッテ                                                  2,750

                合計                                     56,612

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     (3)  【その他】
       最近の経営成績及び財政状態の概況
       2021年11月10日開催の取締役会において承認された第11期事業年度(2020年10月1日から2021年9月30日まで)の
      財務諸表及び比較情報としての第10期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日)の財務諸表は次のとおりであ
      ります。
       なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
      づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受
      領しておりません。
     ①  【財務諸表】

      イ  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)

                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年9月30日)              (2021年9月30日)
    資産の部
      流動資産
                                    ※2   456,263            ※2   844,484
       現金及び預金
       受取手形及び売掛金                                26,441              164,829
       製品                                  172              121
       仕掛品                                 4,397              35,437
       貯蔵品                                 2,716              2,453
       前渡金                                 4,236               740
       前払費用                                 1,477              2,173
       その他                                 1,043               531
                                        △899             △5,604
       貸倒引当金
       流動資産合計                                495,849             1,045,167
      固定資産
       有形固定資産
         建物(純額)                               6,860              6,673
         建物附属設備(純額)                                698             9,111
         機械及び装置(純額)                               43,711              50,843
         工具、器具及び備品(純額)                               1,565              3,049
                                        18,859               5,546
         リース資産
                                     ※1   71,695            ※1   75,224
         有形固定資産合計
       無形固定資産
                                        6,927              5,513
         ソフトウエア
         無形固定資産合計
                                        6,927              5,513
                                        78,622              80,737
       固定資産合計
      資産合計                                 574,472             1,125,905
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年9月30日)              (2021年9月30日)
    負債の部
      流動負債
       1年内返済予定の長期借入金                                  ―             4,440
                                     ※2   13,345             ※2   5,587
       リース債務
       未払金                                44,798              88,240
       未払費用                                 2,856                ―
       未払法人税等                                 3,338              8,257
       未払消費税等                                 5,265              1,606
       前受金                                56,612              16,340
                                        12,903               2,605
       その他
       流動負債合計                                139,121              127,077
      固定負債
       長期借入金                                100,000              195,560
                                     ※2   5,587
       リース債務                                                 ―
                                        4,916              2,556
       長期未払金
       固定負債合計                                110,504              198,116
      負債合計                                 249,625              325,193
    純資産の部
      株主資本
       資本金                                498,100              773,100
       資本剰余金
                                       488,100              763,100
         資本準備金
         資本剰余金合計                              488,100              763,100
       利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △661,532              △735,668
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △661,532              △735,668
       株主資本合計                                324,667              800,531
      新株予約権                                   180              180
      純資産合計                                 324,847              800,711
    負債純資産合計                                   574,472             1,125,905
                                118/159









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      ロ  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)

                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
    売上高                                   334,338              502,559
                                       148,741              191,427
    売上原価
    売上総利益                                   185,597              311,132
                                   ※1,※2     300,129          ※1,※2     374,506
    販売費及び一般管理費
    営業損失(△)                                  △114,531               △63,373
    営業外収益
      受取利息                                    5              5
      為替差益                                    ―              19
      補助金収入                                  1,277               587
      助成金収入                                  2,424              3,980
                                         389              559
      その他
      営業外収益合計                                  4,096              5,151
    営業外費用
      支払利息                                   552              810
      社債利息                                   660               ―
      為替差損                                  1,636                ―
      株式交付費                                   351             1,955
      上場関連費用                                    ―             2,647
                                         325              143
      その他
      営業外費用合計                                  3,525              5,557
    経常損失(△)
                                      △113,960               △63,779
                                      △113,960               △63,779
    税引前当期純損失(△)
    法人税、住民税及び事業税                                    2,464              10,356
    当期純損失(△)                                  △116,424               △74,135
                                119/159










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【売上原価明細書】
                             前事業年度                 当事業年度

                          (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                           至 2020年9月30日)                  至 2021年9月30日)
                    注記
          区分                   金額(千円)                 金額(千円)
                    番号
    製品期首たな卸高                                 4,323                  172
                                    144,590                 191,376

    当期製造原価                注
    合計                                148,913                 191,548

    製品期末たな卸高                                  172                 121

    売上原価

                                    148,741                 191,427
     注 内訳は製造原価明細書に記載しております。
      【製造原価明細書】

                             前事業年度                 当事業年度

                          (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                           至 2020年9月30日)                  至 2021年9月30日)
                                                     構成比
                    注記                構成比
          区分                金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (%)
                                                      (%)
    Ⅰ   材料費
                                347      0.2            ―     0.0
    Ⅱ   労務費

                               77,676       52.1           64,194       28.9
    Ⅲ   経費                        70,964                 158,221

                    注2                  47.6                 71.1
    当期総製造費用                                 100.0                 100.0

                              148,987                 222,416
    仕掛品期首たな卸高                            ―                4,397

    合計                          148,987                 226,813

                               4,397                 35,437

    仕掛品期末たな卸高
    当期製造原価

                              144,590                 191,376
     注1.原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
      2.経費の主な内訳は次のとおりであります。
               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

         外注費                           12,210                 53,951

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      ハ  【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
                                                  (単位:千円)
                            株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           498,100     488,100     488,100     △545,107     △545,107      441,092       ―   441,092
    当期変動額
     当期純損失(△)                          △116,424     △116,424     △116,424           △116,424
     株主資本以外の項目
                                                  180     180
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計              ―     ―     ―  △116,424     △116,424     △116,424        180   △116,244
    当期末残高           498,100     488,100     488,100     △661,532     △661,532      324,667       180    324,847
      当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

                                                  (単位:千円)
                            株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           498,100     488,100     488,100     △661,532     △661,532      324,667       180    324,847
    当期変動額
     新株の発行           275,000     275,000     275,000                550,000           550,000
     当期純損失(△)                          △74,135     △74,135     △74,135           △74,135
    当期変動額合計           275,000     275,000     275,000     △74,135     △74,135      475,864       ―   475,864
    当期末残高           773,100     763,100     763,100     △735,668     △735,668      800,531       180    800,711
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      ニ  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:千円)

                                 前事業年度              当事業年度
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