株式会社ディア・ライフ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ディア・ライフ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月19日
【会社名】 株式会社ディア・ライフ
【英訳名】 DEAR LIFE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 阿部 幸広
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】 (03)5210－3721（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレートストラテジーユニット長 秋田 誠二郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】 (03)5210－3721（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレートストラテジーユニット長 秋田 誠二郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 9,540,000円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額）
3,681,540,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 60,000個（本新株予約権１個当たり当社普通株式100株）
発行価額の総額 9,540,000円
発行価格 159円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1.59円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年12月６日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ディア・ライフ コーポレートストラテジーユニット
申込取扱場所
東京都千代田区九段北一丁目13番５号
払込期日 2021年12月６日
割当日 2021年12月６日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 日本橋支店
（注）１ 株式会社ディア・ライフ第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2021年11月19日開催
の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約（以
下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４ 本新株予約権及び本新株予約権の目的である株式に係る振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
2/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式6,000,000株、本新株予
新株予約権付社債券等の 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」とい
特質 う。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」とい
う。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当す
る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使
価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行
使価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使
価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
う。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：当初368円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項による調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は6,000,000株（2021年
９月30日現在の総議決権数377,339個に対する割合は15.90％）、交付株式数は100株で
確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：2,217,540,000円（た
だし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式6,000,000株とする（交
株式の数 付株式数は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応
じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される
場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式
数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする（なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
3/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
４ 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初612円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、
修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、368円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）
とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
4/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予
約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したも
のとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
5/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第
２項に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に基
づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使により 3,681,540,000円
株式を発行する場合の株 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価
額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
入額 各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除し
た額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
6/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使期間 2021年12月７日から2024年12月30日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 日本橋支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議し
た場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より
前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同
額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項 ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
ある。当社は、当社取締役会の決議によりかかる同意を行うことを予定しています。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を行うに際し
て、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達方法と他の資金調達方法との比較＞」に記載
のとおり、公募増資やＭＳＣＢ（下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達方法と他の資金
調達方法との比較＞」③に定義します。）等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中
で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）より提案を受けた「第１ 募集
要項 １ 新規発行新株予約権証券」及び下記第２項「(1）資金調達方法の概要」に記載の本資金調達は、
下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達方法の特徴＞」に記載のメリットがあることか
ら、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達方法の特徴＞」⑦に記載のデメリットに鑑み
ても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしま
した。そのため、本新株予約権により資金調達することといたしました。
（資金調達の目的）
当社グループは、2021年９月末時点において、当社と連結子会社４社、及び持分法適用関連会社１社から
構成され、主に不動産関連業界等においてリアルエステート事業及びセールスプロモーション事業を展開
しております。
① リアルエステート事業
7/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
主に東京都区部及びその周辺エリアにおいて、都市型マンション（単身者・DINKS層向けマンショ
ン）の開発、アセット・デザイン＆リセール（土地の開発適地化）や住居系不動産・オフィス・商業
ビ ル等の収益不動産のバリューアップを行い、不動産会社・事業法人・不動産投資ファンド・実需に
伴う顧客、不動産オーナー等に販売
② セールスプロモーション事業
不動産業界における分譲マンションモデルルームや賃貸マンションリーシング現場スタッフ等の販売
支援職種や事務系職種をメインとした人材派遣・紹介事業、保険・金融業界における保険商品のアウ
トバウンド型セールススタッフ等の販売支援職種や顧客管理事務受託、コールセンターをメインとし
た人材派遣事業を展開
当社グループが属する不動産業界におきましては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響により、ホテ
ルや商業用不動産の需要が急減した一方で、新しい生活様式の浸透により、物流施設をはじめ、賃料の安
定した住居系不動産、戸建て住宅に対する不動産ニーズは高い水準で推移しており、流動性の高い状態が
続いております。世界的にみて新型コロナウイルス感染者数が少ない日本は特に海外投資家からも注目さ
れ、厳しい渡航制限が継続しているのにも関わらず、主に外資系ファンドをはじめとした余剰資金が市場
に流入しております。
このような状況の下、当社は主力であるリアルエステート事業の更なる拡大、セールスプロモーション事
業の競争力強化、事業領域の拡大を重点施策とした「中期経営計画 “Go For The Future 2022”」に基
づく成長戦略を着実に推進してまいりました。
特に主力のリアルエステート事業におきましては、これまで以上に堅調な需要の見込める東京都心エリア
に厳選した都市型マンション（単身者・DINKS層向けマンション）開発プロジェクトや収益不動産等の仕
入を積極的に行い、投資案件の大型化を進めてまいりました。具体的には、2021年９月期には約231億円
分の開発用地を取得（開発プロジェクトの総事業費と収益不動産の取得額の合計値）し、取組物件の
95.7％が東京23区内に所在、98.6％が最寄駅から10分以内に所在するなど、東京都心に厳選した投資姿勢
を一貫しつつ仕入を拡大してまいりました。さらに2021年10月には品川区・大田区に根付いて、マンショ
ン・アパートの土地仕入から設計・施工、販売及びその請負まで一貫して行う総合不動産会社であるアイ
ディ株式会社を子会社化いたしました。本M&Aにより仕入・売却力の強化を企図するとともに、アイディ
株式会社が有する完全子会社アイディプロパティを通じた施工業務請負や賃貸仲介・管理事業の取込みに
より事業領域の拡大を図ってまいります。
またセールスプロモーション事業におきましては、M&Aにより事業領域拡大を企図するとともに、事業体
制の強化を推進しております。具体的には、2021年１月にDLXホールディングスの子会社化を通じて、保
険に関する研修を受けた専門性の高いスタッフをアウトバウンド向けのコールセンターへ派遣する株式会
社N-STAFFを連結対象としました。これにより、これまで不動産業界を対象としていた人材派遣事業にお
ける事業領域を保険・金融業界へと拡大いたしました。さらに同年９月、グループ再編の一環として、当
社の連結子会社であるディアライフエージェンシーの株式全てをDLXホールディングスに譲渡し、経営資
源の効率的な活用及びグループ体制の強化を進めてまいりました。
このように、当社では、リアルエステート事業における積極的な投資を通じて事業拡大を図りつつ、セー
ルスプロモーション事業における競争力強化やM&A等を活用した事業領域の拡大、体制強化により成長を
実現してまいりました。今後におきましても、成長戦略の実現に向け、M&Aや資本・業務提携等の戦略的
投資を通じたグループ体制の強化、都市型マンション開発プロジェクトや収益不動産の仕入の更なる拡大
が不可欠であると考えております。
なお、当社は、2018年３月に第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を実施い
たしましたが、その全てが行使されたことにより、約24億円を調達しております。当該調達資金をリアル
エステート事業における都市型マンション開発に係る建設費用の一部として充当し事業規模の拡大を実現
してまいりました。
このような事業環境の下、今後の更なる収益規模の拡大と事業成長のために、不動産取得資金の拡充を図
ることで成長投資の加速と財務基盤の一層の強化を実現することが肝要であると考えております。
資金調達を行うに際して、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を
行い、その１つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めておりました。その結果、本新株予約
権は急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、当社の資金需要や株価動向に合わせた機動的な
エクイティ性の資金調達が可能であり、当該資金調達により自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の
強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性を確保することで今後の成長戦略遂行に向けた経営基盤の強化
が可能になるものと考え、本新株予約権による資金調達をすることといたしました。
今回調達する資金に関しましては、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載
のとおり、リアルエステート事業における都市型マンション開発に係る建設費用の一部及び収益不動産の
取得費用の一部として2022年９月期から2024年９月期に充当する予定であります。
当社グループは、今般の資金調達の達成が将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとす
るステークホルダーの利益に資するものと確信しております。
8/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付
新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参照く
ださい。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って
当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及
び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
＜本ファシリティ契約の内容＞
当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間において本ファシリティ
契約を締結する予定です。本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、本新株予
約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約
権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使す
ることができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による本新
株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を
除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請（以下「行使停止要請」と
いいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残
存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停
止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期
間」といいます。）として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日ま
で（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締
結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。な
お、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下
「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することがで
きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示
いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2024年12月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただ
し、同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たり
につきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合に
は、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の希薄化を抑制するとともに、当社の意思・判断によって機動的かつ柔軟な資金調達を行うための自由度
を確保すること、及び当社の自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦
略の柔軟性を確保することが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討
してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等その他のエク
イティ性資金の調達についても検討いたしました。今回の資金調達は、急激な希薄化を回避し既存株主の
利益に配慮しつつ、当社の資金需要や株価動向に合わせた機動的なエクイティ性資金を調達し都市型マン
ション開発に係る建設費用の一部及び収益不動産の取得費用の一部に充当することで、事業規模の拡大並
びに自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化及び成長投資にかかる財務戦略の柔軟性の確保を目
的としております。このような目的に沿った資金調達方法として、資金調達金額や時期を相当程度コント
ロールでき、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制することのできるエクイティ性資金の調達
9/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約
権の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との
間において、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定
条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約
権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めな
がら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコント
ロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることと
なる当社普通株式は6,000,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定
されており、また、当社は2021年９月30日時点で3,108,412株の自己株式を保有しているところ、そのう
ちの2,000,000株程度について、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部に
優先して充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しない
ため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら事業規模の拡大に向けた、財務健全性の強化と成
長投資にかかる財務戦略の柔軟性確保を図ることが可能であると考えられます。なお、継続して保有する
自己株式については、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るため、当社グループ役職員に対する
譲渡制限付株式報酬等に活用する予定です。
当社は、今回の資金調達に際し、上記記載の背景並びに以下に記載する本資金調達方法の特徴及び他の資
金調達方法との比較を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行によ
る資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する
よう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢ
Ｃ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢ
Ｃ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等
を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
ができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は6,000,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数377,339個（2021年９月30日現在）に対
する希薄化率は15.90％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。本新株予
約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増
大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能と
なっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を368円（発行決議日の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金額）に設定
しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき
ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権
の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2024年12月30日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭ
ＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権
利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取
得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（た
だし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式
分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除
きます。）を行わないことに合意する予定です。
10/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2024
年12月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同日にＳＭ
Ｂ Ｃ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込
金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者
に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ず
る事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきそ
の払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社
は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行
による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難
しくなっております。
（イ）本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使した
としても下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額」に記載
された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
（エ）本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。ま
た、当社は、2024年12月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全
部（ただし、同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予
約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
（オ）本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使さ
れるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
＜本資金調達方法と他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、か
つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
11/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となり、自己資本の更なる拡充を通じた
財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性の確保を図るという目的を達成することが
出来ず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の
範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株
を行わない旨の合意をする予定であります。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
ＳＭＢＣ日興証券は有限会社ディアネスとの間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点
では契約内容に関して決定した事実はございません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
ＳＭＢＣ日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。当社は、当社取締役会の決
議によりかかる同意を行うことを予定しています。また、その場合には、ＳＭＢＣ日興証券は、あらかじめ
譲受人となる者に対して、当社との間で「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況
(4）株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡す
る場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約
権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
ます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
に発生します。
７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
12/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,681,540,000 6,000,000 3,675,540,000
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株
予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、主力であるリアルエステート事業の更なる拡大に向け、これまで以上に堅調な需要の見込める東京
都心エリアに厳選した都市型マンション（単身者・DINKS層向けマンション）開発プロジェクトや収益不動産
等の積極的な仕入を重点戦略として掲げております。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額を含めた差引手取概算額3,675,540,000円については、上記計画を着実に遂行するための必要資金の一部
として、2021年12月から2024年９月に支払時期が到来する都市型マンション開発に係る建設費用の一部及び収
益不動産の取得費用の一部に充当する予定であり、上記に掲げる重点戦略を推進することで、リアルエステー
ト事業における事業規模の拡大及び投資案件の大型化を通じた収益性向上を図ってまいります。
（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の普通預金口座にて保管する予定でありま
す。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期
間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、自己資金及び銀行借
入等により上記記載の使途へ充当する予定であります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金
調達が行われた場合には、かかる超過分を都市型マンション開発に係る建設費用及び収益不動産の
取得費用に追加充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項なし
13/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数（2021年９月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
238,800株
株式の数（2021年９月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金
調達手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めな
がらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及び成長戦略の遂行に向けて、財務健全性の強化と財務戦略の
柔軟性を確保することに重点を置く当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。その上で、別記
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」注記欄第２項に記載の本資金調達方
法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の
関係」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する
証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されるこ
と等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われ
るものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株です（ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されるこ
とがあります。）。
(4）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社は、当社取締役会の決議によりかか
る同意を行うことを予定しています。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有してお
らず、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針で
す。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針で
す。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
14/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
日 時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則と
して、割当予定先は当該10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができな
い旨及び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定す
る内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ
転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決
議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終
２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2022年３月期第
２四半期決算短信に記載されている2021年９月30日現在の連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産
を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの
関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興
証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定です。当社は、当社取締役会の決議によりかかる同意を行うことを予定しています。
15/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社及びＳＭＢＣ日興証券と特別の利害関係
を有さない第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎
知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の159円としました。な
お、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等について一定の前提を
置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわ
たって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価とし
て発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社
の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実
施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2）新株予約権の内容等」注記欄第２項に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的で
あり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。これらの結果、本日現在において当
社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に
特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数377,339個（2021年９月30
日現在）に対して15.90％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、当社の事業規模の拡大並び
に自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化及び成長投資にかかる財務戦略の柔軟性の確保を図ることによ
り、将来的な企業価値向上に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図
るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2018年11月から2021年10月まで）の１日当たりの平均出来高は177,158株で
あり、直近６か月間（2021年５月から2021年10月まで）の同出来高においても、181,124株となっており、一定の
流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
6,000,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約7,905株となるため、株
価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動
性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本
新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結
する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、別記「第１ 募集要項 ２ 新規発行
による手取金の使途 (2）手取金の使途」記載の資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的である
と考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有
する選択肢の中で、当社が、行使停止指定条項の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により
本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模では
なく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
16/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
有限会社ディアネス 東京都新宿区矢来町47番１号 13,525,400 35.84％ 13,525,400 30.93％
東京都千代田区丸の内三丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 238,800 0.63％ 6,238,800 14.27％
番１号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
3,203,500 8.49％ 3,203,500 7.32％
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
859,600 2.28％ 859,600 1.97％
（信託口） 号
阿部 幸広 東京都新宿区 828,200 2.19％ 828,200 1.89％
阿部 晶子 東京都新宿区 624,000 1.65％ 624,000 1.43％
藤塚 知義 東京都港区 401,000 1.06％ 401,000 0.92％
高橋 暁子 東京都新宿区 365,500 0.97％ 365,500 0.84％
安東 良高 東京都港区 255,600 0.68％ 255,600 0.58％
モルガン・スタンレーMUFG証券 東京都千代田区大手町１丁目９
170,400 0.45％ 170,400 0.39％
株式会社 番７号
計 ― 20,472,000 54.25％ 26,472,000 60.53％
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
17/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期（自2019年10月１日 至2020年９月30日）2020年12月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期（自2020年10月１日 至2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第２四半期（自2021年１月１日 至2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第３四半期（自2021年４月１日 至2021年６月30日）2021年８月10日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年11月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年12月24日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年11月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2021年９月21日に関東財
務局長に提出
18/19
EDINET提出書類
株式会社ディア・ライフ(E04072)
有価証券届出書（参照方式）
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年11月19
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企
業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の《中期経営計画「Go For The
Future 2022」の概要》における目標数値については、当該計画策定時点での予想や一定の前提に基づいたものであ
り、様々な要因によって異なる可能性があり、実際の業績については、今後の様々な要因により目標・予想とは異なる
結果となる可能性があります。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本
有価証券届出書提出日（2021年11月19日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事
項もありません。なお、本有価証券届出書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではあ
りません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ディア・ライフ 本店
（東京都千代田区九段北一丁目13番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
19/19
