藤倉コンポジット株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 藤倉コンポジット株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
藤倉コンポジット株式会社(E01094)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月19日
【会社名】 藤倉コンポジット株式会社
【英訳名】 FUJIKURA COMPOSITES Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森田 健司
【本店の所在の場所】 東京都江東区有明三丁目５番７号 ＴＯＣ有明
【電話番号】 03(3527)8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 髙橋 秀剛
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区有明三丁目５番７号 ＴＯＣ有明
【電話番号】 03(3527)8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 髙橋 秀剛
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 9,030,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
2,643,030,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少い
たします。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
藤倉コンポジット株式会社大阪支店
(大阪市北区小松原町２番４号 大阪富国生命ビル)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月11日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年11月18日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2021年11月19日に決定
されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
30,000個(本新株予約権(以下に定義します。)１個当たり当社普
発行数
通株式100株)
7,980,000 円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、本新株予
約権１個当たりの発行価格に30,000を乗じた金額とする。)
本新株予約権１個当たり 266 円(本新株予約権の目的である株式
１株当たり 2.66 円) とするが、当該時点における株価変動等諸般
の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定す
る日として当社取締役会が定める2021年11月19日から2021年11
月24日までのいずれかの日(以下「条件決定日」という。)にお
発行価格
いて、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条
件に関する事項 (1) 発行条件が合理的であると判断した根拠
及びその具体的内容」に記載する方法と同様の方法で算定され
た結果が266円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定
される金額とする。
(中略)
(注) １ 藤倉コンポジット株式会社第１回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権による資金調達
を「本資金調達」といいます。)は、2021年11月11日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役
会決議にて発行を決議しております。
(後略)
＜訂正後＞
30,000個(本新株予約権(以下に定義します。)１個当たり当社普
発行数
通株式100株)
発行価額の総額 9,030,000 円
本新株予約権１個当たり 301 円(本新株予約権の目的である株式
発行価格
１株当たり 3.01 円)
(中略)
(注) １ 藤倉コンポジット株式会社第１回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権による資金調達
を「本資金調達」といいます。)は、2021年11月11日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役
会決議 及び2021年11月19日(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会決議 にて発行を決議してお
ります。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式3,000,000株、本新株予
項付新株予約権付社 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」とい
債券等の特質 う。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」とい
う。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予約権の
内容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下
「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額
は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出におい
て、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定める価額をいう。
以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
う。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 2021年11月11日
開催の当社取締役会において決議した自己株式の取得に関し、2021年11月17日から
2021年11月19日までのいずれかの日に決定される１株当たりの取得価額と同額 (ただ
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。)
とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,000,000株(2021年
９月30日現在の総議決権数233,758個に対する割合は12.83％)、交付株式数は100株で
確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 2,188,980,000 円(ただ
し、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について2021年11月10
日の終値と同額となると仮定して計算した金額を基準として計算した金額であり、実
際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権の全部又は一部は行使されな
い可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄第１項を参照)。
(中略)
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初、 727 円 又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 とする。ただ
し、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正
後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の
算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、
修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、 2021年11月11日開催の当社取締役会において決議した自己株
式の取得に関し、2021年11月17日から2021年11月19日までのいずれかの日に決定さ
れる１株当たりの取得価額と同額 (ただし、本欄第３項の規定を準用して調整され
る。)とする。
(中略)
新株予約権の行使に 2,188,980,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
より株式を発行する 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使
場合の株式の発行価 価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
額の総額 た、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
(後略)
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式3,000,000株、本新株予
項付新株予約権付社 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」とい
債券等の特質 う。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」とい
う。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予約権の
内容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下
「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額
は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出におい
て、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定める価額をいう。
以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
う。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 878円 (ただし、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。)とす
る。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,000,000株(2021年
９月30日現在の総議決権数233,758個に対する割合は12.83％)、交付株式数は100株で
確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 2,643,030,000 円(ただ
し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄第１項を参照)。
(中略)
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初、 878 円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従
い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正
後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の
算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、
修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、 878円 (ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。)と
する。
(中略)
新株予約権の行使に 2,643,030,000 円
より株式を発行する 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使
場合の株式の発行価 価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
額の総額 た、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
(後略)
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,188,980,000 10,000,000 2,178,980,000
(注) １ 払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 7,980,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 2,181,000,000 円
２ 本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議時基準株価等の数値を前提として算定した
見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日の直前取引日における当社普通
株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。 実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また 、本新株予約権の行使
価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又
は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたしま
す。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,643,030,000 10,000,000 2,633,030,000
(注) １ 払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 9,030,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 2,634,000,000 円
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。 そのため 、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株
予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
(注)２の全文削除及び３、４、５の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
本新株予約権の発行及び行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載
のとおり 2,178,980,000 円となる予定であり、また上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株
予約権の内容等 (注)１ 募集の目的及び理由」に記載のとおり、2020年度より始まった第６次中期経営計画の着
実な達成を目指すべく、海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新・増設・自動化に係る設備投資、新規事
業開拓に係る設備投資及び業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資に充当する予定です。
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
① 海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新、増
1,678,980 2022年４月～2024年３月
設及び自動化に係る設備投資
② 新規事業開拓に係る設備投資
200,000 2022年４月～2024年３月
③ 業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資
300,000 2023年４月～2024年３月
合計 2,178,980 －
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、当社の銀行預金等での安定的な
金融資産で運用保管する予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額
及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性が
あります。上記資金の充当に関する優先順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定
であり、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使によ
る調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資
金調達の実施により上記記載の使途へ充当を行う予定です。なお、本新株予約権の行使時における株価推移
により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記①の使途に追加充当
していく予定であります。
① 海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新、増設及び自動化に係る設備投資
当社では、第６次中期経営計画における事業ポートフォリオの再認識と再構築の一環として、稼ぐ力の強化を
掲げております。その具体策として、福島県南相馬市における原町工場敷地内に新設された生産技術センターの
運用を本格化させ、製造・検査過程で多くの人手が関与する現在の生産体制の自動化・省人化推進、またそれに
よる原価低減や不良低減の知見を追求し、そこで得られたノウハウを海外子会社を含む当社グループに横断的に
展開していく計画であります。係る計画実行のため、2022年４月から2024年３月までに原町工場及び岩槻工場を
始めとする既存工場の生産設備老朽化に伴う修繕、買替あるいは新規増設等を目的とした既存設備の維持・更新
投資に900,000千円、2022年４月から2024年３月までに引布等複合化製品の製造機械の維持及び増産体制の構築並
びに同検査等の自動化・省人化を目的とした設備投資として 778,980 千円、合計 1,678,980 千円を充当する予定で
す。
(後略)
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＜訂正後＞
本新株予約権の発行及び行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載
のとおり 2,633,030,000 円となる予定であり、また上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株
予約権の内容等 (注)１ 募集の目的及び理由」に記載のとおり、2020年度より始まった第６次中期経営計画の着
実な達成を目指すべく、海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新・増設・自動化に係る設備投資、新規事
業開拓に係る設備投資及び業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資に充当する予定です。
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
① 海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新、増
2,133,030 2022年４月～2024年３月
設及び自動化に係る設備投資
② 新規事業開拓に係る設備投資
200,000 2022年４月～2024年３月
③ 業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資
300,000 2023年４月～2024年３月
合計 2,633,030 －
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、当社の銀行預金等での安定的な
金融資産で運用保管する予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額
及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性が
あります。上記資金の充当に関する優先順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定
であり、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使によ
る調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資
金調達の実施により上記記載の使途へ充当を行う予定です。なお、本新株予約権の行使時における株価推移
により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記①の使途に追加充当
していく予定であります。
① 海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新、増設及び自動化に係る設備投資
当社では、第６次中期経営計画における事業ポートフォリオの再認識と再構築の一環として、稼ぐ力の強化を
掲げております。その具体策として、福島県南相馬市における原町工場敷地内に新設された生産技術センターの
運用を本格化させ、製造・検査過程で多くの人手が関与する現在の生産体制の自動化・省人化推進、またそれに
よる原価低減や不良低減の知見を追求し、そこで得られたノウハウを海外子会社を含む当社グループに横断的に
展開していく計画であります。係る計画実行のため、2022年４月から2024年３月までに原町工場及び岩槻工場を
始めとする既存工場の生産設備老朽化に伴う修繕、買替あるいは新規増設等を目的とした既存設備の維持・更新
投資に900,000千円、2022年４月から2024年３月までに引布等複合化製品の製造機械の維持及び増産体制の構築並
びに同検査等の自動化・省人化を目的とした設備投資として 1,233,030 千円、合計 2,133,030 千円を充当する予定
です。
(後略)
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、本自己株式取得を行う旨、2022年３月期第２四半期決算
及び2022年３月期通期の連結業績予想の修正を公表し ており 、加えて、 今後決定・公表される予定の 本自己株式取
得の具体的な内容 等次第では 、 本 日以降の当社の株価に影響が出る可能性が あります 。仮にかかる公表により株価
の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本
新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖
離が生じるおそれが あります。 既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社は、かかる
公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株
予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、いずれか高い方の金額を基準とし
て本新株予約権の払込金額を決定すること を想定しております 。
上記 想定 に基づき、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定めら
れる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関
である株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)が算定した結果を参考
として、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の266円(本新株予約権の目的で
ある株式１株当たり2.66円、算定時点における株価に対する割合0.3663％)としました。なお、当該算定機関は、算
定時点における株価(727円)、当社普通株式のボラティリティ(43.1％)、予定配当額(18円/株)、無リスク利子率(▲
0.1％)及び当社の資金調達需要及び権利行使行動、並びに割当予定先の権利行使行動、株式保有動向及び株式処分
コスト等を考慮した一定の前提(行使可能期間にわたって当社株式の流動性に応じた一様に分散的な権利行使がなさ
れること、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや
本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を
通じて合理的と見積もられる一定の水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。)を想定して
評価を実施しています。
本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定す
る際に行いますが、 当社は、 本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であ
ると判断しております 。また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を
行った結果、 当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという 取締役の判断について法令に違反す
る重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
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EDINET提出書類
藤倉コンポジット株式会社(E01094)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 において 、本自己株式取得を行う旨、2022年３月期第２四半期決算及び2022
年３月期通期の連結業績予想の修正を公表し、加えて、 2021年11月17日、 本自己株式取得の具体的な内容 の決定を
公表しておりますが、これらの公表に伴い 、 発行決議 日以降の当社の株価に影響が出る可能性が ございました 。仮
にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株
価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における
実質的な価値との間に乖離が生じるおそれが あったことから、 既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定と
いう観点から、当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、
発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、い
ずれか高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定すること としておりました 。
上記に基づき、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる
諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関であ
る株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)が算定した結果を参考とし
て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を 発行決議日時点における 算定結果と同額の266円(本新株予
約権の目的である株式１株当たり2.66円、算定時点における株価に対する割合0.3663％)としました。 また、株価変
動等諸般の事情を考慮の上で本日(2021年11月19日)を条件決定日とし、条件決定日時点の本新株予約権の価値とし
て算定した結果を参考として、条件決定日時点の本新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における算定結
果と同額の301円(本新株予約権の目的である株式１株当たり3.01円、算定時点における株価に対する割合0.3594％)
としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、
最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を301円と決定しました。 なお、当該算定機関は、算定時点における株
価( 発行決議日時点： 727円 、条件決定日時点：838円 )、当社普通株式のボラティリティ( 発行決議日時点： 43.1％ 、
条件決定日時点：43.8％ )、予定配当額(18円/株)、無リスク利子率(▲0.1％)及び当社の資金調達需要及び権利行使
行動、並びに割当予定先の権利行使行動、株式保有動向及び株式処分コスト等を考慮した一定の前提(行使可能期間
にわたって当社株式の流動性に応じた一様に分散的な権利行使がなされること、割当予定先の事務負担・リスク負
担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コスト
について、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準の割
当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、 当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、本新株予約権の特徴や内容等を勘案し検討した結果、上記の
本新株予約権の払込金額が合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました 。
また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 本新株予約
権の発行条件が有利発行に該当しない旨の 取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意
見を得ております。
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