株式会社エフ・コード 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社エフ・コード
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年11月19日

    【会社名】                       株式会社エフ・コード

    【英訳名】                       f-code    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 工藤 勉

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区市谷八幡町2番1号

    【電話番号】                       03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 山崎 晋一

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区市谷八幡町2番1号

    【電話番号】                       03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 山崎 晋一

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                       154,700,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                       108,654,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        43,498,000円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社
                              法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届
                              出書提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
        普通株式            100,000 (注)2.         おける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100
                             株となっております。
     (注)   1.2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
       2.発行数については、2021年12月7日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
       4.上記とは別に、2021年11月19日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
         23,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
         ケートカバー取引について」をご参照ください。
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    2  【募集の方法】
      2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月7日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
             区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)          資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

    入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                           100,000         154,700,000           83,720,000

          計(総発行株式)                     100,000         154,700,000           83,720,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
         2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,820円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は182,000,000円となります。
       6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
         アロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる
         売出し)」をご参照下さい。
       7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
         売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                   組入額     単位        申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2021年12月17日(金)             未定
                         100                      2021年12月23日(木) 
    (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 2021年12月22日(水)             (注)4.
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2021年12月7日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2021年12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月7日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年12月
         16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月19日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2021年12月24日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2021年12月9日から2021年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三菱UFJ銀行 祐天寺支店                           東京都目黒区上目黒二丁目1番2号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                        引受株式数

      引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                          (株)
    株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
    アイザワ証券株式会社              東京都港区東新橋一丁目9番1号
    あかつき証券株式会社              東京都中央区日本橋小舟町8番1号

    岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

                                              1.買取引受けによりま
    極東証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号
                                                す。
                                              2.引受人は新株式払込
    マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                金として、2021年12
                                                月23日までに払込取
    水戸証券株式会社              東京都中央区日本橋二丁目3番10号
                                                扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことと
    岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                          未定
                                                いたします。
                                              3.引受手数料は支払わ
    東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
                                                れません。ただし、
                                                発行価格と引受価額
    丸三証券株式会社              東京都千代田区麹町三丁目3番6号
                                                との差額の総額は引
                                                受人の手取金となり
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目6番21号
                                                ます。
    エイチ・エス証券株式会社              東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
    光世証券株式会社              大阪府大阪市中央区北浜二丁目1番10号

    松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地

                  埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番13
    むさし証券株式会社
                  号
          計                  ―             100,000          ―
     (注)   1.2021年12月7日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2021年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
       3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
         を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
         SBI証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託する予定
         です。株式会社SBIネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
         社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、
         その有する1単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。
         その内容については、後記「第二部 企業情報 第6 提出会社の株式事務の概要」の(注)2をご参照下さ
         い。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               167,440,000                  12,000,000                 155,440,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,820円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額155,440千円及び「1 新規発行株式」の(注)4に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
      40,018千円を合わせた手取概算額合計上限195,458千円については、①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採
      用費及び人件費、②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料、③
      サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定し
      ております。
       ①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として70,000千円
        (2022年12月期:70,000千円)
       ②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料として68,458千円
        (2022年12月期:40,000千円、2023年12月期:28,458千円)
       ③サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用として57,000千円
        (2022年12月期:27,000千円、2023年12月期:30,000千円)
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」に
     おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
     と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
     価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
     いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                  (円)         住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       ―                      ―        ―          ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
       ―                      ―        ―          ―
            によらない売出し
                                        東京都目黒区
                                        工藤 勉       30,000株
            ブックビルディング                           東京都渋谷区
    普通株式                       59,700      108,654,000
            方式                           門田 芳典      24,900株
                                        東京都中野区
                                        橋本 政啓                  4,800株
    計(総売出株式)             ―          59,700      108,654,000               ―

     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,820円)で算出した見込額であります。
       4.売出数等については今後変更される可能性があります。
       5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
         であります。
       6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
         よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格      引受価額            申込株数単位      申込証拠金              引受人の住所及び          元引受契

                 申込期間                  申込受付場所
      (円)      (円)             (株)      (円)             氏名又は名称         約の内容
                自 2021年
                                          東京都港区六本木
      未定
           未定    12月17日(金)               未定    引受人の本店                   未定
     (注)1.                      100
                                          一丁目6番1号
          (注)2.     至 2021年              (注)2.     及び営業所                  (注)3.
     (注)2.
                                          株式会社SBI証券
                12月22日(水)
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と
         同様であります。
       2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
       3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2021年12月16日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.
         に記載した販売方針と同様であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                  (円)         住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       ―                      ―        ―          ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
       ―                      ―        ―          ―
            によらない売出し
            ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目6番1号
    普通株式                       23,900      43,498,000
            方式                           株式会社SBI証券   23,900株
    計(総売出株式)             ―          23,900      43,498,000              ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、株式
         会社SBI証券を割当先とする当社普通株式23,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
         式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
         限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,820円)で算出した見込額であります。
       6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
         であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格             申込株数単位       申込証拠金               引受人の住所及び

            申込期間                    申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)              (株)      (円)              氏名又は名称
           自 2021年
                               株式会社SBI
      未定     12月17日(金)                未定
                      100         証券の本店及び            ―         ―
     (注)1.      至 2021年               (注)1.
                               営業所
           12月22日(水)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
         し) (2)     ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である工藤勉(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
     当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式23,900株の第三者割当増
     資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事
     項については、以下のとおりであります。
    募集株式の種類及び数                 当社普通株式 23,900株

    募集株式の払込金額                 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

    割当価格                 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

    払込期日                 2022年1月19日(水)

                      増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項
                      に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
    増加資本金及び資本準備金に関する
                      1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
    事項
                      た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                      の額を減じた額とする。
                      東京都目黒区上目黒二丁目1番2号
    払込取扱場所
                      株式会社三菱UFJ銀行 祐天寺支店
      主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

     バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2022年1月14日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
     る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合が
     あります。
      なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
     すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
     われない場合があります。
      また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
     か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    3.ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である工藤勉並びに当社株主である梅
     澤康二、荒井裕希、須合聡、衣笠槙吾、山岡佑、山崎晋一、平井隆仁及び今村元太は、主幹事会社に対し、元引受契
     約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年6月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面
     による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む)の売却
     (ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡す
     こと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年6月
     21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換さ
     れる有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株
     式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年11月19日開催の当社取締役会において決議された
     主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
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      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
     きる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部   株式公開情報       第2   第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (1)表紙に当社のロゴマーク                            を記載いたします。

     (2)表紙の次に「1.ミッション」~「5.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次             第14期       第15期
                         2019年12月       2020年12月

           決算年月
    売上高               (千円)       459,224          -

    経常損失(△)               (千円)      △ 65,687         -

    親会社株主に帰属する
                    (千円)      △ 41,181         -
    当期純損失(△)
    包括利益               (千円)      △ 40,803         -
    純資産額               (千円)       17,449         -

    総資産額               (千円)       380,639          -

    1株当たり純資産額                (円)        9.24        -

    1株当たり当期純損失(△)                (円)      △ 21.85         -

    潜在株式調整後
                    (円)         -       -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率                (%)        4.6        -
    自己資本利益率                (%)         -       -

    株価収益率                (倍)         -       -

    営業活動による
                    (千円)      △ 35,909         -
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (千円)       26,613         -
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (千円)      △ 42,395         -
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                    (千円)       189,624          -
    の期末残高
    従業員数
                             22       -
                    (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                        ( 3 )     ( -)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.当社は第14期に、連結子会社であったf-code                       (Hong   Kong)   Co.,   Ltd.を清算し、また、連結子会社であった
         f-code    (Thailand)Co.,Ltd.が清算手続の進展により重要性が乏しくなったため、第15期より連結の範囲か
         ら除外し、連結子会社が存在しなくなったため、第15期より連結財務諸表を作成しておりません。
       3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期
         中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       4.自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりませ
         ん。
       5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       6.従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
         なお、臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       7.第14期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任
         監査法人により監査を受けております。
       8.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を
         行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり
         当期純損失を算定しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

                       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

          決算年月
    売上高             (千円)       298,688       394,331       421,535       458,986       531,528

    経常利益又は経常損失
                 (千円)       33,459        9,137     △ 276,338       △ 64,412       30,940
    (△)
    当期純利益又は当期純損
                 (千円)       23,746      △ 12,070      △ 336,258       △ 39,906       40,585
    失(△)
    持分法を適用した
                 (千円)         -       -       -       -       -
    場合の投資利益
    資本金             (千円)       10,000       10,000       100,000       100,000       100,000
    発行済株式総数              (株)       5,525       5,525       6,262       6,294       6,294

    純資産額             (千円)       70,279       53,010       40,816       16,189       56,774

    総資産額             (千円)       380,385       379,556       381,386       379,210       518,153

    1株当たり純資産額              (円)     12,720.25        9,921.48       6,518.08         8.57       30.07

    1株当たり配当額                       -       -       -       -       -
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)                      ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純利益
                  (円)      4,297.93      △ 2,218.90      △ 57,284.19        △ 21.17       21.49
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        18.5       14.0       10.7        4.3       11.0
    自己資本利益率              (%)        40.7        ―       ―       ―      111.2

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向              (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                 (千円)         ―       ―       ―       ―     53,338
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)         ―       ―       ―       ―      2,893
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)         ―       ―       ―       ―     86,906
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (千円)         ―       ―       ―       ―     325,207
    の期末残高
    従業員数                       18       24       27       22       20
                  (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                      ( 3 )      ( 3 )      ( 4 )      ( 3 )      ( 2 )
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
       3.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第11期については潜在株式が存在しないため、第12期、
         第13期、第14期については潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、第15期について
         は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しており
         ません。
       5.自己資本利益率については、第12期、第13期及び第14期については当期純損失が計上されているため、記載
         しておりません。
       6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       7.第11期、第12期及び第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、また、第14期は
         連結財務諸表を作成しているため、それぞれキャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりま
         せん。
       8.従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
         なお、臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       9.第14期及び第15期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有
         限責任監査法人により監査を受けております。
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         なお、第11期、第12期及び第13期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
         き算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
         づくEY新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。
       10.第13期及び第14期については、新規プロダクトの研究開発等によって経費が増加したことにより、経常損失
         及び当期純損失を計上しておりますが、開発等の大部分が第13期中に完了したことに伴い経費が減少したこ
         とや、新規サービスを提供する顧客数が増加したことにより黒字転換し、第15期においては経常利益及び当
         期純利益を計上しております。
       11.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を
         行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり
         当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
       12.当社は、2021年9月14日付で株式1株につき300株の株式分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第11期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとな
         ります。
         なお、第11期、第12期及び第13期の数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりませ
         ん。
            回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

           決算年月            2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

    1株当たり純資産額              (円)       42.40       33.07       21.73        8.57       30.07

    1株当たり当期純利益
                  (円)       14.33       △7.40      △190.96        △21.17        21.49
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                           -
                  (円)                -       -       -       -
    1株当たり当期純利益
                           -       -
                                          -       -       -
    1株当たり配当額              (円)
                                         (-)       (-)       (-)
                          (-)       (-)
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    2 【沿革】
       年月                           概要

     2006年3月       東京都目黒区に、WEBコンサルティング事業を提供する会社として創業

     2008年10月       東京都新宿区に本社を移転

     2012年5月       東京都千代田区に本社を移転

     2013年2月       エントリーフォーム最適化ツール「f-traEFO」を提供開始

            タイ政府の投資認可「BOI(Board               Of  Investment)認可」を取得

     2015年12月
            タイ・バンコクに現地法人「f-code                 (Thailand)Co.,Ltd.」を設立(2021年9月清算結了)

     2016年1月
     2016年5月       Web接客ツール「f-traCTA」を提供開始

     2016年12月       ブラウザプッシュ通知ツール「f-traPush」を提供開始

            香港に現地法人「f-code            (Hong   Kong)Co.,Ltd.」を設立(2019年3月清算結了)

     2016年12月
     2017年7月       インドネシア・ジャカルタに現地事務所を開設(2020年6月閉鎖)

            Web接客ツール「CODE          Marketing     Cloud」を提供開始

     2018年7月
     2018年8月       東京都新宿区に本社を移転

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    3 【事業の内容】
    (1)ミッション
     当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」というミッションを掲げ、未だ無限の可能性を秘めた事業活
    動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービスと、その知見を具現化したソフ
    トウェアの提供により、事業者とその先にいる生活者(注1)との豊かな関係をつなぐハブになるべく、デジタルマー
    ケティングナレッジを提供しております。
      情報化の進展した現代にあっても、事業者の所在地やデジタル人材の獲得の難しさ、資金力の有無などによって最先
    端のビジネスに関する人・モノ・情報へのアクセスは、依然として事業者ごとに偏りが見られ、デジタル社会の高度化
    に伴いその差はむしろ拡大している側面すらあります。進化し続けるデジタルテクノロジーと複雑化が進むマーケティ
    ングノウハウを背景として、この状況は今後ますます拡大していくことが想定されますが、その一方で、事業者自身は
    特定業務のデジタルへの置き換えといった初歩的なことから、さらにはビジネス変革、事業成長へとつなげるデジタ
    ル・トランスフォーメーション(以下、DX、注2)への取り組み意識まで、デジタル技術活用の事業戦略上の重要性を
    よりいっそう大きなものとして認識している現状があります。
     また、商品・サービスの提供者側のDXが活発化する中、最終的に情報・サービスを受け取る生活者側がDX化のメリッ
    トを十分に享受してカスタマー・                エクスペリエンス(以下、CX、注3)を充実したものへ高めることが、生活者と事業
    者の豊かな関係を育むうえで重要ですが、価値観が多様化し、デジタル技術の進展により情報接点の氾濫した環境にお
    いて、生活者と事業者とのコミュニケーションは複雑さを増しており、かえって望む情報と出会うこと・届けることが
    難しくなっている側面が出てきております。
     このように複雑化した生活者と事業者との関係性、及びデジタルを取り巻く状況下では、従来のIT化のような技術的
    側面からのアプローチではなく、深いインサイトに基づいて情報社会における生活者のかかえる課題を理解する視点に
    立ったコミュニケーション設計と同時に、そのコミュニケーションを実現するに至らしめる高度な技術設計の2つの要
    素が必要不可欠であると当社は考えております。
     当社は、CXにおけるこれらの高度なコミュニケーションの設計及び分析と、DXにおいてそれらを実現及び推進する技
    術力とを合わせ持つ「マーケティングテクノロジスト」集団として、複雑化した生活者と事業者の関係性を最適化し
    マーケティング革新に寄与することで、世界中の企業においてDXを推進し、より豊かな情報社会の実現を目指してまい
    ります。
     (注1)本文中において、世の中一般の不特定多数の人々を「生活者」、当社がサービスを提供する相手を「事業者」、当社がサービスを提

        供する相手に限定しない不特定多数のサービス利用者を「顧客」と表記しております。
     (注2)DXとは、Digital          Transformationの略で、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル
        等を、より付加価値の高いものへと変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいいます。
     (注3)CXとは、Customer           Experienceの略で、一般的に「顧客体験」と訳されますが、顧客がよいと感じられる体験、つまり「顧客が体験
        して得られる価値」までも含めて定義しております。
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    (2)事業の概要
     ①当社が考えるDX
      DXの領域においては、例えばCRM(注4)等による顧客管理の自動化やレコメンド等によるデジタル広告の自動・最
    適化、VOC(注5)データ等の分析による営業活動改善、あるいはRPA(注6)等を活用した日常業務等の自動化など、
    具体化された課題領域が多種多様にわたっており、また、個々の課題それぞれに対してソリューションを提供するよう
    な個別のシステムやサービスが数多く存在しております。
     DXを進めるにあたっては、市場に存在するこれらの個別のシステムやサービスを課題ごとに取り入れた結果、デジタ
    ル施策等はそれらが機能する領域のみにおいて推進され、部分最適に陥り、最終的に情報を受け取る生活者にとって
    は、むしろ望むタイミングで望む情報と出会うことが難しくなってしまうケースがあると考えられます。
     当社は、このようなケースが散見される中、従来のマーケティングにおける仮説ベースで設計された個々のデジタル
    施策には生活者の体験観点が限定的であると考え、購買現場、すなわち「生活者の目線」をCXのデータ解析により理解
    し、CXのデータに基づいた実証ベースによって個々のデジタル施策を設計することが、CXを損なうことなくDX推進を図
    るうえで重要であると認識しております。
     当社では、現代における事業者と生活者とのデジタル上における複雑化したコミュニケーションの環境をふまえて、
    DX領域における多種多様な個別課題の背景に存在している"デジタル上での顧客接点がどうあるべきか"というCXの全体
    観を整理・設計したうえで、DXによって解決すべき課題とその優先順位を明確化し、個々のデジタル施策等が戦略上一
    体となって効果を発揮するようなDX推進サービスを展開しております。
     (当社が考えるDXの本質)

     ②独自のCXデータ基盤をコアとするDX






     当社では、かねてよりコンサルタントによる直接的な人的支援によって、事業者がかかえる事業課題と紐づいたデジ
    タルマーケティングの戦略立案・支援サービスを提供してきており、これまでの実績・経験から、事業課題に即したソ
    リューション提供の数々の事例を再現可能な形にするためにノウハウ・知見として蓄積してまいりました。
     また、これまでのサービス提供の過程において、CXの重要性に着目し、2013年より10年近くにわたりSaaS(注7)型
    のマーケティングツールとして、エントリーフォーム最適化ツールやブラウザプッシュ通知ツール、Web接客ツールな
    ど、広告配信データやサイト解析データだけではなく、エントリーフォームの入力事項やサイト内のチャット等の反応
    といったユーザーとの深いコミュニケーション領域におけるデジタルマーケティングサービスを提供してまいりまし
    た。
     このような業歴から、EFO(注8)データやVOCデータ、Web接客データといった「ユーザーの生の声」とも言えるCX領
    域のデータを長年にわたり蓄えるとともに、業界別・課題別の知見・ノウハウとして参照可能なデータ基盤へと強化し
    てまいりました。
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     さらに、サービス提供の進捗を通じて事業者の課題ごとに最適化されていく当社のソリューションは、新たなフィー
    ドバックとしてCXデータ基盤のアップデートへとつながり、これまでに培った知見・ノウハウ及び蓄えられた独自のCX
    データは累計にして1,000社、アカウント数は3,000件を超えるユニークなCXデータ基盤として進化を続けており、より
    質の高いDX推進サービスのために不可欠なものとなっております。
     (当社の保有する独自のCXデータ基盤)

     当社は、この独自のCXデータ基盤を保有することで、業界別・課題別に顧客企業にとってあるべきCX体験を分析、CX






    の全体観を設計し、そのために必要なDX施策を選択・実行していきます。
     顧客経営レベルの戦略策定と課題の解決の場面においてデジタル化が浸透していない現状に対し(未だに断片的な市
    場データ等から人力と経験による仮説を重ねるアプローチが主流である状態)、これまでに構築してきたCXデータ基盤
    等のデータアセットをコアに、DX推進へ取り組むにあたりプロジェクト開始時点から参照し、顧客企業                                                の属する市場の
    調査や同業他社の戦略分析から戦略策定まで                     、顧客経営レベルの課題解決に向けたDX推進サービスの提供を目指してお
    ります。
     (当社が提供するDX推進サービスの流れ)

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     (注4)CRMとは、Customer           Relationship      Managementの略で、顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのこ
        とを意味します。
     (注5)VOCとは、Voice          of Customerの略で、顧客からの実際に寄せられる、商品サービスや企業に対するフィードバックをまとめたデータ
        のことを意味します。
     (注6)RPAとは、Robotic           Process   Automation    の 略で、ロボットによる業務自動化の取り組みを指します。
     (注7)SaaSとは、Software            as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者(顧客)側に導入するのではなく、提供者(サーバー)側で稼働
        しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。
     (注8)EFOとは、Entry          Form  Optimizationの略で、Webサイトの申し込みフォームの入力完了率を高めるために、フォームを改善する施策
        のことを意味します。
     (注9)LTVとは、Life         Time  Valueの略で、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、1人のユーザー獲得にかけることができ
        る費用(マーケティングコスト)を算出するための指標を表します。 
    (3)サービスの概要

     当社はDX事業の単一のセグメントにて事業を行っております。
     CX領域のデータ基盤をコアに企業のDX推進をワンストップで支援しておりますが、顧客課題及びニーズ、フェイズな
    どを考慮して、「デジタル顧客獲得支援サービス」「デジタル顧客育成支援サービス」の2つのDX支援のサービス領域
    に大別したうえでサービスを展開しております。
     以下にそれぞれの支援領域ごとの内容を記載いたします。
     ①  デジタル顧客獲得支援サービス

     デジタル顧客獲得支援サービスにおいては、顧客企業の属する市場調査や同業他社の戦略分析から戦略策定、また、
    戦略実行段階を担う人材育成など、デジタル戦略全般に影響を及ぼす戦略設計・組織設計の支援を行い、それらが整理
    された段階では、顧客企業と生活者とのデジタルを通したコミュニケーション構築の支援までを行っております。
     具体的には、当社の膨大なCXデータ基盤を活用した同業他社との比較分析と、当社コンサルタントによるデジタル戦
    略立案の支援や、DX推進の人材不足が発生するケースにおいて若手幹部人材への研修実施等のDX人材育成プログラムの
    提供をしております。また、全体的な戦略が決定している段階においては、Web媒体上での集客等を目的とした広告運用
    をデータ分析・改善に至るまでを担うコンサルティング                          や 、顧客WEBサイトの集客力            を継続的に維持       向上  させる   ため  にコ
    ンテンツの企画・制作・分析・改善までの施策を一貫して支援するなど、豊富な経験を有する当社コンサルタントの直
    接支援を通じて個別のデジタルサービスを顧客ごとの                         課題  に即して    提供し   ております。
     ②  デジタル顧客育成支援サービス

     デジタル顧客育成支援サービスにおいては、獲得したリード(注10)に対して成約率上昇・継続率上昇のための支援
    を中心に行っております。
     具体的には、自社プロダクト「CODE                 Marketing     Cloud」を活用したUI/UX(注11)の改善支援                     や、Webサイト上での生
    活者とのコミュニケーション接点構築後、CTI連携(注12)によってコール営業のデータ分析から商談成約率向上支援な
    どのインサイドセールス(注13)改善支援を顧客ごとの課題に即して提供しております。
     なお、当社がサービスを提供する対象領域自体については、特定のDX領域に限定されることはなく、広告領域・

    UI/UX・営業活動・CRM領域等、企業の様々なDXニーズに対応するべく幅広い市場に展開している状況です。
     このような複数・広範囲のサービス提供によって、当社の顧客数は増加傾向にあり、また顧客単価も上昇傾向にあ
    り、引き続き顧客基盤の拡大を目指しております。
        項目         2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期           2020年12月期

    顧客数(社数)                   240           254           273           303
    顧客単価(千円)                  1,643           1,660           1,672           1,759
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     また、CXデータ解析によって最適化されたデジタル施策等は顧客企業のかかえるDXの課題に対して効果的であると考
    えられ、顧客企業のうち一定期間以上継続的に当社サービスを利用する割合は大きく、全体の売上高に占める継続型売
    上(注14)は第16期第3四半期末において80%を超える水準となっております。
     (注10)リードとは、マーケティング用語で見込客のことを意味します。

     (注11)UI/UXとは、User          Interface/User      Experienceの略で、UIとはデザイン、フォントや外観などユーザーの視覚に触れるすべての情報
        のことであり、UXとはユーザーがこれらUIを実装したサービスを通じて得られる体験のことを意味します。
     (注12)CTIとは、Computer           Telephony    Integrationの略で、コンピューターと電話やFAXを統合させたシステムのことを意味し、CTI連携と
        は、CTIとCRM機能などを連携して、着信のある電話番号に関連する顧客情報を表示させたり、コンピューターの画面上から電話発信
        を行ったりする機能を意味します。
     (注13)インサイドセールスとは、社内においてメールや電話等で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
     (注14)ここで用いる継続型売上とは、原則として6カ月以上の継続業務発注のある取引先からの売上高のことを意味します。
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     1)デジタル顧客育成支援において提供する当社のマーケティングツールについて
     当社は、    創業当初より行うデジタルコンサルティング、デジタル広告運用などの実績・経験から得られた知見・ノウ
    ハウをSaaS型ソフトウェアとして昇華し、2013年2月よりマーケティングツールとして提供しております。
     これまで、エントリーフォーム最適化ツール「f-tra                         EFO」(2013年2月提供開始)、Web接客ツール「f-tra                          CTA」
    (2016年5月提供開始)、ブラウザプッシュ通知(注15)ツール「f-tra                                   Push」(2016年12月提供開始)など、広告
    データやサイト解析データだけではなく、エントリーフォーム入力事項やサイト内のチャット等の反応といったユー
    ザーとの深いコミュニケーション領域におけるマーケティングツールの開発に取り組んでまいりました。
     これらのツールから、コミュニケーション領域における最も深いユーザーデータを取得・蓄積することが可能とな
    り、これまで各ツールが提供してきたサービスを統合・強化したプラットフォームの開発に着手し、2018年にWeb接客
    ツール「CODE       Marketing     Cloud」(2018年7月提供開始)へと発展させました。
     現在は、SaaS型ソフトウェアとして「CODE                     Marketing     Cloud」を主力として、その一部の機能を独立して提供する
    「 f-tra   EFO」とともにサービス提供を行っております。
     (注15)ブラウザプッシュ通知とは、通知を許可したユーザーにWebブラウザ経由で、受信操作をせずにメッセージが自動表示される通知方

        式のことを意味します。
     a. CODE    Marketing     Cloud

     CODE   Marketing     Cloudは、企業ウェブサイトに来訪したユーザーに対し、ユーザーのサイト内での行動情報・購買情
    報などをもとに最適なタイミングでポップアップバナーなどの適切なコンテンツを自動提示し、サイト内の顧客体験を
    より良質なものへと改善することができるウェブ接客ツールを提供するサービスです。
     アクセスログや顧客企業の保有するデータなどを元に、サイトを訪れたユーザーに対して必要と考えられるコンテン
    ツを自動提示することで、既存のページを大きく改修することなく、購入率・購入単価・顧客ロイヤリティの向上を図
    ります。継続的に機能の開発・拡張を行なっており、ウェブサイトの上に重ねて表示する視認性の高いポップアップバ
    ナーに加え、顧客企業のウェブサイト自体を書き換え、サイトの一部として溶け込んだ、より自然な印象での情報告
    知・ページ導線の追加を行うことが可能になっております。
     また、ツール提供に加えて、専門スタッフのみで組まれた導入後の運用支援体制を整備し、長期的な支援を可能とし
    ております。
     b. f-tra     EFO

     f-tra   EFOは、PCサイトまたはスマートフォンサイト内に設置されたエントリーフォームの入力支援機能を提供する
    サービスです。顧客企業のサイト内におけるユーザーの最終アクションともいえるエントリーフォームへの入力作業に
    おいて、ユーザーの離脱を防止するために、入力形式の指示やエラー表示によってエントリーフォームを最適化し、
    ユーザーの入力ストレス・ミスの低減を通してフォーム完了率を向上させ、コンバージョン率(実際に購買や資料請
    求、お問い合わせ、会員登録などが行われた率)の改善を図り、金融業、不動産業、小売業(EC)などの業種への導入
    実績を有しております。
    (4)当社事業の強み・特徴

     当社事業の強みは、創業当初より蓄積されたCX領域のデータとノウハウの特殊性によりもたらされております。
     1,000社を超える事例は、デジタル顧客獲得支援サービスから吸い上げられるデジタル広告等の関連データや、デジタ
    ル顧客育成支援サービスから取得されるUI/UX等に関するデータなど、顧客の業種、事業課題と紐づいた形で整理され、
    業種や業態だけではなく、顧客のテーマに合わせて分析可能なデータ基盤として完備されており、戦略立案から認知・
    獲得、獲得したリードの育成まで、一気通貫のノウハウとして当社の競争力の源泉となっております。
     ①DX領域を横断的に支援

     DX領域においては、デジタルマーケティングにおける市場分析・戦略立案、広告展開提案、サイト解析、解析結果を
    うけた課題解決の実行など、それぞれの領域を推進することに特化した企業を中心にサービスが展開されております
    が、現状では各領域を横断的にワンストップで推進・支援するサービス提供者は不足していると考えられます。これに
    対して当社では、CXデータ解析をコアに横断的にDXサービスを展開し、今後のDXニーズの拡大に伴い必要とされるサー
    ビスを目指しております。
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     ②DX人材の育成
     当社は、高まるDXニーズに対して、市場において実際に提供されているサービスは個別課題へフォーカスされた施策
    が中心で、多様なDX領域を横断的に推進できる担い手が不足しており人材供給が難しい状況であると考えております。
    当社では、CXデータ基盤をはじめとする、これまでのデジタルコンサルティングの事例におけるベストプラクティスを
    自社参照可能なノウハウとして人材育成にも活用しており、市場で不足するDXを推進できる人材の再生産を可能とする
    人材育成ノウハウが強みとなっております。
     (市場における課題と当社事業の特徴)

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    [事業系統図]
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    4 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
      なお、連結子会社でありましたf-code                  (Thailand)Co.,Ltd.が清算手続の進展により重要性が乏しくなったため、
      当事業年度より連結の範囲から除外されましたが、2021年9月17日付で清算が結了いたしました。
      このため、当事業年度末において、当社の関係会社はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                2021年9月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             21 ( 3 )             34.65               4.0             6,463

     (注)   1.従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
         なお、臨時雇用者数は、( )内に最近1年間の平均人員を外数で記載しております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2)   労働組合の状況

      当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)経営方針

      当社は、「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、未だ無限の可能性を秘めた事
     業活動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービスと、その知見を具現化し
     たソフトウェアの提供により、所在地や業種を問わず、多くの企業とその先にいる生活者との豊かな関係をつなぐハ
     ブになるべく、最先端のデジタルテクノロジーを駆使してDXの推進を支援し、より豊かな情報社会の実現を目指して
     おります。
     (2)経営環境

      当社が事業を展開する国内DX市場においては、2019年に7,912億円の規模と想定されており、2030年には3兆425億円
     の規模にまで成長すると予測されております(出典:富士キメラ総研「2020デジタルトランスフォーメーション市場
     の将来展望」)。また、デジタル関連IT&ビジネスコンサルティングの2020年の市場規模は1,337億円であり、2025年
     には4,986億円に達するものと推定されており、(出典:InternationalDataCorporation(IDC)「国内ビジネスコンサ
     ルティング市場予測、2020年~2025年」)引き続き拡大傾向が続くと見込まれております。
      また、主に当社のデジタル顧客獲得支援のサービスにおいて関連する                                 インターネット広告市場の市場規模は、ス
     マートフォンの普及や通信環境の整備等により、引き続き拡大を続けており、2019年には2兆1,048億円に達し、イン
     ターネット広告費はテレビメディア広告費をはじめて上回り、2020年には2兆2,290億円に達しました(株式会社電通
     グループ「2020年日本の広告費」、2021年2月公表)。
      このように関連市場それぞれにおいて高い成長が見込まれるDXの領域において、多様な企業規模・業種のクライア
     ントに対してサービスを提供していくことにより、国内におけるDXのニーズを捉え、事業展開を拡大してまいりま
     す。
     (3)経営戦略等

      国内DX市場が急成長をとげ、企業におけるDXへの取り組み意識が高まる中、情報化の進展した現代においては、そ
     のニーズは業務のデジタル化といった個別のものからビジネス変革へつながるものまで、多岐にわたっております。
      一方で、最終的に情報・サービスを受け取る生活者側がDX化のメリットを十分に享受しCXを充実したものへ高める
     ことは企業と生活者との豊かな関係を育むうえで重要ですが、価値観が多様化し、デジタル技術の進展により情報接
     点の氾濫した情報社会においては、企業と生活者とのコミュニケーションは複雑さを増し、かえって望む情報と出会
     うこと・届けることが難しくなっている側面が出てきていると考えております。
      当社では、このような現代における企業と生活者との複雑な関係性をふまえ、DX領域における多種多様な個別課題
     の背景に存在する“デジタル上での生活者とのコミュニケーションがどうあるべきか”という、購買の現場ともいえ
     る顧客接点の重要性に着目し、CXの全体観を整理したうえで、DX化によって解決すべき課題を明確にし、より効果的
     に、広範囲なDXサービスを展開しております。
      当社が展開するDXサービスにおいては                  、顧客課題及びニーズ、フェイズに合わせて、デジタル顧客獲得支援・デジ
     タル顧客育成支援の2つのサービス領域を展開し、いずれの領域からでもワンストップでDXを推進しうる人材支援体
     制とサービスラインを構築しております。
      デジタル顧客獲得支援のサービスでは、                   顧客企業の属する市場調査や同業他社の戦略分析から戦略策定、また、戦
     略実行段階を担う人材育成など、デジタル戦略全般に影響を及ぼす戦略設計・組織設計の支援を行い、それらが整理
     された段階では、顧客企業と生活者とのデジタルを通したコミュニケーション構築の支援までを行っております。具
     体的には、当社の膨大なCXデータ基盤を活用した同業他社との比較分析と、当社コンサルタントによるデジタル戦略
     立案の支援や、DX推進の人材不足が発生するケースにおいて若手幹部人材への研修実施等のDX人材育成プログラムの
     提供をしております。また、全体的な戦略が決定している段階においては、Web媒体上での集客等を目的とした広告運
     用をデータ分析・改善に至るまでを担うコンサルティングや、顧客WEBサイトの集客力を継続的に維持向上させるため
     にコンテンツの企画・制作・分析・改善までの施策を一貫して支援するなど、豊富な経験を有する当社コンサルタン
     トの直接支援を通じて個別のデジタルサービスを顧客ごとの課題に即して提供しております。
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      デジタル顧客育成支援のサービスでは、獲得したリードに対して成約率上昇・継続率上昇のための支援を行いま
     す。具体的には、自社プロダクト「CODE                   Marketing     Cloud」を活用したUI/UXの改善支援や、Webサイト上での生活者
     とのコミュニケーション接点構築後、CTI連携によってコール営業のデータ分析から商談成約率向上支援などのインサ
     イドセールス改善支援を顧客ごとの課題に即して提供しております。
      当社は、これらのサービス領域それぞれの観点でのデータとノウハウが組み合わさった独自のCXデータ基盤を有し
     ており、CX領域のデータとノウハウの特殊性及びその分析から設計される一連のDXサービスを強みとしております。
     広告領域・UI/UX・営業活動・CRM領域等、企業の様々なDXニーズにワンストップで対応できるような幅広いDXサービ
     スを展開・提供することで、多様なDX領域を横断的に推進できる担い手が不足している市場において、競争力を高め
     てまいります。
     (4)中長期的な経営戦略等

      当社のサービス提供先はBtoC領域のエンタープライズ(※)が中心となっております。今後は、コロナ禍において
     ビジネスのオンライン化が従前にも増して加速したことに伴い、                               企業の営業活動がインサイドへ移行すること等に
     よって、BtoB領域におけるDXニーズは急速に進展することが想定されます。
      当社では、これまでBtoC領域のエンタープライズへの支援を通じて培ったノウハウを強みとして、これまでに増し
     てBtoB領域の企業等へと販路を拡大していくことを目指しております。
      ※エンタープライズとは、IT業界における市場や製品カテゴリー区分の一種で、大企業、中堅企業、公的機関などの比較的規模の大きな法

       人のことを表します。
     (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

      当社は、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、客観的な経営指標として売上高及び営業利益を重視して
     おります。また、        デジタル顧客獲得支援・デジタル顧客育成支援                      それぞれのサービス領域において蓄積されたノウハ
     ウとデータのかけあわせによって生まれる高精度な統合的マーケティングデータベースを絶えず進化させるこそが当
     社の事業成長の糧であると考えており、事業全体での顧客数、顧客単価を重要な経営指標として向上を目指しており
     ます。
      なお、直近の事業年度における顧客数及び顧客単価の推移については、「第1 企業の概況 3 事業の内容」を
     ご参照ください。
     (6)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      当社では、以下の点を事業上及び財務上の                   課題として掲げております。
     ① 提供するサービスの向上

       当社が将来にわたって成長していくためには、提供するサービスが顧客にとって常に価値あるものであるよう
      に、サービスの質・スピードともにさらなる向上が必要であると考えております。これまでに開発、リリースした
      サービスは、既に多くの顧客を獲得して市場から一定の評価を得ており、十分な競争力を有するものであると認識
      しておりますが、めまぐるしく変化する生活者の消費行動と、その変化への対応を経営課題として企業が日々葛藤
      する中、デジタルマーケティング領域の市場において企業がかかえる課題とそのソリューションの在り方も形を変
      えていくものと考えられます。それらに対応すべく、当社としても最先端のデジタルメディア情報の収集体制とこ
      れまでの顧客成功事例集約を図り、新たな質の高いサービスへ発展させていくことに注力していきます。
     ② 優秀な人材の確保と育成

       当社はこれまでエンタープライズからSMBまで事業規模を問わず多種多様な要求水準に応える事業活動のデジタル
      化の領域における支援サービスを、専門知識を有する人材による人的支援を中心として提供してまいりました。当
      社の継続的な事業成長には、この人的領域でのソリューションのノウハウを十分に活用して高い質で再現していく
      ために、引き続き優秀な人材を確保・育成していくことが重要と認識しております。企業におけるDX推進の動きが
      加速する中、DX市場の拡大に伴って当該領域の人材獲得は他社とも競合し、今後も難しいものとなることが考えら
      れます。
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       当社では、優秀な人材獲得のための採用方法の展開に加えて、当社の事業戦略と連携した教育内容による人材育
      成体制の確立により、継続性と安定性を備えた組織体制の構築を進めてまいります。
     ③ 収益の安定化

       当社が事業展開する事業活動のデジタル化の領域においては、国内DX市場にみられるように、その市場規模は今
      後大きな成長が見込まれておりますが、景況感によって企業のマーケティング活動の需要は変化する場合があり、
      これに伴い特定時期において売上及び利益の変動が発生する場合があります。当社では、既存顧客への定期的な
      サービス満足度のヒアリングと解約分析を通じてサービス継続率の向上へ取り組むとともに、SaaS型サービスを提
      供する顧客基盤の拡大によって、よりいっそう収益の安定化に努めてまいります。
     ④ 認知度の向上・顧客基盤の拡大

       これまでのDX市場及びインターネット広告市場の拡大の中において、絶えず変化する企業のデジタルマーケティ
      ングへの課題解決のために当社はサービスのアップデートを繰り返し、多種多様な企業へサービス提供を行い、継
      続的な取引による顧客基盤の確立と収益基盤の強化を図ってまいりました。今後も拡大を続ける同市場の中でさら
      なる事業成長を実現するために、当社サービスの認知度向上のための積極的な広報活動やインターネットを利用し
      たマーケティング活動・大手企業との提携等をより一層推進し、それらを土台として新規顧客獲得に注力してまい
      ります。
     ⑤ 技術革新への対応

       当社がサービスを提供している事業活動のデジタル化の領域においては、技術革新のスピードや企業の課題解決
      に対するニーズの変化が速く、またそれに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界であり、
      これらの変化へ対応していく総合的な組織力が重要であると認識しております。当社は新たな技術に係る情報の収
      集、知見の獲得、顧客ニーズに適時に応えることができる情報アセット・技術力を保有するとともに、提供サービ
      スの改良・改善及び新サービス開発に活用してまいります。
     ⑥ 内部管理体制の強化

       当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的に成長していくためには、内部管理体制の強化が重要であると
      認識しております。このため、事業規模の拡大・成長に合わせてバックオフィス機能を拡充していくとともに、経
      営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、財務報告の適正性の確
      保、情報セキュリティの向上、個人情報の保護、リスク管理等の内部統制及びコンプライアンス体制につきまし
      て、より実効性の高い体制となるよう必要な適材適所の人材配置等を進めて、各機能の充実を図ってまいります。
     ⑦ 財務基盤の強化

       当社は、継続的にサービスを提供していくとともに、既存サービスの機能改善や新規サービスの開発に取り組む
      ために、手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構
      築や一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
      また、事業上のリスクに該当しない事項であっても、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情
     報開示の観点から積極的に開示しております。
      当社は、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではあ
     りますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると
     考えております。
      なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断した
     ものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
    (1)事業環境に関するリスク

     ① 市場について
       当社はDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主たる事業
      領域としており、当社事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大とインターネット
      広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事業者へさらに浸透
      していくことが必要であると考えております。
       しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサイ
      ト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動が縮
      小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させるような
      状況が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ② 技術革新について

       当社が事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われておりそのス
      ピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考え
      ております。そのため、当社では業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開できる開発
      体制を整えております。
       しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性がありま
      す。また、適時に対応ができない場合、当社の技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社の財政状態及び経営
      成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③ 競争環境について

       当社の事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から歴史が比
      較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等が同領域
      に参入するなど、当社をとりまく競争環境は激化しております。
       また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によって
      当社の将来の競争力が低下する可能性があります。
       今後、当社のサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化
      した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    (2)事業体制に関するリスク

     ① 特定人物への事業運営の依存について
       代表取締役である工藤勉は、2011年3月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営ま
      でにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社の財政
      状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       このため当社では、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特定人物へ
      依存しない経営体制の構築を進めております。
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     ② 小規模な組織であることについて
       当社は、2021年9月30日現在、従業員100人未満の小規模な組織として効率良く事業運営を行っており、内部管理
      体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社の役員や重要な業務
      を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障を来し、当社の財政状態及び経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
     ③ 優秀な人材の獲得・育成について

       当社の主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの企
      画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。
       しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非
      効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
      能性があります。
    (3)会社組織に関するリスク

     ① 知的財産権について
       当社は、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財
      産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害したり、あるいは当社が意図せ
      ずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。  
       このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社の財政状態及
      び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社では、他社との差別化及び競争上の優位性確保のた
      め、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにサービス開発を
      行ってまいります。
     ② 情報管理について

       当社がサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情報を取得
      することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義
      務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社の信用
      失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③ 内部管理体制の強化について

       当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づけ、
      内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。
       しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び
      不法行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    (4)その他

     ① 配当政策について
       当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当
      社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事
      業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継
      続的な利益還元に繋がるものと考えております。
       内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、
      将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
       将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びそ
      の実施時期については現時点において未定であります。
       なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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     ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
       当社は、当社取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も含
      め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第4 提出会社の状
      況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株式数
      は、282,900株であり、発行済株式総数1,949,100株の14.51%に相当しております。
     ③ 調達資金の使途について

       株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社事業のさらなる拡大のため、当社サービス
      の機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、事業成長のための広告宣伝費、採用費用及び人件費等に充当
      する予定です。
       しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性が
      あります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があ
      り、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
     ④ システム障害について

       当社のサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセス、その他
      何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事業の継続に
      支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社は安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体
      制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。
     ⑤ 自然災害等について

       当社の事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに
      被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社は事業を継続することができない等の支障が生
      じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社は、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減できな
      い可能性があり、結果として、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑥ 税務上の繰越欠損金について

       2020年12月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移す
      ることにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されること
      となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。なお、当社の事業はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      ① 財政状態の状況

        第15期事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       a.資産
         当事業年度末における資産合計は、518,153千円(前事業年度末379,210千円)となり、138,943千円の増加と
        なりました。このうち、流動資産は465,571千円(前事業年度末328,120千円)となり、137,451千円の増加とな
        りました。この主な要因は、現金及び預金が142,869千円増加したことによるものです。また、固定資産は
        52,581千円(前事業年度末51,089千円)となり、1,492千円の増加となりました。この主な要因は、オフィス集
        約等により有形固定資産が4,404千円、敷金及び保証金が8,481千円減少した一方で、繰延税金資産が14,418千
        円増加したことによるものです。
       b.負債

         当事業年度末における負債合計は、461,379千円(前事業年度末363,020千円)となり、98,358千円の増加と
        なりました。このうち、流動負債は259,849千円(前事業年度末217,776千円)となり、42,072千円の増加とな
        りました。この主な要因は、短期借入金が26,500千円増加したことによるものです。また、固定負債は長期借
        入金の増加によって、201,530千円(前事業年度末145,244千円)となりました。
       c.純資産

         当事業年度末における純資産合計は、56,774千円(前事業年度末16,189千円)となり、40,585千円の増加と
        なりました。この主な要因は、当期純利益の計上によって利益剰余金が増加したことによるものです。
        第16期第3四半期累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)

       a.資産
         当第3四半期会計期間末における資産合計は、585,898千円(前事業年度末518,153千円)となり、前事業年
        度末に比べ67,744千円の増加となりました。このうち、流動資産は513,299千円(前事業年度末465,571千円)
        となり、47,727千円の増加となりました。この主な要因は、現金及び預金が69,942千円増加した一方で、売掛
        金が22,927千円減少したことによるものです。また、固定資産は72,599千円(前事業年度末52,581千円)とな
        り、20,017千円の増加となりました。この主な要因は、非連結子会社の清算手続の結了に伴い関係会社株式が
        7,038千円減少した一方で、無形固定資産が12,346千円、繰延税金資産が15,503千円増加したことによるもので
        す。
       b.負債

         当第3四半期会計期間末における負債合計は、295,012千円(前事業年度末461,379千円)となり、前事業年
        度末に比べ166,366千円の減少となりました。このうち、流動負債は142,658千円(前事業年度末259,849千円)
        となり、117,190千円の減少となりました。この主な要因は、買掛金が69,563千円減少、短期借入金が26,500千
        円減少したことなどによるものです。また、固定負債は新規の借入を実行したものの長期借入金の返済により
        49,176千円減少し、152,354千円(前事業年度末201,530千円)となりました。
       c.純資産

         当第3四半期会計期間末における純資産合計は、290,886千円(前事業年度末56,774千円)となり、前事業年
        度末に比べ234,111千円の増加となりました。この主な要因は、四半期純利益の計上によって利益剰余金が
        137,182千円増加したことや、第三者割当増資による新株式の発行によって資本金及び資本剰余金がそれぞれ
        48,464千円増加したことによるものです。
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      ② 経営成績の状況
         第15期事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
         当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による世界的な経済活動の停滞によって
        景気は急激に落ち込み、社会・経済活動の自粛効果による感染拡大抑制やワクチンの開発、生活・ワークスタ
        イルの変化をとおして、今後徐々に景気の回復が期待されてはいるものの、未だ先行きが不透明な状態にあり
        ます。
         当社が主に事業展開を行うDX及びデジタルマーケティング関連市場においては、新型コロナウイルス感染症
        が起因となり新たなライフスタイルの確立や消費のEC化の加速による消費者のメディア接点の多様化に伴い、
        これらに対応するためのデジタルシフトをはじめとしたDXを推進する取り組みが多くの企業において活発なも
        のとなっており、デジタルマーケティングへのニーズもより一層増加しております。
         このような環境のもと、当社では「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして、DX
        の領域において企業がかかえるマーケティング課題解決を支援するため、コンサルタントによる直接的な人的
        支援及び、これまでの知見・ノウハウを集約したSaaS型ソフトウェアによるマーケティングツールの提供を中
        心として事業を展開してまいりました。
         当事業年度においては、新規顧客の獲得及び既存顧客の売上拡大のため、積極的な人材採用・育成とソフト
        ウェア開発への投資を進め、事業拡大に努めてまいりました。
         以上の結果、当事業年度の業績は、売上高531,528千円(前事業年度比15.8%増)、営業利益31,601千円(前
        事業年度は60,322千円の営業損失)、経常利益30,940千円(前事業年度は64,412千円の経常損失)、当期純利
        益40,585千円(前事業年度は39,906千円の当期純損失)となりました。
         第16期第3四半期累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)

         当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、緊急事態宣言は2021年9月30日付をもって解除されたもの
        の、新型コロナウイルス感染症の変異株の広がりにより、長期間にわたって企業活動をはじめとした経済活動
        が様々な場面で制限を余儀なくされている状態にあり、収束時期はいまだに不透明な状況にあります。
         当社が主に事業展開を行うDX及びデジタルマーケティング関連市場においては、新型コロナウイルス感染症
        が起因となり新たなライフスタイルの確立や消費のEC化の加速による消費者のメディア接点の多様化に伴い、
        これらに対応するためのデジタルシフトをはじめとしたDXを推進する取り組みが多くの企業において活発なも
        のとなっており、デジタルマーケティングへのニーズもより一層増加しております。
         このような状況の中、当社では前事業年度に引き続き、DXの領域において企業がかかえるマーケティング課
        題解決を支援するため、コンサルタントによる直接的な人的支援及びこれまでの知見・ノウハウを集約した
        SaaS型ソフトウェアによるマーケティングツールの提供を軸に、新規顧客の獲得及び既存顧客の売上拡大のた
        め、積極的な人材採用・育成とソフトウェア開発への投資を進め、事業拡大に努めてまいりました。
         この結果、当第3四半期累計期間の業績は、売上高477,721千円、営業利益138,451千円、経常利益136,825千
        円、四半期純利益137,182千円となりました。
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      ③ キャッシュ・フローの状況
        第15期事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
         前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、個別キャッシュ・フロー計算書を作成しておらず、従っ
        て、前年同期比較の記載は行っておりません。
         当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べ142,869
        千円増加し、325,207千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次
        のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、53,338千円となりました。これは主に、売上債権の増
        加額9,869千円による減少要因があったものの、税引前当期純利益26,457千円及び減価償却費4,222千円による
        増加要因があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度における投資活動の結果得られた資金は、2,893千円となりました。これは主に、敷金及び保証金
        の回収による収入8,956千円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、86,906千円となりました。これは主に、長期借入金の
        返済による支出39,594千円があったものの、長期借入れによる収入100,000千円があったためであります。
      ④ 生産、受注及び販売の実績

       a 生産実績
         当社は、DXの領域における各種サービスを主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実
        績に関する記載はしておりません。
       b 受注実績

         当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
       c 販売実績

         第15期事業年度及び第16期第3四半期累計期間における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであり
        ます。
                              第15期事業年度                  第16期第3四半期累計期間

                            (自 2020年1月1日                    (自 2021年1月1日
        サービス別の名称
                             至 2020年12月31日)                   至 2021年9月30日)
                       販売高(千円)            前年同期比(%)             販売高(千円)

    デジタル顧客獲得支援サービス                     270,532             118.1            272,984
    デジタル顧客育成支援サービス                     260,995             113.5            204,737
       (注)1.最近2事業年度及び第16期第3四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売
            実績に対する割合は次のとおりであります。
                   第14期事業年度               第15期事業年度             第16期第3四半期累計期間
                  (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日               (自 2021年1月1日
                  至 2019年12月31日)              至 2020年12月31日)              至 2021年9月30日)
        相手先
                         割合              割合               割合
                販売高(千円)              販売高(千円)               販売高(千円)
                         (%)              (%)               (%)
    株式会社リヴァンプ                  ―      ―      16,071        3.0       55,534       11.6
          2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財
      務諸表の作成にあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手
      可能な情報及び合理的な基準に基づき判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積
      りと異なる場合があります。
       当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第5                                   経理の状況      2  財務諸表等      (1)財務諸
      表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
       なお、以下の重要な会計方針が財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
         (繰延税金資産)
        当社は繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性が
       あると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来
       の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が
       減額され税金費用が計上される可能性があります。
         (固定資産の減損)
        当社は固定資産について、減損の兆候があり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合
       には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する方針です。減損の兆候の把
       握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その
       見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
      ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        第15期事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       a.売上高
        当事業年度における売上高は531,528千円(前事業年度比15.8%増)となりました。これは主に継続型の案件受
       注の成長及び継続型の案件における解約率の抑制によって、収益基盤が拡大とともに安定したことによるもので
       あります。
       b.売上原価、売上総利益

        当事業年度における売上原価は221,587千円(前事業年度比25.4%増)となりました。これは主に、サービスの
       制作・提供においてアウトソース活用場面が増加したことで外注取引先数が増加したことによるものでありま
       す。結果として、売上総利益は309,940千円(前事業年度比9.8%増)となりました。
       c.販売費及び一般管理費、営業損益

        当事業年度における販売費及び一般管理費は278,339千円(前事業年度比18.8%減)となりました。
       この結果、営業利益は31,601千円(前事業年度は営業損失60,322千円)となりました。これは主に、外部リソー
       スの効率的な活用による人件費の減少、オフィス集約による事業所費用の抑制や研究開発活動の一部が完了した
       ことにより研究開発費が減少したことによるものであります。
       d.経常損益

        当事業年度において営業外収益が1,611千円(前事業年度は営業外収益427千円)、営業外費用が2,271千
       円(前事業年度は営業外費用4,517千円)発生しております。これは主に支払利息によるものであります。この結
       果、経常利益は30,940千円(前事業年度は経常損失64,412千円)となりました。
       e.当期純損益

        当事業年度において特別損失が4,483千円(前事業年度は未発生)発生しております。これは主にオフィス集約
       に伴い発生した固定資産除却損によるものであります。また、法人税等△14,128千円を計上した結果、当期純利
       益は40,585千円(前事業年度は当期純損失39,906千円)となりました。
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        第16期第3四半期累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
       a.売上高
        当第3四半期累計期間における売上高は477,721千円となりました。これは主に、デジタル顧客獲得支援サービ
       スにおいて高単価の案件受注が増加したことによるものであります。
       b.売上原価、売上総利益

        当第3四半期累計期間における売上原価は173,824千円となりました。これは主に、受注案件数の増加に伴いア
       ウトソース活用が増えたことによるものであります。結果として、売上総利益は303,897千円となりました。
       c.販売費及び一般管理費、営業損益

        当第3四半期累計期間における販売費及び一般管理費は165,445千円となりました。
       この結果、営業利益は138,451千円となりました。これは主に、第15期事業年度に実施したオフィス集約による事
       業所費用の減少や、第15期事業年度に新規研究開発の一部が完了したことに伴い研究開発費が減少したことによ
       るものであります。
       d.経常損益

        当第3四半期累計期間において営業外収益が664千円、営業外費用が2,291千円発生しております。これは主に為
       替差益、支払利息、株式交付費によるものであります。この結果、経常利益は136,825千円となりました。
       e.四半期純損益

        当第3四半期累計期間において特別利益が312千円発生しております。これは、非連結子会社の清算手続の結了
       に伴う子会社清算益によるものであります。また、法人税等合計△45千円を計上した結果、四半期純利益は
       137,182千円となりました。
      ③ キャッシュ・フローの状況の分析

       キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの
      状況」をご参照下さい。
      ④   経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照下さい。
      ⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

       「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社では、より高い成
      長性及び収益性を確保する観点から、客観的な経営指標として売上高及び営業利益を重視しております。
       当該指標につきましては、第14期事業年度(2019年12月期)は売上高458,986千円、営業損失60,322千円、第15期
      事業年度(2020年12月期)は売上高531,528千円、営業利益31,601千円、第16期第3四半期累計期間(2021年9月30
      日)は売上高477,721千円、営業利益138,451千円となっております。
      ⑥   資本の財源及び資金の流動性について

       当社の資金需要が生じるものとしては、人件費、広告宣伝費、地代家賃等の運転資金のほか、事業拡大に伴う採
      用活動のための採用費やプロダクトの開発費であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は営
      業活動により得られたキャッシュ・フロー、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達してい
      くことを基本方針としております。
      ⑦   経営者の問題意識と今後の方針について

       経営者の問題意識と今後の方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
      等」をご参照下さい。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      第15期事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       当社は、デジタル顧客育成支援のサービスにおいて、SaaS型ソフトウェアとして、Web接客ツール                                              「CODE
      Marketing     Cloud」を提供しております。
       当事業年度においては、顧客からの定期的なサービス満足度調査等のフィードバックに基づき、顧客の利便性向
      上のための新機能開発を中心として、主に顧客が保有するCXデータと当社の                                   「CODE    Marketing     Cloud」との連携を
      可能とすべく研究開発を行い、顧客が従来より蓄積してきたCXデータとの連携が可能となり、CXデータ分析の範囲
      が広がりました。
       以上の結果、当事業年度における研究開発費の総額は                          25,581   千円となっております。
      第16期第3四半期累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)

       当第3四半期累計期間における研究開発費の総額は                         1,071   千円となっており、これは主に、前事業年度に引き続
      き、デジタル顧客育成支援のサービスにおいて提供するSaaS型ソフトウェアの新機能開発によるものです。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

     第15期事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
      当事業年度における設備投資は総額                 1,163   千円になります。これは主に、従業員用のPCの購入等や本社オフィスの集
     約に伴う通信設備の工事等によるものであります。
      なお、当社の事業はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     第16期第3四半期累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)

      当第3四半期累計期間における設備投資は総額1,885千円になります。これは主に、従業員用のPCの購入によるもの
     であります。なお、当第3四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
      なお、当社の事業はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
    2 【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は以下のとおりです。
                                              2020年12月31日現在
                                  帳簿価額
       事業所名                                           従業員数

                設備の内容
                             工具、器具及
       (所在地)                                            (人)
                         建物             その他       合計
                               び備品
                        (千円)              (千円)       (千円)
                              (千円)
        本社

                 本社機能         5,367       3,622        -     8,989     20(2)
      (東京都新宿区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。

       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は21,193千円であります。
       4.従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
         なお、臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人                         員を外数で記載しております。
       5.当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2021年9月30日現在)

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      3,000,000

                 計                                     3,000,000

      ② 【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は
        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない
                                              当社における標準となる株
       普通株式                 1,949,100            非上場           式であります。
                                              なお、単元株式数は100株で
                                              あります。
        計               1,949,100             ―               ―

     (注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
          割を行っております。
        2.2021年8月18日開催の取締役会決議及び2021年8月30日開催の臨時株主総会決議により、2021年9月14日
          付で定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第2回新株予約権
    決議年月日                              2018年5月21日
    付与対象者の区分及び人数(名)

                                   当社従業員 3
    新株予約権の数(個) ※                              66

                                   普通株式 66       [19,800](注)1、5

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                  ※            310,000    [1,034](注)2、5

    新株予約権の行使期間 ※                              2020年5月22日~2028年5月21日

                                   発行価格   310,000 [1,034]

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額  155,000           [517] (注)5
    及び資本組入額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)4
     ※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権       1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
       2.新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    1

          調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後行使価額         = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新発行株式数
       3.新株予約権       の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
         していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ①当社が本新株予約権を取得することができる事由
        イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
         む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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        ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
         がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
         する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
         行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.  当社又は当社の子会社(会社法第                2 条第   3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
          う。)の取締役又は監査役
        b.当社又は子会社の使用人
        c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
          継続的な契約関係にある者
        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
         る。
        a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
          使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
          認を得た場合を除く。
        c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
          場合
        e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
          りとなった場合
        f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
          する手続開始の申立があった場合
        g.権利者につき解散の決議が行われた場合
        h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
          力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
          は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
        i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1                                       年経過する日までの期間
         は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
         ない。
       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
         されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
         る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
       4.    組織再編成行為に伴う          新株予約権     の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
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         定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
         本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
        第3回新株予約権

    決議年月日                              2018年11月22日
    付与対象者の区分及び人数(名)                              当社従業員 5

                                   27  [20]

    新株予約権の数(個) ※
                                   普通株式 27       [6,000](注)1、5

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                  ※            396,000    [1,320](注)2、5

    新株予約権の行使期間 ※                              2020年11月23日~2028年11月22日

                                   発行価格   396,000 [1,320]

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額  198,000 [660]              (注)5
    及び資本組入額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)4
     ※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権       1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
       2.新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    1

          調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
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         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後行使価額         = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新発行株式数
       3.新株予約権       の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
         していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ①当社が本新株予約権を取得することができる事由
        イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
         む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
         がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
         する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
         行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.  当社又は当社の子会社(会社法第                2 条第   3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
          う。)の取締役又は監査役
        b.当社又は子会社の使用人
        c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
          継続的な契約関係にある者
        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
         る。
        a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
          使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
          認を得た場合を除く。
        c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
          場合
        e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
          りとなった場合
        f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
          する手続開始の申立があった場合
        g.権利者につき解散の決議が行われた場合
        h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
          力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
          は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
        i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
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        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1                                       年経過する日までの期間
         は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
         ない。
       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
         されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
         る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
       4.    組織再編成行為に伴う          新株予約権     の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
         本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
       6.    付与対象者の      退職  等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、                                       当社
         従業員2名となっております。
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        第4回新株予約権
    決議年月日                              2021年1月25日
    付与対象者の区分及び人数(名)                              当社取締役 2、当社従業員 1

    新株予約権の数(個) ※                              420

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                          ※    普通株式 420       [126,000](注)1、5

                                   477,484    [1,592](注)2、5

    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
    新株予約権の行使期間 ※                              2023年1月26日~2031年1月25日

                                   発行価格   477,484           [1,592]

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
    及び資本組入額(円) ※                              資本組入額  238,742           [796]   (注)5
    新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)4
     ※ 新株予約権付与時(2021年1月25日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権       1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
       2.新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    1

          調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後行使価額         = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新発行株式数
       3.新株予約権       の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
         していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ①当社が本新株予約権を取得することができる事由
        イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
         む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
         がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
         する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
         行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.  当社又は当社の子会社(会社法第                2 条第   3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
          う。)の取締役又は監査役
        b.当社又は子会社の使用人
        c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
          継続的な契約関係にある者
        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
         る。
        a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
          使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
          認を得た場合を除く。
        c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
          場合
        e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
          りとなった場合
        f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
          する手続開始の申立があった場合
        g.権利者につき解散の決議が行われた場合
        h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
          力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
          は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
        i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1                                       年経過する日までの期間
         は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
         ない。
       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
         されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
         る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
       4.  組織再編成行為に伴う          新株予約権     の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
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        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
         本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
        第6回新株予約権

    決議年月日                              2021年3月30日
    付与対象者の区分及び人数(名)                              当社従業員 1

    新株予約権の数(個) ※                              32

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                          ※    普通株式 32       [9,600](注)1、5

    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              477,484 [1,592](注)2、5

    新株予約権の行使期間 ※                              2023年3月31日~2031年3月30日

                                   発行価格   477,484           [1,592]

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
    及び資本組入額(円) ※                              資本組入額  238,742 [796]              (注)5
    新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)4
     ※ 新株予約権付与時(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権       1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
       2.新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    1

          調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
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                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後行使価額         = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新発行株式数
       3.新株予約権         の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
         していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ①当社が本新株予約権を取得することができる事由
        イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
         む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
         がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
         する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
         行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.  当社又は当社の子会社(会社法第                2 条第   3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
          う。)の取締役又は監査役
        b.当社又は子会社の使用人
        c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
          継続的な契約関係にある者
        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
         る。
        a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
          使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
          認を得た場合を除く。
        c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
          場合
        e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
          りとなった場合
        f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
          する手続開始の申立があった場合
        g.権利者につき解散の決議が行われた場合
        h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
          力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
          は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
        i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
       (2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日ま
         での期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこ
         の限りでない。
       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
         されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)権利者は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間(以下「対象期間」という。)の営業獲得案件(権利者
         が紹介した取引先と当社が契約を締結し、当社が当該取引先に対して、コンサルティング業務・広告運用業
         務・その他これらに付随する業務を、対象期間の間に行なった案件を意味する。以下同じ。)における当社
         の売上合計金額(税別)に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができないものとす
         る。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、その他案件利益率が著しく低い等の理由により、
         双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した営業獲得案件の売上金額を売上合計金額から除
         外して計算する。
       ①対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が4,500万円未満の場合:                                         0%
       ②対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が4,500万円以上かつ9,000万円未満の場
        合:25%
       ③対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が9,000万円以上かつ1億3,500万円未満の
        場合:50%
       ④対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が1億3,500万円以上かつ1億8,000万円未満
        の場合:75%
       ⑤対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額(税別)が1億8,000万円以上の場合:100%
        (5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        (6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
         本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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        第7回新株予約権
    決議年月日                              2021年8月30日
    付与対象者の区分及び人数(名)                              当社従業員 3

    新株予約権の数(個) ※                              88

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                          ※

                                   普通株式 88 [26,400](注)1、5
                                   477,484    [1,592](注)2、5

    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
    新株予約権の行使期間 ※                              2023年8月31日~2031年8月30日

                                   発行価格   477,484 [1,592]

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額  238,742           [796]   (注)5
    及び資本組入額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)4
     ※ 新株予約権付与時(2021年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権       1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
       2.新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    1

          調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後行使価額         = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新発行株式数
       3.新株予約権       の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
         していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ①当社が本新株予約権を取得することができる事由
        イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
         む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
                                 57/149



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承認
         がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味
         する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
         行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.  当社又は当社の子会社(会社法第                2 条第   3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
          う。)の取締役又は監査役
        b.当社又は子会社の使用人
        c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
          継続的な契約関係にある者
        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
         る。
        a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
          使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
          認を得た場合を除く。
        c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
          場合
        e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
          りとなった場合
        f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
          する手続開始の申立があった場合
        g.権利者につき解散の決議が行われた場合
        h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
          力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること又
          は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
        i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1                                       年経過する日までの期間
         は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
         ない。
       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
         されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
         る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
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       4.  組織再編成行為に伴う          新株予約権     の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
         本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        第5回新株予約権
    決議年月日                              2021年3月30日
    付与対象者の区分及び人数(名)                              当社提携先企業 1

    新株予約権の数(個) ※                              317

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                          ※

                                   普通株式 317 [95,100](注)1、5
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              477,484 [1,592](注)2、5

                                   当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場
                                   がなされた日より         1 年経過する日から         2 年間。
    新株予約権の行使期間 ※
                                   但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる
                                   場合には、その前営業日を最終日とする。 
                                   発行価格   477,484           [1,592]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
    及び資本組入額(円) ※                              資本組入額  238,742           [796]   (注)5
    新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)4
     ※ 新株予約権付与時(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権       1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
       2.新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    1

          調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後行使価額         = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新発行株式数
       3.新株予約権       の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
         していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ①当社が本新株予約権を取得することができる事由
        イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
         む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合(株式の数に                 1 株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承
         認がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第                                179  条の   3 第1項に定義するものを
         意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社 
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日ま
         での期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこ
         の限りでない。
       (3)権利者は、当社に対して2021年1月1日から同年12月31日までの間(以下「対象期間1」という。)と2022年1
         月1日から同年12月31日までの間(以下「対象期間2」という。)                             のそれぞれの期間に発注する案件(権利者の
         紹介した顧客が発注し、当社が直接の契約主体となる案件を含み、コンサルティング業務・広告運用業務・
         その他これらに付随する業務のうち、当社が対象期間1又は対象期間2の間に役務提供を行なったものを対象
         とする。)の発注合計金額(税別)に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができない
         ものとする。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、会社から権利者に支払う営業協力金、そ
         の他双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した案件の金額を発注合計金額から除外して計
         算する。
       ①対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注合計金額(税別)がいずれも
        2,500万円未満の場合:           0%
       ②対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方の期間における権利者から当社に対する案件発注合計金額が
        2,500万円以上かつ5,000万円未満であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額が
        2,500万円未満の場合:           30%
       ③対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方における権利者から当社に対する案件発注合計金額(税別)が
        5,000万円以上であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額(税別)が
        2,500万円未満の場合:50%
       ④対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注金額合計(税別)がいずれも
        2,500万円以上かつ5,000万円未満の場合:                    60%
       ⑤対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方の期間における権利者から当社に対する案件発注合計金額(税
        別)が2,500万円以上かつ5,000万円未満であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額(税別)が
        5,000万円以上の場合:           80%
       ⑥対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注金額合計(税別)がいずれも
        5,000万円以上の場合:           100%
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
         る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
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        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
         本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2018年4月11日            普通株式       普通株式
                                  41,540       51,540       41,540       41,540
        (注)1             268        5,793
      2018年7月10日            普通株式       普通株式

                                  56,840       108,380        56,840       98,380
        (注)2             290      6,083
      2018年8月24日            普通株式       普通株式

                                  5,148      113,528        5,148      103,528
        (注)3              26      6,109
      2018年8月31日            普通株式       普通株式

                                  30,294       143,822        30,294       133,822
        (注)4             153      6,262
      2018年12月28日                   普通株式

                     -           △43,822        100,000          -     133,822
        (注)5                   6,262
      2019年5月10日            普通株式       普通株式

                                  7,639      107,639        7,639      141,461
        (注)6              32      6,294
      2019年11月29日                   普通株式

                     -            △7,639       100,000          -     141,461
        (注)7                   6,294
      2021年1月25日            普通株式       普通株式

                                  36,050       136,050        36,050       177,511
        (注)8             151      6,445
      2021年8月10日            普通株式       普通株式

                                  12,414       148,464        12,414       189,926
        (注)9              52      6,497
      2021年9月14日            普通株式       普通株式

                                    ―     148,464          ―     189,926
        (注)10          1,942,603       1,949,100
     (注)   1.有償第三者割当          発行価格310,000円         資本組入額155,000円
          割当先    門田芳典、梅澤康二、橋本政啓、衣笠槙吾、今村元太、月原直哉、今里慎作、角田翔
             曽我健、大山卓也、有富丈之、堀内健太郎
          なお、有償第三者割当による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式182株の割当を行
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          っております。
       2.有償第三者割当          発行価額392,000円         資本組入額196,000円
          割当先    梅澤康二、山崎晋一、岡登志雄、露木大輔、林良太
       3.有償第三者割当          発行価格396,000円         資本組入額198,000円
         割当先    株式会社マイナビ、岩野達志
       4.有償第三者割当          発行価格396,000円         資本組入額198,000円
         割当先    株式会社マイナビ、株式会社オークファン
       5.会社法第447条第1項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金
         額をその他資本剰余金に振替えたものであります(減資割合30.5%)。
       6.有償第三者割当          発行価格477,484円         資本組入額238,742円
         割当先    DMクラスター株式会社
       7.会社法第447条第1項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金
         額をその他資本剰余金に振替えたものであります(減資割合7.1%)。
       8.有償第三者割当          発行価格477,484円         資本組入額238,742円
         割当先    株式会社マイナビ
       9.有償第三者割当          発行価格477,484円         資本組入額238,742円
         割当先    ピアラベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
       10.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行
         っております。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2021年9月30日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                    単元未満株式
      区分                                                の状況
           政府及び
                                  外国法人等
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      3     ―     ―     24     27       ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―    1,287       ―     ―   18,204     19,491         ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―     6.6      ―     ―    93.4     100.0        ―
    の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                 2021年9月30日現在
           区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                            ―             ―             ―
    議決権制限株式(自己株式等)                            ―             ―              ―
    議決権制限株式(その他)                            ―             ―             ―
    完全議決権株式(自己株式等)                            ―             ―             ―
                                               権利内容に何ら限定の
                                               ない当社における標準
                      普通株式      1,949,100
    完全議決権株式(その他)                                      19,491
                                               となる株式であります。
                                               なお、単元株式数は100
                                               株であります。
    単元未満株式                            ―             ―             ―
    発行済株式総数                        1,949,100                ―             ―
    総株主の議決権                            ―          19,491               ―
      ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】
      該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
    3 【配当政策】

      当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社
     は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基
     盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な
     利益還元に繋がるものと考えております。
      内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将
     来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
      将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその
     実施時期については現時点において未定であります。
      なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが
       重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、経営陣・全
       社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の
       最大化を図ります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
       イ.取締役及び取締役会








         取締役会は、議長 工藤勉(代表取締役)、荒井裕希(取締役)、山崎晋一(取締役)、平井隆仁(取締
        役)、雨宮玲於奈(社外取締役)の5名により構成し、原則毎月1回、経営に関する重要事項の決定、業務執
        行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、
        経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
       ロ.監査役及び監査役会

         監査役会は、議長 今村元太(常勤社外監査役)、梅澤康二(社外監査役)、山岡佑の3名により構成し、
        原則毎月1回、監査計画の策定や監査実施状況の確認等をおこなっております。さらに監査役は取締役会や経
        営会議等、社内の重要会議への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続
        を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。
       ハ.経営会議

         経営会議は代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役、執行役員により構成し、構成員は、議
        長  工藤勉(代表取締役)、荒井裕希(取締役)、山崎晋一(取締役)、平井隆仁(取締役)、今村元太(常勤
        監査役)、須合聡(執行役員)、衣笠槙吾(執行役員)の7名となっております。原則毎月1回、重要な経営
        事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。
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       ニ.会計監査人
         当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けており
        ます。
       ホ.内部監査

         代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室
        と監査役、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
       ヘ.リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

         当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図
        るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役
        員、監査役から構成されており、それぞれ四半期に1回開催しております。
      b.企業統治の体制及び採用理由

         当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、監査法人と連携するととも
        に、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連
        携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

       a.内部統制システムの整備状況
        当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
       1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        1)全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。
        2)法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内
         部通報体制を構築する。
        3)取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の
         職務執行を監督する。
        4)監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役の職務執行を監査する。
        5)職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が内部監査を実施す
         る。
       2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        1)取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び「文書
         管理規程」の定めに基づき適切に管理する。
        2)取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
       3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        1)損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。
        2)取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防
         止に努める。
        3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。
       4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        1)取締役会は原則として毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものと
         し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
        2)職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適
         切に見直しを行う。
        3)業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成
         状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
       5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使

         用人の取締役からの独立性に関する事項
        1)監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。
        2)当該使用人は監査役の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査役の同意を受けた上で決定する
         こととし、取締役からの独立性を確保する。
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       6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
        1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、重要な会
         議に出席できる環境を整備する。
        2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき
         は、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
        3)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。
       7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          取締役は、監査役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境
         を整備する。
       8.財務報告の信頼性を確保するための体制

          財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内
         部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要
         な是正を行う。
       9.反社会的勢力を排除するための体制

          反社会的勢力対策規程において基本方針を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な
         要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との
         取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。
      b.取締役の定数

         当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      c.取締役選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
      d.責任限定契約

         当社と社外監査役及び社外取締役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約
        を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締
        役及び監査役の最低責任限度額としております。
      e.リスク管理体制の整備状況

         当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コン
        プライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
      f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

       1.取締役及び監査役の責任免除
         当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査
         役であったものを含む)の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する
         ことができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力
         を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
       2.自己株式の取得

         当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めておりま
         す。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。 
       3.中間配当

         当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間
         配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的
         とするものであります。
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      g.株主総会の特別決議要件
        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもっ
       て行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会
       の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
     ① 役員一覧
     男性  8 名 女性    -名(役員のうち女性の比率             -%)
                                                      所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                   株式会社免許オンデマンド設立
                             2004年7月
     代表取締役                              取締役
             工藤 勉      1984年7月4日                              (注)3     1,323,300
                             2006年3月      当社設立。取締役
     社長
                             2011年3月      当社代表取締役社長(現任)
                             2004年4月      株式会社カスケード入社
     取締役
             荒井 裕希       1981年9月17日                              (注)3      62,400
                             2007年5月      当社入社
     事業本部長
                             2008年2月      当社取締役(現任)
                             1988年5月       株式会社リクルート入社

                                  株式会社リクルートスタッフィング
                             1990年7月
                                  入社
                             2006年7月       エン・ジャパン株式会社入社
                             2009年2月       同社取締役管理本部長
                             2010年10月       スリープログループ株式会社入社
     取締役
                             2011年1月       同社取締役常務執行役員
             山崎 晋一       1963年8月2日                              (注)3      9,600
     経営管理本部長
                                  株式会社フォーラムエンジニアリン
                             2011年9月
                                  グ入社
                             2013年1月       パーク24株式会社入社
                             2016年11月       タイムズサービス株式会社転籍
                             2018年6月       当社入社
                             2021年1月       当社取締役(現任)
                             2012年4月       株式会社日本政策金融公庫 入庫
                             2014年12月
                                  当社入社
     取締役
                             2017年12月       株式会社博報堂DYデジタル 入社
             平井 隆仁       1987年5月10日                              (注)3      9,600
     経営企画室長
                             2020年4月       当社入社
                             2020年9月
                                  当社執行役員
                             2021年4月
                                  当社取締役(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1998年4月
                                  株式会社光通信入社
                                  株式会社リクルートエイブリック
                             2003年6月
                                  (現株式会社リクルートキャリア)
                                  入社
                                  株式会社日本医療情報センター(現
                                  株式会社リクルートメディカルキャ
                                  リア)代表取締役
                                  株式会社ジャミックスファイナンス
                             2005年12月
                                  (現株式会社リクルートメディカル
                                  キャリア)代表取締役
                                  株式会社ジャミックス(現株式会社
                                  リクルートメディカルキャリア)代
                                  表取締役
                                  株式会社リクルート事業開発室医療
                                  ユニットビジネスユニット長(事業
                                  部長)
                             2009年4月
                                  株式会社アールスリーヘルスケア
                                  (現株式会社リクルートメディカル
                                  キャリア)取締役
                                  株式会社リクルートエージェント
                                  (現株式会社リクルートキャリア)
                             2012年4月
                                  中途事業本部領域企画統括部執行役
     取締役        雨宮 玲於奈       1975年4月3日                              (注)3        ―
                                  員
                                  株式会社リクルートホールディング
                                  ス国内事業統括室カンパニーパート
                                  ナー
                             2013年4月
                                  株式会社スタッフサービス・ホール
                                  ディングス取締役
                                  株式会社リクルートスタッフィング
                                  取締役
                                  株式会社アイアム&インターワーク
                             2014年4月
                                  ス(現株式会社インターワークス)
                                  代表取締役社長
                                  株式会社スマートエージェンシー設
                             2017年6月
                                  立 代表取締役(現任)
                                  財団法人日本健康スポーツ連盟
                             2017年7月
                                  理事
                             2018年3月
                                  当社監査役
                             2018年6月      MRT株式会社     取締役(現任)
                                  株式会社コンフィデンス
                             2018年6月
                                  取締役(現任)
                                  株式会社Grooves 
                             2019年5月
                                  取締役(現任)
                             2021年1月
                                  当社取締役(現任)
                                  株式会社春木家総本店 取締役
                             2006年10月
                                  (現任)
                                  有限責任監査法人トーマツ           入所
                             2010年1月
     常勤監査役        今村 元太       1988年1月4日                              (注)4      9,300
                             2017年11月      当社監査役(現任)
                                  今村元太公認会計士・税理士事務
                             2018年2月
                                  所開設 同所長(現任)
                             2008年9月      最高裁判所司法研修修了
                                  アンダーソン・毛利・友常法律事
                             2008年9月
                                  務所入所
                             2014年8月      プラム綜合法律事務所設立
     監査役        梅澤 康二       1983年9月3日                              (注)4     118,500
                                  弁護士法人プラム綜合法律事務所
                             2015年10月
                                  設立 同代表(現任)
                             2018年3月      当社監査役(現任)
                             2010年1月      有限責任監査法人トーマツ入所
                                  山岡佑公認会計士事務所開設
                             2014年3月
                                  同所長(現任)
                                  株式会社シクミヤ設立
     監査役         山岡 佑      1986年4月3日         2019年1月                     (注)4      13,500
                                  代表取締役(現任)
                                  いちから株式会社 
                             2019年7月
                                  監査役(現任)
                             2021年1月      当社監査役(現任)
                            計                          1,546,200
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     (注)   1.取締役雨宮玲於奈は、社外取締役であります。
       2.監査役今村元太、梅澤康二は、社外監査役であります。
       3.2021年8月30日開催の臨時株主総会の終結の時から2022年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであ
         ります。
       4.2021年8月30日開催の臨時株主総会の終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであ
         ります。
       5.当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
    職名                           氏名
    財務経理部長                           衣笠 槙吾
    DX事業部長                           須合 聡
      ② 社外役員の状況

        当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する
       基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘
       案したうえで選任することとしております。社外監査役の梅澤康二は当社株式118,500株、社外監査役の今村元太
       は当社株式9,300株をそれぞれ保有しておりますが、その他にいずれの社外役員も当社との間に人的関係、資本的
       関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役雨宮玲於奈は、長年にわたる会社経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しており、社外取
       締役の職務を十分に果たすことができると判断しております。
        社外監査役の梅澤康二は、弁護士として企業法務やコンプライアンスの分野における高い知見と実務経験を有
       しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると期待し、選任しております。
        社外監査役の今村元太は、公認会計士として会計・監査等の実務経験及び財務についての専門的な知見を有し
       ており、幅広い見識をもとに客観的な立場で取締役の職務の執行を監査できると期待し、選任しております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内

      部統制部門との関係
        社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査並びにその他内部統制部門に関する重
       要な事項の報告を受けており、それに基づき、積極的な意見交換や助言を行っております。
        社外監査役は、監査役2名が社外監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役1名)であり、定期的に監査役会に
       おいて内部監査室より報告を受けており、情報共有、協議等を行い連携を図っております。内部統制部門は適宜
       情報共有を行い、相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上につながっております。会計監査人と
       は、四半期に1回会合を持ち、各部門の監査で判明した問題点について意見交換を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、監査役相互で連携することで
       効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確
       認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
        2020年12月期において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
       であります。
            氏名                 開催回数                  出席回数
          今村 元太                    14                  14
          梅澤 康二                    14                  14
          雨宮 玲於奈                     14                  14
           山岡 佑                    ―                  ―
        山岡佑は、2021年1月1日より監査役に就任したため、当事業年度の監査役会への出席実績はございません。
       また、雨宮玲於奈は、2020年12月31日に監査役を退任し、2021年1月1日より取締役に就任しております。
        監査役会における主な検討事項としては、                    監査報告書の作成、監査計画の策定、監査方針の策定、会計監査人
       の選任及び解任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案の内容の監査、常勤監査役の選定及び解職等が
       あります。
        常勤の監査役の活動としては、               監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、
       経営会議等の重要な会議や委員会への出席、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っておりま
       す。また、重      要書類の閲覧や内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び
       検証に努め、知り得た情報を他の監査役と適宜共有することで監査役会としての監査機能の充実を図っておりま
       す。
      ② 内部監査の状況

        内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、書類の
       閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。
       監査結果については代表取締役、監査役及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は
       監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。
      ③ 会計監査の状況

       a 監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
         同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
       b 継続監査期間

         2年間
       c 業務を執行した公認会計士

         業務執行社員 矢治博之
         業務執行社員 飯塚徹
       d 監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士 7名
         その他   6名
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       e 監査法人の選定方針と理由
         当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や
        費用について、総合的に判断して選定を行っております。
         監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会
        に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役
        等の実務指針」を踏まえ、会計監査人に対して、専門性及び独立性を有していること、監査品質管理が適切で
        あること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲及び
        監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を
        踏まえた上で、総合的に評価しております。
         会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、これらの観点で評価し当社の会計監査人とし
        て適切であると評価しております。
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      ④ 監査報酬の内容等
       a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                       当事業年度
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
     提出会社                 15,000             ―         15,500             ―
     連結子会社                   ―           ―           ―           ―

        計             15,000             ―         15,500             ―

       b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

         該当事項はありません。
       c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d 監査報酬の決定方針

         当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を
        決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
       e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査
        計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業
        年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意
        を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、独
       立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役                            工藤勉が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、
       経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。なお、決定にあたっては、代表取締役                                            工藤勉が策定した
       報酬案を社外取締役及び社外監査役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性
       を検証しており、監査役会は決定プロセスを確認しております。なお、取締役の報酬限度額は、2021年8月30日
       開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議されており、当事業年度における当社の役員の報酬等の
       額の決定過程については、2021年3月30日開催の取締役会において、報酬額の決定方法を代表取締役                                               工藤勉に一
       任する旨を決議しております。
        監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、常勤、非常勤、業務分担の状況を考慮
       して、監査役会にて協議して決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2021年8月30日開催の臨時株主
       総会において年額20,000千円以内と決議しております。
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      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      30,091         30,091           ―         ―        4
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        ―         ―         ―         ―       ―
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  7,440         7,440          ―         ―        3
      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④   使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
      ④   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1   連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について

     (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
        号)に基づいて作成しております。
     (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ

        いて作成しております。
     (3)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第

        63号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

     (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月
        31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)及び当事業年度(2020年
        1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
     (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2021年7月1日から2021年

        9月30日まで)及び第3四半期累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は前事業年度に、連結子会社であったf-code (Hong Kong) Co., Ltd.を清算し、また、連結子会社であったf-
     code(Thailand)Co.,Ltd.が清算手続の進展により重要性が乏しくなったため、当事業年度より連結の範囲から除外
     し、連結子会社が存在しなくなりました。そのため、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、専門的知識を有する各種団体が発行する書籍等
     の購読やセミナーの視聴等を行い、情報収集活動に努めております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
    ①  【連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                                前連結会計年度
                                (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               189,624
        売掛金                               120,054
        仕掛品                                3,133
        前払費用                                8,334
        未収還付法人税等                                5,053
        その他                                11,024
                                        △ 636
        貸倒引当金
        流動資産合計                               336,588
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※  6,069
         建物(純額)
                                      ※  7,325
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                               13,394
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               30,606
                                          50
         その他
         投資その他の資産合計                               30,656
        固定資産合計                                44,050
      資産合計                                 380,639
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                                    (単位:千円)
                                前連結会計年度
                                (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               110,898
        1年内返済予定の長期借入金                                35,594
        未払金                                26,454
        未払費用                                15,662
                                        29,335
        その他
        流動負債合計                               217,945
      固定負債
                                       145,244
        長期借入金
        固定負債合計                               145,244
      負債合計                                 363,189
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000
        資本剰余金                               244,145
                                      △ 327,104
        利益剰余金
        株主資本合計                                17,040
      その他の包括利益累計額
                                         408
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  408
      非支配株主持分                                    0
      純資産合計                                 17,449
     負債純資産合計                                  380,639
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    ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
     【連結損益計算書】
                                    (単位:千円)
                                前連結会計年度
                               (自 2019年1月1日
                                至 2019年12月31日)
     売上高                                  459,224
                                       176,662
     売上原価
     売上総利益                                  282,561
                                  ※1 , ※2   343,907
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 61,345
     営業外収益
      受取利息                                    24
      アフィリエイト収入                                   251
                                         268
      その他
      営業外収益合計                                   545
     営業外費用
      支払利息                                  3,313
      為替差損                                   780
      株式交付費                                    94
                                         698
      その他
      営業外費用合計                                  4,887
     経常損失(△)                                  △ 65,687
     特別利益
                                        24,795
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 24,795
     税金等調整前当期純損失(△)                                  △ 40,891
     法人税、住民税及び事業税                                    290
     法人税等合計                                    290
     当期純損失(△)                                  △ 41,181
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                    △ 0
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 41,181
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     【連結包括利益計算書】
                                    (単位:千円)
                                前連結会計年度
                               (自 2019年1月1日
                                至 2019年12月31日)
     当期純損失(△)                                  △ 41,181
     その他の包括利益
                                         378
      為替換算調整勘定
                                       ※  378
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 40,803
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                △ 40,803
      非支配株主に係る包括利益                                   △ 0
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    ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自           2019年1月1日 至          2019年12月31日)
                                                  (単位:千円)
                                     その他の包括利益
                       株主資本
                                       累計額
                                               非支配株主
                                                    純資産合計
                                          その他の
                                                持分
                               株主資本     為替換算
               資本金     資本剰余金     利益剰余金                 包括利益
                                合計     調整勘定
                                         累計額合計
    当期首残高           100,000     228,865     △ 285,922      42,942       30     30      0   42,973
    当期変動額
     新株の発行           7,639     7,639          15,279                     15,279
     減資           △ 7,639     7,639            ―                     ―
     親会社株主に帰属す
                          △ 41,181     △ 41,181                     △ 41,181
     る当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                  378     378     △ 0     378
     額)
    当期変動額合計              ―    15,279     △ 41,181     △ 25,902       378     378     △ 0  △ 25,524
    当期末残高           100,000     244,145     △ 327,104      17,040       408     408      0   17,449
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    ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                                前連結会計年度
                               (自 2019年1月1日
                                至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                                △ 40,891
      減価償却費                                  5,603
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   155
      受取利息                                  △ 24
      支払利息                                  3,313
      為替差損益(△は益)                                  △ 114
      投資有価証券売却損益(△は益)                                △ 24,795
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 48,431
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 3,133
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 71,551
                                        9,999
      その他
      小計                                △ 26,768
      利息の受取額
                                          24
      利息の支払額                                 △ 3,542
                                       △ 5,623
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 35,909
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 386
                                        27,000
      投資有価証券の売却による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 26,613
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 57,581
                                        15,185
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 42,395
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    176
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 51,515
     現金及び現金同等物の期首残高                                  241,139
                                     ※  189,624
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
     1.連結の範囲に関する事項
     (1)連結子会社の数 1社
        連結子会社の名称 f-code(Thailand)Co.,Ltd.
        f-code    (Hong   Kong)   Co.,   Ltd.は、当連結会計年度において清算が結了したため、連結の範囲から除
       外    しております。
     (2)非連結子会社

        該当事項はありません。
     2.持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

      f-code(Thailand)Co.,Ltd.の決算日は9月30日であります。
      連結財務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引につい
     ては、連結上必要な調整をしております。
     4.会計方針に関する事項

     (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  有価証券
        その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ②  たな卸資産

        仕掛品     個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物                           10~18年
         工具、器具及び備品 3~15年
     (3)重要な引当金の計上基準

       貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

        外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
       しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び
       費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持
       分に含めております。
     (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範                          囲

        連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
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       び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期
       限の到来する短期投資であります。
     (6)その他連結財務諸表作成のための重要な                       事項

       繰延資産の処理方法
        株式交付費は、           支出時に全額費用処理しております。
       消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
     (未適用の会計基準等)

     前連結会計年度(自         2019年1月1日 至          2019年12月31日)
      収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」
       (企業会計基準第29号              2018年3月30日        企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
       (企業会計基準適用指針第30号                  2018年3月30日        企業会計基準委員会)
       1.概要

         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
       てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
       る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       2.適用予定日

        2022年12月期の期首から適用予定であります。
       3.当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
      時価の算定に関する会計基準等

      ・「時価の算定に関する会計基準」
       (企業会計基準第30号              2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
       (企業会計基準適用指針第31号                  2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・   「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」
       (企業会計基準第10号              2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
       (企業会計基準適用指針第19号                  2020年3月31日        企業会計基準委員会)
       1.概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の
       詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準において
       はAccounting       Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基
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       準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と
       の整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員
       会 の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることによ
       り、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて
       取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大き
       く損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
       2.適用予定日

        2022年12月期の期首から適用予定であります。
       3.当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
     (連結貸借対照表関係)

    ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                              前連結会計年度

                              (2019年12月31日)
        建物                          1,052千円
        工具、器具及び備品                         10,464千円
        計                          11,516千円
     (連結損益計算書関係)

    ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度
                             (自 2019年1月1日
                             至 2019年12月31日)
        役員報酬                         53,337千円
        給料及び手当                         74,197千円
        業務委託費                         58,609千円
        減価償却費                          4,582千円
        研究開発費                         43,002千円
        貸倒引当金繰入額                           155千円
    ※2    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度

                             (自 2019年1月1日
                             至 2019年12月31日)
                                 43,002千円
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     (連結包括利益計算書関係)
    ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                前連結会計年度

                              (自 2019年1月1日
                               至 2019年12月31日)
    為替換算調整勘定
     当期発生額                                209千円
     組替調整額                                169千円
      税効果調整前
                                     378千円
      税効果額                                -
      為替換算調整勘定
                                     378千円
       その他の包括利益合計
                                     378千円
     (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自          2019年1月1日         至  2019年12月31日)
     1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  6,262             32           ―         6,294
     (注)普通株式の発行済株式数の増加32株は、第三者割当増資に伴う新株発行によるものであります。
     2.自己株式に関する事項

      該当事項はありません。
     3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
     4.配当に関する事項

      該当事項はありません。
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ
      ります。
                                前連結会計年度
                              (自 2019年1月1日
                               至 2019年12月31日)
        現金及び預金                          189,624千円
        現金及び現金同等物                          189,624千円
     (金融商品関係)

     前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
     1.金融商品の状況に関する事項
     (1)金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等により調達しております。資金運用につ
      いては短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、行っておりません。
     (2)金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、新規取引時の与信検討及びその後のモニタリングに
      よりリスク低減を図っています。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
       敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るもの及び営業保証金であり、差入先の信用リスクに晒されて   
      おります。
       営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。
       借入金については、一部が変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
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     (3)金融商品に係るリスク管理体制
       ①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
        当社グループは、営業債権について、経理規程及び販売管理・債権管理規程に従い、経理財務部門が取
      引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これによ
      り財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

       当社グループは、外貨建ての債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、定期
      的に把握し、管理しております。また、変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把握
      し、管理しております。
      ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

       当社グループは、利益計画に基づき経理財務部門が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流
      動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
     (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価
      額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
      を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
     ることが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)をご参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              189,624            189,624               ―
    (2)  売掛金
                              120,054            120,054               ―
           資産計                   309,679            309,679               ―
    (1)  買掛金
                              110,898            110,898               ―
    (2)  未払金
                              26,454            26,454              ―
    (3)  長期借入金(※)
                              180,838            188,385             7,547
           負債計                   318,191            325,738             7,547
    (※)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法

      資   産
       (1)   現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
        ております。
      負   債

       (1)   買掛金、(2)      未払金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
        価額によっております。
       (3)   長期借入金

        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
        引いた現在価値により算定しております。
    (注)   2.時価を把握することが極めて困難と認められる                        金融商品の連結貸借対照表計上額

                                   (千円)

    敷金及び保証金                                    30,606

    (注)これらについては、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には
       含めておりません。
    (注)   3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超
                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            189,569
    売掛金                            120,054          ―       ―       ―
                合計                 309,623          ―       ―       ―
    (注)   4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                               1年超      2年超      3年超      4年超
                         1年以内
                                                      5年超
                               2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                                                     (千円)
                         (千円)
                               (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    長期借入金                      35,594      22,104      20,064     103,076        ―      ―
             合計             35,594      22,104      20,064     103,076        ―      ―
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     (有価証券関係)
     1.連結会計年度中に売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          区分
                       (千円)              (千円)              (千円)
    株式                       27,000              24,795                -
          合計                  27,000              24,795                -
     (ストック・オプション等関係)

     前連結会計年度(自          2019年1月1日 至          2019年12月31日)
     1.ストック・オプション等にかかる費用計上額および科目名
      該当事項はありません。
     2.ストックオプション等の内容、規模及びその変動状況

     (1)ストック・オプションの内容
                    第1回新株予約権              第2回新株予約権              第3回新株予約権
     会社名                   提出会社              提出会社              提出会社
     決議年月日                 2017年8月28日              2018年5月21日              2018年11月22日
    付与対象者の区分及び人数              当社従業員 5名              当社従業員 3名              当社従業員 5名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式 84,000株              普通株式 30,300株              普通株式 14,100株
    オプションの数(注)
    付与日              2017年8月31日              2018年5月21日              2018年11月22日
                  「第4 提出会社の状況              「第4 提出会社の状況              「第4 提出会社の状況

                  1.株式等の状況 (2)              1.株式等の状況 (2)              1.株式等の状況 (2)
    権利確定条件
                  新株予約権等の状況」に記              新株予約権等の状況」に記              新株予約権等の状況」に記
                  載してあります。              載してあります。              載してあります。
                  対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間
                  ん。              ん。              ん。
                  自 2017年8月31日              自 2020年5月22日              自 2020年11月23日
    権利行使期間
                  至 2027年8月30日              至 2028年5月21日              至 2028年11月22日
    (注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年9月14日付株式分割(普通株式1株につき300株の割合)によ
       る分割後の株式数に換算しております。
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     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2019          年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
      ョンの数については、株式数に換算しております。
      ①  ストック・オプションの数
                         第1回新株予約権            第2回新株予約権           第3回新株予約権
    会社名                       提出会社            提出会社           提出会社
    決議年月日                      2017年8月28日            2018年5月21日           2018年11月22日
    権利確定前(株)
                                            21,600           14,100
     前連結会計年度末                              ―
                                                         ―
     付与                              ―           ―
                                            1,800
     失効                              ―                       ―
     権利確定                              ―           ―           ―
                                           19,800                 14,100
     未確定残                              ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末                            67,200                      ―           ―
     権利確定                              ―           ―           ―
     権利行使                              ―           ―           ―
                                67,200
     失効                                         ―           ―
     未行使残                              ―           ―           ―
    (注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年9月14日付株式分割(普通株式1株につき300株の割合)によ
       る分割後の株式数に換算しております。
    ②  単価情報

                         第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権
    会社名                       提出会社            提出会社            提出会社
    決議年月日                      2017年8月28日            2018年5月21日            2018年11月22日
                                  96            1,034           1,320
    権利行使価格(円)
    行使時平均株価(円)                    ―            ―           ―
    付与日における公正な評価単価(円)                    ―            ―           ―

    (注)2021年9月14日付株式分割(普通株式1株につき300株の割合)による分割後の価格に換算しております。

     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの
     公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
      また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定して
     おり、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によって
     おります。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

      的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
      本源的価値の合計額
     ①  当連結会計年度末における本源的価値の合計額 
       14,883千円
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     ②  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       ―千円
     (税効果会計関係)

     前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        貸倒引当金                                  220千円
        減価償却費                                59,731千円
        繰越欠損金(注)2                                76,710千円
        その他                                5,286千円
        繰延税金資産小計
                                       141,948千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                               △76,710千円
                                      △65,237千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)1                               △141,948千円
       繰延税金資産合計                                  -千円
       繰延税金資産の純額                                  -千円
    (注)1.前連結会計年度末と比較して評価性引当額が15,524千円増加しております。この主な内容は、税務上

         の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
    (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                    1年超       2年超       3年超       4年超
             1年以内                                   5年超       合計
                    2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
             (千円)                                  (千円)       (千円)
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    税務上の繰越
                 -       -     1,343        -       -     75,366      76,710
    欠損金(a)
    評価性引当額            -       -    △1,343         -       -    △75,366      △76,710
    繰延税金資産            -       -       -       -       -       -      -
           (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

      なった主要な項目別の内訳
       当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     (資産除去債務関係)

     前連結会計年度(自          2019年1月1日        至  2019年12月31日)
     当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
     て認識しております。
     なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めない
     と認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっておりま
     す。
     (セグメント情報等)

     【セグメント情報】
      前連結会計年度(自          2019年1月1日        至  2019年12月31日)
       当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
     【関連情報】


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      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至  2019年12月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位:千円)
                デジタル顧客獲得支援サービス                デジタル顧客育成支援サービス                    合計
    外部顧客への売上高                      229,088                230,136            459,224
       2.地域ごとの情報

        (1)売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
        (2)有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略してお
      ります。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自          2019年1月1日        至  2019年12月31日)
        該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自            2019年1月1日        至  2019年12月31日)
        該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自          2019年1月1日        至  2019年12月31日)
        該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

     1    関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容       の所有     関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業      (被所有)      との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(%)
                                       当社銀行借
                            (被所有)
    役員及び                  当社
        工藤 勉       ―    ―              債務被保証     入に対する        4,980    ―     ―
                             直接   67.0
    主要株主                  代表取締役
                                       連帯保証
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
        当社は銀行借入に関して、代表取締役工藤勉から                       債務保証    を受けております。
        また、上記取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の
        支払い及び担保の提供は行っておりません。
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     2    親会社又は重要な関連会社に関する注記
       該当事項はありません。
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     (1株当たり情報)
                                  前連結会計年度
                                 (自 2019年1月1日
                                 至 2019年12月31日)
    1株当たり純資産額                                     9.24円
    1株当たり当期純損失(△)                                   △21.85円
    潜在株式調整後
                                           -
    1株当たり当期純利益金額
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
         中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       2.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
         割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及
         び1株当たり当期純損失を算定しております。
       3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度
                                (自 2019年1月1日
                                 至 2019年12月31日)
    1株当たり当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
                                        △41,181
     普通株主に帰属しない金額(千円)
                                           ―
     普通株式に係る当期純損失(△)(千円)
                                        △41,181
      普通株式の期中平均株式数(株)                                   1,884,807
                                2018年5月21日開催の取
                               締 
                                役会決議による第2回新株
                                予約権
                                新株予約権の数 66個
                                (普通株式 19,800株)
                                2018年11月22日開催の取締

                                役会決議による第3回新株
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                予約権
    当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                新株予約権の数 47個
                                (普通株式 14,100株)
                                なお、新株予約権の概要
                                は「第4提出会社の状
                                況  1  株式等の状況 (2)
                                新株予約権等の状況」に
                                記載のとおりでありま
                                す。
     (重要な後発事象)

      前連結会計年度(自          2019年1月1日        至  2019年12月31日)
        該当事項はありません。
    ⑤  【連結附属明細表】(2020年12月31日現在)

     当事業年度においては、連結財務諸表を作成していないため、該当事項はありません。
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               182,338              325,207
        受取手形                                  ―             2,640
        売掛金                               120,011              124,523
        仕掛品                                3,133                ―
        前払費用                                9,444              5,592
        未収入金                                1,642              1,562
        未収還付法人税等                                5,053                ―
        その他                                7,132              6,383
                                        △ 636             △ 336
        貸倒引当金
        流動資産合計                               328,120              465,571
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※  6,069            ※  5,367
         建物(純額)
                                      ※  7,325            ※  3,622
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                               13,394               8,989
        投資その他の資産
         関係会社株式                               7,038              7,038
         破産更生債権等                                 ―             2,718
         繰延税金資産                                 ―            14,418
         敷金及び保証金                               30,606              22,125
         その他                                 50              10
                                          ―            △ 2,718
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               37,695              43,591
        固定資産合計                                51,089              52,581
      資産合計                                 379,210              518,153
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               110,839              108,286
        短期借入金                                  ―            26,500
        1年内返済予定の長期借入金                                35,594              39,714
        未払金                                26,454              28,412
        未払費用                                27,641              39,614
        未払法人税等                                  ―              290
        前受金                                  287               ―
        預り金                                2,903              2,553
        前受収益                                1,506              1,358
                                        12,549              13,120
        その他
        流動負債合計                               217,776              259,849
      固定負債
                                       145,244              201,530
        長期借入金
        固定負債合計                               145,244              201,530
      負債合計                                 363,020              461,379
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                              141,461              141,461
                                       102,683              102,683
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              244,145              244,145
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 327,956             △ 287,371
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 327,956             △ 287,371
        株主資本合計                                16,189              56,774
      純資産合計                                 16,189              56,774
     負債純資産合計                                  379,210              518,153
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2021年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               395,150
        受取手形                                2,717
        売掛金                               101,595
        その他                                14,110
                                        △ 274
        貸倒引当金
        流動資産合計                               513,299
      固定資産
        有形固定資産                                8,754
        無形固定資産                                12,346
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               29,921
         その他                               24,231
                                       △ 2,655
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               51,498
        固定資産合計                                72,599
      資産合計                                 585,898
                                 98/149













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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2021年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                38,722
        1年内返済予定の長期借入金                                33,724
        未払法人税等                                18,401
        賞与引当金                                2,292
                                        49,518
        その他
        流動負債合計                               142,658
      固定負債
                                       152,354
        長期借入金
        固定負債合計                               152,354
      負債合計                                 295,012
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               148,464
        資本剰余金                               292,610
                                      △ 150,188
        利益剰余金
        株主資本合計                               290,886
      純資産合計                                 290,886
     負債純資産合計                                  585,898
                                 99/149













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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     売上高                                  458,986              531,528
                                       176,662              221,587
     売上原価
     売上総利益                                  282,324              309,940
                                  ※1 , ※2   342,646          ※1 , ※2   278,339
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 60,322              31,601
     営業外収益
      受取利息                                    15               6
      アフィリエイト収入                                   251              186
      受取保険金                                    ―             1,052
                                         159              366
      その他
      営業外収益合計                                   427             1,611
     営業外費用
      支払利息                                  3,313              1,233
      為替差損                                   499             1,037
      株式交付費                                    94              ―
                                         609               ―
      その他
      営業外費用合計                                  4,517              2,271
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 64,412              30,940
     特別利益
                                        24,795                ―
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 24,795                ―
     特別損失
                                                    ※3   4,483
                                          ―
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    ―             4,483
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 39,616              26,457
     法人税、住民税及び事業税
                                         290              290
                                          ―           △ 14,418
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    290            △ 14,128
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 39,906              40,585
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【売上原価明細書】
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
                    注記                構成比                 構成比
          区分                金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (%)                 (%)
    Ⅰ   労務費
                               78,970       43.9           97,116       44.5
    Ⅱ   経費                        100,825                  121,337

                    ※1                  56.1                 55.5
        当期総製造費用                                 100.0                 100.0

                               179,795                 218,454
                                 -                3,133

        仕掛品期首たな卸高
          合計

                               179,795                 221,587
                                3,133                   -

        仕掛品期末たな卸高
      当期売上原価

                               176,662                 221,587
      (注) ※1        主な内訳は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
               項目
                           至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
         外注費(千円)                           30,147                 50,528

         システム利用料(千円)                           48,323                 50,743

         地代家賃(千円)                           13,158                 15,590

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】

                                    (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                               (自 2021年1月1日
                                至 2021年9月30日)
     売上高                                  477,721
                                       173,824
     売上原価
     売上総利益                                  303,897
     販売費及び一般管理費                                  165,445
     営業利益                                  138,451
     営業外収益
      受取利息                                    2
      為替差益                                    87
      貸倒引当金戻入額                                   119
      ポイント収入額                                   452
                                          2
      その他
      営業外収益合計                                   664
     営業外費用
      支払利息                                  1,838
      株式交付費                                   409
                                          44
      その他
      営業外費用合計                                  2,291
     経常利益                                  136,825
     特別利益
                                         312
      子会社清算益
      特別利益合計                                   312
     税引前四半期純利益                                  137,137
     法人税、住民税及び事業税
                                        15,458
                                      △ 15,503
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 45
     四半期純利益                                  137,182
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                     純資産
                                    その他利益
                                               株主資本
                                                     合計
               資本金
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                                                合計
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           100,000     133,822      95,043     228,865     △ 288,049     △ 288,049      40,816     40,816
    当期変動額
     新株の発行           7,639     7,639           7,639                15,279     15,279
     減資           △ 7,639           7,639     7,639                 ―     ―
     当期純損失(△)                                △ 39,906     △ 39,906     △ 39,906     △ 39,906
    当期変動額合計              ―    7,639     7,639     15,279     △ 39,906     △ 39,906     △ 24,627     △ 24,627
    当期末残高           100,000     141,461     102,683     244,145     △ 327,956     △ 327,956      16,189     16,189
       当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                     純資産
                                    その他利益
                                               株主資本
                                                     合計
               資本金
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                                                合計
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           100,000     141,461     102,683     244,145     △ 327,956     △ 327,956      16,189     16,189
    当期変動額
     新株の発行
     減資
     当期純利益                                 40,585     40,585     40,585     40,585
    当期変動額合計              ―     ―     ―     ―    40,585     40,585     40,585     40,585
    当期末残高           100,000     141,461     102,683     244,145     △ 287,371     △ 287,371      56,774     56,774
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                                 当事業年度
                               (自 2020年1月1日
                                至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 26,457
      減価償却費                                  4,222
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  2,418
      受取利息                                   △ 6
      支払利息                                  1,233
      為替差損益(△は益)                                   268
      固定資産除却損                                  4,483
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 9,869
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  3,133
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 2,553
                                        19,727
      その他
      小計                                 49,515
      利息の受取額
                                          6
      利息の支払額                                 △ 1,237
                                        5,053
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 53,338
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,163
      有形固定資産の除却による支出                                 △ 4,900
                                        8,956
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  2,893
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 26,500
      長期借入れによる収入                                 100,000
                                      △ 39,594
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 86,906
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 268
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  142,869
     現金及び現金同等物の期首残高                                  182,338
                                     ※  325,207
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
     (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
     1.有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
       その他有価証券
        時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
     2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

       仕掛品 
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
       ます。
     3.固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物                        10~18年
         工具、器具及び備品 3~15年
     4.繰延資産の処理方法

       株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
     5.引当金の計上基準

       貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     6.その他財務諸表作成のための重要な                  事項

     (1)外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
     (2)消費税等の会計処理

        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     1.有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
     2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

       仕掛品 
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
       ます。
     3.固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物                        10~18年
         工具、器具及び備品 3~15年
     4.引当金の計上基準

       貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     6.その他財務諸表作成のための重要な                  事項

     (1)外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
     (2)消費税等の会計処理

        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     (未適用の会計基準等)

     当事業年度(自       2020年1月1日 至          2020年12月31日)
      収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」
       (企業会計基準第29号              2020年3月31日        企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
       (企業会計基準適用指針第30号                  2020年3月31日        企業会計基準委員会)
       1.概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
       てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
       る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
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        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       2.適用予定日

        2022年12月期の期首から適用予定であります。
       3.当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
      時価の算定に関する会計基準等

      ・「時価の算定に関する会計基準」
       (企業会計基準第30号              2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
       (企業会計基準適用指針第31号                  2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・ 「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」
       (企業会計基準第10号              2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
       (企業会計基準適用指針第19号                  2020年3月31日        企業会計基準委員会)
       1.概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の
       詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準において
       はAccounting       Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基
       準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と
       の整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員
       会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることによ
       り、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて
       取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大き
       く損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
       2.適用予定日

        2022年12月期の期首から適用予定であります。
       3.当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
      会計上の      見積  りの開示に関する会計基準

      ・   「会計上の     見積  りの開示に関する会計基準」
       (企業会計基準第31号           2020年3月31日        企業会計基準委員会)
       1.概要

        当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
       すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
       とを目的とするものです。
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       2.適用予定日
        2021年12月期の期首から適用予定であります。
      会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

      ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」
       (企業会計基準第24号              2020年3月31日        企業会計基準委員会)
       1.概要

        関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目
       的とするものです。
       2.適用予定日

        2021年12月期の期首から適用予定であります。
     (追加情報)

     前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

     (新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
      新型コロナウイルス感染症の拡大状況について、今後の収束時期を明確に予測することは困難ではありますが、当
     事業年度の財務諸表作成日現在においては、当社の財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないものと
     想定しております。このような状況のもと、現時点において入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回収可能性等
     の会計上の見積りを行っております。
      当社では、今後の動向による影響について引き続き注視してまいります。
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     (貸借対照表関係)
    ※   有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2019年12月31日)                 (2020年12月31日)
        建物                          1,052千円                 1,753千円
        工具、器具及び備品                         10,464千円                 10,612千円
        計                          11,516千円                 12,366千円
     (損益計算書関係)

    ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
        役員報酬                         53,337千円                 37,531千円
        給料及び手当                         74,197千円                 46,343千円
        業務委託費                         57,692千円                 62,842千円
        販売手数料                         11,480千円                 28,329千円
        減価償却費                          4,582千円                 2,779千円
        研究開発費                         43,002千円                 25,581千円
        貸倒引当金繰入額                           155千円                2,418千円
       販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
        販売費に属する費用                           37.6%                 36.4%
        一般管理費に属する費用                           62.4%                 63.6%
    ※2    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
                                 43,002千円                 25,581千円
    ※3    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
        工具、器具及び備品                           -千円               1,360千円
        撤去費用等                           -千円               3,123千円
        計                           -千円               4,483千円
     (株主資本等変動計算書関係)

     当事業年度(自        2020年1月1日         至  2020年12月31日)
     1.発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  6,294             ―           ―         6,294
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     2.自己株式に関する事項
      該当事項はありません。
     3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
     4.配当に関する事項

      該当事項はありません。
     (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                                 当事業年度
                              (自 2020年1月1日
                               至 2020年12月31日)
        現金及び預金                          325,207千円
        現金及び現金同等物                          325,207千円
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     (金融商品関係)
     前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
     連結財務諸表の注記事項として記載しております。
     当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

     1.金融商品の状況に関する事項
     (1)金融商品に対する取組方針
       当社は、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等により調達しております。資金運用については短
      期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、行っておりません。
     (2)金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、新規取引時の与信検討及びその後のモ
      ニタリングによりリスク低減を図っています。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されてお
      ります。
       敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るもの及び営業保証金であり、差入先の信用リスクに晒されて
      おります。
       営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。
       借入金については、一部が変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
     (3)金融商品に係るリスク管理体制

       ①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
        当社は、営業債権について、経理規程及び販売管理・債権管理規程に従い、経理財務部門が取引相手ご
      とに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これによ
      り財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

       当社は、外貨建ての債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、定期的に把握
      し、管理しております。また、変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把握
      し、管理しております。
      ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

       当社は、利益計画に基づき経理財務部門が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性の維
      持等により流動性リスクを管理しております。
     (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価
      額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
      を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
     とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)をご参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              325,207            325,207               ―
    (2)  受取手形
                               2,640            2,640              ―
    (3)  売掛金
                              124,523            124,523               ―
           資産計                   452,370            452,370               ―
    (1)  買掛金
                              108,286            108,286               ―
    (2)  短期借入金
                              26,500            26,500              ―
    (3)  未払金
                              28,412            28,412              ―
    (4)  長期借入金(※)
                              241,244            246,756             5,512
           負債計                   404,443            409,955             5,512
    (※)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法

      資   産
       (1)   現金及び預金、(2)         受取手形、(3)       売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
        ております。
      負   債

       (1)   買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
        価額によっております。
       (4)   長期借入金

        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
        引いた現在価値により算定しております。
     (注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる                           金融商品の貸借対照表計上額

                                   (千円)

    敷金及び保証金                                    22,125

    (注)これらについては、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には
       含めておりません。
     (注)3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超
                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            325,086
    受取手形                             2,640         ―       ―       ―
    売掛金                            124,523          ―       ―       ―
                合計                 452,249          ―       ―       ―
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     (注)4.短期借入金、長期借入金の決算日後の償還予定額
                               1年超      2年超      3年超      4年超
                         1年以内
                                                      5年超
                               2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                                                      (千円)
                         (千円)
                               (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    短期借入金                      26,500        ―      ―      ―      ―      ―
    長期借入金                      39,714      38,184     121,196      18,120      14,120      9,910
             合計             66,214      38,184     121,196      18,120      14,120      9,910
     (有価証券関係)

     前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
     1.子会社株式
       子会社株式(貸借対照表価額7,038千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認め
       られるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
     当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

     1.子会社株式
       子会社株式(貸借対照表価額7,038千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認め
       られるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
     (ストック・オプション等関係)

     前事業年度(自        2019年1月1日 至          2019年12月31日)
     連結財務諸表の注記事項に記載しております。
     当事業年度(自        2020年1月1日 至          2020年12月31日)

     1.ストック・オプション等にかかる費用計上額および科目名
      該当事項はありません。
     2.ストックオプション等の内容、規模及びその変動状況

     (1)ストック・オプションの内容
                          第2回新株予約権              第3回新株予約権
     決議年月日                       2018年5月21日              2018年11月22日
    付与対象者の区分及び人数                    当社従業員 3名              当社従業員 5名
    株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 30,300株              普通株式 14,100株
    数(注)
    付与日                    2018年5月21日              2018年11月22日
                        「第4 提出会社の状況              「第4 提出会社の状況

                        1.株式等の状況 (2)              1.株式等の状況 (2)
    権利確定条件
                        新株予約権等の状況」に記              新株予約権等の状況」に記
                        載してあります。              載してあります。
                        対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間
                        ん。              ん。
                        自 2020年5月22日              自 2020年11月23日
    権利行使期間
                        至 2028年5月21日              至 2028年11月22日
    (注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年9月14日付株式分割(普通株式1株につき300株の割合)によ
       る分割後の株式数に換算しております。
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     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当事業年度(2020        年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
      ョンの数については、株式数に換算しております。
      ①  ストック・オプションの数
                          第2回新株予約権              第3回新株予約権
    決議年月日                      2018年5月21日              2018年11月22日
    権利確定前(株)
                                 19,800              14,100
     前事業年度末
     付与                               ―               ―
                                                6,000
     失効                               ―
     権利確定                               ―              ―
                                 19,800               8,100
     未確定残
    権利確定後(株)
     前事業年度末                               ―              ―
     権利確定                               ―              ―
     権利行使                               ―              ―
     失効                               ―              ―
     未行使残                               ―              ―
    (注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年9月14日付株式分割(普通株式1株につき300株の割合)によ
       る分割後の株式数に換算しております。
      ②  単価情報

                          第2回新株予約権              第3回新株予約権
    決議年月日                      2018年5月21日              2018年11月22日
                                 1,034  
    権利行使価格(円)                                           1,320 
    行使時平均株価(円)                    ―              ―
    付与日における公正な評価単価(円)                    ―              ―

    (注)2021年9月14日付株式分割(普通株式1株につき300株の割合)による分割後の価格に換算しております。

     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの
     公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
      また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定して
     おり、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によって
     おります。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
      値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
      価値の合計額
     ①  当事業年度末における本源的価値の合計額
       13,254千円
     ②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       ―千円
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     (税効果会計関係)
      前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        貸倒引当金                                  220千円
        減価償却費                                59,731千円
        繰越欠損金(注)2                                75,366千円
        その他                                5,286千円
        繰延税金資産小計
                                       140,604千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                               △75,366千円
                                      △65,237千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)1                               △140,604千円
       繰延税金資産合計                                   -千円
       繰延税金資産の純額                                   -千円
    (注)1.前事業年度末と比較して評価性引当額が15,513千円増加しております。この増加の主な内容は、税務

         上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
    (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                    1年超       2年超       3年超       4年超
             1年以内                                   5年超       合計
                    2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
             (千円)                                  (千円)       (千円)
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    税務上の繰越
                 -       -       -       -       -     75,366      75,366
    欠損金(a)
    評価性引当額            -       -       -       -       -    △75,366      △75,366
    繰延税金資産            -       -       -       -       -       -      -
           (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
     当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        貸倒引当金                                 100千円
        未払賞与                                2,414千円
        減価償却費                                49,292千円
        繰越欠損金(注)2                                74,096千円
                                       5,670千円
        その他
        繰延税金資産小計
                                      131,574千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                               △74,096千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △43,060千円
       評価性引当額小計(注)1                              △117,156千円
       繰延税金資産合計                                14,418千円
       繰延税金資産の純額                                14,418千円
                                116/149



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    (注)1.前事業年度末と比較して評価性引当額が23,447千円減少しております。この減少の主な内容は、減価
         償却に係る評価性引当額の減少によるものであります。
    (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                    1年超       2年超       3年超       4年超
             1年以内                                   5年超       合計
                    2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
             (千円)                                  (千円)       (千円)
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    税務上の繰越
                 -       -       -       -       -     74,096      74,096
    欠損金(a)
    評価性引当額            -       -       -       -       -    △74,096      △74,096
    繰延税金資産            -       -       -       -       -       -      -
           (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                 34.59%

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.17%
        住民税均等割等                                  1.10%
        評価性引当額の増減                                △88.63%
                                        △0.63%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                △53.40%
     (資産除去債務関係)

     前事業年度(自        2019年1月1日        至  2019年12月31日)
     連結財務諸表の注記事項に記載しております。
     当事業年度(自        2020年1月1日        至  2020年12月31日)

     当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識し
     ております。
     なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと
     認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
     (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
       前事業年度(自 2019年1月1日                 至 2019年12月31日)
        連結財務諸表の注記事項に記載しております。
       当事業年度(自 2020年1月1日                  至 2020年12月31日)

        当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
      【関連情報】

       前事業年度(自 2019年1月1日                   至 2019年12月31日)
        連結財務諸表の注記事項に記載しております。
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       当事業年度(自 2020年1月1日                 至 2020年12月31日)
        1.製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位:千円)

                デジタル顧客獲得支援サービス                デジタル顧客育成支援サービス                    合計
    外部顧客への売上高                      270,532                260,995            531,528
        2.地域ごとの情報

         (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)     有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省
        略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前事業年度(自 2019年1月1日                 至 2019年12月31日)
        連結財務諸表の注記事項に記載しております。
       当事業年度(自 2020年1月1日                 至 2020年12月31日)

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前事業年度(自 2019年1月1日                 至 2019年12月31日)
        連結財務諸表の注記事項に記載しております。
       当事業年度(自 2020年1月1日                 至 2020年12月31日)

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前事業年度(自 2019年1月1日                 至 2019年12月31日)
       連結財務諸表の注記事項に記載しております。
       当事業年度(自 2020年1月1日                 至 2020年12月31日)

        該当事項はありません。
     (持分法損益等)

     当事業年度(自        2020年1月1日        至  2020年12月31日)
     当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
       前事業年度(自        2019年1月1日        至  2019年12月31日)
        連結財務諸表の注記事項に記載しております。
       当事業年度(自        2020年1月1日        至  2020年12月31日)

     1    関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容       の所有     関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業      (被所有)      との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(%)
                                       当社銀行借
                           (被所有)
    役員及び                  当社
         工藤 勉       ―    ―              債務被保証     入に対する       82,500     ―     ―
                            直接   68.2
    主要株主                  代表取締役
                                       連帯保証
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
        当社は銀行借入に関して、代表取締役工藤勉から                       債務保証    を受けております。
        また、上記取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。                                           なお、保証料の
        支払い及び担保の提供は行っておりません。
     2    親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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     (1株当たり情報)
                                   当事業年度
                                 (自 2020年1月1日
                                 至 2020年12月31日)
    1株当たり純資産額                                    30.07円
    1株当たり当期純利益                                    21.49円
    潜在株式調整後
                                           -
    1株当たり当期純利益金額
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       2.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
         割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1
         株当たり当期純利益を算定しております。
       3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当事業年度
                                 (自 2020年1月1日
                                 至 2020年12月31日)
    1株当たり当期純利益
     当期純利益(千円)
                                         40,585
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―
     普通株式に係る当期純利益(千円)
                                         40,585
      普通株式の期中平均株式数(株)                                   1,888,200
                                2018年5月21日開催の取締
                                役会決議による第2回新株
                                予約権
                                新株予約権の数 66個
                                (普通株式 19,800株)
                                2018年11月22日開催の取締

                                役会決議による第3回新
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                               株 
    当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                予約権
                                新株予約権の数 27個
                                (普通株式 8,100株)
                                なお、新株予約権の概要
                                は  「第4提出会社の状
                                況  1  株 式等の状況 (2)
                                新株予約権等の状況」に
                                記載のとおりでありま
                                す。
     (重要な後発事象)

     (第三者割当増資による新株式の発行)
     1.株式会社マイナビ
      当社は、2020年12月22日開催の取締役会において、株式会社マイナビに対する第三者割当による新株式の発行を決
     議しておりましたが、2021年1月25日に払込が完了いたしました。
      新株式発行の概要は以下のとおりです。
    (1)募集株式の種類及び数                   普通株式151株

    (2)発行価額                   1株につき477,484円
    (3)発行価額の総額                   72,100千円
    (4)増加する資本金の額                   36,050千円
    (5)増加する資本準備金の額                   36,050千円
    (6)払込期日                   2021年1月25日
                       ①事業拡大に伴う運転資金
    (7)資金の使途
                       ②新規採用に係る採用費及び人件費
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     2.ピアラベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
      当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、ピアラベンチャーズ1号投資事業有限責任組合に対する第三者
     割当による新株式の発行を決議し、2021年8月10日に払込が完了いたしました。
      新株式発行の概要は以下のとおりです。
    (1)募集株式の種類及び数                   普通株式52株

    (2)発行価額                   1株につき477,484円
    (3)発行価額の総額                   24,829千円
    (4)増加する資本金の額                   12,414千円
    (5)増加する資本準備金の額                   12,414千円
    (6)払込期日                   2021年8月10日
                       ①事業拡大に伴う運転資金
    (7)資金の使途
                       ②新規採用に係る採用費及び人件費
     (新株予約権の発行)

     1.第4回新株予約権の発行
      当社は、2021年1月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社役員
     及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年1月25日に割当てました。
     (1)付与対象者の区分及び人数
        当社従業員      1名、当社取締役         2名
     (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        普通株式 420株
     (3)新株予約権の払込金額
        金銭の払込を要しないものとする。
     (4)新株予約権の権利行使価格
        1株につき477,484円
     (5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
        発行価格:477,484円
        資本組入額:238,742円
     (6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
        発行価格の総額:200,543,280円
        資本組入額の総額:100,271,640円
     (7)新株予約権の行使期間
        2023年1月26日から2031年1月25日
     (8)新株予約権を発行する理由
        当社従業員及び役員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質
       強化を図るため
     2.第5回新株予約権の発行

      当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社提携
     先企業に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年3月31日に割当てました。
     (1)付与対象者の区分及び人数
        当社提携先企業        1社
     (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        普通株式 317株
     (3)新株予約権の払込金額
        金銭の払込を要しないものとする。
     (4)新株予約権の権利行使価格
        1株につき477,484円
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     (5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
        発行価格:477,484円
        資本組入額:238,742円
     (6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
        発行価格の総額:151,362,428円
        資本組入額の総額:75,681,214円
     (7)新株予約権の行使期間
        当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日から2年間。
     (8)新株予約権を発行する理由
        当社提携先企業との取引及び協業関係をより一層強固なものとすることにより、当社の収益拡大と体質強化を
       図るため
     3.第6回新株予約権の発行

      当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業
     員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年3月31日に割当てました。
     (1)付与対象者の区分及び人数
        当社従業員      1名
     (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        普通株式 32株
     (3)新株予約権の払込金額
        金銭の払込を要しないものとする。
     (4)新株予約権の権利行使価格
        1株につき477,484円
     (5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
        発行価格:477,484円
        資本組入額:238,742円
     (6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
        発行価格の総額:15,279,488円
        資本組入額の総額:7,639,744円
     (7)新株予約権の行使期間
         2023年3月31日から2031年3月30日
     (8)新株予約権を発行する理由
        当社従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質強化を図
       るため
     4.第7回新株予約権の発行

      当社は、2021年8月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業
     員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年8月31日に割当てました。
     (1)付与対象者の区分及び人数
        当社従業員      3名
     (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        普通株式 88株
     (3)新株予約権の払込金額
        金銭の払込を要しないものとする。
     (4)新株予約権の権利行使価格
        1株につき477,484円
     (5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
        発行価格:477,484円
        資本組入額:238,742円
     (6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
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        発行価格の総額:42,018,592円
        資本組入額の総額:21,009,296円
     (7)新株予約権の行使期間
        2023年8月31日から2031年8月30日
     (8)新株予約権を発行する理由
        当社従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質強化を図
       るため
     (株式分割及び単元株制度の採用)

      当社は、2021年8月18日開催の取締役会決議及び2021年8月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年9月14
     日付で株式分割及び定款の一部を変更し単元株制度の採用をしております。
     (1)株式分割、単元株制度の採用の目的
         株式上場後の株式流通環境を見据え、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家
        層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたし
        ます。
      (2)株式分割の概要

       ①     分割の方法
         2021年9月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株
        につき300株の割合をもって分割いたします。
       ②  分割により増加する株式数

        株式分割前の発行済株式総数           6,497株
        株式分割により増加する株式数        1,942,603株
        株式分割後の発行済株式総数         1,949,100株
        株式分割後の発行可能株式総数        3,000,000株
       ③     分割の効力発生日

        効力発生日                                    2021年9月14日
       ④     1株当たり情報に及ぼす影響

         今回の株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における1株当
        たり情報は、次のとおりです。
                                       前事業年度
                                    (自   2019年1月1日
                                     至  2019年12月31日)
        期末発行済株式数(株)                                    1,888,200
        1株当たり純資産額                                     8.57円
        期中平均株式数(株)                                    1,884,807
        1株当たり当期純損失(△)                                    △21.17円
        潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                       ―
       (注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
          であり期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しており
          ません。
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                                       当事業年度
                                    (自   2020年1月1日
                                     至  2020年12月31日)
        期末発行済株式数(株)                                    1,888,200
        1株当たり純資産額                                     30.07円
        期中平均株式数(株)                                    1,888,200
        1株当たり当期純利益                                     21.49円
        潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                       ―
       (注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
          であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       ⑤  単元株制度の採用

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株と決議しております。
      (3)その他

       ①     資本金の額の変更
        今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
       ②     新株予約権の行使価額の調整

         今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2021年9月14日以降、以下のとおり
        調整いたします。
                              調整前行使価額           調整後行使価額
             第2回新株予約権                    310,000円            1,034円
             第3回新株予約権                    396,000円            1,320円
             第4回新株予約権                    477,484円            1,592円
             第5回新株予約権                    477,484円            1,592円
             第6回新株予約権                    477,484円            1,592円
             第7回新株予約権                    477,484円            1,592円
     (非連結子会社の清算)

      当社が2018年8月17日開催の取締役会において解散を決議いたしました非連結子会社であるf-code                                               (Thailand)
     Co.,Ltd.について、現地の法令に従い必要な手続きが完了し、2021年9月17日付で清算が結了いたしました。
      これにより、2021年12月期第3四半期会計期間において子会社清算益312千円(特別利益)を計上しております。
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       【注記事項】
        (追加情報)
       (新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
        新型コロナウイルス感染症の拡大状況について、今後の収束時期を明確に予測することは困難ではあります
       が、当第3四半期累計期間の財務諸表作成日現在においては、当社の財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす
       可能性は少ないものと想定しております。このような状況のもと、現時点において入手可能な情報に基づき、繰
       延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
        当社では、今後の動向による影響について引き続き注視してまいります。
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計
       期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                             当第3四半期累計期間

                             (自  2021年1月1日
                             至  2021年9月30日)
        減価償却費                          2,121千円
        (株主資本等関係)

       株主資本の        著しい変動
        当第3四半期累計期間において、2021年1月25日を払込期日とする第三者割当増資により新株式151株、2021年
       8月10日を払込期日とする第三者割当増資により新株式52株をそれぞれ発行しており、当該増資により資本金及
       び資本準備金がそれぞれ48,464千円増加いたしました。
        この結果、当第3四半期会計期間末において資本金が148,464千円、資本剰余金が292,610千円となっておりま
       す。
        なお、       当社は2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割                          合で株式分割を行っておりますが、上記発行株
       式数は当該株式分割前の数値を記載しております。
        (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当社は、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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        (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第3四半期累計期間

                                  (自  2021年1月1日
                項目
                                   至  2021年9月30日)
    1株当たり四半期純利益                                      70円99銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                           137,182
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                             ―
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                           137,182
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                          1,932,489
                                2021年1月25日開催の取締役
                                会決議による第4回新株予約
                                権
                                新株予約権の数 420個
                                (普通株式 126,000株)
                                2021年3月30日開催の取締役

                                会決議による第5回新株予約
                                権
                                新株予約権の数 317個
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                            (普通株式 95,100株)
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業
    年度末から重要な変動があったものの概要
                                2021年3月30日開催の取締役
                                会決議による第6回新株予約
                                権
                                新株予約権の数 32個
                                (普通株式 9,600株)
                                 2021年8月30日開催の取締役

                                会決議による第7回新株予約
                                権
                                新株予約権の数 88個
                                (普通株式 26,400株)
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
         ため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       2.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
         割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を
         算定しております。
        (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2020年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
     該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
      建物               7,121        ―      ―    7,121      1,753       701     5,367

      工具、器具及び備品               17,790      1,163      4,718     14,234      10,612      3,521      3,622

       有形固定資産計            24,911      1,163      4,718     21,355      12,366      4,222      8,989

     (注)   1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        工具、器具及び備品                 パーソナルコンピューター                       783千円
       2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

        工具、器具及び備品                 本社オフィス集約による通信設備の除却                       666千円
       【社債明細表】

     該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                        ―       26,500          1.09          ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                      35,594         39,714          0.57        ―

                                                2022年7月10日~
    長期借入金(1年以内に返済予定の
                          145,244         201,530          0.35
    ものを除く)
                                                2027年7月10日
            合計               180,838         267,744           ―       ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
         額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                38,184         121,196          18,120          14,120
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       【引当金明細表】
                               当期減少額        当期減少額

               当期首残高        当期増加額                         当期末残高
       科目                        (目的使用)         (その他)
                (千円)        (千円)                         (千円)
                                (千円)        (千円)
    貸倒引当金               636       2,735         316         ―       3,055
       【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2020年12月31日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                    120

    預金

      普通預金                                                  325,086

                 計                                      325,086

                合計                                      325,207

      ②   受取手形

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    株式会社博報堂                                                   2,640

                合計                                       2,640

        期日別内訳

                期日                          金額(千円)

    2021年3月満期                                                   2,640

                合計                                       2,640

      ③   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    株式会社ライトオン                                                   37,850

    株式会社AOKI                                                   22,570

    株式会社博報堂DYメディアパートナーズ                                                   11,114

    株式会社ポケモンセンター                                                   5,151

    株式会社日本ハウスホールディングス                                                   4,670

    その他                                                   43,165

                合計                                      124,523

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        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                          (C)
                                              ×100
                                                     (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                     365
         120,011        1,309,750         1,305,238          124,523           91.3         34.1

     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ④   買掛金

                相手先                          金額(千円)

    Google    LLC

                                                       61,933
    株式会社サイバー・コミュニケーションズ                                                   33,483

    藤原   賢太

                                                       5,280
    中村   旭宏

                                                       1,870
    株式会社CFPコンサルティング                                                   1,531

    その他                                                   4,187

                合計                                      108,286

      ⑤   未払金

                区分                          金額(千円)

    ワイジェイカード株式会社                                                   12,749

    従業員賞与                                                   6,290

    ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社                                                   5,393

    ユーシーカード株式会社                                                   2,255

    American     Express    International,        Inc.     

                                                        1,717
    その他                                                     6

                合計                                       28,412

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      ⑥   未払費用
                区分                          金額(千円)

    従業員給与                                                   15,569

    株式会社ジーネクスト                                                   4,620

    社会保険料等                                                   4,024

    カラビナテクノロジー株式会社                                                   1,760

    Amazon    Web  Services,     Inc.

                                                        1,731
    その他                                                   11,909

                合計                                       39,614

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
                     毎年1月1日から12月31日まで
    事業年度
                     毎事業年度終了後3ヶ月以内

    定時株主総会
                     事業年度末日

    基準日
                     -

    株券の種類
                     毎年6月30日、毎年12月31日

    剰余金の配当の基準日
                     100株

    1単元の株式数
    株式の名義書換え(注)1

                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
        取扱場所
                     三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
        株主名簿管理人
                     三菱UFJ信託銀行株式会社
        取次所                三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店
                     無料

        名義書換手数料
        新券交付手数料                -

    単元未満株式の買取り

                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      取扱場所
                     三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      株主名簿管理人
                     三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所
                     三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1
      買取手数料

                     無料
                     電子公告とする。
                     ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること 
    公告掲載方法
                     ができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
                     公告掲載URL
                     https://f-code.co.jp/
                     該当事項はありません。
    株主に対する特典
     (注)   1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
         定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       2.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】
      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                  移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                    特別利害関

                                                  560,416
    2019年1           東京都渋谷      係者等(大            神奈川県茅                     役員退任予
         門田 芳典                  月原 直哉            -        83
                                                 (6,752)
    月4日           区      株主上位10            ケ崎市                     定のため
                                                 (注)4
                    位)
                                      特別利害関
                    特別利害関
                                      係者等(当            445,632
    2019年1           東京都渋谷      係者等(大            東京都目黒                     役員退任予
         門田 芳典                  工藤 勉            社代表取締        66   (6,752)
    月4日           区      株主上位10            区                     定のため
                                      役、大株主           (注)4
                    位)
                                      上位10位)
                    特別利害関                  特別利害関
                                                  445,632
    2019年1           東京都渋谷      係者等(大            長野県北佐      係者等(大                役員退任予
         門田 芳典                  長島 毅                    66   (6,752)
    月4日           区      株主上位10            久郡      株主上位10                定のため
                                                 (注)4
                    位)                  位)
                    特別利害関
                                                  445,632
    2019年1           東京都渋谷      係者等(大            千葉県市川                     役員退任予
         門田 芳典                  島田 裕一            -        66   (6,752)
    月4日           区      株主上位10            市                     定のため
                                                 (注)4
                    位)
                                      特別利害関
                                      係者等(当           1,558,000
    2019年3           神奈川県川                  東京都目黒                     役員退任予
         尾上 雅則            -      工藤 毅            社代表取締        38   (41,000)
    月22日           崎市                  区                     定のため
                                      役、大株主           (注)4
                                      上位10位)
                                      特別利害関
                                                 1,558,000
    2019年3           神奈川県川                  長野県北佐      係者等(大                役員退任予
         尾上 雅則            -      長島 毅                    38   (41,000)
    月22日           崎市                  久郡      株主上位10                定のため
                                                 (注)4
                                      位)
                                                 1,886,000

    2019年3           神奈川県川                  神奈川県茅                     役員退任予
         尾上 雅則            -      月原 直哉            -        46   (41,000)
    月22日           崎市                  ケ崎市                     定のため
                                                 (注)4
                                                 1,558,000

    2019年3           神奈川県川                  千葉県市川                     役員退任予
         尾上 雅則            -      島田 裕一            -        38   (41,000)
    月22日           崎市                  市                     定のため
                                                 (注)4
                                      特別利害関
                    特別利害関
                                      係者等(当            168,800
    2020年4           東京都渋谷      係者等(大            東京都目黒                     役員退任の
         門田 芳典                  工藤 勉            社代表取締        25   (6,752)
    月10日           区      株主上位10            区                     ため
                                      役、大株主           (注)4
                    位)
                                      上位10位)
                                                 5,326,236
    2020年6           神奈川県茅                  茨城県つく                     役員退任の
         月原 直哉            -      須合 聡            当社従業員        204   (26,109)
    月1日           ケ崎市                  ばみらい市                     ため
                                                 (注)4
                                      特別利害関            835,488

    2020年6           神奈川県茅                  東京都中央                     役員退任の
         月原 直哉            -      平井 隆仁            係者等(当        32   (26,109)
    月1日           ケ崎市                  区                     ため
                                      社取締役)           (注)4
                    特別利害関                  特別利害関

                                                 3,016,250
    2020年10           長野県北佐      係者等(大            東京都目黒      係者等(大                役員退任予
         長島 毅                  衣笠 槙吾                    95   (31,750)
    月1日           久郡      株主上位10            区      株主上位10                定のため
                                                 (注)4
                    位)                  位)
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                      移動前                  移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                                      特別利害関

                    特別利害関
                                      係者等(当           1,619,250
    2020年10           長野県北佐      係者等(大            東京都目黒                     役員退任予
         長島 毅                  工藤 勉            社代表取締        51   (31,750)
    月1日           久郡      株主上位10            区                     定のため
                                      役、大株主           (注)4
                    位)
                                      上位10位)
                    特別利害関

                                      特別利害関            476,250
    2020年10           長野県北佐      係者等(大            東京都中野                     役員退任予
         長島 毅                  今村 元太            係者等(当        15   (31,750)
    月1日           久郡      株主上位10            区                     定のため
                                      社監査役)           (注)4
                    位)
                                東京都千代

         DM ク ラ ス                                         移動後所有
                          株式会社マ      田区一ツ橋      特別利害関
         ター株式会      福井県福井                                  15,279,488     者の取得希
    2020年12                      イナビ      1丁目1番      係者等(大
         社      市開発2丁      -                          32  (477,484)     望に移動前
    月15日                      代表取締役      1号 パレ      株主上位10
         代表取締役      目208番                                  (注)4    所有者が応
                          中川 信行      スサイドビ      位)
         平林 満                                             じたため
                                ル6F
                                東京都千代
         株 式 会 社  東京都品川                                       移動後所有
                          株式会社マ      田区一ツ橋      特別利害関
         オークファ      区上大崎2                                  12,414,584     者の取得希
    2020年12                      イナビ      1丁目1番      係者等(大
         ン      丁目13番30      -                          26  (477,484)     望に移動前
    月15日                      代表取締役      1号 パレ      株主上位10
         代表取締役      oak meguro                                  (注)4    所有者が応
                          中川 信行      スサイドビ      位)
         武永 修一      3F                                       じたため
                                ル6F
                                      特別利害関                移動後所有
                                      係者等(当           2,951,880     者の取得希
    2021年7           千葉県市川                  東京都目黒
         島田 裕一            -      工藤 勉            社代表取締        120   (24,599)     望に移動前
    月1日           市                  区
                                      役、大株主           (注)4    所有者が応
                                      上位10位)                じたため
                                      特別利害関                移動後所有
                                      係者等(当           2,459,900     者の取得希
    2021年7           千葉県市川                  東京都新宿
         島田 裕一            -      荒井 裕希            社取締役、        100   (24,599)     望に移動前
    月1日           市                  区
                                      大株主上位           (注)4    所有者が応
                                      10位)                じたため
                                                      移動後所有
                                      特別利害関            590,376    者の取得希
    2021年7           千葉県市川                  東京都新宿
         島田 裕一            -      山崎 晋一            係者等(当        24   (24,599)     望に移動前
    月1日           市                  区
                                      社取締役)           (注)4    所有者が応
                                                      じたため
     (注)   1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
         規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
         1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年1月1日)から
         上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
         を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の
         移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)」に記載するものとするとされております。
       2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
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        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       4.移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
         を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
       5.当社は、2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合
         とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「移動株
         数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目              株式①             株式②           新株予約権①

    発行年月日                  2021年1月25日             2021年8月10日             2021年1月25日

                                               第4回新株予約権

    種類                   普通株式             普通株式
                                              (ストックオプション)
                       普通株式     151        普通株式     52        普通株式     420
    発行数
                        (注)8             (注)8             (注)8
                         477,484円             477,484円
    発行価格                                              477,484円
                         238,742円             238,742円             238,742円

    資本組入額
    発行価額の総額                   72,100,084円              24,829,168円             200,543,280円

    資本組入額の総額                   36,050,042円              12,414,584円             100,271,640円

                                             2020年12月22日開催の臨時

                                             株主総会において、会社法
                                              第236条、第238条及び第
    発行方法                  有償第三者割当             有償第三者割当          239条の規定に基づく新株
                                             予約権の付与(ストックオ
                                             プション)に関する決議を
                                               行っております。
    保有期間等に関する確約                   (注)2             (注)2             (注)3

           項目            新株予約権②             新株予約権③             新株予約権④

    発行年月日                  2021年3月31日             2021年3月31日             2021年8月30日

                                  第6回新株予約権             第7回新株予約権

    種類                 第5回新株予約権
                                 (ストックオプション)             (ストックオプション)
                       普通株式     317        普通株式     32        普通株式     88
    発行数
                        (注)8             (注)8             (注)8
                         477,484円
    発行価格                                 477,484円              477,484円
                         238,742円

    資本組入額                                 238,742円              238,742円
    発行価額の総額                  151,362,428円             15,279,488円             42,018,592円

    資本組入額の総額                   75,681,214円              7,639,744円             21,009,296円

                    2021年3月30日開催の定時             2021年3月30日開催の定時             2021年8月30日開催の臨時

                    株主総会において、会社法             株主総会において、会社法             株主総会において、会社法
                    第236条、第238条及び第             第236条、第238条及び第             第236条、第238条及び第
    発行方法                239条の規定に基づく新株             239条の規定に基づく新株             239条の規定に基づく新株
                    予約権の付与(ストックオ             予約権の付与(ストックオ             予約権の付与(ストックオ
                    プション)に関する決議を             プション)に関する決議を             プション)に関する決議を
                      行っております。             行っております。             行っております。
    保有期間等に関する確約                   (注)4             (注)3             (注)3

     (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
          で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
          の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
          のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
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        (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          て いる場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (3)  当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。
       2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
         式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日
         (当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、
         割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行って
         おります。
       3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
         使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       4.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新
         株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を
         経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約
         権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
       5.安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッ
         シュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しており
         ます。
       6.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。   
               新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④
                    1株につき           1株につき           1株につき           1株につき
    行使時の払込金額
                    477,484円           477,484円           477,484円           477,484円
                          当社の株式のいずれ
                          かの金融商品取引所
               2022年1月26日から                      2023年3月31日から            2023年8月31日から
                          への上場がなされた
    行使期間
               2031年1月25日まで                      2031年3月30日まで            2031年8月30日まで
                          日より    1 年経過する
                          日から    2 年間。
               「第二部 企業情           「第二部 企業情           「第二部 企業情           「第二部 企業情
               報 第4 提出会社           報 第4 提出会社           報 第4 提出会社           報 第4 提出会社
               の状況 1 株式等           の状況 1 株式等           の状況 1 株式等           の状況 1 株式等
    行使の条件及び譲渡
               の状況(2)新株予           の状況(2)新株予           の状況(2)新株予           の状況(2)新株予
    に関する事項
               約権等の状況」に記           約権等の状況」に記           約権等の状況」に記           約権等の状況」に記
               載のとおりでありま           載のとおりでありま           載のとおりでありま           載のとおりでありま
               す。           す。           す。           す。
       8.2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記「発行
         数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価
         格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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    2 【取得者の概況】
       株式①
                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
    株式会社マイナビ
    代表取締役           東京都千代田区一ツ橋                     普通株式     72,100,084      特別利害関係者等
                            人材紹介業
    中川信行           1丁目1番1号                        151   (477,484)      (大株主上位10位)
    資本金2,102百万円
     (注)1.株式会社マイナビは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10位)となりました。
        2.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で1株につき300株の割合とする株式分割を
          行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価
          格(単価)」を記載しております。
       株式②

                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
    ピアラベンチャーズ
               東京都渋谷区恵比寿4                     普通株式     24,829,168
    1号投資事業有限責                       投資業                     当社取引先
               丁目20番3号                        52  (477,484)
    任組合
     (注)2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で1株につき300株の割合とする株式分割を行っ
        ておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
        価)」を記載しております。
       新株予約権①

                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                特別利害関係者等
                                          76,397,440
    荒井 裕希           東京都新宿区            会社役員            160         (大株主上位10位、
                                          (477,484)
                                                当社取締役)
                                          28,649,040      特別利害関係者等
    山崎 晋一           東京都新宿区            会社役員            60
                                          (477,484)      (当社取締役)
                                          95,496,800      特別利害関係者等

    平井 隆二           東京都中央区            会社役員            200
                                          (477,484)      (当社取締役)
     (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        2.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で1株につき300株の割合とする株式分割を
          行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価
          格(単価)」を記載しております。
       新株予約権②

                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
    株式会社リヴァンプ
    代表取締役           東京都港区北青山2丁                          151,362,428
                            投資業            317         当社取引先
    湯浅智之           目12番16号                           (477,484)
    資本金100百万円
     (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        2.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で1株につき300株の割合とする株式分割を
          行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価
          格(単価)」を記載しております。
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       新株予約権③
                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          15,279,488
    中村 旭宏           東京都江東区            会社員            32         当社従業員
                                          (477,484)
     (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        2.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で1株につき300株の割合とする株式分割を
          行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価
          格(単価)」を記載しております。
       新株予約権④

                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          35,333,816
    佐野 瑞生           東京都世田谷区            会社員            74         当社従業員
                                          (477,484)
                                           3,342,388

    阿部 朱美           京都府京都市            会社員             7        当社従業員
                                          (477,484)
                                           3,342,388

    土屋 亮二朗           東京都新宿区            会社員             7        当社従業員
                                          (477,484)
     (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        2.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で1株につき300株の割合とする株式分割を
          行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価
          格(単価)」を記載しております。
    3 【取得者の株式等の移動状況】

      「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
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    第3   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
    工藤 勉 ※1、2                 東京都目黒区                        1,323,300          59.29
    梅澤 康二 ※1、4                 東京都多摩市                         118,500          5.31

                                              110,400          4.95
    荒井 裕希 ※1、3                 東京都新宿区
                                              (48,000)         (2.15)
                     東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号 パレ
    株式会社マイナビ ※1                                          100,800          4.52
                     スサイドビル6F
                     東京都港区北青山2丁目12番16号 北青山吉                          95,100         4.26
    株式会社リヴァンプ
                     川ビル3F                         (95,100)         (4.26)
                                              69,600         3.12
    平井 隆仁 ※3                 東京都中央区
                                              (60,000)         (2.69)
                                              65,100         2.92
    須合 聡 ※1、5                 茨城県つくばみらい市
                                              (3,900)         (0.17)
    長島 毅 ※1                 長野県北佐久郡                          48,000         2.15
    衣笠 槙吾 ※1、5                 東京都目黒区                          31,500         1.41

    大山 卓也 ※1                 東京都世田谷区                          30,000         1.34

                                              27,600         1.24
    山崎 晋一 ※3                 東京都新宿区
                                              (18,000)         (0.81)
    門田 芳典 ※1                 東京都渋谷区                          24,900         1.12
                                              22,200         0.99
    佐野 瑞生 ※5                 東京都世田谷区
                                              (22,200)         (0.99)
                                              19,800         0.89
    中村 学 ※5                 千葉県習志野市
                                              (19,800)         (0.89)
    曽我 健 ※1                 東京都武蔵野市                          19,500         0.87
    ピアラベンチャーズ1号投資事業                 東京都渋谷区恵比寿4丁目20番3号 恵比寿
                                              15,600         0.70
    有限責任組合                 ガーデンプレイスタワー13F
    山岡 佑 ※4                 東京都渋谷区                          13,500         0.60
                     Victoria,     Australia     3066

    菅原 冬樹                                          12,300         0.55
    シンビアント株式会社                 東京都渋谷区代々木2丁目23番1号                          12,300         0.55

                                               9,600         0.43
    中村 旭宏 ※5                 東京都江東区
                                              (9,600)         (0.43)
    今村 元太 ※4                 東京都中野区                          9,300         0.42
    有富 丈之                 東京都港区                          7,800         0.35

    岡 登志雄                 東京都杉並区                          7,800         0.35

    岩野 達志                 東京都港区                          7,800         0.35

    橋本 政啓                 東京都港区                          4,800         0.22

    堀内 健太郎                 東京都港区                          4,800         0.22

    林 良太                 東京都千代田区                          3,900         0.17

    月原 直哉                 神奈川県茅ケ崎市                          3,000         0.13

    今里 慎作                 埼玉県川越市                          3,000         0.13

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                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
    露木 大輔                 東京都港区                          2,400         0.11
                                               2,100         0.09
    小林 美香 ※5                 東京都荒川区
                                              (2,100)         (0.09)
                                               2,100         0.09
    阿部 朱美 ※5                 京都府京都市
                                              (2,100)         (0.09)
                                               2,100         0.09
    土屋 亮二朗 ※5                 東京都新宿区
                                              (2,100)         (0.09)
    角田 翔                 東京都渋谷区                          1,500         0.07
                                             2,232,000          100.00
           計                   ―
                                             (282,900)         (12.67)
     (注) 1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
        2.特別利害関係者等(当社代表取締役)
        3.特別利害関係者等(当社取締役)
        4.特別利害関係者等(当社監査役)
        5.当社の従業員
        6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
          す。
        7.( )内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月11日

    株式会社エフ・コード
     取締役会 御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                      東京事務所
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         矢治 博之
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         飯塚 徹
                      業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、       金融商品取引法第193条の2第1項                の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エフ・コードの2020年1月1日から2020年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    エフ・コードの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

    (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
         社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月11日

    株式会社エフ・コード
     取締役会 御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         矢治 博之
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         飯塚 徹
                      業務執行社員
     当監査法人は、       金融商品取引法第193条の2第1項                の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社エフ・コードの2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社エフ・コード及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

    (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
         社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月11日

    株式会社エフ・コード
     取締役会 御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         矢治 博之
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         飯塚 徹
                      業務執行社員
     当監査法人は、       金融商品取引法第193条の2第1項                の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社エフ・コードの2019年1月1日から2019年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社エフ・コードの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

    (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
         社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年11月11日

    株式会社エフ・コード
     取締役会       御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                      東京事務所
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         矢治 博之
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         飯塚 徹
                      業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、       金融商品取引法第193条の2第1項                の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エフ・
    コードの2021年1月1日から2021年12月31日までの第16期事業年度の第3四半期会計期間(2021年7月1日から2021年
    9月30日まで)及び第3四半期累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
    ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エフ・コードの2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
    なかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以     上 

    (注)   1.  上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届
         出書提出会社)が別途保管しております。
       2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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