株式会社タカヨシ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社タカヨシ(E37197)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                         有価証券届出書

    【提出先】                         関東財務局長

    【提出日】                         2021年11月19日

    【会社名】                         株式会社タカヨシ

    【英訳名】                         TAKAYOSHI,      INC.

    【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　髙品           政明

    【本店の所在の場所】                         千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目３番地

    【電話番号】                         043－276－7007（代表）

    【事務連絡者氏名】                         代表取締役専務経営企画部長　剱持                 健

    【最寄りの連絡場所】                         千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目３番地

    【電話番号】                         043－276－7007（代表）

    【事務連絡者氏名】                         代表取締役専務経営企画部長　剱持                 健

    【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式

    【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                      1,139,850,000円
                             売出金額
                             （ 引受人の買取引受による売出し              ）
                             ブックビルディング方式による売出し                       767,350,000円
                             （オーバーアロットメントによる売出し）
                             ブックビルディング方式による売出し                       316,178,000円
                             （注）    募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社
                                法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届
                                出書提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

        種類         発行数（株）                       内容

                           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
                  900,000（注）２
       普通株式                    る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                           ます。
    （注）１．2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2021年12月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2021年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
     受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年12月６日開催予
     定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
     額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
     て引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定
     する価格で行います。
            区分             発行数（株）          発行価額の総額（円）           資本組入額の総額（円）

    入札方式のうち入札による募集                             ―            ―            ―

    入札方式のうち入札によらない募集                             ―            ―            ―

    ブックビルディング方式                          900,000         1,139,850,000             616,860,000

         計（総発行株式）                     900,000         1,139,850,000             616,860,000

    （注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
         2021年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
         ります。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,490円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
         （見込額）は1,341,000,000円となります。
       ６．本募集     並びに「第２        売出要項      １   売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２                           売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては                                           、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
         ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
         照下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     （１）【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     （２）【ブックビルディング方式】

                        申込株数

    発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                       申込証拠
                         単位        申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）    額（円）                       金（円）
                        （株）
     未定     未定     未定     未定         自　2021年12月16日(木)             未定
                          100                     2021年12月23日(木)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2021年12月21日(火)             (注)４
    （注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2021年12月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2021年12月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月６日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年12月
         15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月19日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2021年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2021年12月24日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
         集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
         程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2021年12月８日から2021年12月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社千葉銀行　中央支店                           千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１号

    （注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                   引受株式数

     引受人の氏名又は名称                   住所                      引受けの条件
                                    （株）
    野村證券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目13番１号

                                          １．買取引受けによります。

                 千葉県千葉市中央区中央二丁目５番
    ちばぎん証券株式会社
                                          ２．引受人は新株式払込金とし
                 １号
                                            て、2021年12月23日までに
                                            払込取扱場所へ引受価額と
                                            同額を払込むことといたし
                                       未定
    株式会社    ＳＢＩ   証券     東京都港区六本木一丁目６番１号
                                            ます。
                                          ３．引受手数料は支払われませ
                                            ん。ただし、発行価格と引
                                            受価額との差額の総額は引
    マネックス証券株式会社            東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                            受人の手取金となります。
    三菱ＵＦＪモルガン・ス            東京都千代田区大手町一丁目９番２

    タンレー証券株式会社            号
         計               ―            900,000           ―

    （注）１．2021年12月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日（2021年12月15日）に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     （１）【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）

              1,233,720,000                    7,500,000                1,226,220,000

    （注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,490円）を基礎として算出した見込額であ
         ります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     （２）【手取金の使途】

        上記の手取概算額1,226百万円については、全額を設備資金として、「①店舗設備への投資」及び「②IT資産へ
       の投資」に充当する予定であります。
        なお、具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
      ①当社運営店舗であるわくわく広場の内装、商品陳列用什器等の新規出店用の設備資金として1,026百万円（2022年
       ９月期：300百万円　2023年９月期：726百万円）を計画しており、その設備投資へ調達資金を充当していく予定
       です。
      ②業務の効率化及び生産者へのサポートを強化するため、基幹システムの機能及びハードウエアの増強・改修を中
       心としたIT資産への投資として200百万円（2022年９月期：100百万円　2023年９月期：100百万円）を計画してお
       り、その設備投資へ調達資金を充当していく予定です。
        なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

      （注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の

       項をご参照下さい。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

      2021年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２                                             売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)                (2)  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２                                 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                        売出しに係る株式の所有者の

                              売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                (円)
                                           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち
       ―                    ―        ―           ―
              入札による売出し
             入札方式のうち
       ―                    ―        ―           ―
              入札によらない売出
             し
                                      千葉県千葉市美浜区磯辺３丁目45番３号
                                      株式会社スプリング
                                                    215,000株
                                      千葉県千葉市美浜区
             ブックビルディング
    普通株式                     515,000      767,350,000
                                      髙品政明
              方式
                                                    150,000株
                                      千葉県千葉市美浜区
                                      髙品佳代
                                                    150,000株
    計(総売出株式)             ―        515,000      767,350,000               ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ２．「第１       募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,490円)で算出した見込額であります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１                    募集要項      １   新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
       　　なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３                                 売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４           売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                         ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】

      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    申込株                                 元引受契
    売出価格     引受価額               申込証拠金
              申込期間               申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
                     数単位                                  約の内
    （円）     （円）                （円）
                    （株）                                  容
              自　2021年                       東京都中央区日本橋一丁目13番

     未定                         引受人の本
          未定    12月16日(木)            未定           １号                 未定
    (注)１                 100        店及び全国
         (注)２     至　2021年           (注)２            野村證券株式会社                (注)３
    (注)２                         各支店
             12月21日(火)
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１                  募集要項      ３   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)１．と

         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
       　　引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2021年12月15日)に決定する予定であります。
       　　なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、「第１                   募集要項      ３   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)７．
         に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                             売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
       種類          売出数（株）
                               （円）      名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                  ―       ―              ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                  ―       ―              ―
             によらない売出し
                                      東京都中央区日本橋一丁目13番１号
             ブックビルディング
    普通株式                    212,200      316,178,000
                                      野村證券株式会社　　　            212,200株
             方式
    計(総売出株式)             ―       212,200      316,178,000                ―
    （注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
         に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
         す。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
         アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
         バー取引」という。）を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシ
         ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,490円）で算出した見込額でありま
         す。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
         一であります。
    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

     （１）【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     （２）【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位       申込証拠金              引受人の住所及び
            申込期間                    申込受付場所                元引受契約の内容
     （円）               （株）       （円）              氏名又は名称
            自　2021年
                                野村證券株式
      未定     12月16日(木)                未定
                       100         会社の本店及           ―         ―
     (注)１      至　2021年               (注)１
                                び全国各支店
           12月21日(火)
    （注）１．売出価格及び申込証拠金については、                       引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、        売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、          引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
         あります。     オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
         に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２                      売出要項      ２   売出しの条件（引受人の買取引受による売出
         し）　(2)     ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である                株式会社スプリング         （以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。こ
     れに関連して、主幹事会社は、212,200                  株を上限    として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーン
     シューオプション」という。）を、                2022年１月20日       を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
      また、主幹事会社は、           2021年12月24日から2022年１月18日                 までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
     シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
     断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
     了させる場合があります。
    ３．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社スプリング、売出人で
     ある髙品政明並びに当社株主である剱持健、大森広美、曽根田博、和田照男、柴崎智洋、増山壽一及び黒田智也は、
     主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年３月23日までの期間
     中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出
     し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対
     象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
      また、売出人である髙品佳代並びに当社株主である株式会社千葉銀行、澤幡良和、佐藤美智子、株式会社千葉興業
     銀行、在原博、山口佳代子、北見一幸、髙橋重夫、野城俊博、菅秀介、勅使河原徹、石井克典、浦邉恭行、大月浩
     二、木賣一彦、長妻栄一、野上泰志、渡部恭士、岩﨑功、剱持英子、白石一英、菅谷孝及び山﨑りさ子は、主幹事会
     社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年３月23日までの期間中、主幹
     事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその
     売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を
     行わない旨合意しております。
      加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年６
     月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
     くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
     し、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しており
     ます。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
     きる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容
     については、「第四部           株式公開情報       第２   第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1）表紙に当社のロゴマーク                                           を記載いたします。

      (2）表紙に「わくわく広場」のロゴマーク                              を記載いたします。


      (3）裏表紙に「わくわく広場」のロゴマーク                                        を記載いたします。


      (4）表紙の次に「ビジョン・社是」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

             回次             第47期       第48期       第49期       第50期       第51期

            決算年月             2016年９月       2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月

    営業収益               （千円）      12,201,400       14,009,395       14,944,061        5,782,673       5,165,967
    経常利益               （千円）       291,099       73,306      182,400       144,152       391,728
    当期純利益及び当期純損失
                   （千円）     △ 1,614,382         50,362      △ 67,685       144,974       284,381
    （△）
    持分法を適用した
                   （千円）          ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金               （千円）        50,000       50,000       50,000       50,000       50,000
    発行済株式総数                （株）       430,000       430,000       430,000       430,000       430,000

    純資産額               （千円）      △ 932,415      △ 918,723      △ 985,742      △ 844,897      △ 559,495

    総資産額               （千円）      4,604,722       5,334,107       5,198,343       4,190,230       4,295,177

    １株当たり純資産額                （円）     △ 2,168.41      △ 2,136.57      △ 2,292.42       △ 196.49      △ 130.12

    １株当たり配当額                         ―       ―       ―       ―       ―
                    （円）
    (１株当たり中間配当額)                       （ ―）      （ ―）      （ ―）      （ ―）      （ ―）
    １株当たり当期純利益          及び
                    （円）     △ 3,754.38        117.12      △ 157.40        33.72       66.14
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                    （円）         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                （％）       △ 20.2      △ 17.2      △ 18.9      △ 20.2      △ 13.0
    自己資本利益率                （％）         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率                （倍）         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向                （％）         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                   （千円）          ―       ―       ―     387,800       791,403
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   （千円）          ―       ―       ―     544,419      △ 244,960
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   （千円）          ―       ―       ―   △ 860,576      △ 404,244
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                   （千円）          ―       ―       ―     815,140       957,339
    の期末残高
    従業員数                          81       84       86       88       86
                    （名）
                           〔 393  〕    〔 533  〕    〔 604  〕     〔 587  〕    〔 587  〕
    〔ほか、平均臨時雇用者数〕
     (注)   １．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
         しておりません。
       ２．第47期及び第49期における当期純損失の計上は、固定資産の減損損失及び売却損並びに貸倒損失等を計上し
         たことによるものであります。
       ３．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       ４．  持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため、記載しておりません。
       ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ６．第47期、第48期及び第49期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しな
         いため記載しておりません。第50期及び第51期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非
         上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ７．第47期から第51期における              自己資本利益率については、             債務超過    であるため記載しておりません。
       ８．株価収益率については、当社株式が非上場であるためを記載しておりません。
       ９．  第47期から第49期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに
         係る各項目については記載しておりません。
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       10．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換
         算）であります。
       11.  臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
       12．  主要な経営指標等のうち、第47期から第49期については会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に
         基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けており
         ません。
       13．  第50期及び第51期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査
         法人により監査を受けております。
       14．  第50期より、生産者の商品に係る営業収益は、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を
         控除した純額で表示する方式に変更しております。
       15．当社は、2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合
         で株式分割を行っております。第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び
         １株当たり当期純利益を算定しております。
       16．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行
         いました。
         東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）                             の引受担当者宛通知「『新規上場申請のため
         の有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基
         づき、第47期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考まで
         に掲げると以下のとおりとなります。
         なお、第47期、第48期及び第49期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値）については、                                              PwC京都
         監査法人    の監査を受けておりません。
            回次            第47期       第48期       第49期        第50期       第51期

           決算年月            2016年９月       2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月

    １株当たり純資産額              (円）      △216.84       △213.66       △229.24        △196.49       △130.12

    １株当たり当期純利益及び
    １株当たり当期純損失              (円）      △375.44         11.71      △15.74         33.72       66.14
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円）        ―　       ―　       ―　        ―　       ―　
    １株当たり当期純利益
                          ―　       ―　       ―　        ―　       ―　
    １株当たり配当額              (円）
                         （ ― ）     （ ― ）     （ ― ）     （ ― ）     （ ― ）
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

            千葉県木更津市において事務機器販売を行うため、有限会社髙芳商事（現当社）を設立
    1970年12月
            資本金100万円
    1979年11月        株式会社に改組し、株式会社タカヨシへ商号変更
    1980年９月        ホームセンター業界に進出。千葉県夷隅郡大原に初出店

    1984年12月        本社事務所を千葉県木更津市から千葉市稲毛区小中台町へ移転

            ホームセンター清見台店（現わくわく広場清見台店　千葉県木更津市）の一角で農産物直売所を開
    2000年９月
            始
    2001年７月        「わくわく広場」の１号店として八街店（千葉県八街市）を開店
    2002年11月        本部事務所を千葉市稲毛区小中台町から千葉市緑区古市場町へ移転

            初のモール店の出店として、複合商業施設「ピアシティ荒川本郷」に
    2009年４月
            わくわく広場       荒川本郷店（茨城県稲敷郡            阿見町）    を開店
            近畿地方初出店となる　わくわく広場                  イオンタウン鈴鹿店（三重県鈴鹿市）を開店
    2011年５月
    2011年６月        わくわく広場　イオン野洲店（滋賀県野洲市）に和シュラン（注１）を初めて導入

            中部地方初出店となる　わくわく広場                  ららぽーと磐田店（静岡県磐田市）を開店

    2011年10月
    2011年10月        本部事務所を幕張テクノガーデン（千葉市美浜区）へ移転

            九州地方初出店となる　わくわく広場                  イオン上峰店（佐賀県三養基郡上峰町）を開店

    2012年４月
            わくわく広場の50店舗目           （注２）    となる　わくわく広場           フォレオ大津一里山店（滋賀県大津市）を
    2014年４月
            開店
            中国・四国地方初出店となる　わくわく広場                     エミフルMASAKI店（愛媛県伊予郡松前町）を開店
    2014年６月
            わくわく広場の100店舗目            （注２）    となる　わくわく広場           イーアス高尾店（東京都八王子市）を開
    2017年６月
            店
            東北地方初出店となる　わくわく広場                  イオンタウン仙台泉大沢店（フランチャイズ、仙台市泉区）
    2019年４月
            を開店
            北海道地方初出店となる　わくわく広場                   アリオ札幌店（札幌市東区）を開店
    2021年４月
     （注）１.国内メーカーにより国産原料を基準に製造された調味料等の加工食品を「和シュラン」と名付け、当社商品
         のブランディングに使用するため、商標権を取得しております。
        ２.現在閉店している店舗を含めた累計の出店数となります。
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    ３ 【事業の内容】
       当社は社是として「わが社は常に、お客様に支持され愛される企業でありたい」「わが社は常に、従業員、取引
      先、株主が共に繁栄できる企業でありたい」「わが社は常に、時代のニーズに対応できる企業でありたい」を掲
      げ、変化に挑み続けるDNAを活かし、世の中から必要とされる企業を目指します。
     （事業モデル）

       当社は「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の生産者・食品メーカー等に対して、自社
      での設備投資を必要としない新たな販路を提供する「シェアショップ事業」を全国100以上の「わくわく広場」の店
      舗を通じて展開しており、野菜・果実、パン、お弁当・お惣菜、加工食品（佃煮、豆腐等）、和洋菓子、日本各地
      の調味料、花などの商品を販売しております。
       そのうち約８割の店舗はショッピングモール内にテナント（モール店）として出店し、残りはロードサイド型の
      路面店として出店しております。また、一部の店舗では当社がフランチャイザーとなり、フランチャイジーからロ
      イヤリティ収入を得ておりますが、直営での出店を基本としております。
       なお、当社事業は「シェアショップ事業」の単一セグメントであります。
     店舗数の内訳（2021年10月31日時点）

                         直営店           フランチャイズ店
          ７地方区分                                       計
                    モール店         路面店         モール店
         北海道地方             ２        ０         ０          ２
         東北地方             ０        ０         １          １
         関東地方             60        22         ０          82
         中部地方             18        ０         １          19
         近畿地方             11        ０         ０          11
         中国・四国地方             １        ０         ０          １
         九州地方             ６        ０         ０          ６
           計           98        22         ２         122
       当社は、自社物件にて、または、ショッピングモールや物件オーナーから売場を賃借し、シェアショップ事業を

      体現する場としての「わくわく広場」を展開しております。
      「わくわく広場」では、店舗周辺地域の農家やパン屋、和洋菓子屋、飲食店、惣菜店などといった生産者から登録
      を募り、登録した生産者（以下、生産者）に対して当社の売り場を販売場所として共有するシェアリングサービス
      を提供しております。当社は生産者のためのプラットフォーマーとしての役割に徹することを原則としており、生
      産者は、自らの商品を「わくわく広場」の店頭に直接納品・陳列し、当社は売り場管理やレジ業務をはじめとした
      店舗運営を行い、当社は店舗に出品された商品についての在庫リスクを負わない仕組みとなっております。
       当社では店頭に陳列された商品のうち、お客様にお買い上げいただいた商品について、お客様への販売価格を
      「流通総額」として集計し、当社事業の伸長を図る重要な経営指標として注視しております。
       また、当社は生産者自身で決定した消費者への販売価格に対して、当社が定める一定の料率をもとに算出した仕
      入金額で生産者から販売商品を仕入れる消化仕入方式を採用しており、当社は流通総額から当該仕入金額を差し引
      いた金額を財務諸表上の「営業収益」として計上しております。消化仕入方式に係る一定の料率については、当社
      の営業収益や利益に重要な影響を及ぼすものでありますので、社内で慎重な議論を重ね、生産者の利益、商品が納
      品される頻度や市場動向等を勘案して、野菜・果実、弁当・惣菜・パン類、加工品といった商品分類毎に50％から
      80％の範囲で当社が決定しております。
       商品販売に関する資金の流れとしては、当社がお客様のお買い上げ代金（販売代金）を一度預かり、販売された
      商品についてのみ、仕入代金分を販売の翌月に生産者へ支払っております。
       また、ロードサイド型の路面店は地域の生活インフラとしての役割も担っておりますので、上記に加え生活必需
      品を中心とした商品（定番商品等）を、メーカー等から仕入れ、当社の在庫とした上で販売を行っております。な
      お、当該形態での販売額は、2021年９月期において店頭でお客様に販売される金額のうち約３％です。
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       上記の事業モデルを図示すると以下のとおりとなります。
      [事業系統図] 

     （事業の特徴）










       当社は「シェアショップ事業」を通じて、地域の中小規模の生産者に販売機会を提供するシェアリングサービス
      のプラットフォーム運営者として、生産者とお客様をつなぎ、                             ①生産者の収入の極大化、②お客様にとって新鮮な
      地元の一次産品及び加工品の購入、③当社の収益の極大化、                            という３要素の鼎立を可能とする事業モデルを確立し
      ております。
      Ａ　単なる小売業ではなく、プラットフォーム型の店舗スペースのシェアリングサービス

        「わくわく広場」は、一見通常の小売店の外観を有しているものの、店頭に並ぶ商品は当社が発注・仕入を
       行った商品ではなく、原則として多数の生産者が自らの意思で出品している商品により構成されており、委託販
       売スタイルの食のプラットフォームとなっております。
        店舗を構えた小売業の場合、商品を仕入れて販売者が在庫として抱えた上で販売を行う形式が一般的ですが、
       当社のビジネスモデルは、インターネット上のフリーマーケットのようなプラットフォーム型のシェアリング
       サービスでありながら、実店舗でのリアルな販売スペース（平台やテーブルの一部）を地域の生産者と共有して
       いるという特徴を有しております。生産者にとっては、在庫リスクは負うものの、販売力のある当社の売り場を
       自らの売り場として利用することが出来る仕組みとなっています。
        こうした特徴から、店頭商品の大部分は生産者が所有権を有したままの商品であり、当社の棚卸資産としては
       計上されないため在庫回転日数が短くなっている上、お客様のお買い上げ代金を一旦当社が預かり、翌月に生産
       者にお支払いしていることから、当社では資金流入が資金流出よりも先行するビジネスモデルとなっておりま
       す。
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      Ｂ　生産者にとっての使い勝手が良い「第２の販路」
        「わくわく広場」へ出品を希望する生産者は、「わくわく広場直売所会」への登録を条件としておりますが、
       登録に際しては、各種営業許可や免許等の審査はあるものの、登録料・保証金を徴収しておりません。また、出
       品にあたっては特段の設備投資や人材投資は必要なく、生産者自身で新たに店舗を構える場合と比較して低いコ
       ストで新店舗をオープンさせたり、新たな販路を開拓したりするのと同様の効果を得ることが可能となります。
        また、生産者は、自身の商品を「わくわく広場」の店頭に直接納品・陳列する以外にも、宅配便や一部地域で
       は当社運営の物流センターを通しての出品ルートも活用することで、１店舗だけではなく、当社が運営する全て
       の店舗を自らの売り場として利用することが出来る仕組みとなっています。
        さらに、契約制ではなく登録制であることから、「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを生産者が自
       由に決定することが出来るため、出品の頻度や時間帯、出品商品の種類や量・値段を自らの都合でコントロール
       することが可能であり、出品に伴うメリット・デメリットを検証しやすく、出品を継続するにあたっての負担も
       少なくなります。そのため、生産者自身の資本力、人員及び信用力だけでは出店・出品が難しいようなショッピ
       ングモールを中心とした集客力のある売り場での販売機会を得るための障壁が、生産者にとって低いものとなっ
       ております。
      Ｃ　「農産物直売所」ではなく、シェアショップ事業を通じた「地域を結ぶ直売広場」

        2000年に当社が直売事業を開始した当初、「わくわく広場」は、農産物を中心とした農産物直売所としてス
       タートしました。現在も農産物は依然として主力商品の一つではありますが、野菜・果実以外に店舗周辺地域の
       パン屋、和洋菓子屋、飲食店などの商品や、日本各地の中小規模の食品メーカー等が作る各種加工食品や調味料
       といった、農産物以外の商品を取り扱う生産者の出品もあり、2021年９月期の流通総額（店舗におけるレジ通過
       額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高）における商品の種類別割合は野
       菜・果実が約30％、弁当・惣菜・パン類が約31％、加工品等が約23％、その他が約16％といった構成になってお
       ります。このように、現在では「わくわく広場」は、地元の新鮮な産地直送（産直）の野菜以外にも、様々な地
       域の商品をまとめて手に入れることが出来る「地域の食のセレクトショップ」となっております。
        当初は農産物直売所からスタートしたシェアショップ事業ですが、現在では「地域を結ぶ直売広場」をコンセ
       プトに掲げ、地域にあるおいしい商品を集め、地域の生産者とお客様をマッチングさせ結びつけることにより、
       地域経済の活性化に貢献するという社会的使命を果たしております。
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      Ｄ　ローカルサプライチェーンの漸次形成とローコストな店舗オペレーション
        「わくわく広場」では、商品供給網は地元の生産者を中心に形成しており、出品する生産者の増減を繰り返し
       ながら、地元の生産者による地元の供給網（ローカルサプライチェーン）が徐々に形成されるという特徴があり
       ます。そのため、生産者の増加、お客様への認知、集客の向上というスパイラルを繰り返すことで、店舗の売上
       が逓増していく傾向があります。
        また、ローカルサプライチェーンを前提とすることで、流通コストの発生が抑えられるとともに、値付けや陳
       列などの通常の店舗業務の一部は生産者自らが行うほか、チラシを中心とした販促は商品の特性上難しく、店舗
       設備も平台、冷蔵ケース及びレジなどとなっており特別な販売設備が必要ではないため、店舗運営はシンプルか
       つローコストになっております。
     （主要な経営指標）

       　当社の主な経営指標は以下の通りです。
                   第47期       第48期       第49期       第50期       第51期       第52期
                   2016年       2017年       2018年       2019年       2020年       2021年
                          ９月期       ９月期       ９月期       ９月期       ９月期
                   ９月期
    流通総額（百万円）                12,201       14,009       14,944       14,783       16,089      19,109
    期末店舗数（合計、店）                  73      103       108       106       111      117
    　うち　直営店                  72      102       107       104       109      115
      うち　モール店                47       77       82       80       87      93
      うち　路面店                25       25       25       24       22      22
    登録生産者数                14,307       15,779       16,821       18,402       20,667      23,516
    （注）１．流通総額：店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売
         上高です。
       ２．第50期より、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を流通総額より控除した金額を営業
         収益として財務諸表上の表示としております。
       ３．流通総額については、PwC京都監査法人の監査対象外です。
       ４．登録生産者数：「わくわく広場直売所会」へ登録されている生産者の各期末時点の件数
       ５．記載値は表示単位未満を切り捨てています。
    ４ 【関係会社の状況】

      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     （１）提出会社の状況
                                                2021年９月30日現在
       従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                91
                             37.8              10.9             4,561
              〔 645  〕
     (注)   １．シェアショップ事業の単一セグメントであるため、                          セグメント別の記載を省略しております。
       ２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日８時
         間換算）であります。
       ３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
       ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     （２）労働組合の状況

       当社には、1996年に結成された労働組合があり、UAゼンセン専門店ユニオン連合会に加盟しております。2021年
      ９月30日現在、同連合会に入会している従業員数は53名であります。
       なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      消費税等の増税や競争の激化といった中小生産者には厳しい経営環境が続く中、当社では、新たな販売機会を望む
     生産者は今後さらに増えていくと考えており、こうした生産者に新たな販売機会を提供するプラットフォームを通じ
     て地域の活性化に貢献しつつ、当社の成長を実現していくことを目標としております。
      この経営目標を具現化するため、当社では以下の事項を重要な課題と認識し、その対応に引き続き取り組んでまい
     ります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     （１）経営方針

       当社は、「わくわく広場」の運営を通じて、ビジョンとして掲げる「安心と笑顔が広がる世界をつくる」ことを
      実現してまいります。そのために、プラットフォーム型でありながらリアルな店舗を有しているという特徴的なビ
      ジネスモデルに磨きをかけるとともに、他のお店では買う事の出来ない商品を取りそろえることで、お客様が当社
      の店舗を目指して来店して下さるデスティネーションストアの構築を目指してまいります。
     （２）中長期的な経営戦略

       当社では、プラットフォーム成長の鍵は「場」と「ユーザー」の拡大であると認識しております。
       そのため、シェアショップ事業における「場」である店舗数を積極的な出店戦略により伸ばすとともに、「ユー
      ザー」である登録生産者数を伸ばすことにより、全体的な流通総額の拡大を図る方針であります。当社ではお客様
      から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金（予め登録時に生産者に同意いただいている当社で決定した一
      定の料率で算出した金額）を流通総額より控除した金額を営業収益として財務諸表に表示しておりますので、流通
      総額の拡大が営業収益及び利益の増加に重要な影響を持つ指標と認識しております。以上のことから、当社の重要
      な経営指標として、流通総額、店舗数及び登録生産者数を注視し、成長に向けた経営資源の投資を継続してまいり
      ます。
      ①「場」の拡大に向けて

        店舗数の拡大に当たっては、以下の戦略を織り交ぜることにより、全国的な展開エリアを拡大させつつ、バラ
       ンスよくドミナント化を進めてまいります。
         （a）地域ドミナントの深化
             他の小売店と同様、当社のビジネスモデルにおいても、ドミナント化を進めることにより店舗運営の
            効率化を図ることが可能となります。
             シェアショップ事業においては、地域ドミナントが深まることにより、既存の生産者にとっては、近
            隣の出品可能な店舗が増え販路拡大になるとともに、新規の生産者の商品が既存の店舗にも増えやすく
            なる傾向があり、既存のローカルサプライチェーンを新規出店に当たり活用することが出来るため、出
            店効率を高めることが可能となります。
         （b）未出店エリアへの拡大
             シェアショップ事業においては、ローカルサプライチェーンを店舗周辺で漸次形成することが前提と
            なっており、既存のサプライチェーンの存在を出店に当たって必要としておりません。そのため、既存
            店や物流網が無い未出店のエリアであったとしても、将来的なドミナント化を見込むことが出来る地域
            であれば新たな店舗を通常の出店投資と同様の範囲で行う事が可能となっており、出店エリアの拡大を
            進めてまいります。
      ②「ユーザー」の拡大に向けて

        当社では、生産者が「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを自由に決定できることから、商品力の強
       化のためには各店への出品する生産者の数を増やしていくことが不可欠となります。そのため、生産者にとって
       の収入機会の場としての魅力を高めつつ、日本各地の生産者へのアプローチを専属部署のスタッフや各店舗従業
       員が継続することにより、登録生産者数を増やしていくことが商品力の強化につながると考えております。この
       点については、既存の店舗であったとしても、店舗周辺の登録生産者数を拡大していく余地があるため、継続的
       なアプローチを行っております。
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        また、新規の生産者を増やしていくことに加え、既存の生産者に対しては、自らの商品が「いつ・何が・いく
       つ・いくらで」売れたのかといった販売情報を見やすく使いやすい状態で積極的に開示し、出品を促す情報シス
       テムを提供しており、こうした情報発信の強化継続や、宅配便を利用した店舗への納品、当社が一部の地域で運
       営している物流センターの利用といった、生産者が出品しやすい・出品したくなる物流システムの提案により、
       生産者の出品意欲を高め、魅力的な商品がたくさん集まるプラットフォームとしての価値を向上させてまいりま
       す。
     （３）経営環境

       当社が推進するシェアショップ事業と類似する販売スタイルである農産物直売所関連の経営環境としては、農産
      物直売所経由での農業生産関連事業の販売金額は成長してきている（参考資料：農林水産省統計部「６次産業化総
      合調査報告」）一方で、スーパーマーケットでも野菜の産直コーナーの展開を進めている店舗も増加しており、競
      争環境は厳しさを増していると考えております。また、一般的な農産物直売所において中心的な商材である青果
      は、気候変動や天災といった要因により、価格変動の影響を受けやすい商材となっております。こうした環境の
      中、当社では単なる青果の直売所ではなく、「地域を結ぶ直売広場」としての機能を発揮して青果以外の産直商材
      の登録生産者数を増やし、品種の拡大を図ることで激化する競争環境において大きな優位性を発揮しております。
       外部競争環境としては、こうした厳しい環境は継続していく見込みですが、一方で、シェアショップとしての機
      能を必要とする生産者は今後さらに増えていくと考えており、こうした生産者に新たな販路を提供することが、地
      域の活性化に貢献するという当社の社会的意義につながるものと考えております。
     （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等









       当社では、流通総額、店舗数及び登録生産者数を重要な経営指標と考えております。
       当社の成長に対して重要な上記の指標を伸長させていくためには、プラットフォームを利用する生産者を増やす
      とともに、より多くの商品を出品いただく環境づくりを行い、店頭に集まる商品を増やしていくことが、お客様に
      とって魅力のあるプラットフォーム、すなわち、売り場・店舗につながり、結果として営業収益・利益の拡大につ
      ながっていくと考えております。
       また、生産者とお客様を結ぶプラットフォームである店舗数そのものを拡大させていくことで、より多くの生産
      者に販売機会を提供するとともに、お客様に魅力的な商品をお届けしていきたいと考えております。
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     （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
       　(１）及び(２)に記載の、経営方針及び経営戦略を実行していく上で、当社が優先的に対処すべき事業上及び財
      務上の課題は以下の通りであります。
     （特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

      ①新規登録生産者の獲得
        シェアショップ事業を成長させていくためには、いかに効率的かつ効果的に商品を出品しプラットフォームを
       利用する新規登録生産者を獲得していくことができるかが課題と認識しております。この課題に対処するため
       に、当社では、生産者開拓を行う担当部署を設けており、スキル向上とスタッフの拡充に取り組んでおります。
       また、「わくわく広場」を利用することにより生産者の収入が増加するメリットを継続的に訴求し、生産者の登
       録拡大に向けた活動を続けてまいります。
      ②新規出店数の加速

        店舗数を拡大させるためには、収益力のある新規出店数を継続させていくための社内体制の整備等を進めるこ
       とが課題と認識しております。この課題に対処するために、当社では、出店候補物件の評価プロセスの整備や出
       店意思決定後の出店プロセスの整備に取り組んでおります。
      ③新規出店エリアの拡大

        店舗数の拡大にあたっては、未出店のエリアも含め新規店舗の出店を行っていくことが課題になっていくと認
       識しております。この課題に対処するために、当社では、現在のシェアショップ事業が成立しやすいエリア・地
       域を分析しつつ効率的に新規出店エリアの拡大を進めていくほか、販売商品や商品供給体制の面で新たなビジネ
       スパッケージを考案し、これまで出店の難しかった未出店エリアへの出店も進めていきたいと考えております。
      ④「お客様がまた来たくなる店舗」の運営

        生産者がより多く出品したいと感じられるプラットフォームを実現するには、出品した商品がお客様へ販売さ
       れ、収入に結びつくことが実感できる店舗となっていくことが課題と認識しております。この課題に対処するた
       めに、当社では、「お客様がまた来たくなる店舗」をつくることを、店舗運営にあたっての判断指針の第１に掲
       げ、店舗への浸透を図っております。
      ⑤店舗で取り扱う商品及び売り場の安全性・遵法性の確保

        「わくわく広場」に出品される加工食品に関しては、生産者及び店舗スタッフが「食品表示法」、「不当景品
       類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法
       律（薬機法）」等の各種法令に基づく商品表示・店頭表示を理解し、順守することが課題であると認識しており
       ます。この課題に対処するために、当社では日頃からこれらの関連法令等に関する情報発信を社内外に行ってお
       りますが、引き続き関連法令に基づく表示に努め、お客様に安心してお買い物をして頂けるよう、売り場の安全
       性の確保を図ってまいります。
      ⑥人材の確保

        継続的な成長の源泉である人材は、当社にとって重要な経営資源であると認識しており、中途採用も含め、優
       秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供し、事業規模を拡大させる人材を確保、育成することが長期的
       な当社の成長にとっての課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社では、教育・育成及
       び人事評価制度の充実等の各種施策を進めてまいります。
      ⑦生産者の販売増加に向けたサポートの充実

        プラットフォームとしてのシェアショップの成長には、プラットフォーマーである当社の努力だけではなく、
       店頭に十分な商品が展開されるように、生産者に魅力的な商品をより多く出品してもらうことができるかが課題
       と認識しております。この課題に対処するために、当社では、生産者の出品を促すため、リアルタイムで詳細な
       販売データをスマートフォンやパソコンを通して確認出来る情報システムを自社で構築・改善する体制を持つこ
       とにより、生産者が状況に応じたタイムリーな出品判断をできる仕組みを提供するなど生産者向けの情報発信体
       制の強化に取り組んでおります
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      ⑧コンプライアンス体制の強化
        当社は、過去に関係会社との取引において貸倒損失を計上しておりますが、この問題については当社が被った
       損失相当額を貸付当時の取締役であった現代表取締役社長の髙品政明より受領することにより、経済的損失は解
       消しております。詳細は「第５               経理の状況      注記事項（重要な後発事象）２               以前の親会社であった株式会社イア
       ケス（2018年12月に破産。以下「同社」という。）への貸付金の貸倒に係る受取補償金の受領」をご参照くださ
       い。今後このようなコンプライアンス意識の希薄さに起因する問題を防止するよう、コンプライアンスを含む経
       営管理体制の強化を引き続き図ってまいります。具体的には、当社のガバナンスの高度化を目的として、取締役
       候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性を審議し、取締役会に答申を行う「指名・報酬委員会」を設置いた
       しました。また、コンプライアンス統括責任者を任命し、法令等の遵守、懸念事象発生時の報告及び対応を行う
       とともに、取締役会において定期的に重要事項の審議及び報告を行うなどの対応をしております。法令遵守は企
       業存続の基本として全社的に更なる徹底が必要であると考えており、全従業員を対象にコンプライアンス意識の
       更なる醸成を進めてまいります。
    　（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

      ①食品ロスへの対応
        当社では新鮮な野菜を提供することが他の店舗との差別化につながる点の一つであると考えており、青果の陳
       列期間を当社独自で定め、陳列期間を超える青果は店頭から撤去しております。これらの、まだ十分に食べられ
       るにもかかわらず、「わくわく広場」の付加価値を維持するために廃棄せざるを得ない食品ロスは当社にとって
       の課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社では、地方自治体とも連携し、店舗近隣の
       こども食堂をはじめとしたＮＰＯ法人等に対して、陳列から外れた食品を生産者の同意も得た上で無償提供して
       おり、今後こうした連携をさらに増やすことで、食品ロスを少しでも削減してまいります。
        なお、この取組が評価され、埼玉県より「令和元年度　彩の国埼玉環境大賞　優秀賞」を受賞しております。
      ②自然災害への対応

        「わくわく広場」に出品される主力商品の一つが、生産者が直接出品する青果ですが、台風や洪水、強風など
       の自然災害の被害が発生し、生産者に被害が発生した場合、出品量が減るなどの影響が生じるといった課題があ
       ると認識しております。当社では、出店エリアの拡大に伴い、日本各地で登録する生産者が増えており、自然災
       害の影響が軽微にとどまったエリアの生産者が宅配便などを活用して出品するスタイルを提供することにより、
       自然災害による物量の変動への対応を進めております。
      ③財政状態健全化への対応

        当社は創業以来複数の事業を展開してきている中で、現在のシェアショップ事業を収益事業として運営するに
       至っておりますが、その業態変更の過程において、新規事業への投資や不採算事業からの撤退を繰り返す中で使
       用価値の低下した流動資産及び固定資産に対して2016年９月期に評価損や除却損等を特別損失として計上し、
       2016年９月期の当期純損失が1,614,382千円となった影響により当社は2021年９月期第３四半期末まで債務超過
       （その後の利益計上により2021年９月期末時点では純資産35,414千円となり債務超過は解消）となっておりまし
       た  。その過程において金融機関からの借入金が増加し、有利子負債残高が2020年９月末時点で3,173,435千円
       （総資産の73.9％）、2021年９月期末時点で2,774,835千円（総資産の58.1％）となっております。有利子負債残
       高については減少傾向にあるものの、金利上昇局面においては支払利息負担が増加する可能性があります。ま
       た、当社では、安定的な資金調達をはかるため、金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しております
       が、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社がこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し一括返
       済を求められる等の可能性があります。なお、金融機関との間で締結しておりますシンジケートローン契約に基
       づく借入金の財務諸表計上額及び財務制限条項の条件につきましては、「第５　経理の状況　注記事項　（貸借
       対照表関係）３財務制限条項」をご確認ください。当社では事業の成長を通じ財政状態の健全性を図るため、財
       務制限条項の条件の良化に向けて、金融機関との交渉を継続しつつ有利子負債残高の減少を進めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      以下において、当社の事業、経営の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     （１）消化仕入方式について

       当社シェアショップ事業ではお客様にお買い上げいただいた商品について、生産者自身で決定したお客様への販
      売価格に対して、当社が定める一定の料率（50％～80％）をもとに算出した仕入金額で生産者から販売商品を仕入
      れる消化仕入方式を採用しております。
       このため、出品商品の安全性についての責任は最終的に生産者が担うこととなっておりますが、店舗における温
      度管理、生産者による納品後の商品管理は当社従業員が行っております。
       当社従業員による商品チェックや売場の温度管理等、食の安全性には十分な配慮を行っておりますが、万が一、
      当社に出品している生産者の商品が原因となり食中毒や健康被害が発生した場合、信用低下等を招き、店舗売上の
      減少等が生じる可能性があります。当社では売場管理マニュアルの作成や従業員の教育等により売場管理の徹底を
      図っておりますが、健康被害等が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （２）農産物の市況変動について

       当社の店舗で販売している主力商品の一つである野菜については、産直野菜という付加価値を持ちますが、気候
      変動や天災といった要因により、一般的な野菜市況の価格変動の影響を受けます。当社では消化仕入方式を採用し
      ておりますので、野菜市況の変動による野菜単価の変動は、販売数量が変わらなければ、営業収益及び利益に直接
      影響を及ぼすことになります。こうしたリスクに対応するため、当社では農産物以外の商品の流通構成比を高める
      べく当該商品の生産者開拓に力を入れておりますが、当社の施策が十分に効果を発揮せず、かつ、野菜市況の低迷
      が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （３）天災による影響について

       台風や風水害、地震等といった重大な天災が生じた場合、当社が保有する店舗設備への被害が発生することや、
      当社が出店するショッピングセンター等に被害が生じ、施設の運営が行えなくなり、当社の経営成績及び財政状態
      に影響を及ぼす可能性があります。また、こうした天災によって生産者に被害が生じる可能性があります。当社で
      は店舗展開のエリアを特定地域に限定することなく全国に店舗展開をすることでこうしたリスクを分散してまいり
      ますが、天災が生じた場合、該当地域においては当社店舗への納品が減り、当社の経営成績及び財政状態に影響を
      及ぼす可能性があります。
     （４）感染症による影響について

       新型コロナウィルス感染症の拡大に伴い、政府による                         緊急事態宣言に基づく          店舗営業自粛及び営業時間の短縮、
      外出自粛の要請等が行われた場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社はお客様及び従業員の安全を最優先に考え、新型コロナウィルスをはじめとする感染症への対策を実
      施しておりますが、店舗、生産者、物流センター、当社入居のショッピングセンター等において感染者が発生し、
      店舗の営業や商品供給に支障をきたした場合、店舗売上高が減少し、当社経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       感染症対策として、店舗ではお客様の安全に配慮し、売場での感染予防対策（アルコール消毒液設置、レジへの
      透明シート設置、お客様への間隔確保案内等）、従業員の健康管理（検温等）、従業員の感染予防対策（マスク着
      用、手洗い消毒の徹底）を実施しております。また、都道府県をまたぐ移動の抑制、テレワーク体制の構築と推
      進、オフィス内でのソーシャルディスタンスを確保等の対策も実施しております。さらに、従業員に感染者等が発
      生した場合の対策を定めるとともに、店舗及び従業員の状況を随時把握する体制を整えております。
     （５）類似業種との競争について

       農産物をはじめとする直売ビジネスは、当社以外にも事業展開を行っている運営団体が各種あり、生産者は当社
      以外にもこれらの他の直売拠点への出品を自由に行うことが可能です。また、農産物以外でも飲食店にとっての
      フードデリバリーサービスや加工品生産者にとっての登録型ＥＣサイトなど、出品に際しての選択肢は増えてきて
      おります。そのため、常に新たな生産者を新規に開拓し続け、店頭の商品の健全な入れ替えを進めております。当
      社は単店しか持たない直売所ビジネスと比較して直売所をネットワーク化することにより、本来供給が不安定にな
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      りがちな直売所ビジネスを安定させてきた点において競争優位性を有していると考えており、また、当社の店舗に
      実際に足を運ばないと買うことができない商品を揃えるデスティネーションストアを目指すことで、ナショナルブ
      ラ ンドを中心とした品ぞろえの食品スーパーやネットスーパー、さらにはフードデリバリーサービスとの差別化を
      図っておりますが、当社の店舗が販売力や採算性の面で他の類似業種との差別化が十分に出来ない場合、生産者の
      流出や店舗売上の減少等を招き、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （６）財政状態の健全性について

        当社は創業以来複数の事業を展開してきている中で、現在のシェアショップ事業を収益事業として運営するに
      至っておりますが、その業態変更の過程において、新規事業への投資や不採算事業からの撤退を繰り返す中で流動
      資産及び固定資産の評価損や除却損が発生し、2021年９月期第３四半期末まで債務超過（2021年９月期末時点では
      解消）となっておりました。また、2020年９月末時点で3,173,435千円（総資産の73.9％）、2021年９月期末時点で
      2,774,835千円（総資産の58.1％）の有利子負債残高を計上しております。有利子負債残高については減少傾向にあ
      るものの、金利上昇局面においては支払利息負担が増加する可能性があります。また、当社では、安定的な資金調
      達をはかるため、金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条
      項が付されており、当社がこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し一括返済を求められる等の可能性がありま
      す。なお、金融機関との間で締結しておりますシンジケートローン契約に基づく借入金の財務諸表計上額及び財務
      制限条項の条件につきましては、「第５　経理の状況　注記事項　（貸借対照表関係）３財務制限条項」をご確認
      ください。当社ではシェアショップ事業の成長を通じ財政状態の健全性を図っていくとともに、財務制限条項の条
      件の良化に向けて、金融機関との交渉を行っておりますが、予定通りの成長が達成できない場合及び交渉が当社の
      期待する結果とならない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響及ぼす可能性があります。
     （７）出店立地の選定について

       リアルな店舗を持つプラットフォーム型のビジネスモデルの展開にあたっては、通常のリアル店舗型のビジネス
      モデル同様、出店立地の選定はその後の営業収益及び利益に大きな影響を持ちます。当社では、周辺の農地面積、
      農作物以外の食品生産者の分布状況、商圏人口、賃料等を総合的に分析・勘案して新規出店しておりますが、条件
      に合う物件が限られた場合や事前の分析と実際の状況に大きな乖離がある場合には当初の計画を達成できなくな
      り、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （８）生産者の獲得、出品量、品目の偏り、価格決定権について

       当社は販売機会を生産者に提供するプラットフォーム型のビジネスモデルを展開していることから、生産者が
      「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを決定しており、商品の調達及び価格決定を当社が自らの責任と権
      限で全て行っているわけではありません。そのため、商品を出品したいと考える生産者を継続的に開拓しておりま
      すが、登録生産者数が順調に伸びない場合や、生産者に十分な量の商品を出品して頂けない場合、適切な値付けが
      なされない場合、または、出品できる品目に偏りが発生する場合には、店頭に魅力的な商品を揃えることが難しく
      なり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （９）出店スピードと人材確保について

       当社では、直売ビジネスへのニーズは高いものと判断しており、引き続き継続的な出店を計画しておりますが、
      出店計画のスピードに、出店に必要な人材の確保が十分に追いつかない場合、当初の計画を達成できなくなる可能
      性があります。当社では、「地元の人の商品を、地元の人が、地元の人に売る」ことを目指し、地元のパートタイ
      ム従業員から契約社員・地域限定正社員への登用を推進することで優秀な人材確保を図っておりますが、十分な人
      材の確保が行えない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （10）情報システムの障害について

       当社の情報システムが、不正侵入やコンピュータウィルスへの感染、または、自然災害・事故等による設備の損
      壊や通信回線のトラブル等による停止もしくは大規模なデータ破壊などの被害を受ける可能性があります。社内の
      各端末に最新のアンチウィルスソフトウェアを適用させるとともに、設備の堅牢性及びセキュリティレベルの高い
      外部ベンダーのデータセンターを利用するなど、各種対策を講じておりますが、情報システムに予期し難い不具合
      や障害が発生した場合、その度合によっては損害賠償請求や当社の信用の低下により、当社の経営成績及び財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
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     （11  ）個人情報の取り扱いについて
       当社では、生産者、取引先及び従業員の個人情報を保有しております。特定個人情報管理規程及び個人情報管理
      規程を定め、個人情報漏洩防止に関して個人情報保護に関する法令を遵守すると共に、個人情報の管理に十分留意
      しております。しかしながら、個人情報の流出等の問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や当社の信用の低
      下により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （12）会計処理に関するリスク

      ①減損会計の適用について
        当社が所有する固定資産について、店舗利益の継続的な低迷、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等によ
       り事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減
       損損失を計上することがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②繰延税金資産の回収可能性について

        当社では、当事業年度末において保有する税務上の繰越欠損金等に対して繰延税金資産を計上しております。
       これは将来の法人税等の負担軽減効果を見込んだものでありますが、当社の業績が事業計画に比して低調に推移
       した場合には、繰延税金資産の回収可能性を見直すことになり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
     （ 13）大株主について

       当社の代表取締役社長髙品政明による直接保有並びに同氏の資産管理会社である株式会社スプリング及び二親等
      内の親族での間接保有を合算した保有株式の総数は3,693,000株であり、本書提出日現在で発行済株式総数の85.9％
      となっております。本売出によって所有株式の一部を売却する予定でありますが、代表取締役社長及びその二親等
      内の親族は引き続き大株主となる見込みです。本売出後も、安定株主として引き続き一定の議決権を有し、上場後
      も中長期的に一定の議決権比率を維持する一方で、議決権の行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主
      共通の利益を追求する方針です。しかしながら、何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により株式数が減少
      し、議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状況に影響を及ぼす可能性があります。
     （ 14）消費動向の変化について

       当社へ登録している生産者が出品する商品の多くに弁当、惣菜、和菓子等があり、お客様の中食への需要に応え
      る形で生産者毎の出品数が増加傾向にあり、これに伴い流通総額も増加傾向にあります。このような環境の中、当
      社は生産者の獲得拡大に努め、商品毎に生産者の特徴をお客様に訴求し、豊富な商品数を揃えて他社との差別化を
      図っておりますが、今後お客様の嗜好の変化や社会情勢の変動に伴い中食に対する需要が低下した場合、当社の経
      営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （15）「わくわく広場」の信用及びブランド価値について

       当社へ登録している生産者が出品する商品は生産者が所有権を有したまま消費者へ販売される仕組みであるた
      め、商品の味・価格については生産者が決定権を有しており、消費者の嗜好と異なる商品が店頭に出品される可能
      性があります。また、生産者へは食品の生産・製造に関する各種法令及び衛生管理等を徹底する様に指導しており
      ますが、生産者の不注意により異物の混入等によるお客様への被害が発生する可能性があります。以上のような問
      題が続いた場合、当社の運営する店舗を利用するお客様からの信頼を失い、当社の経営に悪影響を及ぼす可能性が
      あります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおり
      であります。
      ①　経営成績の状況
     　　第51期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
        当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善等により、３月までは緩やかな回復基調が続い
       ておりました。しかしながら、新型コロナウィルスが日本を含めた全世界に拡散し、パンデミックが発生したこ
       とにより状況は一変いたしました。日本国内でも新型コロナウィルスに対応するため、2020年４月に緊急事態宣
       言が発令され、多くの小売業で一時的な閉店、営業の縮小を余儀なくされました。一方で、食品小売業は国民生
       活の維持に必要不可欠な業種であり、自治体各所より開店し続けるよう要請されたため、感染防止を図りつつ出
       来得る限り開店を維持することとなりました。さらに、新型コロナウィルス感染拡大の状況下において遠出が敬
       遠され、小商圏の食品小売業が大きく見直されました。また、感染が懸念される飲食店の利用が落ち込み、その
       反動として家庭での自炊及び中食需要、いわゆる「巣ごもり消費」の大幅な増加がみられました。
        当社はこのような状況下において、「郊外型で地域に根差した中小規模の日常使いのショッピングモールへの
       テナント出店」という店舗展開と、                 「地元の人の商品を、地元の人が、地元の人に売る」地産地消を実現する店
       舗運営を目指すという基本方針の                もとにシェアショップ事業に注力し、特に弁当・惣菜・パンといった中食需要
       を満たす商品を出品する生産者の登録生産者数増及びその売場拡大を推進いたしました。さらに、生産者のため
       のプラットフォーマーとしての役割を高めるために、買取仕入方式から消化仕入方式（                                          「２   事業等のリスク
       （１）消化仕入方式について」をご参照ください）                        への取引形態の転換を進めました。
        これらの取組みにより、当社の重要な経営指標である流通総額（店舗におけるレジ通過額のほか、値札シール
       の販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高）は16,089,479千円（前事業年度に比べ8.8％増）、登録
       生産者数20,667件（前事業年度末に比べ2,265件増）となりました。また、「わくわく広場」の店舗数は、                                                 店舗の
       スクラップ＆ビルドの推進に力を入れた結果、新規出店                          14 店舗に対して閉店９店舗となり、当事業年度末時点で
       店舗数   111店（前事業年度末に比べ５店舗増加）となりました。以上の結果、消化仕入方式への取引形態転換を進
       めたことにより、営業収益（流通総額から生産者へ支払う仕入代金を控除した純額）は5,165,967千円と前事業年
       度に比べ10.7％減少、売上原価は813,447千円と前事業年度に比べ53.2％減少いたしましたが、流通総額の増加に
       より、営業利益は414,116千円（前事業年度に比べ83.6％増）、経常利益は391,728千円（前事業年度に比べ
       171.7％増）、当期純利益は284,381千円（前事業年度に比べ96.2％増）となりました。
        なお、当社の事業は、単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    　　　第52期第３四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

        当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルスの流行が続き、外食産業・観光産業といっ
       た外出を伴う産業を中心に打撃を受け、一方で、いわゆる「巣ごもり消費」の増加により、内食・中食商品を販
       売する食品小売業の需要が伸びるといった現象が続いておりました。
        このような環境のもと、当社は「地域を結ぶ直売広場」をコンセプトに、店舗近隣の生産者、特に今回のコロ
       ナ禍により打撃を受けた地元レストラン・居酒屋といった生産者の開拓を進め、弁当・惣菜といった中食商品の
       強化と売場の拡大を推進し、「巣ごもり消費」の取り込みを進めるとともに、生産者のためのプラットフォー
       マーとしての役割を高めるために、買取仕入方式から消化仕入方式への取引形態の転換を進めました。さらに積
       極的な新規出店を続け、当第３四半期累計期間に９店舗の出店と２店舗の閉鎖を行いました。
        これらの取組みにより、当社の重要な経営指標である流通総額（店舗におけるレジ通過額のほか、値札シール
       の販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高）は14,105,023千円、登録生産者数は22,705件、店舗数
       は118店舗となりました。
        以上の結果、営業収益（流通総額から生産者へ支払う仕入代金を控除した純額）は4,097,318千円、営業利益は
       510,557千円、経常利益は484,768千円、四半期純利益は334,986千円となりました。
        なお、当社事業は単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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      ②財政状態の状況
      　第51期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
       a．総資産
         総資産は、前事業年度末に比べ104,947千円増加し、4,295,177千円となりました。これは主に、流通総額、
        営業収益及び当期純利益の増加に伴い現金及び預金が142,198千円増加、売掛金が138,697千円増加した一方
        で、繰延税金資産が136,001千円減少したこと等によるものです。
       b．負債総額

         負債総額は、前事業年度末に比べ180,455千円減少し、4,854,672千円となりました。これは主に、流通総額
        の増加に伴い買掛金が175,195千円増加した一方で、長期借入金が224,704千円減少、リース債務（流動負債及
        び固定負債に計上した金額の合計）が100,022千円減少したこと等によるものです。
       c．純資産

         純資産は、前事業年度末に比べ285,402千円増加し△559,495千円となりました。これは主に、当期純利益が
        284,381千円となったこと等によるものです。
       第52期第３四半期累計期間（自　2020年10月1日　至　2021年６月30日）

       ａ．総資産
         当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比べ217,435千円増加し、4,512,613千円となり
        ました。これは主に、流通総額、営業収益及び当期純利益の増加に伴い現金及び預金が160,412千円増加、売掛
        金が112,436千円増加したこと等によるものです。
       ｂ．負債総額

         当第３四半期会計期間末における負債総額は、前事業年度末と比べ118,456千円減少し、4,736,215千円とな
        りました。これは主に、流通総額の増加に伴い買掛金が112,175千円増加した一方で、長期借入金が182,352千
        円減少したこと等によるものです。
       ｃ．純資産

         当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末と比べ335,892千円増加し、△223,602千円となり
        ました。これは四半期純利益が334,986千円となったこと等によるものです。
      ③キャッシュ・フローの状況

      　第51期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比べ142,198千円の
       増加となり957,339千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動により得られた資金は791,403千円（前事業年度は387,800千円の収入）となりました。これは主に営
       業総利益の大幅な増加により税引前当期純利益が430,144千円(前事業年度は△11,159千円）と伸長したこと等に
       よるものです。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動により使用した資金は244,960千円（前事業年度は544,419千円の収入）となりました。これは主に新
       規店舗を積極的に出店したことにより、有形固定資産の取得による支出が222,341千円となったこと等によるもの
       です。
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      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        財務活動により使用した資金は404,244千円（前事業年度は860,576千円の支出）となりました。これは主に長
       期借入金の返済による支出366,568千円、リース債務の返済による支出119,457千円等によるものです。
      ④生産、受注及び販売の実績

      　第51期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
        当社は、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、以下の事項は商品の分類別に記載しております。
       ａ．受注実績

         当社は、シェアショップ事業を主体としており、受注生産を行っておりませんので、記載を省略しておりま
        す。
       ｂ．販売実績

         当事業年度における販売実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。
                                                     (単位：千円)
                流通総額（販売額）           前事業年度比（％）              営業収益        前事業年度比（％）
    生産者商品                14,611,368             122.2         3,687,856             124.7
    その他                 1,478,110             52.3         1,478,110             52.3
        合計            16,089,479             108.8         5,165,967             89.3
     (注)   １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①重要な会計方針及び見積り」に
         記載のとおり、生産者商品については、お客様から受領した販売代金を流通総額とし、生産者へ支払う仕入
         代金を流通総額から控除した純額を営業収益として財務諸表に表示しております。
        ２．  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．「その他」には当社が直接仕入れを行い店頭で販売している商品の販売額、生産者へ販売している値札シー
         ルの販売代金      や不動産収入等       が含まれております。
        ４．  主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載を
         省略しております。
       ｃ．  仕入実績

        当事業年度における仕入実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                流通総額（仕入額）           前事業年度比（％）             商品仕入高         前事業年度比（％）
    生産者商品                 10,923,511             121.4             －          －

    その他                  787,017            48.3          787,017            48.3
        合計             11,710,529             110.1          787,017            48.3
     (注)   １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①重要な会計方針及び見積り」に
         記載のとおり、生産者へ支払う仕入代金を流通総額から控除して財務諸表に表示しているため、生産者商品
         に係る当事業年度における商品仕入高は「－」となっております。
        ２．  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．その他には当社が直接仕入れを行い店頭で販売している商品の仕入高、生産者へ販売している値札シールの
         仕入代金等が含まれております。
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      　第52期第３四半期累計期間（自　2020年10月1日　至　2021年６月30日）
        当社は、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、以下の事項は商品の分類別に記載しております。
       ａ．受注実績

         当社は、シェアショップ事業を主体としており、受注生産を行っておりませんので、記載を省略しておりま
        す。
       ｂ．販売実績

         当第３四半期累計期間における販売実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        流通総額（販売額）                営業収益
         生産者商品                     13,346,374              3,338,670
         その他                       758,648              758,648
              合計                14,105,023              4,097,318
     (注)   １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①重要な会計方針及び見積り」に
         記載のとおり、生産者商品については、お客様から受領した販売代金を流通総額とし、生産者へ支払う仕入
         代金を流通総額から控除した純額を営業収益として財務諸表に表示しております。 
        ２．  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．「その他」には当社が直接仕入れを行い店頭で販売している商品の販売額、生産者へ販売している値札シー
         ルの販売代金      や不動産収入等が        含まれております。
        ４．  主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載を
         省略しております。
       ｃ．  仕入実績

        当第３四半期累計期間          における仕入実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        流通総額（仕入額）                商品仕入高
         生産者商品                     10,007,704                  －
         その他                       380,493              380,493
              合計                10,388,198               380,493
     (注)   １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①重要な会計方針及び見積り」に
         記載のとおり、生産者へ支払う仕入代金を流通総額から控除して財務諸表に表示しているため、生産者商品
         に係る   当第３四半期累計期間における              商品仕入高は「－」となっております。
        ２．  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．その他には当社が直接仕入れを行い店頭で販売している商品の仕入高、生産者へ販売している値札シールの
         仕入代金等が含まれております。
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     （２）　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております
       が、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、当社の財務諸表で採
       用する重要な会計方針は、「第５経理の状況                       １財務諸表等        注記事項　重要な会計方針」に記載しておりま
       す。
       シェアショップ事業における生産者商品に係る売上高の表示について

         生産者の出品した商品（生産者商品）については、当社が所有権及び在庫リスクを有さずに販売する商品で
        あるため、生産者商品に係る売上高は、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を控除した
        純額で財務諸表に表示しております。
      ②経営成績に重要な影響を与える要因について

        「２　事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な影響を与える可
       能性があります。詳細につきましては、同項を参照願います。
      ③経営戦略の現状と見通し

        当社の経営者は、「１           経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長
       と発展を遂げるためには、より収益性の高いビジネスへの注力及びコスト意識を高めることにより、利益率改善
       に努めていくことが重要であると認識しております。
      ④経営者の問題認識と今後の方針について

        当社が今後も持続的に成長していくためには、経営者は「１                              経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
       （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」及び「２                             事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応して
       いくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変
       化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同
       時に最適な解決策を実施していく方針であります。
      ⑤財政状態に関する認識及び分析・検討内容

        第51期事業年度及び第52期第３四半期累計期間の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概
       要　②財政状態の状況」に記載の通りであります。
      ⑥キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

        第51期事業年度及び第52期第３四半期累計期間のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の
       状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
      ⑦資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社における主な資金需要は、継続的な生産者獲得及び継続的なサービス提供のための人件費や、知名度向上
       及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、サービスの拡充のための店舗の家賃等の維持費や設備投資資金でありま
       す。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
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      ⑧経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１                                                経営方
       針、経営環境及び対処すべき課題等                 （４）    経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載
       の通り、当社は、継続的に事業を拡大していくために成長性を重視しており、成長性を示す指標として流通総
       額、店舗数及び登録生産者数を重視しております。
        第51期事業年度及び第52期第３四半期累計期間の状況は以下の通りであります。
       第51期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

         登録生産者数に関しては、特に飲食店等を中心に開拓を実施し、20,667人（前年同期比2,265人増加）の登録
        数を獲得しており、2020年９月末時点の店舗数は関東地方を中心に合計111店舗（前年同期比５店舗増加）とな
        りました。この結果、営業収益は前年同期に比べ10.7％減少したものの、流通総額は16,089,476千円となり、
        前年同期に比べ8.8％増加しております。
         当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、これら経営指標の
        改善及び向上を行う事を経営上の目標として、企業価値を高めるべく努めております。
       第52期第３四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

         前事業年度から継続して飲食店等を中心に生産者の開拓を実施し、登録生産者数は22,705人（前事業年度末
        より2,038人増加）、店舗数は118店舗（前事業年度末より７店舗増加）となりました。新型コロナウィルス感
        染症拡大による影響もあり、当第３四半期累計期間の出店数は目標どおりとなりませんでしたが、店舗のスク
        ラップアンドビルドを進めました。その結果として流通総額は14,105,023千円となりました。
         当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、これら経営指標の
        改善及び向上を行う事を経営上の目標として、企業価値を高めるべく努めております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     株式会社千葉銀行等との借入契約
       当社は2019年３月８日付で株式会社千葉銀行をエージェントとするファシリティ契約及びタームローン契約を締
      結しております。 
       当該ファシリティ契約及びタームローン契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
      ①契約の相手先
        株式会社千葉銀行、株式会社京葉銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社千葉興業銀行
      ②借入枠
        ファシリティ契約　９億円
        タームローン契約　22億円
      ③借入金額
        ファシリティ契約　８億５千万円
        タームローン契約　17億７千万円
      ④返済期限
        2019年３月13日より３ヶ月ごとに返済（最終返済日2029年２月28日）
      ⑤利率
        当該貸付利息計算期間毎に、当該貸付基準金利に貸付スプレッドを加算した利率をいう。
      ⑥主な借入人の義務
        イ．全ての法令等を遵守して主たる事業を継続すること。
        ロ．本契約において許容される場合を除き、書面による事前承諾なく第三者のために担保提供を行わないこ
       と。
        ハ．借入人の月次資料を作成し、毎年３月、６月、９月、12月の各末日のものを翌々月末日までに全貸付人に
       対して提出すること。
        ニ．各年度の会計年度に関する損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失としないこと。
        ホ．借入人は出店計画書を作成し、毎年２月、５月、８月、11月の各末日までに全貸付人に対して提出するこ
       と。
        へ．貸付スプレッドの変更
       借入人の各年度の会計年度末日における貸借対照表上の純資産の部の金額に基づき、変更する。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      第51期事業年度（自          2019年10月１日　至2020年９月30日）
       当事業年度の設備投資の総額は              298,500    千円となりました。その主なものは「わくわく広場」の新店舗の開店及び
      既存店舗の改装に伴う設備投資等であります。
       また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       なお、当社の事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
      す。
      第52期第３四半期累計期間（自               2020年10月１日　至2021年６月30日）

       当第３四半期累計期間における設備投資の総額は                       183,843    千円となりました。その主なものは「わくわく広場」の
      新店舗の開店及び既存店舗の改装に伴う設備投資等であります。
       また、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
       なお、当社の事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
      す。
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    ２ 【主要な設備の状況】
                                                  2020年９月30日現在

                                 帳簿価額（千円）
      事業所名                                                従業員数
             設備の内容
                              工具、
      （所在地）                                                 （名）
                           車両         土地           ソフトウ
                   建物    構築物       器具及び           リース資産           合計
                           運搬具                     エア
                                   （面積㎡）
                               備品
                                     ―
       本社      本社事務所                                           51
                                         47,560   (注)１
                   8,360     ―  7,811     910               19,226    83,869
                                    （ ― ）
     （千葉市美浜区）        等                                           〔９〕
     長浦物流センター        物流セン
                                    136,847
                                                        １
    （千葉県袖ケ浦市）         ター及び      3,098    1,713     ０   1,635            3,178     ―  146,473
                                                        〔24〕
                                    (894.00)
        他     附属設備
             わくわく広
      関東地方
             場等の店舗                       328,426                    23
      清見台店            471,114    11,587     ０  122,436             48,929      ―  982,495
             及び附属設                      (2,782.60)                    〔378〕
    （千葉県木更津      市 ）他
             備
      中部地方
             わくわく広
      イオンモール
                                     ―
             場等の店舗                                           ５
      各務原店             81,100      ―    ０  31,260             8,135     ―  120,496
                                    （ ― ）
             及び附属設                                           〔87〕
    （岐阜県各務原市）
             備
        他
      近畿地方
             わくわく広
     モザイクボックス
                                     ―
             場等の店舗                                           ３
       川西店            36,501      ―    ０  12,056             1,526     ―  50,084
                                    （ ― ）
             及び附属設                                           〔54〕
     （兵庫県川西市）
             備
        他
      九州地方
             わくわく広
      イオンモール
                                     ―
             場等の店舗                                           ３
       福津店            12,538      ―    ―   4,965            2,472     ―  19,977
                                    （ ― ）
             及び附属設                                           〔25〕
     （福岡県福津市）
             備
        他
     中国・四国地方        わくわく広
                                     ―
      レクト広島店        場等の店舗                                           ０
                   8,248     ―    ―   1,599            1,933     ―  11,781
                                    （ ― ）
     （広島市西区）        及び附属設                                           〔10〕
        他     備
    (注)   １．本社の帳簿価格のうち「リース資産」には、無形固定資産（ソフトウエア）23,548千円が含まれておりま
         す。
       ２．現在休止中の主要な設備はありません。
       ３．従業員数欄の〔外書〕             は、臨時従業員の年間           平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員に
         は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
       ４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ５．賃借している土地及び建物の年間賃借料は997,329千円であります。
       ６．当社の事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】
      最近日現在において決定している重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
     （１）    重要な設備の新設等
                                                 （2021年10月31日現在）
                        投資予定金額                 着手および完了予定
       事業所名                                              完成後の
                設備の内容                 資金調達方法
       （所在地）                                               増加能力
                        総額    既支払額
                                          着手      完了
                       （千円）     （千円）
    2022年９月期                             増資資金、
                新規出店用
                                -
    出店予定の25店舗                   500,000          自己資金及       2021年10月      2022年９月        （注）２
                の設備等
    （千葉県　他）                             び借入金
    2023年９月期                             増資資金、
                新規出店用
    出店予定の40店舗                   800,000        -  自己資金及       2022年10月      2023年９月        （注）２
                の設備等
    （千葉県　他）                             び借入金
                基幹システ
    本社
                ム等への追        200,000          増資資金       2022年１月       2023年9月       （注）２
    （千葉市美浜区）
                加投資
     （注）１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２.現時点において増加能力を見積ることが困難であることから、記載しておりません。
        ３.当社の事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        ４.新規出店用の設備等の投資予定金額については過去の設備投資実績を参考にした概算額となっており、基幹
         システム等への追加投資予定金額は現時点での当社内での見積り額です。
     （２）    重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     （１）【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数（株）
               普通株式                                      10,000,000

                 計                                    10,000,000

     （注）2021年８月13日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月９日付株式分割に伴う定款変更を行い、これにより
        発行可能株式総数は9,000,000株増加し、10,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名又は
        種類        発行数（株）                                内容
                         登録認可金融商品取引業協会名
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
                                        ら限定のない当社における標準となる
       普通株式            4,300,000           非上場
                                        株式であります。なお、単元株式数は
                                        100株であります。
        計           4,300,000            ―                 ―
     （注）１.2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行
         いました。これにより発行済株式総数は3,870,000株増加し、4,300,000株となっております。
        ２.当社は８月30日開催の臨時株主総会の決議により、2021年９月９日付で１単元を100株とする単元株制度を
         採用しております。
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     （２）    【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       １．第１回新株予約権
    決議年月日                    2018年12月18日
    付与対象者の区分及び人数（名）                    当社取締役１名（注）１

    新株予約権の数（個）　※                    20,000

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　     20,000株［200,000株］           （注）   ２、５
    容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    ６［１］    （注）   ３、５
    新株予約権の行使期間　※                    2020年12月19日　～　2028年12月18日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　      ６［１］
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　      ３［0.5］（注）３、５
    （円）　※
                         新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締
                        役または従業員の地位にあることを要する。
    新株予約権の行使の条件
                         その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        （注）４
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                                 ］内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名と
         なっております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は10株であ
          ります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる                             。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後行使価額         ＝ 調整前行使価額         ×
                                分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                            １株当たり時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
        ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
          点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの
          場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
          う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
          予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って
          再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       　　①    交付する再編対象会社の新株予約権の数
       　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       　　②    新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
         　再編対象会社の普通株式とする。
       　　③    新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
         　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
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       　　④    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
         　上、前記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定
         　される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
       　　⑤    新株予約権を行使できる期間
          2020  年 12 月 19 日 と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2028年12月18日までとする。
       　　⑥    新株予約権の行使の条件
          ａ.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人
            の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合
            や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限
            りではない。
          ｂ.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
       　　⑦    新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
         関する事項
          ａ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げる。
          ｂ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増
            加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。
       　　⑧    譲渡による新株予約権の取得の制限
       　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社で
         ない場合には取締役の過半数)              の承認を要するものとする。
       　　⑨    新株予約権の取得事由及び条件
          ａ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当
            社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、
            当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ｂ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予
            約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
       ５．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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       ２．第２回新株予約権
    決議年月日                    2019年12月24日
    付与対象者の区分及び人数（名）                    当社取締役３名　当社従業員64名　（注）１

    新株予約権の数（個）※                    23,000［22,200］

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　     23,000株［222,000株］           （注）   ２、５
    容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    ６［１］    （注）   ３、５
    新株予約権の行使期間　※                    2021年12月25日　～　2029年12月24日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　６［１］
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　３［0.5］           （注）３、５
    （円）※
                         新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締

                        役または従業員の地位にあることを要する。
    新株予約権の行使の条件
                         その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        （注）４
    に関する事項
      ※　最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
       前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                                  ］
       内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
         役３名、当社従業員61名となっております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は10株であ
          ります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数      ＋
                                            １株当たり時価
           調整後行使価額       ＝  調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
        ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
          点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの
          場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
          う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
          予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って
          再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       　　①    交付する再編対象会社の新株予約権の数
       　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       　　②    新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
         　再編対象会社の普通株式とする。
       　　③    新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
         　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
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       　　④    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
         　上、前記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定
         　される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
       　　⑤    新株予約権を行使できる期間
          2021  年 12 月25日   と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2029年12月24日までとする。
       　　⑥    新株予約権の行使の条件
          ａ.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人
            の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合
            や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限
            りではない。
          ｂ.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
       　　⑦    新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
         関する事項
          ａ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げる。
          ｂ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増
            加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。
       　　⑧    譲渡による新株予約権の取得の制限
       　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社で
         ない場合には取締役の過半数)              の承認を要するものとする。
       　　⑨    新株予約権の取得事由及び条件
          ａ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当
            社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、
            当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ｂ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予
            約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
       ５．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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       ３．第３回新株予約権
    決議年月日                    2020年12月15日
    付与対象者の区分及び人数（名）                    当社従業員１名

    新株予約権の数（個）※                    300

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　3,000（注）１
    容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    １　（注）２
    新株予約権の行使期間　※                    2022年12月16日　～　2030年12月15日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　１
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　0.5
    （円）※
                         新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締

                        役または従業員の地位にあることを要する。
    新株予約権の行使の条件
                         その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        （注）３
    に関する事項
      ※　提出日の前月末現在（2021年10月31日）における内容を記載しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数      ＋
                                            １株当たり時価
           調整後行使価額       ＝  調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
       ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
         において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合
         につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
         新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
         滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
         の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
         において定めた場合に限るものとする。
       　　①    交付する再編対象会社の新株予約権の数
       　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       　　②    新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
         　再編対象会社の普通株式とする。
       　　③    新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
         　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
       　　④    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
         　上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定
         　される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
       　　⑤    新株予約権を行使できる期間
          2022  年 12 月 16 日 と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2030年12月15日までとする。
                                 48/169


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       　　⑥    新株予約権の行使の条件
          ａ.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人
            の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合
            や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限
            りではない。
          ｂ.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
       　　⑦    新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
         関する事項
          ａ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げる。
          ｂ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増
            加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。
       　　⑧    譲渡による新株予約権の取得の制限
       　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社で
         ない場合には取締役の過半数)              の承認を要するものとする。
       　　⑨    新株予約権の取得事由及び条件
          ａ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当
            社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、
            当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ｂ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予
            約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
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       ４．第４回新株予約権
    決議年月日                    2021年９月13日
    付与対象者の区分及び人数（名）※                    当社従業員３名

    新株予約権の数（個）※                    500

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　5,000（注）１
    容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    0.6　（注）２
    新株予約権の行使期間　※                    2023年９月14日　～　2031年８月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　0.6
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　0.3
    （円）※
                         新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締

                        役または従業員の地位にあることを要する。
    新株予約権の行使の条件
                         その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        （注）３
    に関する事項
      ※　提出日の前月末現在（2021年10月31日）における内容を記載しております。
     （注）１．     新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数      ＋
                                            １株当たり時価
           調整後行使価額       ＝  調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
       ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
         において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合
         につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
         新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
         滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
         の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
         において定めた場合に限るものとする。
       　　①    交付する再編対象会社の新株予約権の数
       　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       　　②    新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
         　再編対象会社の普通株式とする。
       　　③    新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
         　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
       　　④    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
         　上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定
         　される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
       　　⑤    新株予約権を行使できる期間
          2023  年９月14日     と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2031年８月30日までとする。
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       　　⑥    新株予約権の行使の条件
          ａ.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人
            の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合
            や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限
            りではない。
          ｂ.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
       　　⑦    新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
         関する事項
          ａ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げる。
          ｂ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増
            加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。
       　　⑧    譲渡による新株予約権の取得の制限
       　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社で
         ない場合には取締役の過半数)              の承認を要するものとする。
       　　⑨    新株予約権の取得事由及び条件
          ａ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当
            社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、
            当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ｂ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予
            約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      2018年12月18日
                     －     430,000          －     50,000      △267,000           －
        （注）１
      2021年９月９日

                  3,870,000       4,300,000           －     50,000         －       －
        （注）２
     （注）１.資本準備金の減少は、欠損填補（減資割合100.0％）によるものです。
        ２.当社は2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割
         を行っております。
     （４）【所有者別状況】

                                                2021年10    月31日現在
                       株式の状況（１単元の株式数              100  株）
                                                      単元未満
       区分                            外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                      （株）
            地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
    株主数
               -     2     -     1     -     -     31     34      -
    （人）
    所有株式数
               -   1,600       -  26,730        -     -   14,670     43,000         -
    （単元）
    所有株式数
               -    3.72       -   62.16       -     -   34.12      100       -
    の割合（％）
     （５）【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2021年10月31日現在
           区分           株式数（株）         議決権の数（個）                 内容
    無議決権株式                        －          －                  －

    議決権制限株式（自己株式等）                        －          －                  －

    議決権制限株式（その他）                        －          －                  －

    完全議決権株式（自己株式等）                        －          －                  －

                                           権利内容に何ら限定のない

                     普通株式
                                          当社における標準となる株式で
    完全議決権株式（その他）                                43,000
                                          あります。なお、単元株式数は
                         4,300,000
                                             100株であります。
    単元未満株式                        －          －                  －

    発行済株式総数                     4,300,000              －                  －

    総株主の議決権                        －        43,000                    －

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
                 該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     （１）【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     （２）【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、最近まで債務超過であった
     ため、配当の原資となる利益剰余金が充実しておらず、現在は配当を行っておりません。
      今後の配当方針について、経営成績の進展等を勘案しながら利益還元に努めることを基本方針としておりますが、
     まずは財務体質の強化と今後の事業展開に備えて内部留保の充実が重要であると考えております。内部留保資金につ
     いては、更なる事業拡大のための設備投資・人材採用等に活用していく予定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を９月30日、
     中間配当の基準日を３月31日としており、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によら
     ず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の活性化に貢献することを目的とし
       て、地域の生産者・食品メーカー等に新たな販売機会を提供する「シェアショップ事業」を展開しております。
       当社がお客様や生産者等から信頼を得て、事業の目的を達成するためには、コーポレート・ガバナンスを強化
       し、充実させることが経営の重要課題と認識しております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2020年12月15日開催の
       定時株主総会の決議に基づき、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社は、会社法
       に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、経
       営の透明性を確保するため、取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する
       指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選任・解任、報酬に関する事項は、同委員会において審議の
       上、取締役会において決定しております。これらの機関が有機的に結びつくことにより、経営の健全性・効率性
       及び透明性が確保できるものと認識しております。
       ａ．取締役会

         当社の取締役会は、監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）を除く６名の取締役と監査等委員
        ３名で構成しております。取締役会の構成員は、髙品政明（代表取締役社長）、剱持健（代表取締役専務）、
        大森広美（取締役）、柴崎智洋（取締役）、黒田智也（取締役）、                               南部朋子    （社外取締役）、曽根田博（常勤
        監査等委員）、和田照男（社外監査等委員）及び増山壽一（社外監査等委員）であり、議長は代表取締役社長
        である髙品政明であります。取締役会は、毎月１回の定期開催に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開
        催しております。取締役会は、経営に関する重要事項について意思決定を行う他、取締役からの業務執行状況
        の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
         なお、当社は、企業活動の公正性、健全性を確保するため、取締役会において法令遵守に関する基本方針、
        法令等の遵守を確保するための社内組織並びにコンプライアンス違反の未然防止、発見及び対応措置に関する
        事項について評価と方針を協議致しております。
         また、取締役会は、長期的・安定的な収益確保の観点からリスク管理の重要性を認識し、適切なリスク管理
        体制を構築して、リスクの未然防止や、リスクが発生した場合、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・
        被害等を最小限に留める体制を整えております。
       ｂ．監査等委員会

         当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である曽根田博が委員長を務め、監査等委員である和田照男（社外
        監査等委員）、増山壽一（社外監査等委員）の計３名で構成しており、毎月１回の定期開催に加え、必要に応
        じ適宜臨時開催しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い監査業務を遂行し、監査等委
        員会において監査の結果、その他重要事項について議論しております。
         また、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努め
        ております。
       ｃ．指名・報酬委員会

         当社の指名・報酬委員会は、和田照男（社外監査等委員）が委員長を務め、曽根田博（常勤監査等委員）、
        増山壽一（社外監査等委員）、               南部朋子    （社外取締役）の計４名をもって構成しております。指名・報酬委員
        会は、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化するため、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任・
        解任や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
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       ｄ．会計監査人
         当社は、PwC京都監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査
        等委員会と内部監査室は定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向
        上を図っております。
       ｅ．内部監査室

         当社は、事業部門と独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、専従者２名で構成され、内部監
        査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結
        果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等
        を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委
        員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努
        めております。
     当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下の通りであります。

      ③　企業統治に関するその他の事項








       ａ．内部統制システムの整備の状況 
         当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備のため「内部統制シ
        ステムに関する基本方針」を定めており、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っており
        ます。
    　　　１　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
      　（１）当社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を全うするものとなるた
          め、行動規範を定めそれを全ての役員及び使用人に周知徹底させる。
      　（２）コンプライアンスプログラムを制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図り、社内に不祥事が起こ
          り得ない企業風土の醸成に努める。
      　（３）    業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、速やかに報告・相談をすることのできる社内及び社
          外を窓口とする内部通報制度を運用する。
      　（４）    内部監査の実施を通じて、社内のコンプライアンスの状況を点検・評価することにより、会社の業務の適
          法性及び適正性を確保し、その向上を図る。
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      　（５）    社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断するとと
          もに、取引先等に対する反社会的勢力との関係有無の確認及び警察、弁護士等の外部関係機関からの情報
          収集に努める。
    　　　２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

      　（１）    株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書
          管理規程」その他の社内規程に基づき保管する。
    　　　３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

      　（１）    「リスク管理規程」に基づき、リスク管理担当役員は各部門のリスクを評価・分析し、取締役会に報告す
          る。
      　（２）    内部監査室は社内のリスク管理体制の妥当性・有効性を評価し、必要に応じて、その改善に向けて指摘・
          提言を行う。
    　　　４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

      　（１）    取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催
          し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。
      　（２）    「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権
          限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
       ５　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当

       該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指
       示の実効性の確保に関する事項
      　（１）    監査等委員より、その職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員の職務を補助すべき使用人
          を配置する。
      　（２）    監査等委員の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事評価については、監査等
          委員と協議のうえ決定する。
      　（３）    監査等委員の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員の職務の補
          助を優先して従事させる。
       ６　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制並びに監査等委員

       へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
      　（１）    「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員は取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行
          い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役（監査等委員である取締役を除く）
          及び使用人に対して、その説明を求めることができる。
      　（２）    当社は、上記報告をした者及び内部通報窓口に通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱
          いをすることを禁止する。
    　　　７　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

      　（１）    内部監査室は内部監査計画、結果等を監査等委員と共有し、緊密な連携を維持する。
      　（２）    代表取締役は、監査等委員との定期的な意見交換の場を設け、監査等委員の監査が実効的に行なわれる体
          制を整えるように努める。
      　（３）    監査等委員の職務に係る費用については、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除
          き、会社が負担をする。
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       b．リスク管理体制の整備の状況
         当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定め
        たリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。主管部門は、各部門との情報
        交換を行うとともに、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、適宜必要な助言を得ら
        れる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
       c．責任限定契約の内容の概要
         当社は、当社の非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の
        損害賠償責任を限定する契約の締結を予定しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定
        める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となっ
        た職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
       ｄ．取締役の定数
         当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定
        款に定めております。
       e．取締役の選任及び解任の決議要件
         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使すること
        ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定め
        ております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
       f．  剰余金の配当等
         当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に
        よって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目
        的とするものであります。
       g．株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
        ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
        とを目的とするものであります。
       h．取締役の責任免除
         当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任に
        ついて、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た
        額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に
        発揮できるようにすることを目的とするものであります。
       i．自己株式の取得
         当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定によ
        り、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めておりま
        す。
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     （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  8 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            11.1  ％)
                                                      所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                       (株)
                           1967年12月
                                 千葉トヨペット株式会社　入社
                           1970年12月      有限会社髙芳商事（現当社）設立
                             〃
                                 専務取締役
                           1979年11月
     代表取締役                           代表取締役社長（現任）
            髙品　政明      1946年７月10日      生                          (注)４     528,000
       社長
                           1980年11月      株式会社髙芳商事（後に株式会社イアケ
                                 スへ社名変更）設立
                             〃
                                 同社代表取締役社長
                           2018年12月
                                 同社破産のため代表取締役社長を退任
                           2003年10月      中央青山監査法人京都事務所（現PwC京都
                                 監査法人）入所
                           2012年６月      剱持健公認会計士事務所          設立
     代表取締役
                           2013年６月      日本化学工業株式会社監査役　就任
       専務      剱持　健      1979年６月13日      生                          (注)４     78,000
                           2015年６月      日本化学工業株式会社　社外取締役（監
     経営企画部長
                                 査等委員）就任
                           2017年４月      当社入社　専務取締役
                           2020年12月
                                 代表取締役専務経営企画部長（現任）
                           1981年９月      当社入社
                           2006年６月      取締役店舗開発部部長
                           2008年６月      取締役退任
      取締役
            大森　広美      1958年５月６日      生                          (注)４     60,000
                           2015年12月      取締役営業部長
     開発統括部長
                           2017年４月      常務取締役営業部長
                           2019年６月      取締役開発統括部長（現任）
                           1988年４月      株式会社ピープル（現コナミスポーツ株
                                 式会社）入社
                           2003年９月      株式会社パシフィックマネジメント入社
      取締役
                           2008年８月
                                 株式会社ビッググランド入社
            柴崎　智洋      1965年４月25日      生                          (注)４     20,000
     管理統括部長
                           2016年１月
                                 当社入社
                           2018年12月
                                 取締役管理部長
                           2019年６月      取締役管理統括部長（現任）
                           2003年11月      当社入社
      取締役
                           2019年５月      営業部長
            黒田　智也      1980年１月18日      生                          (注)４     2,500
     営業統括部長
                           2019年12月      取締役営業統括部長（現任）
                           2002年10月
                                 千葉県弁護士会に弁護士登録
                                 リバーシティ法律事務所入所
                           2005年11月      弁理士登録
      取締役      南部　朋子      1976年２月７日      生   2008年９月      外務省国際法局経済条約課・社会条約官室                  (注)５       ―
                                 課長補佐（任期付任用公務員）
                           2010年１月
                                 弁護士法人リバーシティ法律事務所復帰
                           2021年８月
                                 当社社外取締役（現任）
                           1978年４月      ユニバーサル証券株式会社（現三菱ＵＦ
                                 Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社）
                                 入社
                           1983年５月      ジーシー株式会社       （現新生フィナンシャ
                                 ル株式会社）     入社
                           1986年９月      株式会社タカヨシエンタープライズ（現
      取締役
            曽根田　博      1954年12月21日      生                          (注)６     60,000
    （常勤監査等委員）
                                 当社）入社
                           2000年４月      当社入社
                           2011年９月      人事総務部長
                           2014年12月
                                 取締役
                           2016年12月
                                 常勤監査役
                           2020年12月
                                 取締役（監査等委員）（現任）
                           1966年４月      株式会社千葉銀行入行
                           1996年６月      同行常務取締役
                           1998年６月      東方エージェンシー株式会社　取締役社
      取締役
                                 長
            和田　照男      1942年４月１日      生                          (注)６     40,000
     （監査等委員）
                           1999年４月      株式会社三喜　取締役副社長
                           2011年５月      当社顧問
                           2019年12月      非常勤監査役
                           2020年12月      社外取締役（監査等委員）（現任）
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                                                      所有株式数

      役職名       氏名      生年月日                 略歴
                                                  任期
                                                       (株)
                           1985年４月      通商産業省（現経済産業省）入省
                           2012年６月      北海道経済産業局長
                           2017年４月      旭川大学客員教授（現任）
                           2017年８月      星槎大学・星槎道都大学特任教授（現
                                 任）
      取締役
                           2017年８月      一般財団法人企業危機管理支援機構副理
            増山　壽一      1962年８月23日      生                          (注)６     10,000
     （監査等委員）
                                 事長（現任）
                           2019年４月      京都先端科学大学客員教授（現任）
                           2020年４月      当社アドバイザー就任
                           2020年12月      社外取締役（監査等委員）（現任）
                                 一般社団法人カーボンニュートラル推進
                           2021年９月
                                 協議会　代表理事（現任）
                            計                           798,500
     (注)   １．  2020年12月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって

         監査等委員会設置会社へ移行致しました。
       ２．取締役　和田照男、増山壽一、南部朋子は、社外取締役であります。
       ３．  当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
          委員長　曽根田博、委員　和田照男、委員　増山壽一
          なお、当社の監査等委員会の各委員は、当社の重要会議への出席が認められており、実際当該会議への出
          席を通じて情報収集を行っております。また、それらの会議の事務局が、監査等委員会の職務を補助する
          ものとなり、監査の実効性と効率性を高めるよう努めております。
       ４．監査等委員以外の取締役（南部朋子を除く）の任期は、2020年12月15日開催の定時株主総会終結の時から、
          2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ５．南部朋子の任期は、2021年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終
          結の時までであります。
       ６．監査等委員である取締役の任期は、2020年12月15日開催の定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る
          定時株主総会終結の時までであります。
       ７．南部朋子の戸籍上の氏名は梅村朋子であります。
       ８．取締役　柴崎智洋は、2021年12月27日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任する予定で
          あります。
       ９．当社は、2021年12月27日開催予定の定時株主総会の取締役選任議案として、2021年12月10日開催予定の取締
          役会において、中村忠輝及び村上美晴を取締役候補者とする決議を行う予定であります。取締役候補者中村
          忠輝及び村上美晴の略歴は以下のとおりです。
         氏名
                                   略歴
       （生年月日）
                 1988年４月       株式会社飯田百貨店（現株式会社コモディイイダ）入社
        中村　忠輝         2007年４月       株式会社クイーンズ伊勢丹（現株式会社エムアイフードスタイル）入社
      （1969年６月８日）           2018年４月       当社入社
                 2020年７月       商品部長（現任）
                 1983年３月       日本福祉サービス株式会社（現セントケア・ホールディング株式会社）を設立
                        と同時に代表取締役社長就任
                 1996年２月       有限会社村上企画設立と同時に代表取締役就任（現任）
        村上　美晴         2007年４月       セントケア・ホールディング株式会社代表取締役会長
      （1953年８月14日）           2008年２月       同社代表取締役会長兼社長
                 2010年５月       株式会社エコネコル・ホールディングス（現株式会社エンビプロ・ホールディ
                        ングス）社外取締役（現任）
                 2012年４月       セントケア・ホールディング株式会社代表取締役会長（現任）
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      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は、和田照男、増山壽一及び南部朋子の３名であります。
        社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対
       しての監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社
       外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、
       東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役３名（和田照
       男、増山壽一、南部朋子）は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしておりま
       す。
        和田照男は、金融機関での豊富な勤務経験と財務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と
       当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        増山壽一は、      経済産業省にて北海道経済産業局長を務め、現在も数多くの大学にて教授を務めており、企業経
       営に関する高い       見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関
       係はありません。
        南部朋子は、      弁護士として企業法務に専門的な知見を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関
       係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
       ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

      との関係
        社外取締役は、常勤監査等委員を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受
       けているほか、内部統制部門である管理統括部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都
       度ヒアリングを実施し、協議することにより経営監督機能としての役割を担っております。
        また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤監査等委員、会計監査
       人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を
       交換しております。
        また、内部監査室は、監査等委員に対しても適宜内部監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携
       しております      。
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     （３）【監査の状況】
      ① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
        当社は、内部監査室（専従者２名）により内部監査を行っております。代表取締役による承認を得た内部監査
       計画に基づき、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役
       に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。
       また、後日改善状況を確認し、内部監査の実効性を高めております。
        2020年12月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査
       役設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員会は、３名で構成しており、うち２名が社
       外取締役であります。監査等委員会は原則として毎月１回開催しており、監査計画に基づき、取締役会等の重要
       会議に出席するほか、議事録・稟議書等の重要書類等の閲覧をすることにより、取締役の意思決定の過程や業務
       執行の状況につき監査を行っております。
       監査等委員会における主な共有・検討事項は次のとおりであります。

       ・監査方針、監査計画について
       ・会計監査人に関する評価及び再任・不信任について
       ・監査上の主要な検討事項の選定及び監査報告書について
       ・取締役会議案及び書類の調査について
       常勤監査等委員の主な活動は、次のとおりであります。

       ・重要な社内会議への出席及び決裁書類等の閲覧
       ・取締役会、監査等委員会での意見表明
       ・非常勤監査等委員及び内部監査室との連携
       ・三様監査（監査等委員・会計監査人・内部監査）会議への出席
        監査等委員会設置会社移行前である最近事業年度（第51期事業年度）における、監査役協議会の開催状況及び

       個々の出席状況については次のとおりであります。
           役職名                   氏名               出席回数/開催回数
    常勤監査役                  曽根田　博                  10/10
    監査役（社外）                  和田　照男                  10/10
        監査等委員会設置会社移行前の第52期事業年度における、監査役協議会の開催状況及び個々の出席状況につい

       ては次のとおりであります。
           役職名                   氏名               出席回数/開催回数
    常勤監査役                  曽根田　博                  ２/２
    監査役（社外）                  和田　照男                  ２/２
        監査等委員会設置会社移行後の第52期事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況につい

       ては次のとおりであります。
           役職名                   氏名               出席回数/開催回数
    常勤監査等委員である取締役                  曽根田　博                  10/10
    監査等委員である取締役（社外）                  和田　照男                  10/10
    監査等委員である取締役（社外）                  増山　壽一                  10/10
        また当社では、内部監査、監査等委員会及び会計監査人の３者による定期的な協議を行っており、業務上、内

       部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、相互連携を図っております。
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      ②会計監査の状況
       a.  監査法人の名称
        　PwC京都監査法人
       b.  継続監査期間

        ３年間
       c.  業務を執行した公認会計士の氏名

         指定社員　業務執行社員　中村　源
         指定社員　業務執行社員　齋藤　勝                彦
       d.  監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。
       e.  監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定にあたっては、監査法人の実績、経験等の職務遂行能力が適切で、独立性、内部管理体制等
        に問題のないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断致しております。
       f.  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員及び監査等委員会は、PwC京都監査法人の監査プロセスを確認し、直接面談の上で監査結果と同監
        査法人の品質管理システムについて説明を受け、監査の品質、監査体制、独立性について確認を行った結果、
        同監査法人の監査の方法と結果は妥当であると評価しております。
      ③監査報酬の内容等

       １．監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬（千円）              基づく報酬（千円）              基づく報酬（千円）              基づく報酬（千円）
              7,500               ―            9,500               ―
       ２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（１を除く）

         該当事項はありません。 
       ３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ４．監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査内容及び日数等によ
        り総合的に検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。
       ５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認
        し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意致しております。
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     （４）【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬等
       に係る決定方針を決議し、取締役の報酬等は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、指名・報
       酬委員会で、役割、職責、会社への貢献度等を総合的に協議の上、個別の報酬額について取締役会へ提言を行
       い、取締役会にて決議する方針としています。
        取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2020年12月15日開催の定時株主総会において、年
       額150,000千円以内（決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名。）と決議されており
       ます。
        監査等委員の報酬限度額は、2020年12月15日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内（決議時点の
       監査等委員である取締役の員数は３名。）と決議されております。
        当社においては、退職慰労金制度は導入致しておりません。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    （千円）
                                                     （名）
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      69,819         69,819           －         －        5
    監査役
                       5,500         5,500          －         －        1
    （社外監査役を除く。）
    社外監査役                  1,890         1,890          －         －        1
    （注）2020年12月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役
       設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。本表では2020年９月期に係る役員区分ごとの報酬を表示
       しております。
      ③　  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
      ⑤　役員の報酬等の決定に関する事項

        当社の役員報酬については、株主総会決議により、監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員であ
       る取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
        監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別報酬額は、                              取締役会より諮問を受けた任意の指名・報酬
       委員会において審議し、取締役会に対して答申を行った上で、取締役会の決議により決定しています。なお、監
       査等委員でない取締役（社外の取締役を除く）の報酬は、各人の役割に応じた「固定報酬」とします。固定報酬
       の基準となる各人の経営への貢献度は、期首に各人と代表取締役社長が設定した重点施策に対し、その達成状況
       を短期・中長期の視点から総合的に判断します。
        監査等委員でない社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、①の監査等委員でない取締役の報酬限度額に含む
       ものとしております。
        監査等委員である取締役の報酬額については、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担
       等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬
       は、客観的立場から取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務の執行を監査する役割を担うことから、固
       定報酬のみとしております。
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     （５）【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領による利益を目的として保有する株式を純投資
       目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       １．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        取引先との事業上の関係の維持・強化を通じて投資先企業及び当社の中長期的な企業価値向上を目的として、
       政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、個別銘柄の収益状況、便益及びリスク等を検
       証し、事業上の関係の維持・強化といった保有目的に資するかを総合的に勘案し、継続保有の可否について決定
       しております。
       ２．銘柄数及び貸借対照表計上額

                          貸借対照表計上額の
                   銘柄数
                   （銘柄）
                           合計額（千円）
    非上場株式                   －            －
    非上場株式以外の株式                   3          9,207
       （ 最近事業年度において株式数が増加した銘柄                    ）

    　　　　　該当事項はありません。
       （ 最近事業年度において株式数が減少した銘柄                    ）

    　　　　　該当事項はありません。
       ３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    　　特定投資株式
                  当事業年度             前事業年度
                                                      当社の株
                                        保有目的、定量的な保有効果
        銘柄         株式数（株）             株式数（株）                        式の保有
                                        及び株式数が増加した理由
                                                      の有無
              貸借対照表計上額（千円）             貸借対照表計上額（千円）
                       11,500             11,500
    （株）みずほフィナ                                   安定的かつ継続的な取引関
                                                       無
    ンシャルグループ                                   係を維持するため　（注）
                        1,507            1,904
                       11,025             11,025
                                        安定的かつ継続的な取引関
    （株）千葉銀行                                                   有
                                        係を維持するため　（注）
                        6,383            6,129
                        5,289            5,289
                                        安定的かつ継続的な取引関
    （株）千葉興業銀行                                                   有
                                        係を維持するため　（注）
                        1,316            1,528
    （注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式について定期的に
       保有の意義を検証しております。
       みなし保有株式

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

    （１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
      いて作成しております。
    （２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第

      63号)に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

    （１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日
      まで）及び当事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、PwC京都監査法人の監査
      を受けております。
    （２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年４月１日から2021年

      ６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
      て、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的知識を有する団
     体等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の定期購読等により、会計基準等への理解を深め、社内における専門
     知識を有する人材育成に努めております。
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    １ 【財務諸表等】
     （１）【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年９月30日)              (2020年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               815,140              957,339
        売掛金                               560,868              699,565
        商品                                72,879              46,449
        貯蔵品                                12,572               8,937
        前払費用                                67,128              63,343
        未収入金                                18,993               9,294
                                        1,793              1,119
        その他
        流動資産合計                              1,549,376              1,786,048
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※2  691,869            ※2  787,173
         建物（純額）
         構築物（純額）                               15,846              15,076
         車両運搬具（純額）                               5,487              7,811
         工具、器具及び備品（純額）                              128,035              178,294
                                     ※2  525,783            ※2  491,574
         土地
                                       185,955               97,359
         リース資産（純額）
                                    ※1  1,552,977            ※1  1,577,289
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               21,011              19,226
         リース資産                               16,868              23,548
                                         826              635
         その他
         無形固定資産合計                               38,706              43,409
        投資その他の資産
         投資有価証券                               9,563              9,208
         破産更生債権等                               10,990              15,508
         長期前払費用                               12,672              13,620
         繰延税金資産                              538,467              402,466
         敷金及び保証金                              412,382              416,783
         その他                               76,084              44,384
                                      △ 10,990             △ 13,542
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,049,170               888,429
        固定資産合計                              2,640,854              2,509,128
      資産合計                                4,190,230              4,295,177
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年９月30日)              (2020年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               943,383             1,118,578
                                    ※2 ,3  850,000           ※2 ,3  850,000
        短期借入金
                                    ※2 ,3  220,000           ※2 ,3  243,136
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                               100,022               97,170
        未払金                                98,528              94,403
        未払費用                               126,859              125,865
        未払法人税等                                16,009              13,275
        未払消費税等                                24,580               8,270
        前受金                                26,029              23,823
        預り金                                5,047              7,790
        賞与引当金                                36,000              40,000
                                        4,183              4,071
        その他
        流動負債合計                              2,450,643              2,626,386
      固定負債
                                   ※2 ,3  1,870,000           ※2 ,3  1,645,296
        長期借入金
        リース債務                               145,002               47,831
        長期未払金                               251,372              200,041
        長期預り敷金保証金                               119,748              118,298
                                       198,362              216,818
        資産除去債務
        固定負債合計                              2,584,484              2,228,286
      負債合計                                5,035,128              4,854,672
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              50,000
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 894,988             △ 610,606
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 894,988             △ 610,606
        株主資本合計                              △ 844,988             △ 560,606
      評価・換算差額等
                                          90             1,111
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  90             1,111
      純資産合計                                △ 844,897             △ 559,495
     負債純資産合計                                 4,190,230              4,295,177
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     【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2021年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,117,751
        売掛金                               812,001
        商品                                46,042
        貯蔵品                                8,957
                                        70,054
        その他
        流動資産合計                              2,054,806
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                              840,589
         土地                              491,574
                                       256,236
         その他（純額）
         有形固定資産合計                             1,588,400
        無形固定資産                                86,564
                                     ※  782,841
        投資その他の資産
        固定資産合計                              2,457,806
      資産合計                                4,512,613
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                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2021年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              1,230,753
        短期借入金                               850,000
        １年内返済予定の長期借入金                               243,136
        未払法人税等                                9,900
        賞与引当金                                62,875
                                       358,466
        その他
        流動負債合計                              2,755,131
      固定負債
        長期借入金                              1,462,944
        資産除去債務                               228,048
                                       290,092
        その他
        固定負債合計                              1,981,084
      負債合計                                4,736,215
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000
                                      △ 275,620
        利益剰余金
        株主資本合計                              △ 225,620
      評価・換算差額等
                                        2,017
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                2,017
      純資産合計                                △ 223,602
     負債純資産合計                                 4,512,613
                                 69/169











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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2018年10月１日              (自　2019年10月１日
                               　至　2019年９月30日)              　至　2020年９月30日)
                                      5,782,673              5,165,967
     営業収益
     売上高                                 5,515,665              4,921,478
     売上原価
      商品期首たな卸高                                 182,727               72,879
                                      1,630,996               787,017
      当期商品仕入高
      合計                                1,813,723               859,896
      他勘定振替高
                                         938               ―
                                        72,879              46,449
      商品期末たな卸高
                                    ※1  1,739,906             ※1  813,447
      商品売上原価
     売上総利益                                 3,775,759              4,108,031
     営業収入
                                       267,007              244,488
      不動産賃貸収入
      営業収入合計                                 267,007              244,488
     営業総利益                                 4,042,766              4,352,520
                                    ※2  3,817,196            ※2  3,938,404
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  225,570              414,116
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                  1,032               300
      受取手数料                                  2,943              2,448
      補助金収入                                    ―            20,902
                                        12,748              10,607
      雑収入
      営業外収益合計                                 16,724              34,258
     営業外費用
      支払利息                                 62,150              52,201
      シンジケートローン手数料                                 32,000                ―
                                        3,992              4,445
      その他
      営業外費用合計                                 98,142              56,647
     経常利益                                  144,152              391,728
     特別利益
                                     ※3  148,771
      固定資産売却益                                                  ―
      投資有価証券売却益                                   367               ―
      受取保険金                                    ―            101,644
      受取補償金                                  4,648                ―
                                        3,192                ―
      その他
      特別利益合計                                 156,979              101,644
     特別損失
                                     ※4  125,138            ※4  41,030
      固定資産売却損
                                      ※5  1,851
      固定資産除却損                                                  ―
                                     ※6  123,776             ※6  3,931
      減損損失
      店舗閉鎖損失                                 20,534              10,135
                                     ※7  28,941
      災害による損失                                                  ―
                                        12,047               8,129
      その他
      特別損失合計                                 312,291               63,228
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 11,159              430,144
     法人税、住民税及び事業税
                                        16,009              10,279
                                      △ 172,143              135,484
     法人税等調整額
     法人税等合計                                 △ 156,133              145,763
     当期純利益                                  144,974              284,381
                                 70/169



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     【四半期損益計算書】
      【第３四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期累計期間
                               (自　2020年10月１日
                               　至　2021年６月30日)
                                      4,097,318
     営業収益
     売上高                                 3,925,374
     売上原価                                  380,900
     売上総利益                                 3,544,473
     営業収入
                                       171,944
      不動産賃貸収入
      営業収入合計                                 171,944
     営業総利益                                 3,716,418
     販売費及び一般管理費                                 3,205,860
     営業利益                                  510,557
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                   322
      受取手数料                                  1,313
                                        10,937
      雑収入
      営業外収益合計                                 12,574
     営業外費用
      支払利息                                 34,360
                                        4,002
      その他
      営業外費用合計                                 38,363
     経常利益                                  484,768
     特別利益
                                        6,746
      資産除去債務戻入益
      特別利益合計                                  6,746
     特別損失
      固定資産除却損                                 13,807
                                        5,180
      店舗閉鎖損失
      特別損失合計                                 18,987
     税引前四半期純利益                                  472,527
     法人税、住民税及び事業税
                                        9,900
                                       127,641
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  137,541
     四半期純利益                                  334,986
                                 71/169








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                                                       株式会社タカヨシ(E37197)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
                                           (単位：千円)
                               株主資本
                                  資本剰余金
                  資本金
                          資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
    当期首残高                50,000        267,000           ―      267,000

    当期変動額
     当期純利益                 ―         ―         ―         ―
     資本準備金の取崩                 ―      △ 267,000         267,000           ―
     欠損填補                 ―         ―      △ 267,000        △ 267,000
     株主資本以外の項目の
                      ―         ―         ―         ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                  ―      △ 267,000           ―      △ 267,000
    当期末残高                50,000          ―         ―         ―
                                   株主資本

                              利益剰余金
                             その他利益剰余金                      株主資本合計
                 利益準備金                         利益剰余金合計
                          別途積立金        繰越利益剰余金
    当期首残高                30,541        485,000       △ 1,822,503        △ 1,306,962         △ 989,962
    当期変動額
     当期純利益                 ―         ―      144,974         144,974         144,974
     資本準備金の取崩                 ―         ―         ―         ―         ―
     欠損填補               △ 30,541       △ 485,000         782,541         267,000           ―
     株主資本以外の項目の
                      ―         ―         ―         ―         ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 30,541       △ 485,000         927,515         411,974         144,974
    当期末残高                  ―         ―      △ 894,988        △ 894,988        △ 844,988
                    評価・換算差額等

                  その他

                                  純資産合計
                          評価・換算
                  有価証券
                          差額等合計
                 評価差額金
    当期首残高                 4,220         4,220       △ 985,742

    当期変動額
     当期純利益                 ―         ―      144,974
     資本準備金の取崩                 ―         ―         ―
     欠損填補                 ―         ―         ―
     株主資本以外の項目の
                    △ 4,130        △ 4,130        △ 4,130
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                △ 4,130        △ 4,130        140,844
    当期末残高                  90         90      △ 844,897
                                 72/169





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
                                           (単位：千円)
                               株主資本
                              利益剰余金
                  資本金      その他利益剰余金                  株主資本合計
                                  利益剰余金合計
                         繰越利益剰余金
    当期首残高                50,000       △ 894,988        △ 894,988        △ 844,988
    当期変動額
     当期純利益                 ―      284,381         284,381         284,381
     株主資本以外の項目の
                      ―         ―         ―         ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                  ―      284,381         284,381         284,381
    当期末残高                50,000       △ 610,606        △ 610,606        △ 560,606
                    評価・換算差額等

                  その他

                                  純資産合計
                          評価・換算
                  有価証券
                          差額等合計
                 評価差額金
    当期首残高                  90         90      △ 844,897

    当期変動額
     当期純利益                 ―         ―      284,381
     株主資本以外の項目の
                     1,021         1,021         1,021
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 1,021         1,021        285,402
    当期末残高                 1,111         1,111       △ 559,495
                                 73/169












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2018年10月１日              (自　2019年10月１日
                               　至　2019年９月30日)              　至　2020年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                △ 11,159              430,144
      減価償却費                                 230,758              233,339
      減損損失                                 123,776               3,931
      長期前払費用償却額                                 20,223              19,112
      受取保険金                                    －           △ 101,644
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    －             2,551
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,000              4,000
      受取利息及び受取配当金                                 △ 1,032              △ 300
      支払利息                                 62,150              52,201
      固定資産売却損益（△は益）                                △ 23,633              41,030
      固定資産除却損                                  1,851                ―
      資産除去債務履行差額（△は益）                                    －            24,719
      店舗閉鎖損失                                 20,534              10,135
      売上債権の増減額（△は増加）                                 164,784             △ 138,697
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 100,424               30,064
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 53,981              175,195
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 91,345              △ 6,221
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 63,354             △ 16,309
                                        10,121               1,388
      その他
      小計                                 489,119              764,642
      利息及び配当金の受取額
                                        1,142               300
      利息の支払額                                △ 63,410             △ 51,750
      保険金の受取額                                    －            101,644
      退店違約金等の支払額                                △ 20,534             △ 10,423
      法人税等の支払額                                △ 18,563             △ 13,059
                                          47              49
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 387,800              791,403
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                 57,530                ―
      有形固定資産の取得による支出                                △ 111,114             △ 222,341
      有形固定資産の売却による収入                                 552,850               12,326
      有形固定資産の除却による支出                                △ 19,085               △ 707
      無形固定資産の取得による支出                                △ 18,530              △ 3,136
      貸付金の回収による収入                                 96,362                ―
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 14,115             △ 29,926
      敷金及び保証金の回収による収入                                 32,451              25,525
      資産除去債務の履行による支出                                △ 15,242             △ 51,566
                                      △ 16,686              24,865
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 544,419             △ 244,960
                                 74/169






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2018年10月１日              (自　2019年10月１日
                               　至　2019年９月30日)              　至　2020年９月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 440,000                 ―
      長期借入れによる収入                                4,079,193               165,000
      長期借入金の返済による支出                               △ 5,175,299              △ 366,568
      リース債務の返済による支出                                △ 121,941             △ 119,457
                                      △ 82,528             △ 83,218
      設備関係割賦債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 860,576             △ 404,244
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   71,643              142,198
     現金及び現金同等物の期首残高                                  743,497              815,140
                                    ※１   815,140            ※１   957,339
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       （重要な会計方針）
     前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
      １   有価証券の評価基準及び評価方法
       その他有価証券
       （１）時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移
         動平均法により算定）          を採用しております。
       （２）時価のないもの
          移動平均法による原価法           を採用しております。
      ２   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       （１）商品
         売価還元法による低価法を採用しております。
       （２）貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
      ３   固定資産の減価償却の方法

       （１）有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに
        2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　５年～40年
         構築物　　　　　　　５年～40年
         車両運搬具　　　　　２年～６年
         工具、器具及び備品　３年～20年
       （２）無形固定資産（リース資産を除く）

         定額法を採用しております。
        　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
       （３）リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ４  引当金の計上基準

       （１）   貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       （２）   賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
      ５   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
      ６   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度（      自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

      １　有価証券の評価基準及び評価方法
       その他有価証券
       （１）時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移
         動平均法により算定）を採用しております。
       （２）時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

       （１）商品
         売価還元法による低価法を採用しております。
       （２）貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
      ３　固定資産の減価償却の方法

       （１）有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに
        2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　５年～40年
         構築物　　　　　　　５年～40年
         車両運搬具　　　　　２年～６年
         工具、器具及び備品           ３年～20年
       （２）無形固定資産（リース資産を除く）

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
       （３）リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ４　引当金の計上基準

       （１）貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       （２）賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ５   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
      ６   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       （未適用の会計基準等）

     前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
      １.収益認識に関する会計基準等
        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

        ・「収益認識に関する会計基準の適用                 指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
       （１）概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。

         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       （２）適用予定日

         2022年９月期の期首より適用予定であります。
       （３）当該会計基準等の適用による影響

         当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。
      ２．時価の算定に関する会計基準等

        ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

        ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
        ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
       （１）概要

         国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
        算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に
        関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
         ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       （２）適用予定日

         2022年９月期の期首より適用予定であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （３）当該会計基準等の適用による影響
         当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。
     当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年                      ９月30日）

      １.収益認識に関する会計基準等
        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

        ・「収益認識に関する会計基準の適用                 指針」（企業会計基準適用指針第30号                 　2020年３月31日        ）
       （１）概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。

         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       （２）適用予定日

         2022年９月期の期首より適用予定であります。
       （３）当該会計基準等の適用による影響

         当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。
      ２．時価の算定に関する会計基準等

        ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

        ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
        ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
       （１）概要

         国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
        算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に
        関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
         ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
         　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
        注記事項が定められました。
       （２）適用予定日

         2022年９月期の期首より適用予定であります。
       （３）当該会計基準等の適用による影響

         当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。
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      ３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
        　　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

       　　　　2020年３月31日)
       （１）概要

       関連する会計基準等の定めが明らかではない場合に、採用した会計処理の原則及び手続の概要を示すことを目的
       とするものです。
       （２）適用予定日

         2021年９月期の年度末より適用予定であります。
      ４．会計上の見積りの開示に関する会計基準

        　　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)
       （１）概要

       当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
       リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示すること
       を目的とするものです。
       （２）適用予定日

         2021年９月期の年度末より適用予定であります。
       （追加情報）

     前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
       該当事項はありません。
     当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

       （新型コロナウィルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
        当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一定期間継続するものとして会計上の見積りを行っておりま
       すが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化によっ
       ては、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
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       （貸借対照表関係）
    ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                                                当事業年度

                                前事業年度
                             （2019年９月30日）
                                              （2020年９月30日）
        有形固定資産の減価償却累計額                       2,549,887千円                 2,620,453千円
    ※２    担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                                                当事業年度

                                前事業年度
                             （2019年９月30日）
                                              （2020年９月30日）
        建物                         51,948千円                 30,884千円
        土地                        512,338千円                 478,129千円
        計                        564,286千円                 509,013千円
                                                当事業年度

                               前事業年度
                             （2019年９月30日）
                                              (2020年９月30日)
        短期借入金                        850,000千円                 850,000千円
        １年内返済予定の長期借入金                        220,000千円                 220,000千円
        長期借入金                        280,000千円                 280,000千円
        計                       1,350,000千円                 1,350,000千円
    ※３    財務制限条項

     前事業年度(2019年９月30日）
      当事業年度末の借入金のうち、短期借入金850,000千円、１年以内返済予定の長期借入金220,000千円及び長期借入
     金1,870,000千円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります
     ・借入人の各年度の決算期における損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
     当事業年度(2020年９月30日)

      当事業年度末の借入金のうち、短期借入金850,000千円、１年以内返済予定の長期借入金220,000千円及び長期借入
     金1,550,000千円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります
     ・借入人の各年度の決算期における損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
    　４　当座貸越契約

      当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく
     事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                                当事業年度

                                前事業年度
                             （2019年９月30日）
                                              （2020年９月30日）
        当座貸越限度額                        900,000千円                1,030,000千円
        借入実行残高                        850,000千円                 850,000千円
        差引額                         50,000千円                180,000千円
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       （損益計算書関係）
    ※１    期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
    ます。
                               前事業年度                 当事業年度

                            （自　2018年10月１日                 （自    2019年10月１日
                           　　至     2019年９月30日）            　　至     2020年９月30日）
                                   578千円                336千円
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            （自　2018年10月１日                 （自　2019年10月１日
                           　　至     2019年９月30日）            　　至     2020年９月30日）
        給与及び手当                       1,628,231千円                 1,655,560千円
        地代家賃                        987,382千円                 997,329千円
        賞与引当金繰入額                         36,000千円                 40,000千円
        減価償却費                        230,758千円                 233,339千円
        貸倒引当金繰入額                             －             2,551千円
        おおよその割合

         販売費                          76.7%                 76.3%
         一般管理費                          23.3%                 23.7%
    ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            （自　2018年10月１日                 （自　2019年10月１日
                            　至　2019年９月30日）                 　至　2020年９月30日）
        土地                        148,771千円                     －
    ※４    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            （自　2018年10月１日                 （自　2019年10月１日
                            　至　2019年９月30日）                 　至　2020年９月30日）
        建物                        119,999千円                 18,996千円
        構築物                           0千円                148千円
        工具、器具及び備品                             －               3千円
        土地                         5,139千円                21,882千円
        計                        125,138千円                 41,030千円
    ※５    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                            （自　2018年10月１日                （自　2019年10月１日
                            　至　2019年９月30日）                　至　2020年９月30日）
        建物                         1,851千円                    －
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    ※６    減損損失
    当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
     前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
          場所              用途              種類            減損損失
                                     建物
    東京都                   店舗                             18,799千円
                                 工具、器具及び備品
                                     建物
    千葉県                   店舗                             20,441千円
                                 工具、器具及び備品
                                     建物
    茨城県                   店舗                             14,997千円
                                 工具、器具及び備品
                                     建物
    石川県                   店舗                             10,832千円
                                 工具、器具及び備品
    愛知県                   店舗          工具、器具及び備品                    3,578千円
                                     建物
    三重県                   店舗                              8,867千円
                                 工具、器具及び備品
                                     建物
    大阪府                   店舗                             10,040千円
                                 工具、器具及び備品
    兵庫県                   店舗          工具、器具及び備品                    3,069千円
                                     建物
    徳島県                   店舗                             15,925千円
                                 工具、器具及び備品
                                     建物
    福岡県                   店舗                              9,881千円
                                 工具、器具及び備品
                                     建物
    大分県                   店舗                              7,343千円
                                 工具、器具及び備品
                       合計                             123,776千円
     当社は、事業用資産である店舗については店舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグルーピング
    を行っております。
     収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった店舗について、帳簿価額を回収可能価額（使用価値）まで減額
    し、当該減少額を減損損失として計上しております。
     なお、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。
     当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

          場所              用途              種類             減損損失
    愛知県                   店舗          工具、器具及び備品                    1,381千円
    兵庫県                   店舗          工具、器具及び備品                    2,550千円

                       合計                              3,931千円

     当社は、事業用資産である店舗については店舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグルーピング
    を行っております。
     収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった店舗について、帳簿価額を回収可能価額（使用価値）まで減額
    し、当該減少額を減損損失として計上しております。
     なお、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。
    ※７    災害による損失

      2019年９月に発生した台風15号により、当社において被害が発生し、その災害による損失額28,941千円を計上して
     おります。主な内容は、修繕不可能な建物・設備等の除却費用であります。
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       （株主資本等変動計算書関係）
     前事業年度（自         2018年10月１日         至   2019年９月30日）
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式（株）                 430,000              －           －        430,000
     (注)　当社は、2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の株式分
        割を行いました。なお、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
     ２   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数（株）
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                     （千円）
    第１回（2018年）ストック
    オプションとしての新株予                －          -       -       -       -       -
    約権（注）
             合計                 -       -       -       -       -
     （注）第１回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）

     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式（株）                 430,000              －           －        430,000
     (注)　当社は、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。なお、上記は当該
        株式分割前の株式数を記載しております。
     ２   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                     （千円）
    第１回（2018年）ストック
    オプションとしての新株予                －          -       -       -       -       -
    約権  （注１）
    第２回（2019年）ストック
    オプションとしての新株予                －          -       -       -       -       -
    約権  （注２）
             合計                 -       -       -       -       -
     (注)   １.第１回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
       ２.第２回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （キャッシュ・フロー計算書関係）
       ※１   現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
          ます。
                               前事業年度                 当事業年度

                            （自　2018年10月１日                 （自　2019年10月１日
                            　至　2019年９月30日）                 　至　2020年９月30日）
        現金及び預金                        815,140    千円             957,339    千円
        現金及び現金同等物                        815,140    千円             957,339    千円
      ２　重要な非資金取引についての内容は、次のとおりであります。

       新たに計上した重要な資産除去債務の額
                               前事業年度                 当事業年度

                            （自　2018年10月１日                 （自　2019年10月１日
                            　至　2019年９月30日）                 　至　2020年９月30日）
        重要な資産除去債務の額                         10,947    千円             44,886    千円
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       （リース取引関係）
     １.ファイナンス・リース取引
     （借主側）
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ①  リース資産の内容
        ・有形固定資産
        　主として、POSレジ及び商品陳列什器（工具、器具及び備品）であります。
       ②  リース資産の減価償却の方法

      　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
    　２.オペレーティング・リース取引

    　（借主側）
    　　オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料
                       前事業年度                 当事業年度

                    （2019年９月30日）                 （2020年９月30日）
        １年内                10,953    千円             11,840    千円
        １年超                13,780    千円              7,163   千円
        合計                24,733    千円             19,003    千円
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       （金融商品関係）
     前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
     １　金融商品の状況に関する事項
      （１）金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用        においては     短期的な預金等に限定し、            また、資金調達については、設備投資計画等に基づき
       必要な資金を主に銀行借入により調達しています。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      （２）金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、主         に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場リスクに晒されております。
        破産更生債権等は、主に過去に店舗用建物として賃借し、既に退去している物件に係る不動産賃借契約に関連
       し、発生した敷金返還請求権であり、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
        敷金及び保証金は、主に店舗の賃借契約に伴うものであり、信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日です。
        借入金のうち、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金、ファイナンス・リース取引
       に係るリース債務及び長期未払金は主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日
       後、最長で10年後であります。なお、一部の長期借入金につきましては、変動金利であるため、金利の変動リス
       クに晒されております。
        長期預り    敷金保証金は、主に店舗に入居するテナントから預け入れされたものであります。
        また、これらの営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。
      （３）金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         当社は、営業債権である売掛金及び                 未収入金について、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、
        適宜信用状況を把握する体制としております。
         敷金及び保証金並びに破産更生債                権等について、回収状況等の継続的なモニタリングを行うとともに、財務
        状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　市場リスクの管理

         投資有価証     券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関
        係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
         借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

         当社は、各部署からの報告に基づき管理統括部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性
        を売上高の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２　金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額              時価           差額
                            （千円）           （千円）           （千円）
    （１）現金及び預金                           815,140           815,140              ―
    （２）売掛金                           560,868           560,868              ―
    （３）未収入金                            18,993           18,993              ―
    （４）投資有価証券                            9,563           9,563             ―
    （５）破産更生債権等                            10,990
            （※）
                               △10,990
       貸倒引当金
                                  －           －            ―
    （６）敷金及び保証金
                                412,382           411,946             △436
            資産計                  1,816,948           1,816,510              △436
    （１）買掛金                           943,383           943,383              ―
    （２）短期借入金                           850,000           850,000              ―
    （３）未払金                            98,528           98,528              ―
    （４）長期借入金
                               2,090,000           2,075,520            △14,480
    （１年内返済予定の長期借入金を含む）
    （５）リース債務
                                245,024           242,256            △2,767
    （１年内返済予定のリース債務を含む）
    （６）長期未払金                           251,372           227,762           △23,609
    （７）長期預り敷金保証金                           119,748           119,395             △353
            負債計                  4,598,055           4,556,845            △41,210
     （※）破産更生債権等          に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
    （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

     資   産
      （１）現金及び預金、（２）売掛金、並びに（３）未収入金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      （４）投資有価証券

        投資有価証券は主に株式であり、時価については取引所の価格等によっております。
    　　（５）破産更生債権等

        破産更生債権等は、回収見込額に基づいて貸倒引当金を設定しているため、時価については決算日における貸
       借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
      （６）敷金及び保証金

        敷金及び保証金は、         回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で割
       引いた現在価値により算定しております。
     負   債

      （１）買掛金、（２）短期借入金、及び（３）未払金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      （４）長期借入金、（５）リース債務、及び（６）長期未払金

       これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利
      率で割り引いた現在価値により算定しております。
      （７）長期預り敷金保証金

       長期預り敷金保証金は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で
      割引いた現在価値により算定しております。
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    （注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               （千円）                      （千円）
                                      （千円）       （千円）
    現金及び預金                            815,140          ―       ―       ―
    売掛金                            560,868          ―       ―       ―
    未収入金                             18,993         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                             37,631       335,717        33,510        5,522
                合計                1,432,632        335,417        33,510        5,522
    （注）破産更生債権等（貸借対照表計上額10,990千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載してお
       りません。
    （注３）    長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                  （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
    短期借入金                850,000         －       －       －       －      －
    長期借入金                220,000       220,000       220,000       220,000       220,000      990,000
    リース債務                100,022       97,170       36,847       5,388       5,465       129
    長期未払金                 83,218       74,610       65,645       65,420       43,832       1,862
          合計          1,253,240        391,781       322,493       290,808       269,298      991,992
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     当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
     １　金融商品の状況に関する事項
      （１）金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用        においては     短期的な預金等に限定し、            また、資金調達については、設備投資計画等に基づき
       必要な資金を主に銀行借入により調達しています。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      （２）金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、主         に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場リスクに晒されております。
        破産更生債権等は、主に過去に店舗用建物として賃借し、既に退去している物件に係る不動産賃借契約に関連
       し、発生した敷金返還請求権であり、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
        敷金及び保証金は、主に店舗の賃借契約に伴うものであり、信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日です。
        借入金のうち、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金、ファイナンス・リース取引
       に係るリース債務及び長期未払金は主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日
       後、最長で９年後であります。なお、一部の長期借入金につきましては、変動金利であるため、金利の変動リス
       クに晒されております。
        長期預り    敷金保証金は、主に店舗に入居するテナントから預け入れされたものであります。
        また、これらの営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。
      （３）金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         当社は、営業債権である売掛金及び                 未収入金について、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、
        適宜信用状況を把握する体制としております。
         敷金及び保証金並びに破産更生債                権等について、回収状況等の継続的なモニタリングを行うとともに、財務
        状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　市場リスクの管理

         投資有価証     券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関
        係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
         借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

         当社は、各部署からの報告に基づき管理統括部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性
        を売上高の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額               時価           差額
                            （千円）           （千円）           （千円）
    （１）現金及び預金                           957,339           957,339              ―
    （２）売掛金                           699,565           699,565              ―
    （３）未収入金                            9,294           9,294             ―
    （４）投資有価証券                            9,208           9,208             ―
    （５）破産更生債権等                            15,508
            （※）
                               △13,542
       貸倒引当金
                                 1,966           1,966             ―
    （６）敷金及び保証金
                                416,783           416,470            △312
            資産計                  2,094,153           2,093,841             △312
    （１）買掛金                          1,118,578           1,118,578               ―
    （２）短期借入金                           850,000           850,000              ―
    （３）未払金                            94,403           94,403             ―
    （４）長期借入金
                               1,888,432           1,875,022            △13,410
    （１年内返済予定の長期借入金を含む）
    （５）リース債務
                                145,002           143,527           △1,474
    （１年内返済予定のリース債務を含む）
    （６）長期未払金                           200,041           183,251           △16,790
    （７）長期預り敷金保証金                           118,298           117,946            △352
            負債計                  4,414,755           4,382,728            △32,027
     （※）破産更生債権等          に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
    （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

     資   産
      （１）現金及び預金、（２）売掛金、並びに（３）未収入金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      （４）投資有価証券

        投資有価証券は主に株式であり、時価については取引所の価格等によっております。
    　　（５）破産更生債権等

        破産更生債権等は、回収見込額に基づいて貸倒引当金を設定しているため、時価については決算日における貸
       借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
      （６）敷金及び保証金

        敷金及び保証金は、         回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で割
       引いた現在価値により算定しております。
     負   債

      （１）買掛金、（２）短期借入金、及び（３）未払金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      （４）長期借入金、（５）リース債務、及び（６）長期未払金

       これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利
      率で割り引いた現在価値により算定しております。
      （７）長期預り敷金保証金

       長期預り敷金保証金は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で
      割引いた現在価値により算定しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    （注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               （千円）                      （千円）
                                      （千円）       （千円）
    現金及び預金                            957,339          ―       ―       ―
    売掛金                            699,565          ―       ―       ―
    未収入金                             9,294         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                             78,393       291,732        41,134        5,522
                合計                1,744,591        291,732        41,134        5,522
    （注）破産更生債権等（貸借対照表計上額15,508千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載してお
       りません。
    （注３）    長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                  （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
    短期借入金                850,000         －       －       －       －       －
    長期借入金                243,136       243,136       243,136       243,136       243,136       672,752
    リース債務                 97,170       36,847       5,388       5,465        129       －
    長期未払金                 89,959       72,625       72,399       50,812       4,204        －
          合計          1,280,266        352,608       320,924       299,414       247,470       672,752
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （有価証券関係）
      前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
    １   その他有価証券
                        貸借対照表計上額              取得原価             差額

            区分
                          （千円）            （千円）            （千円）
    貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
      株式                           8,034            6,216            1,817
            小計                   8,034            6,216            1,817
    貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
      株式                           1,528            3,210           △1,681
    　その他                             1            1            －
            小計                   1,529            3,211           △1,681
            合計                   9,563            9,428             135
     (注)　取得原価は、減損後の帳簿価額であります。
    ２   事業年度中に売却したその他有価証券

                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額

          区分
                      （千円）              （千円）              （千円）
    株式                        2,690               367              ―
          合計                  2,690               367              ―
      当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

    １   その他有価証券
                        貸借対照表計上額              取得原価             差額

            区分
                          （千円）            （千円）            （千円）
    貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
      株式                           7,890            6,216            1,673
            小計                   7,890            6,216            1,673
    貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
      株式                           1,316            1,316              ―
    　その他                             1            1            ―
            小計                   1,317            1,317              ―
            合計                   9,208            7,534            1,673
     (注)　取得原価は、減損後の帳簿価額であります。
    ２　減損処理を行った有価証券

    　当事業年度において、投資有価証券について1,893千円の減損処理を行っております。
    　なお、時価のある有価証券の減損にあたって、事業年度末における時価の下落率が取得原価の50％以上の場合は、著
    しい下落かつ回復の見込みがないと判断して、減損処理を行う方針でおります。また、時価の下落率が取得原価の50％
    未満の場合でも、時価の推移及び発行会社の財政状態を総合的に勘案して回復可能性を検討し、回復見込みがないと判
    断されたものについては、減損処理を行う方針でおります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （退職給付関係）
      前事業年度（自　2018年10月１日                 至　2019年９月30日）
        該当事項はありません。
      当事業年度（自　2019年10月１日                 至　2020年９月30日）

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （ストック・オプション等関係）
     前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプショ
       ン等の単位あたりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       （１）ストック・オプションの内容
                           第１回新株予約権

         決議年月日                  2018年12月18日

         付与対象者の区分及び人数（名）                  当社取締役１名

         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　20,000株
         ンの数(注)
         付与日                  2018年12月19日
                           権利行使時点において、当社の取締役又は使用人のいずれの地位を
         権利確定条件
                           も喪失していないこと。
         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間                  2020年12月19日から2028年12月18日まで

        （注）１．株式数に換算して記載しております。
           ２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年８月13日の取締役会において、2021
             年９月９日付で株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該
             株式分割前の株式数を記載しております。
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       （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
         2019年９月期において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、
        株式数に換算して記載しております。
         ①   ストック・オプションの数
                               第１回新株予約権

          決議年月日                     2018年12月18日

          権利確定前（株）

           前事業年度末

                                         -
           付与

                                      43,000
           失効

                                      23,000
           権利確定

                                         -
           未確定残

                                      20,000
          権利確定後（株）

           前事業年度末

                                         -
           権利確定

                                         -
           権利行使

                                         -
           失効

                                         -
           未行使残

                                         -
        （注）１．株式数に換算して記載しております。
           ２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年８月13日の取締役会において、2021
             年９月９日付で株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該
             株式分割前の株式数を記載しております。
        ②   単価情報

                                第１回新株予約権

          決議年月日                      2018年12月18日

          権利行使価格（円）                         ６

          行使時平均株価（円）                         -

          付与日における公正な評価単価（円）                         -

         （注）当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年８月13日の取締役会において、2021年
            ９月９日付で株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記行使価格は当該株
            式分割前の行使価格を記載しております。
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      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
        ストック・オプションを付与した日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション
       の公正な評価単位の見積方法を本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定す
       る基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）によっております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                      -円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                              -円
        行使日における本源的価値の合計額
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    当事業年度（自        2019年10月１日         至   2020年９月30日）
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプショ
       ン等の単位あたりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       （１）ストック・オプションの内容
                           第１回新株予約権

         決議年月日                  2018年12月18日

         付与対象者の区分及び人数（名）                  当社取締役１名

         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　20,000株
         ンの数    (注)
         付与日                  2018年12月19日
                           権利行使時点において、当社の取締役又は使用人のいずれの地位を
         権利確定条件
                           も喪失していないこと。
         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間                  2020年12月19日から2028年12月18日まで

        （注）１．株式数に換算して記載しております。
           ２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年８月13日の取締役会において、2021
             年９月９日付で株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該
             株式分割前の株式数を記載しております。
                           第２回新株予約権

                           2019年12月24日           

         決議年月日
                           当社取締役３名
         付与対象者の区分及び人数（名）
                           当社従業員62名
         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　22,500株
         ンの数    (注)
         付与日                  2019年12月25日
                           権利行使時点において、当社の取締役又は使用人のいずれの地位を
         権利確定条件
                           も喪失していないこと。
         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間                  2021年12月25日から2029年12月24日まで

        （注）１．株式数に換算して記載しております。
           ２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年８月13日の取締役会において、2021
             年９月９日付で株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該
             株式分割前の株式数を記載しております。
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       （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
       　2020年９月期において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
       式数に換算して記載しております。
        ①   ストック・オプションの数
                               第１回新株予約権              第２回新株予約権

          決議年月日                     2018年12月18日              2019年12月24日

          権利確定前（株）

           前事業年度末

                                      20,000                －
           付与

                                        －            23,000
           失効

                                        －              －
           権利確定

                                        －              －
           未確定残

                                      20,000              23,000
          権利確定後（株）

           前事業年度末

                                        －              －
           権利確定

                                        －              －
           権利行使

                                        －              －
           失効

                                        －              －
           未行使残

                                        －              －
         （注）１．株式数に換算して記載しております。
            ２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年８月13日の取締役会において、
              2021年９月９日付で株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数
              は当該株式分割前の株式数を記載しております。
        ②   単価情報

                                第１回新株予約権              第２回新株予約権

          決議年月日                       2018年12月18日              2019年12月24日

          権利行使価格（円）                         ６              ６

          行使時平均株価（円）                         －              －

          付与日における公正な評価単価（円）                         －              －

         （注）当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年８月13日の取締役会において、2021年
            ９月９日付で株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記行使価格は当該株
            式分割前の行使価格を記載しております。
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション
       の公正な評価単位の見積方法を本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定す
       る基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）によっております。
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      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                     －円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                             －円
        行使日における本源的価値の合計額
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       （税効果会計関係）
      前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　税務上の繰越欠損金（注）                                502,384千円
       　減損損失                                94,247千円
       　資産除去債務                                66,629千円
       　賞与引当金                                12,092千円
       　電話加入権評価損                                 8,234千円
       　未払費用                                 6,175千円
       　貸倒引当金                                 3,691千円
       　未払賞与社会保険料                                 2,028千円
                                         361千円
       　その他
       繰延税金資産小計                                695,845千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                           －
                                      △118,731千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △118,731千円
       繰延税金資産合計
                                       577,113千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                               △38,601千円
                                        △45千円
       　その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                               △38,646千円
       繰延税金資産純額                                538,467千円
     （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                               ５年超       合計
                １年以内
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 (千円)
                                               (千円)       (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    税務上の繰越欠損金
                    －      －      －    13,125        －   489,259       502,384
    （a）
    評価性引当額               －      －      －      －      －      －       －
                                                     (b)  502,384
    繰延税金資産               －      －      －    13,125        －   489,259
     （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     （b）翌事業年度以降において、課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の全額を回収可能と判断して
        おります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        税務上の繰越欠損金（注）                              380,456千円
        減損損失                               78,414千円
        資産除去債務                               72,829千円
        賞与引当金                               13,436千円
        電話加入権評価損                               8,234千円
        貸倒引当金                               4,548千円
        未払賞与社会保険料                               2,253千円
                                        282千円
        その他
       繰延税金資産小計                                560,455千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                           －
                                     △108,698千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △108,698千円
       繰延税金資産合計
                                      451,757千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                               △48,729千円
                                       △562千円
       　その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                               △49,291千円
       繰延税金資産純額                                402,466千円
     （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                              ５年超       合計
                １年以内
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                (千円)
                                              (千円)       (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    税務上の繰越欠損金
                   －      －      －      －   103,696      276,760        380,456
    （a）
    評価性引当額               －      －      －      －      －      －        －
                                                    (b)  380,456
    繰延税金資産               －      －      －      －   103,696      276,760
     （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     （b）翌事業年度以降において、課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の全額を回収可能と判断して
        おります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記
     を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （資産除去債務関係）
     前事業年度（2019年９月30日）
       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      （１）当該資産除去債務の概要
        店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      （２）当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を当該建物等の耐用年数をもとに見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債流通利回り
       （0.001％～1.166％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      （３）当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                          202,239千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                          10,947千円
         時の経過による調整額                            417千円
         資産除去債務の履行による減少額                         △15,242千円
         期末残高                          198,362千円
     当事業年度（2020年９月30日）

       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      （１）当該資産除去債務の概要
        店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      （２）当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を当該建物等の耐用年数をもとに見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債流通利回り
       （0.001％～0.254％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      （３）当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                        198,362千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                         44,886千円
         時の経過による調整額                          417千円
         資産除去債務の履行による減少額                        △26,847千円
         期末残高                        216,818千円
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       （賃貸等不動産関係）
     前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
       当社では、千葉県及びその他の地域において、賃貸用商業施設等を有しております。2019年９月期における当該
      賃貸等不動産に関する賃貸損益は19,810千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理
      費に計上）、売却による損益は△16,228千円（売却益は特別利益に、売却損は特別損失に計上）であります。
       また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                               （単位：千円）
                       期首残高                          1,029,810
        貸借対照表計上額               期中増減額                          △535,637
                       期末残高                           494,173
        期末時価                                          253,401
     (注)   １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
       ２．期中増減額のうち、           主な減少は、千葉県市原市            の土地及び建物の売却(505,000千円)であります。
       ３．期末の時価は、適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて自社で算定した金額で
         あります。
      当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

       当社では、千葉県及びその他の地域において、賃貸用商業施設等を有しております。2020年9月期における当該賃
      貸等不動産に関する賃貸損益は24,998千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費
      に計上）、売却による損失は△41,030千円（売却損は特別損失に計上）であります。
       また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                               （単位：千円）
                       期首残高                           494,173
        貸借対照表計上額               期中増減額                           △40,380
                       期末残高                           453,793
        期末時価                                          255,979
     (注)   １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
       ２．期中増減額のうち、増加は、千葉県木更津市の建物の取得（26,673千円）、主な                                       減少は、北海道
         北見市の土地及び建物の売却(54,398千円)であります。
       ３．期末の時価は、適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて自社で算定した金額で
         あります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
     前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
       当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度（自　2019年10月１日                 至   2020年９月30日）

       当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度（自         2018年10月１日        至   2019年９月30日）
      １　製品及びサービスごとの情報
        当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２　地域ごとの情報

       （１）売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       （２）有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
        ります。
     当事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）

      １　製品及びサービスごとの情報
        当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２　地域ごとの情報

       （１）売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       （２）有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
       ます。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度（自         2018年10月１日         至   2019年９月30日）
       当社は、シェアショップ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
     当事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）

       当社は、シェアショップ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     前事業年度（自         2018年10月１日         至   2019年９月30日）
       該当事項はありません。
     当事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度（自         2018年10月１日         至   2019年９月30日）
       該当事項はありません。
     当事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）
       該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前事業年度（自         2018年10月１日         至   2019年９月30日）
      １   関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
                  資本金         議決権等の所
        会社等の名称
                   又は   事業の内容又       有                          期末残高
                                 関連当事者            取引金額
     種類         所在地                        取引の内容             科目
         又は氏名         出資金     は職業                                （千円）
                           （被所有）       との関係            （千円）
                  （千円）          割合（％）
                                      当社借入に対

                                      する債務被保        1,343,166      －
                                                        －
                                      証（注）１
    役員及                   当社    （被所有）
    び主要    髙品　政明       -    -   代表取締役      直接11.7     債務被保証
    株主                   社長     間接72.4
                                      当社不動産賃
                                      借契約の債務
                                               369,834     －    －
                                      被保証
                                      （注）２
     （注)１.     当社は、銀行借入に対して代表取締役社長髙品政明より債務保証を受けております。取引金額は、当事業年
         度の借入金残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておらず、上場承認後に解消される予定で
         あります。
       ２.  当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長髙品政明の債務保証を受けております。                                         取引金額について
         は、2018年10月１日から2019年９月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、
         保証料の支払は行っておりません。
      ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
     当事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）

      １   関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
                  資本金         議決権等
        会社等の名称           又は   事業の内容又       の所有    関連当事者と             取引金額          期末残高
     種類         所在地                        取引の内容             科目
         又は氏名          出資金     は職業           の関係                     （千円）
                            （被所有)                  （千円）
                  （千円）
                           割合（％）
                                      当社借入に対

                                      する債務被保        1,573,644      －    －
                                      証（注）１
    役員及                   当社    （被所有）
    び主要    髙品　政明       －    －   代表取締役      直接11.6     債務被保証
    株主                   社長    間接72.4
                                      当社不動産賃
                                      借契約の債務
                                              381,387     －    －
                                      被保証（注）
                                      ２
     （注)１.当社は、銀行借入に対して代表取締役社長髙品政明より債務保証を受けております。取引金額は、当事業年
         度の借入金残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておらず、上場承認後に解消される予定で
         あります。
       ２.  当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長髙品政明の債務保証を受けております。                                         取引金額について
         は、2019年10月１日から2020年９月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、
         保証料の支払は行っておりません。
      ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       （１株当たり情報）
                             前事業年度                  当事業年度

                          （自　2018年10月１日                  （自　2019年10月１日
                          　至　2019年９月30日）                  　至　2020年９月30日）
    １株当たり純資産額                              △196円49銭                  △130円12銭
    １株当たり当期純利益                               33円72銭                  66円14銭

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                          新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できない               ため、記載しておりません。
       ２．2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該
         株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度

                             （自　2018年10月１日                （自　2019年10月１日
                             　至　2019年９月30日）                　至　2020年９月30日）
     当期純利益（千円）
                                      144,974                284,381
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                     －                －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                                  144,974                284,381

     普通株式の期中平均株式数（株）

                                     4,300,000                4,300,000
                              新株予約権１種類                新株予約権２種類

                            （新株予約権の数20,000個）                （新株予約権の数42,200個）
                           なお、新株予約権の概要は「第４                なお、新株予約権の概要は「第４
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                           提出会社の状況        １  株式等の状況       提出会社の状況        １  株式等の状況
    株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
    株式の概要
                           （２）新株予約権等の状況①              ス  （２）新株予約権等の状況①              ス
                           トックオプション制度の内容」に                トックオプション制度の内容」に
                             記載のとおりであります                記載のとおりであります
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       （重要な後発事象）
    　　　１　株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
        当社は、2021年８月13日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月９日付をもって株式分割を行っておりま
       す。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
    　　　（１）株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を
       100株とする単元株制度を採用いたしました。
    　　　（２）株式分割の概要

         （a）分割方法
           2021年９月８日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき10株の
          割合をもって分割しております。
         （b）分割により増加する株式数

         　　株式分割前の発行済株式総数　　　　　430,000株
         　　今回の分割により増加する株式数　　3,870,000株
         　　株式分割後の発行済株式総数　　　　4,300,000株
         　　株式分割後の発行可能株式総数　　                   10,000,000株
         （c）株式分割の効力発生日

           2021年９月９日
         （d）1株当たり情報に及ぼす影響

           「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これに
          よる影響については、当該箇所に反映されております。
    　　　（３）単元株制度の採用

         単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
     ２　以前の親会社であった株式会社イアケス（2018年12月に破産。以下「同社」という。）への貸付金の貸倒に係る

        受取補償金の受領
        当社は、2021年８月に、当社代表取締役社長の髙品政明より、受取補償金として210,160千円を受領し、これ
       を特別利益として計上しました。
        これは、2018年９月期に貸倒損失として処理した同社への金銭の貸付に関連し、当社代表取締役社長髙品政明
       の同社への貸付当時の取締役としての損害賠償責任が発生している懸念について、当社と同氏との間で和解が成
       立したことによるものです。
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       【注記事項】
        (追加情報)
         前事業年度の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）に記載し
        た、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
        (四半期貸借対照表関係)

    　※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
                                  当第３四半期会計期間
                                   (2021年６月30日)
                                     13,542千円
         投資その他の資産
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累
        計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                                  当第３四半期累計期間
                                  (自　2020年10月１日
                                   至　2021年６月30日)
         減価償却費                            181,394千円
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
           当社の事業セグメントは、シェアショップ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグ
          メント情報の記載を省略しております。
        (１株当たり情報)

        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                          当第３四半期累計期間
                                          (自　2020年10月１日
                                          至　2021年６月30日)
        １株当たり四半期純利益                                           77円90銭
        (算定上の基礎)

         四半期純利益(千円)

                                                   334,986
         普通株主に帰属しない金額(千円)

                                                      －
         普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                                   334,986
         普通株式の期中平均株式数(株)

                                                  4,300,000
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純
        利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な                                              －
        変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社
         株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ２.当社は、2021年９月９日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。当事業
         年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
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        (重要な後発事象)
      １　株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
        当社は、2021年８月13日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月９日付をもって株式分割を行ってお
       ります。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
    　　　（１）株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を
       100株とする単元株制度を採用いたしました。
    　　　（２）株式分割の概要

         （a）分割方法
           2021年９月８日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき10株の
          割合をもって分割しております。
         （b）分割により増加する株式数

         　　株式分割前の発行済株式総数　　　　　430,000株
         　　今回の分割により増加する株式数　　3,870,000株
         　　株式分割後の発行済株式総数　　　　4,300,000株
         　　株式分割後の発行可能株式総数　　                   10,000,000株
         （c）株式分割の効力発生日

           2021年９月９日
         （d）1株当たり情報に及ぼす影響

           「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これに
          よる影響については、当該箇所に反映されております。
    　　　（３）単元株制度の採用

         単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
      ２　以前の親会社であった株式会社イアケス（2018年12月に破産。以下「同社」という。）への貸付金の貸倒に係

        る受取補償金の受領
        当社は、2021年８月に、当社代表取締役社長の髙品政明より、受取補償金として210,160千円を受領し、これ
       を特別利益として計上しました。
        これは、2018年９月期に貸倒損失として処理した同社への金銭の貸付に関連し、当社代表取締役社長髙品政明
       の同社への貸付当時の取締役としての損害賠償責任が発生している懸念について、当社と同氏との間で和解が成
       立したことによるものです。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【附属明細表】（2020年９月30日現在）
       【有価証券明細表】
         有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
        しております。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                                                     差引当期末
                                         償却累計額
               当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期末残高            当期償却額
      資産の種類
                                                       残高
                                           又は
                （千円）        （千円）        （千円）       （千円）             （千円）
                                                     （千円）
                                         償却累計額
                                         （千円）
    有形固定資産
     建物                *1)  179,403     *2)  128,448

               2,239,955                    2,290,910      1,503,737       62,552      787,173
     構築物                       *2)  12,075
                486,631        4,557            479,113      464,036       5,189      15,076
     車両運搬具
                 26,376       5,874        －    32,250      24,439      3,550       7,811
     工具、器具及び                       *2)  12,524
                     *1)  108,664
                346,542                    442,682      264,388      57,718      178,294
     備品                         (3,931)
     土地                       *2)  34,208
                525,783         －          491,574         －      －    491,574
     リース資産
                463,936         －     2,724     461,211      363,852      88,596       97,359
                              189,983
     有形固定資産計          4,089,225        298,500            4,197,743      2,620,453       217,607      1,577,289
                              (3,931)
    無形固定資産
     商標権

                 1,524        －      152     1,372       990      152       381
    　ソフトウエア            23,763       3,136        －    26,899       7,673      4,921      19,226

                     *1)  17,300     *2)  2,960

    　リース資産            64,183                    78,523      54,974      10,619       23,548
    　水道施設利用権              882       －       39      842      589      39      253

     無形固定資産計           90,354       20,436       3,151     107,638       64,228      15,732       43,409

    長期前払費用            60,275       8,681       1,000      67,957      36,212      19,112       31,744

     (注)   *１)   主に新規出店14店舗に伴う増加であります。
       *２)   主に店舗売却１店舗、店舗閉鎖９店舗及び減損損失計上に伴う減少であります。
        ３)   「当期減少額」欄の（           ）は内書きで、減損損失の計上額であります。
        ４)   「長期前払費用」の「差引当期末残高」31,744千円のうち、１年内に費用となるべき金額は18,124千円で
          あり、流動資産の前払費用に組替えて掲記しております。
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       【社債明細表】
         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                                当期末残高         平均利率

                       当期首残高
            区分                                       返済期限
                        （千円）
                                 （千円）         （％）
    短期借入金                      850,000         850,000         1.31            ―
    １年以内返済予定の長期借入金                      220,000         243,136         1.32            ―

    １年以内返済予定のリース債務                      100,022         97,170         2.82            ―

    長期借入金（１年以内に返済予定の                                           2022年10月31日から
                         1,870,000         1,645,296          1.32
    ものを除く）                                           2027年７月31日
    リース債務（１年以内に返済予定の                                           2022年10月31日から
                          145,002         47,831         2.92
    ものを除く）                                           2026年７月20日
    その他有利子負債
    　未払金                      83,218         89,959         1.78            ―

                                               2022年10月31日から
    　長期未払金                      251,372         200,041         1.36
                                               2027年７月31日
            合計              3,519,615         3,173,435           ―           ―
     （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金、リース債務、及び長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年
          内における１年ごとの返済予定額の総額
             １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内           ５年超

       区分
              （千円）         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
    長期借入金             243,136         243,136         243,136         243,136         672,752
    リース債務             36,847          5,388         5,465          129          －

    長期未払金             72,625         72,399         50,812          4,204           －

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       【引当金明細表】
                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         （目的使用）         （その他）
                   （千円）        （千円）                         （千円）
                                    （千円）        （千円）
    貸倒引当金                 10,990         2,551          ―        ―      13,542
    賞与引当金                 36,000        40,000        35,317          682       40,000

     （注）賞与引当金の「当期減少額(その他)」は、支給見込額と実際支給額の差額による取崩額であります。
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載
        を省略しております。
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     （２）【主な資産及び負債の内容】（2020年９月30日現在）
      ①   現金及び預金
                区分                         金額（千円）

    現金                                                   99,454

    預金

      当座預金                                                  119,934

      普通預金                                                  737,950

                 計                                      857,885

                合計                                      957,339
      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    イオンモール株式会社                                                  160,864

    イオンリテール株式会社                                                   87,743

    三井不動産株式会社                                                   65,982

    イオンタウン株式会社                                                   53,954

    株式会社セブン＆アイ・ホールディングス                                                   28,356

    イオン九州株式会社                                                   27,696

    その他                                                  274,967

                合計                                      699,565

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間（日）

                                         回収率（％）
               当期発生高        当期回収高        当期末残高
      当期首残高
                                                  （Ａ）＋（Ｄ）
               （千円）        （千円）        （千円）
      （千円）
                                         （Ｃ）            ２
                                              ×100
       （Ａ）                                （Ａ）＋（Ｂ）             （Ｂ）
                （Ｂ）        （Ｃ）        （Ｄ）
                                                     366
         560,868       16,207,041        16,068,344          699,565            95.83         14.23

     （注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   商品
                区分                         金額（千円）

    　食品、飲料                                                   43,322

    　その他                                                   3,126

                合計                                       46,449

      ④   貯蔵品

                区分                         金額（千円）

    　店舗用消耗品                                                   5,889

    　その他                                                   3,047

                合計                                       8,937

      ⑤　敷金及び保証金

        相手先別内訳
                区分                         金額（千円）
    イオンモール株式会社                                                   46,880

    三井不動産株式会社                                                   29,164

    イオンリテール株式会社                                                   26,562

    株式会社セブン＆アイ・ホールディングス                                                   13,850

    イオンタウン株式会社                                                   11,958

    その他                                                  288,369

                合計                                      416,783

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      ⑥   買掛金
        相手先別内訳
                相手先                          金額（千円）
    ユアサ・フナショク株式会社

                                                       11,935
    千葉県酒類販売株式会社                                                   6,710

    コカ・コーライーストジャパン株式会社                                                   3,148

    株式会社ドースイ                                                   2,751

    有限会社鶴田青果                                                   2,166

    その他　(注)                                                 1,091,865

                合計                                     1,118,578

     （注）主たる相手先は生産者であります。
      ⑦  長期預り敷金保証金

        相手先別内訳
                相手先                          金額（千円）
    株式会社ゲオホールディングス                                                  38,940

    株式会社リカーマウンテン                                                  15,000

    有限会社シミズ百貨店                                                   6,875

    株式会社セブン＆アイ・ホールディングス                                                   5,610

    株式会社富士薬品                                                   4,500

    その他                                                  47,373

                合計                                      118,298

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     （３）【その他】
        最近の経営成績及び財政状態の概況
        2021年11月12日開催の取締役会において承認された第52期事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)
       の財務諸表及び比較情報としての第51期事業年度(2019年10月１日から2020年９月30日)の財務諸表は次のとおり
       であります。
        なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に
       基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書
       は受領しておりません。
      ①  【財務諸表】

      （イ）【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               957,339             1,429,183
        売掛金                               699,565              900,245
        未収入金                                9,294              3,718
        商品                                46,449              41,238
        貯蔵品                                8,937              8,087
        前払費用                                63,343              73,806
                                        1,119               108
        その他
        流動資産合計                              1,786,048              2,456,388
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※2   787,173            ※2   836,316
         建物（純額）
         構築物（純額）                               15,076              13,385
         車両運搬具（純額）                               7,811              10,868
         工具、器具及び備品（純額）                              178,294              183,189
                                     ※2   491,574            ※2   482,419
         土地
                                        97,359              26,574
         リース資産（純額）
                                    ※1   1,577,289            ※1   1,552,754
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               19,226              65,686
         リース資産                               23,548              14,170
                                         635              443
         その他
         無形固定資産合計                               43,409              80,300
        投資その他の資産
         投資有価証券                               9,208              9,524
         破産更生債権等                               15,508              26,691
         長期前払費用                               13,620              13,581
         繰延税金資産                              402,466              179,053
         敷金及び保証金                              416,783              447,928
         その他                               44,384              39,634
                                      △13,542              △26,691
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              888,429              689,722
        固定資産合計                              2,509,128              2,322,777
      資産合計                                4,295,177              4,779,166
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                                                   (単位：千円)

                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              1,118,578              1,337,914
                                    ※2,3    850,000            ※2,3   850,000
        短期借入金
                                    ※2,3    243,136            ※2,3   243,136
        １年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                97,170              36,847
        未払金                                94,403              100,854
        未払費用                               125,865              141,612
        未払法人税等                                13,275              13,854
        未払消費税等                                8,270              50,040
        前受金                                23,823              21,800
        預り金                                7,790              5,583
        賞与引当金                                40,000              41,694
                                        4,071              2,307
        その他
        流動負債合計                              2,626,386              2,845,645
      固定負債
                                   ※2,3   1,645,296            ※2,3    1,402,160
        長期借入金
        長期未払金                               200,041              145,938
        リース債務                                47,831              10,983
        資産除去債務                               216,818              227,865
                                       118,298              111,158
        長期預り敷金保証金
        固定負債合計                              2,228,286              1,898,106
      負債合計                                4,854,672              4,743,751
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              50,000
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △610,606               △16,806
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △610,606               △16,806
        株主資本合計                              △560,606                33,193
      評価・換算差額等
                                        1,111              2,221
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                1,111              2,221
      純資産合計                                △559,495                35,414
     負債純資産合計                                 4,295,177              4,779,166
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （ロ）    【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年10月１日              (自　2020年10月１日
                               　至　2020年９月30日)              　至　2021年９月30日)
                                      5,165,967              5,528,207
     営業収益
                                                    5,299,854
     売上高                                 4,921,478
     売上原価
                                                      46,449
      商品期首たな卸高                                 72,879
                                                     492,853
                                       787,017
      当期商品仕入高
                                                     539,302
      合計                                 859,896
      商品期末たな卸高                                 46,449              41,238
                                    ※1    813,447             ※1   498,064
      商品売上原価
                                                    4,801,790
     売上総利益                                 4,108,031
     営業収入
                                                     228,353
                                       244,488
      不動産賃貸収入
                                                     228,353
      営業収入合計                                 244,488
                                                    5,030,143
     営業総利益                                 4,352,520
                                   ※2    3,938,404             ※2   4,341,033
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  414,116              689,109
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                   300              323
                                                      1,914
      受取手数料                                  2,448
                                                        －
      補助金収入                                 20,902
                                        10,607              10,486
      雑収入
      営業外収益合計                                 34,258              12,724
     営業外費用
                                                      44,916
      支払利息                                 52,201
                                        4,445              5,951
      その他
                                                      50,868
      営業外費用合計                                 56,647
     経常利益                                  391,728              650,965
     特別利益
      投資有価証券売却益                                    －              507
      受取保険金                                 101,644                 －
                                                   ※3   210,160
      受取補償金                                    －
                                          －             6,746
      資産除去債務戻入益
      特別利益合計                                 101,644              217,414
     特別損失
                                     ※4    41,030
      固定資産売却損                                                  －
                                                   ※5   14,084
      固定資産除却損                                    －
                                     ※6    3,931            ※6   17,155
      減損損失
                                                      5,180
      店舗閉鎖損失                                 10,135
                                        8,129              1,454
      その他
                                                      37,874
      特別損失合計                                 63,228
     税引前当期純利益                                  430,144              830,506
     法人税、住民税及び事業税                                                 13,854
                                        10,279
                                                     222,851
                                       135,484
     法人税等調整額
                                                     236,706
     法人税等合計                                  145,763
     当期純利益                                  284,381              593,800
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      （ハ）【株主資本等変動計算書】
       前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
                                                (単位：千円)
                                 株主資本
                                 利益剰余金
                   資本金        その他利益剰余金                     株主資本合計
                                     利益剰余金合計
                           繰越利益剰余金
    当期首残高                  50,000         △894,988          △894,988          △844,988
    当期変動額
     当期純利益                   ―        284,381          284,381          284,381
     株主資本以外の項目の
                        ―          ―          ―          ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                   ―        284,381          284,381          284,381
    当期末残高                  50,000         △610,606          △610,606          △560,606
                      評価・換算差額等

                   その他

                                      純資産合計
                            評価・換算
                  有価証券
                            差額等合計
                  評価差額金
    当期首残高                   90          90       △844,897

    当期変動額
     当期純利益                   ―          ―        284,381
     株主資本以外の項目の
                      1,021          1,021          1,021
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                  1,021          1,021         285,402
    当期末残高                  1,111          1,111        △559,495
                                121/169











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
                                                (単位：千円)
                                 株主資本
                                 利益剰余金
                   資本金        その他利益剰余金                     株主資本合計
                                     利益剰余金合計
                           繰越利益剰余金
    当期首残高                  50,000         △610,606          △610,606          △560,606
    当期変動額
                        ‐        593,800          593,800
     当期純利益                                              593,800
     株主資本以外の項目の
                                  ‐                    ‐
                        ‐                    ‐
     当期変動額（純額）
                        ‐        593,800          593,800          593,800
    当期変動額合計
                               △16,806          △16,806           33,193
    当期末残高                  50,000
                      評価・換算差額等

                   その他

                                      純資産合計
                            評価・換算
                  有価証券
                            差額等合計
                  評価差額金
    当期首残高                  1,111          1,111        △559,495

    当期変動額
                        ‐          ‐
     当期純利益                                     593,800
     株主資本以外の項目の
                                1,109          1,109
                      1,109
     当期変動額（純額）
                      1,109          1,109
    当期変動額合計                                     594,909
                      2,221          2,221          35,414
    当期末残高
                                122/169












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （ニ）【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年10月１日              (自　2020年10月１日
                               　至　2020年９月30日)              　至　2021年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                                     830,506
      税引前当期純利益                                 430,144
                                                     243,632
      減価償却費                                 233,339
      減損損失                                  3,931              17,155
                                                      16,895
      長期前払費用償却額                                 19,112
      受取保険金                                △101,644                  -
      受取補償金                                    -          △210,160
                                                      13,149
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  2,551
                                                      1,694
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  4,000
                                                      △323
      受取利息及び受取配当金                                  △300
                                                      44,916
      支払利息                                 52,201
                                                        －
      固定資産売却損                                 41,030
      固定資産除却損                                    －            14,084
                                                      1,466
      資産除去債務履行差額（△は益）                                 24,719
                                                      5,180
      店舗閉鎖損失                                 10,135
                                                    △200,680
      売上債権の増減額（△は増加）                                △138,697
                                                      6,061
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 30,064
                                                     219,335
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 175,195
                                                     △81,462
      未払金の増減額（△は減少）                                 △6,221
                                                      45,641
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △16,309
                                        1,388              △524
      その他
      小計                                 764,642              966,569
                                                       323
      利息及び配当金の受取額
                                         300
                                                     △45,277
      利息の支払額                                △51,750
                                                        －
      保険金の受取額                                 101,644
      補償金の受取額                                    -           210,160
                                                     △5,180
      退店違約金等の支払額                                △10,423
                                                     △13,324
      法人税等の支払額                                △13,059
                                                        46
                                          49
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 791,403             1,113,316
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                    －           △210,000
                                                     △86,821
      有形固定資産の取得による支出                                △222,341
                                                        －
      有形固定資産の売却による収入                                 12,326
                                                     △4,382
      有形固定資産の除却による支出                                  △707
                                                     △61,970
      無形固定資産の取得による支出                                 △3,136
      投資有価証券の売却による収入                                    －             1,862
                                                     △52,309
      敷金及び保証金の差入による支出                                △29,926
                                                      15,164
      敷金及び保証金の回収による収入                                 25,525
                                                     △6,322
      資産除去債務の履行による支出                                △51,566
                                                     △15,246
                                        24,865
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △244,960              △420,024
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                        －
      長期借入れによる収入                                 165,000
                                                    △243,136
      長期借入金の返済による支出                                △366,568
                                                     △98,352
      リース債務の返済による支出                                △119,457
                                                     △89,959
                                      △83,218
      設備関係割賦債務の返済による支出
                                                    △431,447
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △404,244
                                                     261,844
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  142,198
                                                     957,339
     現金及び現金同等物の期首残高                                  815,140
                                    ※１    957,339            ※１   1,219,183
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       （重要な会計方針）
      １　有価証券の評価基準及び評価方法
       その他有価証券
       （１）時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移
         動平均法により算定）を採用しております。
       （２）時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

       （１）商品
         売価還元法による低価法を採用しております。
       （２）貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
      ３　固定資産の減価償却の方法

       （１）有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに
        2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　５年～40年
         構築物　　　　　　　５年～40年
         車両運搬具　　　　　２年～６年
         工具、器具及び備品           ３年～20年
       （２）無形固定資産（リース資産を除く）

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
       （３）リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ４　引当金の計上基準

       （１）貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       （２）賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
      ５   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
      ６   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      （重要な会計上の見積り）

      １．繰延税金資産の回収可能性
       (１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                         当事業年度
        繰延税金資産                     179,053千円
       (注)相殺前の繰延税金資産の金額は225,807千円になります。
       (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異等に対し
        て認識しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税
        所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則としてすべての将来加算一時差異につ
        いて計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、経営者等によって承認された事業計画や過去
        の課税所得の発生状況、タックス・プランニング等により評価を行っております。
         当社は、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり実施している見積りは合理的であると判断しておりま
        す。
         ただし、これらの見積りには不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により繰延税金資
        産の回収可能性の評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来繰延税金資産を減額する可能性が
        あります。
      ２．固定資産の減損

       (１)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
                         当事業年度
        減損損失                     17,155千円
        有形固定資産                    1,552,754千円
        無形固定資産                     80,300千円
       (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         有形固定資産や無形固定資産について、資産又は資                       産グループに減損の兆候が生じる場合に減損損失を認識す
        るかどうかの判定を行っております。
         減損の兆候を識別した資産又は資産グループのうち、減損損失を認識すべきと判定した資産又は資産グルー
        プにおいては、その回収可能価額を見積り、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に
        計上しております。資産のグルーピングは、管理会計上の区分に基づき、事業用資産である店舗については店
        舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグルーピングを行っております。
         回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額で算定しております。正味売却価額は適切
        に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて算定した価額であります。使用価値は、経営者によっ
        て承認された事業計画等を基礎として見積った将来キャッシュ・フローを加重平均資本コストを基礎とした、
        税引前の割引率で現在価値に割り引いた価額でありますが、将来キャッシュ・フローが見込めない場合は、零
        としております。
         当社は、減損の兆候及び減損損失の認識に関する判断及び回収可能価額の見積りは合理的であると判断して
        おります。
         ただし、これらの見積りには不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により回収可能価
        額の評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来追加で減損損失を計上する可能性があります。
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       （未適用の会計基準等）
      １.収益認識に関する会計基準等
        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

        ・「収益認識に関する会計基準の適用                 指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
       （１）概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。

         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       （２）適用予定日

         2022年９月期の期首より適用予定であります。
       （３）当該会計基準等の適用による影響

         当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。
      ２．時価の算定に関する会計基準等

        ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

        ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
        ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
       （１）概要

         国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
        算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に
        関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
         ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
         　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
        注記事項が定められました。
       （２）適用予定日

         2022年９月期の期首より適用予定であります。
       （３）当該会計基準等の適用による影響

         当該会計基準等の適用による影響は軽微であります
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       （表示方法の変更）
        （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
         「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度の年度末
        に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
        度に係る内容については記載しておりません。
       （追加情報）

        （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
        当社は、新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間継続するものとして会計上の見積りを行っております
       が、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって
       は、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
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       （貸借対照表関係）
       ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                                                当事業年度

                                前事業年度
                             （2020年９月30日）
                                              （2021年９月30日）
        有形固定資産の減価償却累計額                       2,620,453千円                 2,669,307千円
       ※２    担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                                                当事業年度

                               前事業年度
                             （2020年９月30日）
                                              （2021年９月30日）
        建物                         30,884千円                 28,832千円
        土地                        478,129千円                 478,129千円
        計                        509,013千円                 506,962千円
                                                当事業年度

                               前事業年度
                             （2020年９月30日）
                                              （2021年９月30日）
        短期借入金                        850,000千円                 850,000千円
        １年内返済予定の長期借入金                        220,000千円                 220,000千円
        長期借入金                        280,000千円                 280,000千円
        計                       1,350,000千円                 1,350,000千円
       ※３    財務制限条項

        前事業年度(2020年９月30日）
         当事業年度末の借入金のうち、短期借入金850,000千円、１年以内返済予定の長期借入金220,000千円及び長
        期借入金1,550,000千円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります
        ・借入人の各年度の決算期における損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする
         こと。
        当事業年度(2021年９月30日)

         当事業年度末の借入金のうち、短期借入金850,000千円、１年以内返済予定の長期借入金220,000千円及び長
        期借入金1,330,000千円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります
       ・借入人の各年度の決算期における損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにするこ
        と。
       　４　当座貸越契約

         当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に
        基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                                当事業年度

                               前事業年度
                             （2020年９月30日）
                                              （2021年９月30日）
        当座貸越限度額                       1,030,000千円                  900,000千円
        借入実行残高                        850,000千円                 850,000千円
        差引額                        180,000千円                 50,000千円
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       （損益計算書関係）
       ※１    期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれ
       ております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年10月１日                 （自    2020年10月１日
                           　　至     2020年９月30日）            　　至     2021年９月30日）
                                   336千円                337千円
       ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年10月１日                 （自    2020年10月１日
                           　　至     2020年９月30日）            　　至     2021年９月30日）
        給与及び手当                       1,655,560千円                 1,827,277千円
        地代家賃                        997,329千円                1,108,377千円
        賞与引当金繰入額                         40,000千円                 41,494千円
        減価償却費                        233,339千円                 243,632千円
        貸倒引当金繰入額                         2,551千円                13,149千円
        おおよその割合

         販売費                          76.3%                 75.8%
         一般管理費                          23.7%                 24.2%
       ※３    受取補償金

         2018年９月期に以前の親会社であった株式会社イアケスに対して計上した貸倒損失に対して、財務諸表「注
        記事項（関連当事者情報）」に記載のとおり、当社代表取締役社長髙品政明より受取補償金210,160千円を受
        領しました。
       ※４    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年10月１日                 （自　2020年10月１日
                            　至　2020年９月30日）                 　至　2021年９月30日）
        建物                         18,996千円                     －
        構築物                          148千円                   －
        工具、器具及び備品                           3千円                  －
        土地                         21,882千円                     －
        計                         41,030千円                     －
       ※５    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度
                            （自　2019年10月１日                （自　2020年10月１日
                            　至　2020年９月30日）                　至　2021年９月30日）
        建物                             －            13,984千円
        工具、器具及び備品                             －              100千円
        計                             －            14,084千円
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       ※６    減損損失
       当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
            場所            用途              種類             減損損失
        愛知県                店舗          工具、器具及び備品                    1,381千円
        兵庫県                店舗          工具、器具及び備品                    2,550千円

                         合計                             3,931千円

         当社は、事業用資産である店舗については店舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグ
        ルーピングを行っております。
         収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった店舗について、帳簿価額を回収可能価額（使用価値）
        まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
         なお、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。
        当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

            場所            用途              種類             減損損失
                                     建物
        北海道              賃貸不動産              構築物                 17,031千円
                                     土地
        茨城県                店舗             建物                  123千円
                         合計                            17,155千円

         当社は、事業用資産である店舗については店舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグ
        ルーピングを行っております。
         収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった賃貸不動産について、帳簿価額を回収可能価額（正味
        売却価額）まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
         なお、正味売却価額については、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （株主資本等変動計算書関係）
     前事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式（株）                 430,000              －           －        430,000
     (注)　当社は、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。なお、上記は当該
        株式分割前の株式数を記載しております。
     ２   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                      目的となる
           内訳                                         年度末残高
                             当事業                  当事業
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （千円）
                             年度期首                   年度末
    第１回（2018年）ストックオプ
    ションとしての新株予約権              （注      －         -      -      -      -       -
    １）
    第２回（2019年）ストックオプ
    ションとしての新株予約権              （注      －         -      -      -      -       -
    ２）
               合計                  -      -      -      -       -
     (注)   １.第１回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
       ２.第２回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度（自         2020年10月１日         至   2021年９月30日）

     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式（株）                 430,000          3,870,000               －       4,300,000
     (注)　当社は、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
     ２   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                      目的となる
           内訳                                         年度末残高
                             当事業                  当事業
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （千円）
                             年度期首                   年度末
    第１回（2018年）ストックオプ
                        －        －      －      －      －       －
    ションとしての新株予約権
    第２回（2019年）ストックオプ
    ションとしての新株予約権              （注      －        －      －      －      －       －
    １）
    第３回（2020年）ストックオプ
    ションとしての新株予約権              （注      －        －      －      －      －       －
    ２）
    第４回（2021年）ストックオプ
    ションとしての新株予約権              （注      －        －      －      －      －       －
    ３）
               合計                 －      －      －      －       －
     (注)   １.第２回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
       ２.第３回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
       ３.第４回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （キャッシュ・フロー計算書関係）
       ※１   現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
          ます。
                                前事業年度                当事業年度

                             （自　2019年10月１日                （自　2020年10月１日
                             　至　2020年９月30日）                　至　2021年９月30日）
        現金及び預金                         957,339    千円           1,429,183     千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                            －            △210,000     千円
        現金及び現金同等物                         957,339    千円           1,219,183     千円
      ２　重要な非資金取引についての内容は、次のとおりであります。

       新たに計上した重要な資産除去債務の額
                               前事業年度                 当事業年度

                            （自　2019年10月１日                 （自　2020年10月１日
                            　至　2020年９月30日）                 　至　2021年９月30日）
        重要な資産除去債務の額                         44,886    千円             22,187    千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （リース取引関係）
     １.ファイナンス・リース取引
     （借主側）
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ①  リース資産の内容
        ・有形固定資産
        　主として、POSレジ及び商品陳列什器（工具、器具及び備品）であります。
       ②  リース資産の減価償却の方法

      　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
    　２.オペレーティング・リース取引

    　（借主側）
    　　オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料
                       前事業年度                 当事業年度

                    （2020年９月30日）                 （2021年９月30日）
        １年内                11,840    千円              8,611   千円
        １年超                 7,163   千円             10,820    千円
        合計                19,003    千円             19,431    千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （金融商品関係）
     １　金融商品の状況に関する事項
      （１）金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用        においては     短期的な預金等に限定し、            また、資金調達については、設備投資計画等に基づき
       必要な資金を主に銀行借入により調達しています。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      （２）金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、主         に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場リスクに晒されております。
        破産更生債権等は、主に過去に店舗用建物として賃借し、既に退去している物件に係る不動産賃借契約に関連
       し、発生した敷金返還請求権であり、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
        敷金及び保証金は、主に店舗の賃借契約に伴うものであり、信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日です。
        借入金のうち、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金、ファイナンス・リース取引
       に係るリース債務及び長期未払金は主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日
       後、最長で８年後であります。なお、一部の長期借入金につきましては、変動金利であるため、金利の変動リス
       クに晒されております。
        長期預り    敷金保証金は、主に店舗に入居するテナントから預け入れされたものであります。
        また、これらの営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。
      （３）金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         当社は、営業債権である売掛金及び                 未収入金について、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、
        適宜信用状況を把握する体制としております。
         敷金及び保証金並びに破産更生債                権等について、回収状況等の継続的なモニタリングを行うとともに、財務
        状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　市場リスクの管理

         投資有価証     券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関
        係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
         借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

         当社は、各部署からの報告に基づき管理統括部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性
        を売上高の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２　金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前事業年度（2020年９月30日）
                          貸借対照表計上額               時価           差額
                            （千円）           （千円）           （千円）
    （１）現金及び預金                           957,339           957,339              ―
    （２）売掛金                           699,565           699,565              ―
    （３）未収入金                            9,294           9,294             ―
    （４）投資有価証券                            9,208           9,208             ―
    （５）破産更生債権等                            15,508
       貸倒引当金（※）
                               △13,542
                                 1,966           1,966             ―
    （６）敷金及び保証金
                                416,783           416,470            △312
            資産計                  2,094,153           2,093,841             △312
    （１）買掛金                          1,118,578           1,118,578               ―
    （２）短期借入金                           850,000           850,000              ―
    （３）未払金                            94,403           94,403             ―
    （４）長期借入金
                               1,888,432           1,875,022            △13,410
    （１年内返済予定の長期借入金を含む）
    （５）リース債務
                                145,002           143,527           △1,474
    （１年内返済予定のリース債務を含む）
    （６）長期未払金                           200,041           183,251           △16,790
    （７）長期預り敷金保証金                           118,298           117,946            △352
            負債計                  4,414,755           4,382,728            △32,027
     （※）破産更生債権等          に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      当事業年度（2021年９月30日）

                          貸借対照表計上額               時価           差額
                            （千円）           （千円）           （千円）
    （１）現金及び預金                          1,429,183           1,429,183               －
    （２）売掛金                           900,245           900,245              －
    （３）未収入金                            3,718           3,718             －
    （４）投資有価証券                            9,524           9,524             －
    （５）破産更生債権等                            26,691
                               △26,691
    　　　貸倒引当金（※）
                                  －           －           －
    （６）敷金及び保証金
                                447,928           447,633            △294
            資産計                  2,790,600           2,790,305             △294
    （１）買掛金                          1,337,914           1,337,914               －
    （２）短期借入金                           850,000           850,000              －
    （３）未払金                           100,854           100,854              －
    （４）長期借入金
                               1,645,296           1,619,132            △26,163
    （１年内返済予定の長期借入金を含む）
    （５）リース債務
                                47,831           47,669            △162
    （１年内返済予定のリース債務を含む）
    （６）長期未払金                           145,938           134,624           △11,314
    （７）長期預り敷金保証金                           111,158           110,825            △332
            負債計                  4,238,992           4,201,020            △37,972
     （※）破産更生債権等          に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    （注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
     資   産
      （１）現金及び預金、（２）売掛金、並びに（３）未収入金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      （４）投資有価証券

        投資有価証券は主に株式であり、時価については取引所の価格等によっております。
    　　（５）破産更生債権等

        破産更生債権等は、回収見込額に基づいて貸倒引当金を設定しているため、時価については決算日における貸
       借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
      （６）敷金及び保証金

        敷金及び保証金は、         回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で割
       引いた現在価値により算定しております。
     負   債

      （１）買掛金、（２）短期借入金、及び（３）未払金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      （４）長期借入金、（５）リース債務、及び（６）長期未払金

       これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利
      率で割り引いた現在価値により算定しております。
      （７）長期預り敷金保証金

       長期預り敷金保証金は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で
      割引いた現在価値により算定しております。
    （注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

      前事業年度（2020年９月30日）
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               （千円）                      （千円）
                                      （千円）       （千円）
    現金及び預金                            957,339          ―       ―       ―
    売掛金                            699,565          ―       ―       ―
    未収入金                             9,294         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                             78,393       291,732        41,134        5,522
                合計                1,744,591        291,732        41,134        5,522
    （注）破産更生債権等（貸借対照表計上額15,508千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載してお
       りません。
      当事業年度（2021年９月30日）

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               （千円）                      （千円）
                                      （千円）       （千円）
    現金及び預金                           1,429,183           ―       ―       ―
    売掛金                            900,245          ―       ―       ―
    未収入金                             3,718         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                            155,771       267,512        19,121        5,522
                合計                2,488,919        267,512        19,121        5,522
    （注）破産更生債権等（貸借対照表計上額26,691千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載してお
       りません。
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    （注３）    長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
      前事業年度（2020年９月30日）
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                  （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
    短期借入金                850,000         －       －       －       －       －
    長期借入金                243,136       243,136       243,136       243,136       243,136       672,752
    リース債務                 97,170       36,847       5,388       5,465        129       －
    長期未払金                 89,959       72,625       72,399       50,812       4,204        －
          合計          1,280,266        352,608       320,924       299,414       247,470       672,752
      当事業年度（2021年９月30日）

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                  （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
    短期借入金                850,000         －       －       －       －       －
    長期借入金                243,136       243,136       243,136       243,136       243,136       429,616
    リース債務                 36,847       5,388       5,465        129       －       －
    長期未払金                 85,769       78,167       56,579       10,681        510       －
          合計          1,215,753        326,691       305,181       253,946       243,646       429,616
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （有価証券関係）
    １   その他有価証券
      前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
                        貸借対照表計上額              取得原価             差額

            区分
                          （千円）            （千円）            （千円）
    貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
      株式                           7,890            6,216            1,673
            小計                   7,890            6,216            1,673
    貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
      株式                           1,316            1,316              ―
    　その他                             1            1            ―
            小計                   1,317            1,317              ―
            合計                   9,208            7,534            1,673
     (注)　取得原価は、減損後の帳簿価額であります。
      当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

                        貸借対照表計上額              取得原価             差額

            区分
                          （千円）            （千円）            （千円）
    貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
      株式                           9,523            6,178            3,344
            小計                   9,523            6,178            3,344
    貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
      株式                            ―            ―            ―
    　その他                            １            １            ―
            小計                     １            １            ―
            合計                   9,524            6,179            3,344
     (注)　取得原価は、減損後の帳簿価額であります。
    ２　事業年度中に売却したその他有価証券

      前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
      　　該当事項はありません。
      当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

                       売却額           売却益の合計            売却損の合計額
           区分
                      （千円）            （千円）            （千円）
      株式                     1,862             507             －
    ３　減損処理を行った有価証券

      前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
        当事業年度において、投資有価証券について1,893千円の減損処理を行っております。
        なお、時価のある有価証券の減損にあたって、事業年度末における時価の下落率が取得原価の50％以上の場合
       は、著しい下落かつ回復の見込みがないと判断して、減損処理を行う方針でおります。また、時価の下落率が取
       得原価の50％未満の場合でも、時価の推移及び発行会社の財政状態を総合的に勘案して回復可能性を検討し、回
       復見込みがないと判断されたものについては、減損処理を行う方針でおります。
      当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

    　　　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （退職給付関係）
      前事業年度（自　2019年10月１日                 至　2020年９月30日）
      　該当事項はありません。
      当事業年度（自　2020年10月１日                 至　2021年９月30日）

      　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （ストック・オプション等関係）
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプショ
       ン等の単位あたりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       （１）ストック・オプションの内容
         2021年９月期において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、
        株式数に換算して記載しております。
         なお、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、以下は、当
        該株式分割を反映した数値を記載しております。
                           第１回新株予約権

         決議年月日                  2018年12月18日

         付与対象者の区分及び人数（名）                  当社取締役１名

         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　200,000株
         ンの数    (注)
         付与日                  2018年12月19日
                           権利行使時点において、当社の取締役又は使用人のいずれの地位を
         権利確定条件
                           も喪失していないこと。
         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間                  2020年12月19日から2028年12月18日まで

        （注）１．株式数に換算して記載しております。
           ２．当事業年度末における内容を記載しております。
                           第２回新株予約権

                           2019年12月24日           

         決議年月日
                           当社取締役３名
         付与対象者の区分及び人数（名）
                           当社従業員60名
         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　222,000株
         ンの数    (注)
         付与日                  2019年12月25日
                           権利行使時点において、当社の取締役又は使用人のいずれの地位を
         権利確定条件
                           も喪失していないこと。
         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間                  2021年12月25日から2029年12月24日まで

        （注）１．株式数に換算して記載しております。
           ２．当事業年度末における内容を記載しております。
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                           第３回新株予約権

         決議年月日                  2020年12月15日

         付与対象者の区分及び人数（名）                  当社従業員１名

         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　3,000株
         ンの数    (注)
         付与日                  2020年12月16日
                           権利行使時点において、当社の取締役又は使用人のいずれの地位を
         権利確定条件
                           も喪失していないこと。
         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間                  2022年12月16日から2030年12月15日まで

        （注）１．株式数に換算して記載しております。
           ２．当事業年度末における内容を記載しております。
                           第４回新株予約権

         決議年月日                  2021年９月13日

         付与対象者の区分及び人数（名）                  当社従業員３名

         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　5,000株
         ンの数    (注)
         付与日                  2021年９月14日
                           権利行使時点において、当社の取締役又は使用人のいずれの地位を
         権利確定条件
                           も喪失していないこと。
         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間                  2023年９月14日から2031年８月30日まで

        （注）１．株式数に換算して記載しております。
           ２．当事業年度末における内容を記載しております。
       （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

         2021年９月期において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、
        株式数に換算して記載しております。
         なお、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、以下は、当
        該株式分割を反映した数値を記載しております。
        ①   ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権

          決議年月日                2018年12月18日           2019年12月24日           2020年12月15日

          権利確定前（株）

           前事業年度末

                               200,000           230,000              －
           付与

                                  －           －          3,000
           失効

                                  －          8,000             －
           権利確定

                               100,000              －           －
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                          第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権
           未確定残

                               100,000           222,000            3,000
          権利確定後（株）

           前事業年度末

                                  －           －           －
           権利確定

                               100,000              －           －
           権利行使

                                  －           －           －
           失効

                                  －           －           －
           未行使残

                               100,000              －           －
         （注）１．株式数に換算して記載しております。
            ２．当事業年度末における内容を記載しております。
                          第４回新株予約権

          決議年月日                2021年９月13日

          権利確定前（株）

           前事業年度末
                                  －
           付与
                                 5,000
           失効
                                  －
           権利確定
                                  －
           未確定残
                                 5,000
          権利確定後（株）

           前事業年度末
                                  －
           権利確定
                                  －
           権利行使
                                  －
           失効
                                  －
           未行使残
                                  －
         （注）１．株式数に換算して記載しております。
            ２．当事業年度末における内容を記載しております。
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        ②   単価情報
                          第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権

          決議年月日                2018年12月18日           2019年12月24日           2020年12月15日

          権利行使価格（円）                   １           １           １

          行使時平均株価（円）                   －           －           －

          付与日における公正な
                             －           －           －
          評価単価（円）
         （注）当事業年度末における内容を記載しております。
                          第４回新株予約権

          決議年月日                2021年９月13日

          権利行使価格（円）                   0.6

          行使時平均株価（円）                   －

          付与日における公正な評価単
                             －
          価（円）
         （注）当事業年度末における内容を記載しております
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション
       の公正な評価単位の見積方法を本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定す
       る基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）によっております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                     －円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                             －円
        行使日における本源的価値の合計額
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       （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度

                                     （2020年９月30日）            （2021年９月30日）
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金（注）                                 380,456千円            107,228千円
        減損損失                                 78,414千円            68,203千円
        資産除去債務                                 72,829千円            76,524千円
        賞与引当金                                 13,436千円            14,002千円
        電話加入権評価損                                  8,234千円             761千円
        貸倒引当金                                  4,548千円            8,963千円
        未払賞与社会保険料                                  2,253千円            2,348千円
                                           282千円           1,049千円
        その他
       繰延税金資産小計                                  560,455千円            279,081千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                             －            －
                                       △108,698千円            △53,274千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                                 △108,698千円            △53,274千円
       繰延税金資産合計
                                        451,757千円            225,807千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                 △48,729千円            △45,630千円
                                         △562千円           △1,123千円
       　その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                                 △49,291千円            △46,753千円
       繰延税金資産純額                                  402,466千円            179,053千円
     （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

      前事業年度（2020年９月30日）
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                              ５年超       合計
                １年以内
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                (千円)
                                              (千円)       (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    税務上の繰越欠損金
                   －      －      －      －   103,696      276,760        380,456
    （a）
    評価性引当額               －      －      －      －      －      －        －
                                                    (b)  380,456
    繰延税金資産               －      －      －      －   103,696      276,760
     （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     （b）翌事業年度以降において、課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の全額を回収可能と判断して
        おります。
      当事業年度（2021年９月30日）

                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                              ５年超       合計
                １年以内
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                (千円)
                                              (千円)       (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    税務上の繰越欠損金
                   －      －      －      －      －   107,228        107,228
    （a）
    評価性引当額               －      －      －      －      －      －        －
                                                    (b)  107,228
    繰延税金資産               －      －      －      －      －   107,228
     （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     （b）翌事業年度以降において、課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の全額を回収可能と判断して
        おります。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度

                                  （2020年９月30日）             （2021年９月30日）
        法定実効税率                                   －           33.6％
        （調整）
        住民税均等割                                   －           1.7％
        評価性引当額の増減                                   －          △6.7％
                                           －          △0.1％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   －           28.5％
       (注)前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分
         の５以下であるため注記を省略しております。
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       （資産除去債務関係）
       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      （１）当該資産除去債務の概要

        店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      （２）当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を当該建物等の耐用年数をもとに見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債流通利回り
       （0.001%～0.308％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      （３）当該資産除去債務の総額の増減

                                    前事業年度             当事業年度
                                  （2020年９月30日）             （2021年９月30日）
         期首残高                              198,362千円             216,818千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                              44,886千円             22,187千円
         時の経過による調整額                                417千円             461千円
         資産除去債務の履行による減少額                             △26,847千円             △11,601千円
         期末残高                              216,818千円             227,865千円
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       （賃貸等不動産関係）
       当社では、千葉県及びその他の地域において、賃貸用商業施設等を有しております。2020年９月期における当該
      賃貸等不動産に関する賃貸損益は24,998千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理
      費に計上）、売却による損失は△41,030千円（売却損は特別損失に計上）であります。2021年９月期における当該
      賃貸等不動産に関する賃貸損益は21,011千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理
      費に計上）であります。
       また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                   （単位：千円）
                                     前事業年度            当事業年度
                                   （2020年９月30日）            （2021年９月30日）
                       期首残高                   494,173            453,793
        貸借対照表計上額               期中増減額                   △40,380            △33,460
                       期末残高                   453,793            420,333
        期末時価                                  255,979            230,982
     (注)   １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
       ２．期中増減額のうち、前事業年度の増加は、千葉県木更津市の建物の取得（26,673千円）、主な減少は、北海
         道北見市の建物及び土地の売却(54,398千円)であります。
         当事業年度の主な減少は、北海道夕張市の建物、構築物及び土地の減損損失（17,031千円）であります。
       ３．期末の時価は、適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて自社で算定した金額で
         あります。
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       （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
     前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
       当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度（自　2020年10月１日                 至   2021年９月30日）

       当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度（自         2019年10月１日        至   2020年９月30日）
      １　製品及びサービスごとの情報
        当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２　地域ごとの情報

       （１）売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       （２）有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
        ります。
     当事業年度（自         2020年10月１日         至   2021年９月30日）

      １　製品及びサービスごとの情報
        当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２　地域ごとの情報

       （１）売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       （２）有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
       ます。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）
       当社は、シェアショップ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
     当事業年度（自         2020年10月１日         至   2021年９月30日）

       当社は、シェアショップ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
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      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     前事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）
       該当事項はありません。
     当事業年度（自         2020年10月１日         至   2021年９月30日）

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）
       該当事項はありません。
     当事業年度（自         2020年10月１日         至   2021年９月30日）

       該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
      １   関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
     前事業年度（自         2019年10月１日         至   2020年９月30日）
                  資本金         議決権等
        会社等の名称           又は   事業の内容又           関連当事者と                       期末残高
                            の所有                 取引金額
     種類         所在地                        取引の内容             科目
         又は氏名          出資金     は職業           の関係                     （千円）
                            （被所有)                  （千円）
                  （千円）         割合（％）
                                      当社借入に対

                                      する債務被保        1,573,644      －    －
                                      証（注）１
    役員及                   当社    （被所有）
    び主要    髙品　政明              代表取締役      直接11.6     債務被保証
               －    －
    株主                   社長    間接72.4
                                      当社不動産賃
                                      借契約の債務
                                              381,387     －    －
                                      被保証
                                      （注）２
    （注)１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長髙品政明より債務保証を受けております。取引金額は、当事業年
         度の借入金残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておらず、上場承認後に解消される予定で
         あります。
       ２.  当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長髙品政明の債務保証を受けております。                                         取引金額について
         は、2019年10月１日から2020年９月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、
         保証料の支払は行っておりません。
     当事業年度（自         2020年10月１日         至   2021年９月30日）

                  資本金         議決権等
        会社等の名称           又は   事業の内容又       の所有    関連当事者と             取引金額          期末残高
     種類         所在地                        取引の内容             科目
         又は氏名          出資金     は職業     （被所有)      の関係            （千円）          （千円）
                  （千円）         割合（％）
                                      当社借入に対

                                      する債務被保        1,516,518      －    －
                                      証（注）１
                                 債務被保証
                                      当社不動産賃
    役員及                   当社    （被所有）
                                      借契約の債務
    び主要    髙品　政明       －    －   代表取締役      直接12.3                  419,490     －    －
                                      被保証
    株主                   社長    間接73.6
                                      （注）２
                                      貸付金の貸倒

                                 補償金受領     に係る補償金        210,160     －    －
                                      の受領(注)３
    （注)１.     当社は、銀行借入に対して代表取締役社長髙品政明より債務保証を受けております。取引金額は、当事業年

         度の借入金残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておらず、上場承認後に解消される予定で
         あります。
       ２.  当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長髙品政明の債務保証を受けております。取引金額について
         は、2020年10月１日から2021年９月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、
         保証料の支払は行っておりません。
       ３．当社は、2021年８月に、当社代表取締役社長の髙品政明より、受取補償金として210,160千円を受領し、特別
         利益として計上しました。これは、2018年９月期に貸倒損失として処理した、以前の親会社であった株式会
         社イアケス（2018年12月に破産。以下「同社」という。）への金銭の貸付に関連し、当社代表取締役社長髙
         品政明の同社への貸付当時の取締役としての損害賠償責任が発生している懸念について、当社と同氏との間
         で和解が成立したことによるものです。
      ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       （１株当たり情報）
                             前事業年度                  当事業年度

                          （自　2019年10月１日                  （自　2020年10月１日
                          　至　2020年９月30日）                  　至　2021年９月30日）
    １株当たり純資産額                              △130円12銭                    8円24銭
    １株当たり当期純利益                               66円14銭                  138円９銭

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                          新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できない               ため、記載しておりません。
       ２．2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該
         株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度

                             （自　2019年10月１日                （自　2020年10月１日
                             　至　2020年９月30日）                　至　2021年９月30日）
     当期純利益（千円）
                                      284,381                593,800
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                     －                －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                                  284,381                593,800

     普通株式の期中平均株式数（株）

                                     4,300,000                4,300,000
                              新株予約権２種類                新株予約権４種類

                            （新株予約権の数42,200個）                （新株予約権の数43,000個）
                           なお、新株予約権の概要は「第４                なお、新株予約権の概要は「第４
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                           提出会社の状況        １  株式等の状況       提出会社の状況        １  株式等の状況
    株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
    株式の概要
                           （２）新株予約権等の状況①              ス  （２）新株予約権等の状況①              ス
                           トックオプション制度の内容」に                トックオプション制度の内容」に
                             記載のとおりであります                記載のとおりであります
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年10月１日から翌年９月30日まで

    定時株主総会              毎事業年度終了後３か月以内

    基準日              毎年９月30日

    株券の種類              ―

                  毎年３月31日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年９月30日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え（注）１

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              全国各支店
        取次所
        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              －

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              全国各支店（注）１
        取次所
        買取手数料              無料（注）２

                  公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
    公告掲載方法              い場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
                  なお、電子公告は当社ホームページに掲載しております。
                  https://takayoshi-inc.com
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １　当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
         規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          を定款に定めております。
         ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前      移動後           移動後
          移動前      移動前                 移動後
                                                  価格
     移動                所有者の      所有者の           所有者の      移動株数
                                                 （単価）
          所有者の      所有者の                所有者の                       移動理由
     年月日                提出会社との       氏名又は          提出会社との        （株）
                                                  （円）
         氏名又は名称       住所                住所
                      関係等      名称          関係等
                    特別利害関係
                                    特別利害関係者
                    者等（当社代
    2018年          千葉県千葉                 千葉県袖     等（当社代表取             1,000,000     安定株主の
         髙品政明            表取締役社      在原博                   2,000
    12月３日          市美浜区                 ケ浦市     締役社長の二親              (500)   確保
                    長、大株主上
                                    等内の血族）
                    位10名）
                    特別利害関係
                                    特別利害関係者
                    者等（当社代           千葉県千
    2019年          千葉県千葉                      等（当社代表取              500,000    インセン
         髙品政明            表取締役社      剱持健     葉市美浜              1,000
    ９月９日          市美浜区                      締役専務、大株              (500)   ティブ付与
                    長、大株主上           区
                                    主上位10名）
                    位10名）
                    特別利害関係
                                    特別利害関係者
                    者等（当社代
    2019年          千葉県千葉                 千葉県袖     等（当社代表取              250,000    安定株主の
         髙品政明            表取締役社      在原博                    500
    ９月９日          市美浜区                 ケ浦市     締役社長の二親              (500)   確保
                    長、大株主上
                                    等内の血族）
                    位10名）
                    特別利害関係
                    者等（当社代                特別利害関係者
    2019年          千葉県千葉                 千葉県八                  125,000    インセン
         髙品政明            表取締役社      黒田智也          等（当社取締          250
    ９月９日          市美浜区                 千代市                   (500)   ティブ付与
                    長、大株主上                役）
                    位10名）
                    特別利害関係
                    者等（当社代
    2019年          千葉県千葉                 千葉県木     当社代表取締役              125,000    安定株主の
         髙品政明            表取締役社      岩﨑功                    250
    ９月９日          市美浜区                 更津市     社長の親族              (500)   確保
                    長、大株主上
                    位10名）
                    特別利害関係
                                    特別利害関係者
                    者等（当社代
    2019年          千葉県千葉                 千葉県袖     等（当社代表取              50,000   安定株主の
         髙品政明            表取締役社      在原博                    100
    10月７日          市美浜区                 ケ浦市     締役社長の二親              (500)   確保
                    長、大株主上
                                    等内の血族）
                    位10名）
                    特別利害関係
                                    特別利害関係者
    2020年          千葉県松戸      者等（当社取           千葉県松                      社外取締役
         和田百江                  和田照男          等（当社取締          3,000     無償
    ８月11日          市      締役の配偶           戸市                      就任
                                    役）
                    者）
                                    特別利害関係者                  移動後所有
         株式会社
               東京都千代
                    特別利害関係           千葉県千     等（当社代表取                  者の取得希
    2020年          田区大手町                                  3,300,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      髙品佳代     葉市美浜     締役社長の配偶          3,000        望に移動前
    12月18日          一丁目５番                                   (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）           区     者、大株主上位                  所有者が応
               ５号
         藤原弘治
                                    10名）                  じたため
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代                      特別利害関係者
                    特別利害関係           千葉県千                      者の取得希
    2020年          田区大手町                      等（当社代表取             3,080,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      髙品政明     葉市美浜              2,800        望に移動前
    12月18日          一丁目５番                      締役社長、大株              (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）           区                      所有者が応
               ５号                      主上位10名）
         藤原弘治
                                                      じたため
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代                      特別利害関係者
                    特別利害関係           千葉県千                      者の取得希
    2020年          田区大手町                      等（当社代表取             3,080,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      剱持健     葉市美浜              2,800        望に移動前
    12月18日          一丁目５番                      締役専務、大株              (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）           区                      所有者が応
               ５号                      主上位10名）
         藤原弘治
                                                      じたため
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代                      特別利害関係者
                    特別利害関係                                  者の取得希
    2020年          田区大手町                 千葉県袖     等（当社代表取             2,200,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      在原博                   2,000        望に移動前
    12月18日          一丁目５番                 ケ浦市     締役社長の二親              (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）                                  所有者が応
               ５号                      等内の血族）
         藤原弘治
                                                      じたため
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代
                    特別利害関係                特別利害関係者                  者の取得希
    2020年          田区大手町                 千葉県松                 1,100,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      和田照男          等（当社取締          1,000        望に移動前
    12月18日          一丁目５番                 戸市                  (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）                役）                  所有者が応
               ５号
         藤原弘治
                                                      じたため
                                155/169



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                      移動前      移動後           移動後
          移動前      移動前                 移動後
                                                  価格
     移動                所有者の      所有者の           所有者の      移動株数
                                                 （単価）
          所有者の      所有者の                 所有者の                      移動理由
     年月日                提出会社との       氏名又は          提出会社との        （株）
                                                  （円）
         氏名又は名称       住所                 住所
                      関係等      名称           関係等
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代
                    特別利害関係                特別利害関係者                 者の取得希
    2020年          田区大手町                 東京都目                 1,100,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      増山壽一          等（当社取締          1,000        望に移動前
    12月18日          一丁目５番                 黒区                  (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）                役）                 所有者が応
               ５号
         藤原弘治
                                                      じたため
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代
                    特別利害関係                                  者の取得希
    2020年          田区大手町                 千葉県松                 1,100,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      菅秀介          －          1,000        望に移動前
    12月18日          一丁目５番                 戸市                  (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）                                  所有者が応
               ５号
         藤原弘治
                                                      じたため
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代
                    特別利害関係                                  者の取得希
    2020年          田区大手町                 千葉県柏                  110,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      菅谷孝          －          100       望に移動前
    12月18日          一丁目５番                 市                  (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）                                  所有者が応
               ５号
         藤原弘治
                                                      じたため
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代
                    特別利害関係                                  者の取得希
    2020年          田区大手町                 千葉県八                  110,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      山﨑諭          －          100       望に移動前
    12月18日          一丁目５番                 千代市                  (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）                                  所有者が応
               ５号
         藤原弘治
                                                      じたため
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代
                    特別利害関係                                  者の取得希
    2020年          田区大手町                 千葉県野                  110,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      白石一英          －          100       望に移動前
    12月18日          一丁目５番                 田市                  (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）                                  所有者が応
               ５号
         藤原弘治
                                                      じたため
                                                      移動後所有
         株式会社
               東京都千代
                    特別利害関係                                  者の取得希
    2020年          田区大手町                 千葉県松                  110,000
         みずほ銀行
                    者等（大株主      剱持英子          －          100       望に移動前
    12月18日          一丁目５番                 戸市                  (1,100)
         取締役頭取
                    上位10名）                                  所有者が応
               ５号
         藤原弘治
                                                      じたため
     （注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、                                    株式会社東京証券取引所（以下「同取
         引所」という。）        が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基
         づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年10月１
         日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
         の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
         株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
         （Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
         ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
         果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
         事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
         おります。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        （１）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、
                         役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係
                         会社及びその役員
        （２）当社の大株主上位10名
        （３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        （４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びそ
          の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格は、額面（500円）を基本として、当事者間で協議の上決定しております。
       　　なお、株式会社みずほ銀行からの移動株式に関しては、同社の当初取得価格（1,100円）での取引となって
         おります。また、和田百江氏と和田照男氏との取引は夫婦間での名義書換であるため、無償で行われており
         ます。
       ５．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分
         割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しておりま
         す。
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    第２   【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

        項目           新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③

    発行年月日               2018年12月19日              2019年12月25日              2020年12月16日

                  新株予約権の付与              新株予約権の付与              新株予約権の付与
    種類
                 （ストックオプション）              （ストックオプション）              （ストックオプション）
    発行数             43,000株（注）５、６              23,000株（注）５、７                300株（注）５
    発行価格                 ６円              ６円              ６円

    資本組入額                 ３円              ３円              ３円

    発行価額の総額              258,000円（注）６              138,000円（注）７                 1,800円

    資本組入額の総額              129,000円（注）６               69,000円（注）７                 900円

               2018年12月18日開催の定時株主              2019年12月24日開催の定時株主              2020年12月15日開催の定時株主
                総会において、会社法第236              総会において、会社法第236              総会において、会社法第236
               条、第238条及び第239条の規定              条、第238条及び第239条の規定              条、第238条及び第239条の規定
    発行方法
                に基づく新株予約権（ストッ              に基づく新株予約権（ストッ              に基づく新株予約権（ストッ
               ク・オプション）の付与に関す              ク・オプション）の付与に関す              ク・オプション）の付与に関す
                る決議を行っております。              る決議を行っております。              る決議を行っております。
    保有期間等に関する確
                      －             （注）２              （注）２
    約
        項目           新株予約権④

    発行年月日               2021年９月14日

                  新株予約権の付与
    種類
                 （ストックオプション）
    発行数                5,000株
    発行価格                 0.6円

    資本組入額                 0.3円

    発行価額の総額                3,000円

    資本組入額の総額                1,500円

               2021年８月30日開催の臨時株主
                総会において、会社法第236
               条、第238条及び第239条の規定
    発行方法
                に基づく新株予約権（ストッ
               ク・オプション）の付与に関す
                る決議を行っております。
    保有期間等に関する確
                    （注）２
    約
     （注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、                                  株式会社東京証券取引所（以下「同取引

         所」という。）       の定める    規則等並びにその期間          は、以下のとおりであります。
        （１）同取引所の定める           有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）                            第259条の規定におい
          て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員
          又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受け
          た役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同
          取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について
          確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        （２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
          受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
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        （３）当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、                            2020年９月30日であります。
       ２．  同取引所の定める同施行規則             第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
         等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日また
         は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）、
         純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                    新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③
    行使時の払込金額                 ６円              ６円              ６円

                                 2021年12月25日から              2022年12月16日から
                  2020年12月19日から
    行使期間
                  2028年12月18日まで
                                 2029年12月24日まで              2030年12月15日まで
                「第二部     企業情報     第４提出     「第二部     企業情報     第４提出     「第二部     企業情報     第４提出
                 会社の状況      １  株式等の状       会社の状況      １  株式等の状       会社の状況      １  株式等の状
    行使の条件
                 況  （２）新株予約権等の             況  （２）新株予約権等の             況  （２）新株予約権等の
                 状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ
                 ります。              ります。              ります。
                新株予約権を譲渡するとき              新株予約権を譲渡するとき              新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関
                は、当社取締役会の承認を要              は、当社取締役会の承認を要              は、当社取締役会の承認を要
    する事項
                する。              する。              する。
                    新株予約権④

    行使時の払込金額                 0.6円

                  2023年９月14日から
    行使期間
                  2031年８月30日まで
                「第二部     企業情報     第４提出
                 会社の状況      １  株式等の状
    行使の条件
                 況  （２）新株予約権等の
                 状況」に記載のとおりであ
                 ります。
                新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関
                は、当社取締役会の承認を要
    する事項
                する。
       ５．2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、                                           これらの株式分割

         以前に発行したものについては、               「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は
         当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
         す
       ６．第１回新株予約権割当契約締結後の権利放棄による喪失により、発行数は20,000株、発行価額の総額は
         120,000円、資本組入額の総額は60,000円となっております。
       ７．第２回新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失により、発行数は22,200株、発行価額の総額は
         133,200円、資本組入額の総額は66,600円となっております。
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    ２  【取得者の概況】
     新株予約権①
                           取得者の
                                         価格
                                  割当株数                取得者と
      取得者の氏名
                                        （単価）
                 取得者の住所           職業及び
                                   （株）              提出会社との関係
       又は名称
                                         （円）
                           事業の内容等
                                             特別利害関係者等
                                         120,000
    髙品　政明          千葉県千葉市美浜区           会社役員          20,000         （大株主上位10名）
                                          (６)
                                             （当社代表取締役社長）
     （注）１.退職等により権利を喪失したものについては記載しておりません。
        ２.2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」
          及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
     新株予約権②

                           取得者の
                                         価格
      取得者の氏名                            割当株数               取得者と
                                        （単価）
                 取得者の住所           職業及び
        又は名称                             （株）              提出会社との関係
                                         （円）
                           事業の内容等
                                         7,800    特別利害関係者等
    黒田　智也          千葉県八千代市           会社役員          1,300
                                          (６)   （当社の取締役）
                                             特別利害関係者等
                                         6,000
    剱持　健          千葉県千葉市美浜区           会社役員          1,000         （大株主上位10名）
                                          (６)
                                             （当社の取締役）
                                             特別利害関係者等
                                         3,000
    柴崎　智洋          東京都江東区           会社役員           500        （大株主上位10名）
                                          (６)
                                             （当社の取締役）
                                         2,700
    野上　泰志          千葉県袖ヶ浦市           会社員           450        当社従業員
                                          (６)
                                         2,700
    長妻　栄一          千葉県千葉市中央区           会社員           450        当社従業員
                                          (６)
                                         2,700
    石井　克典          千葉県市原市           会社員           450        当社従業員
                                          (６)
                                         2,700
    浦邉　恭行          千葉県鴨川市           会社員           450        当社従業員
                                          (６)
                                         2,700
    渡部　恭士          千葉県千葉市若葉区           会社員           450        当社従業員
                                          (６)
                                         2,700
    大月　浩二          千葉県船橋市           会社員           450        当社従業員
                                          (６)
                                         2,700
    木賣　一彦          千葉県八千代市           会社員           450        当社従業員
                                          (６)
                                         2,700
    林　政則          千葉県木更津市           会社員           450        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
    髙島　恭太郎          千葉県千葉市美浜区           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
    井藤　和彦          神奈川県平塚市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     佐久間　好治          千葉県四街道市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     飯田　勇介          千葉県千葉市若葉区           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     松村　元気          千葉県印西市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     岡添　勇          千葉県市原市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     若菜　智          千葉県茂原市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     髙木　恵衣          千葉県木更津市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     川﨑　智史          千葉県千葉市緑区           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     小嶋　聡          千葉県松戸市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     杉田　久佳          千葉県千葉市緑区           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     福原　良子          千葉県四街道市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
     中村　翔          愛知県春日井市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
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                           取得者の
                                         価格
      取得者の氏名                            割当株数               取得者と
                                        （単価）
                 取得者の住所           職業及び
        又は名称                             （株）              提出会社との関係
                                         （円）
                           事業の内容等
                                         2,400
    佐竹　一将          千葉県船橋市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
    荒川　智元          千葉県松戸市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
    秋葉　美帆          千葉県千葉市中央区           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         2,400
               埼玉県さいたま市中央
    大根田　咲野                      会社員           400        当社従業員
               区
                                          (６)
                                         2,400
    池田　渉          埼玉県加須市           会社員           400        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    佐々木　孝志          埼玉県三郷市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    池邊　幸代          千葉県八千代市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    村山　裕太郎          千葉県千葉市中央区           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    奥山　竜次          大阪府豊中市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    片渕　将太          愛知県岡崎市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    矢部　和浩          千葉県八千代市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    正城　達也          千葉県山武市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    藤﨑　正敏          千葉県佐倉市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    竹之内　紀孝          千葉県船橋市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    市島　尚美          神奈川県相模原市南区           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    野田　翔          千葉県習志野市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    斉木　隆志          千葉県千葉市花見川区           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    中村　忠輝          千葉県八千代市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    坂本　直也          千葉県松戸市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    岩佐　満帆十          千葉県千葉市若葉区           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    小野　泰史          千葉県千葉市花見川区           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,800
    関戸　ひとみ          愛知県一宮市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    岡田　真綾          千葉県茂原市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    寺下　奈緒美          千葉県千葉市中央区           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    荒川　美由貴          千葉県松戸市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    山口　紗代          千葉県千葉市花見川区           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
               神奈川県相模原市中央
    薄根　隆志                      会社員           200        当社従業員
               区
                                          (６)
                                         1,200
    吉原　健          千葉県千葉市美浜区           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    山本　龍之介          茨城県つくば市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    田原　しのぶ          岐阜県不破郡関ケ原町           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    藤井　衿花          愛知県江南市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    岡安　真理江          群馬県館林市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
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                           取得者の
                                         価格
      取得者の氏名                            割当株数               取得者と
                                        （単価）
                 取得者の住所           職業及び
        又は名称                             （株）              提出会社との関係
                                         （円）
                           事業の内容等
                                         1,200
    五十嵐　明美          茨城県神栖市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    牧野　映美          千葉県千葉市美浜区           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    原田   　茂
               千葉県船橋市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    中川　知美          神奈川県藤沢市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    新井　奈緒美          埼玉県春日部市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                         1,200
    松本　和美          埼玉県久喜市           会社員           200        当社従業員
                                          (６)
                                          900
    島田　とみ子          千葉県市原市           会社員           150        当社従業員
                                          (６)
                                          900
    加藤　訓子          千葉県千葉市美浜区           会社員           150        当社従業員
                                          (６)
     （注）１.退職等により権利を喪失したものについては記載しておりません。
        ２.2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」
          及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
     新株予約権③

                           取得者の
                                         価格
      取得者の氏名                            割当株数               取得者と
                                        （単価）
                 取得者の住所           職業及び
        又は名称                             （株）              提出会社との関係
                                         （円）
                           事業の内容等
                                         1,800
    牛尾　修司          千葉県市川市           会社員           300        当社従業員
                                          (６)
     （注）2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及
        び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
     新株予約権④

                           取得者の
                                         価格
      取得者の氏名                            割当株数               取得者と
                                        （単価）
                 取得者の住所           職業及び
        又は名称                             （株）              提出会社との関係
                                         （円）
                           事業の内容等
                                         1,200
    中村　忠輝          千葉県八千代市           会社員          2,000         当社従業員
                                         (0.6)
                                         1,200
    飯久保　明          千葉県印西市           会社員          2,000         当社従業員
                                         (0.6)
                                          600
    若目田　季将          千葉県習志野市           会社員          1,000         当社従業員
                                         (0.6)
    ３  【取得者の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。

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    第３   【株主の状況】
                                                   株式（自己株式

                                                   を除く。）の総
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     数に対する所有
                                              （株）
                                                   株式数の割合
                                                     （％）
    株式会社スプリング（注）１、２                千葉県千葉市美浜区磯辺３丁目45番３号                         2,673,000          56.51
                                              728,000         15.39

    髙品　政明（注）１、３                千葉県千葉市美浜区
                                            （200,000）           (4.23)
    髙品　謙一（注）１、４                千葉県千葉市美浜区                          212,000          4.48

    髙品　佳代（注）１、５                千葉県千葉市美浜区                          152,000          3.21

    株式会社千葉銀行（注）１                千葉県千葉市中央区千葉港１番２号                          110,000          2.33

                                               88,000         1.86

    剱持　健（注）１、６                千葉県千葉市美浜区
                                             （10,000）          (0.21)
    大森　広美（注）１、６                千葉県野田市                          60,000         1.27

                                                        1.27

    曽根田　博（注）１、６                千葉県松戸市                          60,000
                                                        1.27

    澤幡　良和（注）１                千葉県市原市                          60,000
    佐藤　美智子（注）１、４                埼玉県川越市                          50,000         1.06

    株式会社千葉興業銀行（注）１                千葉県千葉市美浜区幸町２丁目１番２号                          50,000         1.06

    在原　博（注）４                千葉県袖ケ浦市                          46,000         0.97

    和田　照男（注）６                千葉県松戸市                          40,000         0.85

    山口　佳代子（注）４                東京都中央区                          32,000         0.68

                                               25,000         0.53

    柴崎　智洋（注）６                東京都江東区
                                             （5,000）          (0.11)
    北見　一幸                千葉県木更津市                          20,000         0.42

    髙橋　重夫                千葉県八千代市                          20,000         0.42

                                               15,500         0.33

    黒田　智也（注）６                千葉県八千代市
                                             （13,000）          (0.27)
    野城　俊博                千葉県市原市                          15,000         0.32

    勅使河原　徹                千葉県千葉市花見川区                          10,000         0.21

                                                        0.21

    増山　壽一（注）６                東京都目黒区                          10,000
    菅　秀介                千葉県松戸市                          10,000         0.21

                                               9,500         0.20

    野上　泰志（注）７                千葉県袖ケ浦市
                                             （4,500）          (0.10)
                                               9,500         0.20
    長妻　栄一（注）７                千葉県千葉市中央区
                                             （4,500）          (0.10)
                                162/169




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式
                                                   を除く。）の総
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     数に対する所有
                                              （株）
                                                   株式数の割合
                                                     （％）
                                               9,500         0.20
    石井　克典（注）７                千葉県市原市
                                             （4,500）          (0.10)
                                               9,500         0.20
    浦邉　恭行（注）７                千葉県鴨川市
                                             （4,500）          (0.10)
                                               9,500         0.20
    渡部　恭士（注）７                千葉県千葉市若葉区
                                             （4,500）          (0.10)
                                               9,500         0.20
    大月　浩二（注）７                千葉県船橋市
                                             （4,500）          (0.10)
                                               9,500         0.20
    木賣　一彦（注）７                千葉県八千代市
                                             （4,500）          (0.10)
                                               5,000         0.11
    中村　忠輝（注）７                千葉県八千代市
                                             （5,000）          (0.11)
                                               4,500         0.10
    林　政則（注）７                千葉県木更津市
                                             （4,500）          (0.10)
                                               4,000         0.08
    髙島　恭太郎（注）７                千葉県千葉市美浜区
                                             （4,000）          (0.08)
                                                        0.08
                                               4,000
    井藤　和彦（注）７                神奈川県平塚市
                                             （4,000）
                                                       (0.08)
                                               4,000         0.08
    佐久間　好治（注）７                千葉県四街道市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    飯田　勇介（注）７                千葉県千葉市若葉区
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    松村　元気（注）７                千葉県印西市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    岡添　勇（注）７                千葉県市原市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    若菜　智（注）７                千葉県茂原市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    髙木　恵衣（注）７                千葉県木更津市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    川﨑　智史（注）７                千葉県千葉市緑区
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    小嶋　聡（注）７                千葉県松戸市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    杉田　久佳（注）７                千葉県千葉市緑区
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    福原　良子（注）７                千葉県四街道市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    中村　翔（注）７                愛知県春日井市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    佐竹　一将（注）７                千葉県船橋市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    荒川　智元（注）７                千葉県松戸市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    秋葉　美帆（注）７                千葉県千葉市中央区
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    大根田　咲野（注）７                埼玉県さいたま市中央区
                                             （4,000）          (0.08)
                                               4,000         0.08
    池田　渉（注）７                埼玉県加須市
                                             （4,000）          (0.08)
                                               3,000         0.06
    佐々木　孝志（注）７                埼玉県三郷市
                                             （3,000）          (0.06)
                                163/169



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式
                                                   を除く。）の総
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     数に対する所有
                                              （株）
                                                   株式数の割合
                                                     （％）
                                               3,000         0.06
    池邊　幸代（注）７                千葉県八千代市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    村山　裕太郎（注）７                千葉県千葉市中央区
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    奥山　竜次（注）７                大阪府豊中市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    片渕　将太（注）７                愛知県岡崎市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    矢部　和浩（注）７                千葉県八千代市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    正城　達也（注）７                千葉県山武市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    藤﨑　正敏（注）７                千葉県佐倉市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    竹之内　紀孝（注）７                千葉県船橋市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    市島　尚美（注）７                神奈川県相模原市南区
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    野田　翔（注）７                千葉県習志野市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    斉木　隆志（注）７                千葉県千葉市花見川区
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    坂本　直也（注）７                千葉県松戸市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    岩佐　満帆十（注）７                千葉県千葉市若葉区
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    小野　泰史（注）７                千葉県千葉市花見川区
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    関戸　ひとみ（注）７                愛知県一宮市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               3,000         0.06
    牛尾　修司（注）７                千葉県市川市
                                             （3,000）          (0.06)
                                               44,500         0.94
    その他（25名）                ―
                                             （38,000）          (0.80)
                                             4,730,000          100.00
    計
                                            （430,000）           (9.09)
    （注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
       ２．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）
       ３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
       ４．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等内の血族）
       ５．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の配偶者）
       ６．特別利害関係者等（当社の取締役）
       ７．特別利害関係者等（当社の従業員）
       ８．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ９．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       10．最近事業年度末日現在主要株主であった株式会社みずほ銀行は、主要株主ではなくなりました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                 2021年１１月１６日

    株　式　会　社　タ　カ　ヨ　シ
      取　締　役　会　御　中
                       ＰｗＣ京都監査法人


                        東京事務所

                        指定社員

                                   公認会計士       中村　源            ㊞
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       齋藤　勝彦            ㊞
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社タカヨシの2019年１０月１日から2020年９月３０日までの第５１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
    細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社タカヨシの2020年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要

    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上
     （注）   １．  上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保
          管しております。
        ２．  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                 2021年１１月１６日

    株　式　会　社　タ　カ　ヨ　シ
      取　締　役　会　御　中
                       ＰｗＣ京都監査法人


                        指定社員

                                   公認会計士       中村　源            ㊞
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       齋藤　勝彦            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社タカヨシの2018年１０月１日から2019年９月３０日までの第５０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について
    監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社タカヨシの2019年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上
     （注）   １．  上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保

          管しております。
        ２．  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                       株式会社タカヨシ(E37197)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                 2021年１１月１６日

    株　式　会　社　タ　カ　ヨ　シ
      取　締　役　会　御　中
                       ＰｗＣ京都監査法人


                        東京事務所

                        指定社員

                                   公認会計士       中村　源            ㊞
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       齋藤　勝彦            ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社タカヨ
    シの2020年１０月１日から2021年９月３０日までの第５２期事業年度の第３四半期会計期間（2021年４月１日から2021
    年６月３０日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１０月１日から2021年６月３０日まで）に係る四半期財務諸表、
    すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社タカヨシの2021年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終
    了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められな
    かった。
    監査人の結論の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社タカヨシ(E37197)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
      と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
      どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
      おいて四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項
      が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
      人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継
      続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
      準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の
      表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
      項が認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査等        委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上
     （注）   １．  上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会
          社）が別途保管しております。
        ２．  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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