株式会社ラバブルマーケティンググループ 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ラバブルマーケティンググループ
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                             株式会社ラバブルマーケティンググループ(E37159)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年11月17日

    【会社名】                     株式会社ラバブルマーケティンググループ

    【英訳名】                     Lovable    Marketing     Group,inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 林 雅之

    【本店の所在の場所】                     東京都港区東新橋一丁目5番2号

    【電話番号】                     03-4567-6399

    【事務連絡者氏名】                     執行役員コーポレート本部管掌 竹内 美稀

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区東新橋一丁目5番2号

    【電話番号】                     03-4567-6399

    【事務連絡者氏名】                     執行役員コーポレート本部管掌 竹内 美稀

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                     株式

     種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                     募集金額
                         ブックビルディング方式による募集                           213,817,500円
                         売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し                            149,175,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し      60,021,000円
                          (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の
                             払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時に
                             おける見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類            発行数(株)                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式              215,000(注)2.         社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   1.2021年11月17日開催の取締役会決議によっております。
       2.発行数については、2021年12月2日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2  【募集の方法】
      2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月2日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                            ―           ―           ―

    入札方式のうち入札によらない募集                            ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                          215,000         213,817,500           115,713,000

          計(総発行株式)                    215,000         213,817,500           115,713,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月17日開催の取締役会決議に基づき、
         2021年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,170円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は251,550,000円となります。
       6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
         件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
         況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
         アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
         参照下さい。
       7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
         売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本                       申込

                         申込株数
    発行価格     引受価額     払込金額
                          単位
                    組入額             申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                          (株)
                    (円)                       (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2021年12月14日(火)             未定
                                               2021年12月20日(月)
                           100
    (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 2021年12月17日(金)            (注)4.
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2021年12月2日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2021年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月2日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年12月
         13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月17日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2021年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2021年12月21日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2021年12月6日から2021年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行 銀座支店                           東京都中央区銀座四丁目2番11号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                     引受株式数

     引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                       (株)
    株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
    SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

    みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号

                  大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12
    岩井コスモ証券株式会社
                  号
    エイチ・エス証券株式会社              東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                                           1.買取引受けによります。
                                           2.引受人は新株式払込金と
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番
    極東証券株式会社
                                             して、2021年12月20日ま
                  7号
                                             でに払込取扱場所へ引受
                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番
    東海東京証券株式会社
                                             価額と同額を払込むこと
                  1号
                                       未定       といたします。
                                           3.引受手数料は支払われま
    東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
                                             せん。ただし、発行価格
                                             と引受価額との差額の総
    松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                             額は引受人の手取金とな
                                             ります。
    マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
    アイザワ証券株式会社              東京都港区東新橋一丁目9番1号

    岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号

    丸三証券株式会社              東京都千代田区麹町三丁目3番6号

                  埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目
    むさし証券株式会社
                  333番地13
          計                ―            215,000           ―
     (注)   1.2021年12月2日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2021年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
       3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
         当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託する
         ことがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社SBI証券は、同社の引受株式数の一部につ
         いて、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社SBIネオモバイル証券が販
         売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、1株を申込株
         数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する1単元(100株)に満たない株式に
         ついて、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部                                              企業情
         報  第6   提出会社の株式事務の概要」の(注)3をご参照下さい。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               231,426,000                   4,000,000                 227,426,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,170円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額227,426千円については、事業会社及び管理部門等の人件費、採用費及び教育費として、運
      転資金として調達した借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。
      ① 事業拡大のために必要な新規顧客獲得、受注案件の増加に対応するためのセールスやコンサルタントの人員増

        強、既存ツールの機能強化による付加価値向上のための開発エンジニアの人員増強、組織拡大による管理体制
        の強化のための管理部門の人員増強に係る人件費として82,000千円(2023年3月期:41,000千円、2024年3月
        期:41,000千円)
      ② 事業拡大のために必要な人材確保のための採用費及び教育費として18,000千円(2023年3月期:9,000千円、
        2024年3月期:9,000千円)
      ③ 財務基盤の更なる強化に向けて、運転資金として調達した借入金の返済資金として127,426千円(2022年3月
        期:127,426千円)の充当を予定しております。
      なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

       2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
      出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出
      価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人
      は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との
      差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所
       種類            売出数(株)
                                  (円)          及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―     ―             ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―     ―             ―
             によらない売出し
                                        東京都江東区豊洲5-6-29-2114
                                        合同会社みやびマネージメント
                                                    65,000株
                                        東京都世田谷区
             ブックビルディング
    普通株式                      127,500       149,175,000       田村 慶
             方式
                                                    32,500株
                                        東京都江東区
                                        林 雅之
                                                    30,000株
    計(総売出株式)             ―         127,500       149,175,000               ―
     (注)   1.  上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       2.  「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,170円)で算出した見込額でありま
         す。
       4.  売出数等については今後変更される可能性があります。
       5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
         一であります。
       6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
         よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       7.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                                             引受人の住所

                          申込株数     申込証拠金                      元引受契約の
    売出価格     引受価額
                 申込期間                   申込受付場所        及び氏名又は
     (円)     (円)
                          単位(株)      (円)                      内容
                                               名称
                                            東京都港区六本木
     未定
          未定    自 2021年12月14日(火)                   未定    引受人の本店        一丁目6番1号          未定
    (注)1.                        100
         (注)2.     至 2021年12月17日(金)                  (注)2.     及び営業所       株式会社    SBI証      (注)3.
    (注)2.
                                               証券
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
         と同様であります。
       2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2021年12月13日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
         構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
         行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
         7.に記載した販売方針と同様であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所

       種類            売出数(株)
                                  (円)          及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―     ―             ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―     ―             ―
             によらない売出し
                                        東京都港区六本木一丁目6番1号
             ブックビルディング
    普通株式                      51,300       60,021,000      株式会社    SBI   証券
             方式
                                                    51,300株
    計(総売出株式)             ―         51,300       60,021,000              ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオー
         バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
         トカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
         ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,170円)で算出した見込額であります。
       6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
         であります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                                             引受人の住所

                       申込株数     申込証拠金                        元引受契約の
    売出価格
              申込期間                      申込受付場所         及び氏名又は
     (円)
                       単位(株)       (円)                         内容
                                               名称
                                  株式会社SBI証
     未定     自 2021年12月14日(火)                   未定
                          100        券の本店及び営業             ―        ―
    (注)1.      至 2021年12月17日(金)                  (注)2.
                                  所
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
         あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
         に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
         ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
         し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である                合同会社みやびマネージメント               (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であり
     ます。これに関連して、主幹事会社は、51,300株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グ
     リーンシューオプション」という。)を、2022年1月11日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
      また、主幹事会社は、2021年12月21日から2022年1月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
     シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
     断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
     了させる場合があります。
    3.ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、                            売出人かつ貸株人である合同会社みやびマネージメン
     ト、売出人である林雅之、並びに当社株主である株式会社日比谷コンピュータシステム、長谷川直紀、鵜川太郎、竹
     内美稀、本門功一郎、松本高一、草皆直人、椙浦正拡、後藤真理恵、守屋玲央、佐々山英一及び今井智一は、                                                   主幹事
     会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年6月18日までの期間(以下
     「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式                                            (当社新株予約権及び
     新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む)                          の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバー
     アロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社
     普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)等は行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
     発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
     有価証券の発行(ただし、本募集及び株式分割等を除く。)等を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (1)  表紙に当社のロゴマーク


                                    を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「PURPOSE」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。


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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】
    1 【主要な経営指標等の推移】
     (1) 連結経営指標等
            回次            第6期       第7期
           決算年月            2020年3月       2021年3月

    売上高              (千円)      1,212,759        963,636

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)       139,633       △ 24,503

    親会社株主に帰属する
    当期純利益
                  (千円)       82,916      △ 33,248
    又は親会社株主に帰属する
    当期純損失(△)
    包括利益              (千円)       87,169      △ 28,701
    純資産額              (千円)       137,000       108,299

    総資産額              (千円)       780,177       782,595

    1株当たり純資産額              (円)       109.66        81.52

    1株当たり当期純利益又は
                  (円)       70.19      △ 28.15
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        16.6       12.3
    自己資本利益率              (%)        94.1        ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―

    営業活動による
                  (千円)       73,792      △ 21,721
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)       △ 5,503       4,415
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)       80,402       84,065
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)       373,474       440,233
    の期末残高
    従業員数
                           99       109
    (ほか、平均臨時
                  (名)
                           ( -)       ( -)
    雇用人員)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
         であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第7期の潜在株式調整後1株当たり当期
         純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないた
         め、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       4.第7期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
       5.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者、休職者を除く。)であり、使用人兼務役員
         を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
       6.第6期及び第7期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
         (1976年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、三
         優監査法人により監査を受けております。
       7.当社は2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の株式分割
         を行っております。第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり
         当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第3期       第4期       第5期        第6期       第7期
           決算年月            2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

    営業収益              (千円)       108,000       150,000       197,257       252,898       348,032

    経常利益              (千円)         915      9,471       12,190        19,025       40,686

    当期純損失(△)              (千円)      △ 45,860      △ 23,845      △ 21,132      △ 58,275      △ 10,031

    資本金              (千円)       111,750       136,760       136,760       136,760       136,760

    発行済株式総数              (株)       45,000       47,251       47,251      1,181,275       1,181,275

    純資産額              (千円)      △ 24,156        2,019      △ 19,113      △ 77,388      △ 87,420

    総資産額              (千円)       94,310       125,294       184,510       162,886       161,402

    1株当たり純資産額              (円)      △ 602.15       △ 19.48      △ 466.73       △ 68.00      △ 76.49

    1株当たり配当額
                           ―       ―       ―        ―       ―
                  (円)
                           ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    (1株当たり中間配当額)
    1株当たり当期純損失(△)              (円)     △ 1,019.13       △ 528.74      △ 447.25       △ 49.33       △ 8.49
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)       △ 28.7       △ 0.7      △ 12.0      △ 49.3      △ 56.0
    自己資本利益率              (%)         ―       ―       ―        ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (%)         ―       ―       ―        ―       ―

    従業員数
                            3       6       7       11       15
    (ほか、平均臨時              (名)
                           ( 1 )      ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    雇用人員)
     (注)   1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       2.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       3.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       4.第3期から第7期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため、また、当期純
         損失であるため記載しておりません。
       5.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       6.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除きます。)であり、使用人兼務役員を含みます。従業員
         数欄の( )外書きは、臨時雇用者(人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含
         む。)の年間の平均雇用人員です。
       7.第6期及び第7期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、三優監査法
         人により監査を受けておりますが、第3期から第5期については「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)
         の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を
         受けておりません。
       8.当社は2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の株式分割
         を行っております。第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当た
         り当期純損失を算定しております。
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       9.当社は2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の株式分割
         を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
         請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133
         号)に基づき、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たりの指標の推移
         を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
         なお、第3期から第5期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、三優監査法人の
         監査を受けておりません。
            回次            第3期       第4期       第5期        第6期       第7期
           決算年月            2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

    1株当たり純資産額              (円)      △24.09        △0.78       △18.67       △68.00       △76.49

    1株当たり当期純損失(△)              (円)      △40.77       △21.15       △17.89       △49.33        △8.49

    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    1株当たり当期純利益
    1株当たり配当額
                           ―       ―       ―        ―       ―
                  (円)
                           (―)       (―)       (―)        (―)       (―)
    (1株当たり中間配当額)
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    2 【沿革】
      年月                           概要
     2008年11月      企業のSNSマーケティングをサポートすることを目的とする株式会社コムニコ(資本金5,500千円)を東
           京都港区に設立
           第三者割当により資本金11,750千円に増資
     2011年10月      ニフティ株式会社が株式会社コムニコの株式を取得し、連結子会社化
     2012年8月      マーケティングオートメーションツールの導入支援事業を行うことを目的とする株式会社マーケティン
           グエンジンを設立(2020年1月清算結了)
     2014年7月      株式会社コムニコの経営陣によるMBOを実施
           株式会社コムニコが株式移転により、企業の愛されるマーケティングを推進、支援する企業集団を統括
           することを目的とする純粋持株会社である株式会社エル・エム・ジー(現 株式会社ラバブルマーケ
           ティンググループ)を設立し、株式会社コムニコを完全子会社化
     2014年8月      株式会社日比谷コンピュータシステムを引受先とする第三者割当増資を実施し、資本金111,750千円と
           なり、同社の持分法適用会社化
     2014年9月      株式会社ポストモアの株式を完全取得し、完全子会社化
           株式会社ポストモアを株式会社コンテンツガレージに商号変更
     2014年10月      事業拡大に伴い、本社を東京都中央区築地に移転
     2015年2月      マーケティングオートメーションツールの導入支援事業を行う株式会社24-7の株式を取得し、連結子会
           社化
     2016年3月      株式会社24-7の札幌オフィス(北海道札幌市)を開設(2020年6月閉鎖)
     2016年11月      SNSに関わる検定講座の開設・人材育成を行うことを目的とする、一般社団法人SNSエキスパート協会を
           設立
     2017年2月      株式会社コムニコの関西オフィス(大阪府大阪市)を開設
     2017年3月      株式会社パンセの株式を取得し、持分法適用関連会社化
     2017年12月      株式会社コムニコの「ソーシャルメディアマネジメントセンター高知」(高知県高知市)を開設
     2018年3月      株式会社コンテンツガレージを株式会社ハウズワークに商号変更
           株式会社24-7の株式を完全取得し、完全子会社化
           第三者割当により資本金136,760千円に増資
           女性向けのSNSマーケティングをサポートする株式会社アゲハの株式を完全取得し、完全子会社化
     2018年5月      株式会社パンセの増資による当社持株比率の低下により持分法適用関連会社から除外
     2019年1月      商号を株式会社ラバブルマーケティンググループに変更
     2019年5月      株式会社コムニコが株式会社アゲハを吸収合併
     2021年3月      株式会社ハウズワークを吸収合併
     2021年7月      本社を東京都港区東新橋に移転
     (注) 当社は、2014年7月15日に単独株式移転により、株式会社コムニコの完全親会社として設立されたため、当社
        の沿革については、株式会社コムニコの沿革に引き続き記載しております。
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    3 【事業の内容】
       当社グループは、当社と連結子会社である株式会社コムニコ、株式会社24-7、一般社団法人SNSエキスパート協会
      で構成されております。
       当社は、「人に地球に共感を」をパーパスとし、                       現代の生活者の情報消費行動に寄り添う共感を重視した愛され
      るマーケティング活動(Lovable               Marketing)を推進するマーケティング企業グループです。                           「最も愛されるマーケ
      ティンググループを創る」をグループミッション                       に、マーケティングの運用領域を主軸として事業展開をしていま
      す。
       様々なテクノロジーやプラットフォームが普及した多チャネル時代には、常に生活者と繋がり双方向のコミュニ
      ケーションが有効となっています(注1)。特に生活者は友達の勧めや体験者の声に耳を傾ける傾向が強く、生活
      者に「愛される=選ばれるマーケティング」を実現・実行する「マーケティングオペレーション」の必要性が高まっ
      ています。加えて、変化の早いトレンドやテクノロジーの特徴及び仕様に習熟し、かつクリエイティブなマーケ
      ティングオペレーション人材が必要とされていますが、ノウハウや運用体制がない、教育体制が整っていない等
      で、各チャネルに精通した人材が不足しているのが課題となっています。当社は、各事業のソリューションでそれ
      らオペレーションの課題を解決するサービスをMOS(Marketing                              Operating     Service)(注2)として展開し、マー
      ケティング業界に欠かせないプラットフォームとなり、業界全体を変革、活性化していきます。
       事業構成は、企業やブランドのSNSマーケティングをサポート、SNS運用支援ツールの開発・提供、SNS検定講座の
      開発・提供を行う「SNSマーケティング事業」(対象事業会社:株式会社コムニコ、一般社団法人SNSエキスパート
      協会)を基幹事業、マーケティングオートメーションツール(注3)などの導入・サポートをする「マーケティング
      オートメーション事業」(対象事業会社:株式会社24-7)を育成事業と位置付け、「運用の支援」及び「運用支援
      ツールの提供」、「教育」を3本柱としたMOSを提供しております。
       事業の特徴を事業領域毎に示すと次のとおりであります。
     (注1)    博報堂「生活者のメディア環境と情報意識」博報堂DYメディアパートナーズ調査

     (注2)MOS(Marketing           Operating     Service)当社が提供するマーケティングにおけるオペレーション領域に必要な
         「運用の支援」「運用支援ツールの提供」「教育」といったソリューションの総称
     (注3)自社ウェブサイト(オウンドメディア)から見込み客情報(リード)の獲得、獲得したリードの分類、リー
         ドに対する接触から商談化までの流れを支援するツール群の総称
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     a.SNSマーケティング事業
       SNSマーケティング事業は「運用の支援」「運用支援ツールの提供」「教育」を3本柱としたMOSを展開しており、
      これらのソリューションは相互補完しながら循環成長するビジネスモデルです。                                     当社グループの株式会社コムニコ
      は、企業のSNSアカウントの戦略策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運
      用、広告出稿、レポート作成、効果検証までワンストップでサービスを提供する「SNSアカウント運用支援サービ
      ス」、SNSマーケティングの運用を効率化する「SaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供」                                          、一般社団法人SNSエキ
      スパート協会では、SNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座を提供する「人材教育サービス」                                                   をし
      ています。
       1.SNSアカウント運用支援サービス

       方針策定から投稿コンテンツ制作などの運用支援、分析・効果検証まで、SNSマーケティングのオペレーションを





      フルサポートしており、これまで累計1,250社(注1)の企業・ブランドのアカウント支援実績があります。BtoCの
      大手企業ブランドのSNSアカウントを多く支援しており、日本におけるSNS黎明期と言われる2008年から創業し蓄積
      してきたアカウント運用の長い経験と実績があります。2017年12月には「ソーシャルメディアマネジメントセン
      ター高知」を開設し、業務の効率化、人材採用・人材教育を充実させることによって、サポート企業数の増加、サ
      ポート内容の拡充を実現させております。
       目的、戦略、コンセプトの設計をしっかり行い、自社ブランドに適した手法や施策に落とし込み運用を活性化し
      ながら、推奨意向が高いファンコミュニティを中長期で築きブランドの本質的資産を形成していきます。
     (注1)2013年4月から2021年9月までの累計
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      2.SaaS型SNS運用支援ツールの開発・提供
       SNS運用支援ツールに関しましては、自社ノウハウを活かしたSaaS型クラウドツールを開発・提供しております。










      SNSアカウントでの投稿管理や効果測定にかかる作業時間を大幅に軽減するクラウドツールである「comnico
      Marketing     Suite(コムニコマーケティングスイート)」と、SNSキャンペーンに必要な作業(応募者の収集から当
      選まで)を効率化するツールである「ATELU(アテル)」の提供をしております。                                    SaaS型クラウドツールの合計契約件
      数は、累計で365件(注1)となっております                     。 コムニコマーケティングスイートに関しましては、累計4,552アカウ
      ント(注1)の導入実績があり、ATELUにおいては、1,155回(注2)のキャンペーン実施実績があります。
     (注1)2021年9月末時点
     (注2)2020年4月から2021年3月までの実績
     (注3)ATELUでキャンペーンを実施する顧客において当選者決定から通知までに要する日数が5日から2日に短縮
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      3.人材教育サービス
       SNSアカウントの開設・運用のノウハウや、炎上などSNSにひそむリスクに関する内容を体系化した検定講座を開





      発・提供しております。3            つの検定講座による人材教育サービスの他、セミナー、講演、書籍、メディアを通して
      SNSに関する正しい知識を普及し啓蒙活動にも努めています。検定講座は「初級SNSエキスパート検定」、「上級SNS
      エキスパート検定」、「SNSリスクマネジメント検定」があり、SNSエキスパート検定(初級・上級)、SNSリスクマ
      ネジメントの検定受講者数は3,700人(注1)となりました。
     (注1)2021年9月末時点
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     b.マーケティングオートメーション事業
       当社グループの株式会社24-7は、マーケティングオートメーションツール(MA)(注1)、営業支援システム
      (SFA)(注2)、顧客管理システム(CRM)(注3)の3つのクラウドサービスを用いて、顧客の経営課題に沿った
      戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定、運用サポートまでをワンストップで支援しております。
      マーケティングオートメーションツール「HubSpot(注4)」                            及び「Salesforce(注5)」のパートナーとして、顧
      客企業へクラウドサービスの導入コンサル、活用支援等を行い顧客やパートナー企業から報酬を得ています。
      HubSpotの     取り扱いを2012年より開始し、2017年には「HubSpot                         APAC   Partner    of  the  Year(注6)」を受賞してお
      ります。また、2020年1月にSalesforceコンサルティングパートナーに認定され、「Pardot(注7)」の取扱いを
      開始いたしました。MAツールの導入支援実績及び運用の実績を強みとし、112社以上(注8)の実績があります。
       サービス





       ・Pardot導入・活用支援
       ・HubSpot導入・活用支援
       ・各種ツールの操作・活用トレーニング
       ・マーケティング戦略の策定
       ・マーケティング運用支援サービス
       ・Webサイト制作・運用支援
       ・Salesforce導入支援
       ・Salesforce開発・連携支援
       ・Salesforce運用・定着化支援
     (注1)自社ウェブサイト(オウンドメディア)から見込み客情報(リード)の獲得、獲得したリードの分類、リー
         ドに対する接触から商談化までの流れを支援するツール群の総称
     (注2)営業のプロセスや進捗状況を管理し、営業活動を効率化するためのシステム
     (注3)顧客の嗜好、属性、利用状況等の情報を分析・活用し、顧客のニーズに合致した情報やサービス等を提供す
         ることにより、顧客の利便性と満足度を高め、顧客と企業の長期的な関係を築く取り組みのことをいいま
         す。また、それを実現するためのツールやソリューションを指す用語としても用いられます。
     (注4)HubSpot社について
         HubSpot社は、2006年6月に米国マサチューセッツ州ケンブリッジで設立し、2014年10月9日(米国時間)
         ニューヨーク証券取引所に上場しています。同社は、インバウンドマーケティング&セールスソフトウェア
         「HubSpot」を提供しており、120ヵ国以上の国で10万社以上の導入企業実績があります。
     (注5)Salesforce社について
         米国カリフォルニア州に本社を置く、顧客関係管理(CRM)ソリューションを中心としたクラウド・コン
         ピューティングサービス提供会社で、日本法人である株式会社セールスフォース・ドットコムは2000年4月
         に設立しています。全世界で15万社以上に導入されており、日本でも多くの企業で普及が進んでおります。
     (注6)HubSpot認定パートナー(世界90ヶ国以上、約3,400社以上:2017年9月現在)の中から、HubSpot社が優れた
         インバウンドマーケティング&セールスの提供と、過去1年間に著しい成長を示したパートナーを選出する賞
         です。過去1年間を通じて、APAC(アジア・太平洋地域)で最も実績を残したパートナーと評価され、受賞い
         たしました。
     (注7)Pardot(パードット)とは、Salesforce社が提供する、BtoBに適したマーケティングオートメーションツー
         ルです。Salesforceと連携させて使用できる一体型のツールで、BtoBの営業活動をサポートするための機能
         が多数備わっています。
     (注8)2021年9月末時点
     (注9)クライアントへのインバウンドマーケティング支援により、課題解決や成果に貢献した成功事例を毎年募集
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         し、その中から大きなインパクトを与えたパートナーを表彰する「HubSpot                                   Impact    Award」をHubSpot社が発
         表しています。株式会社24-7がエントリーした「Website                           Design」と「Inbound          Growth    Story」の2部門で、
         そ れぞれ特別賞(Honorable            Mention)を獲得いたしました。
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     [事業系統図]
      以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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    4 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                            資本金      主要な事業
         名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                            (千円)       の内容
                                          割合(%)
    (連結子会社)
                                                資金の借入
    株式会社コムニコ                             SNS  マ  ー  ケ
                 東京都中央区            11,750               100.0    経営管理業務の受託
    (注)5、7                             ティング事業
                                                役員の兼任 3名
                                  マーケティン
    株式会社24-7                                           経営管理業務の受託
                 東京都中央区            53,500    グオートメー          100.0
    (注)2、6、7                                           役員の兼任 2名
                                  ション事業
                                                管理業務の受託
    一般社団法人SNSエキス                             SNS  マ  ー  ケ
                 東京都中央区              ―              ―  役員の兼任 2名
    パート協会(注)4                             ティング事業
                                                役員の出向 1名
    (その他の関係会社)
    株式会社日比谷コン                             ソフトウエア          被所有
                 東京都江東区            90,000                  営業上の取引
    ピュータシステム                             開発           30.0
     (注)   1.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       2.特定子会社であります。
       3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       4.理事の派遣を通じて実質的に支配しているため、子会社としたものであります。
       5.株式会社コムニコについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
         10%を超えておりますが、当連結会計年度におけるSNSマーケティング事業セグメントの売上高に占める当
         該連結子会社の売上高の割合が90%を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
       6.重要な債務超過会社であり、債務超過額は132,753千円(2021年3月31日現在)であります。
       7.2021年7月14日付で東京都港区へ移転しております。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2021年9月30日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    SNSマーケティング事業                                           84 ( -)

    マーケティングオートメーション事業                                            7 ( -)

    全社(共通)                                           16 ( -)

                合計                               107  ( -)

     (注)   1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者、休職者を除く。)であり、使用人兼務役員
         を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
       2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であり
         ます。
     (2) 提出会社の状況

                                                2021年9月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                16             40.0              2.4             6,577

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    全社(共通)                                           16 ( -)

     (注)   1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者、休職者を除きます。)であります。なお、平均臨時雇用人
         員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
       3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であり
         ます。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将
     来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループ名のラバブルマーケティンググループは、その名の通り愛されるマーケティング活動を推進してい
      ます。   これは、短期的な成果のために生活者を欺いたり、邪魔をしたりする広告・マーケティング活動を決して行
      わないとする当社の強い思いを示すものです。これからの広告・マーケティングは、生活者や購買者の視点に立
      ち、邪魔をするのではなく、その人にとって価値のある情報を適切な形で届けることが重要です。                                              私たちはそれを
      「愛されるマーケティング(Lovable                 Marketing)」と位置づけ、そのコンセプトを推進し日本のマーケティング業
      界を変えていきます。
     (2)  経営戦略等

       当社グループはますます重要性が増しているマーケティングのオペレーション部分に特化し、MOS(Marketing
      Operating     Service)を提供しています。具体的には「運用支援」、「運用支援ツールの提供」、「教育」の3本柱
      を事業の根幹に捉え、マーケティングの実行(オペレーション)領域におけるNo.1を目指してまいります。また、
      その戦略の実行のためにマーケティングオペレーション人材が輝く業界の新しいカルチャーを形成し、彼ら彼女ら
      がやりがいを持って活躍できる環境づくりをしています。
       オペレーション領域における運用支援及びSaaS型クラウドツールの提供は案件数の拡大とともに売上が積みあが
      る安定的なストック型ビジネスモデルであり、顧客別売上高比率では、幅広い業種業界、大手企業の割合が高く安
      定的な収益が見込めます。多数のプラットフォームやプレイヤーが急増しては消えゆくなか、時代背景に左右され
      にくい緩やか且つ着実な成長を目指し、持続的に事業を展開していけるよう、SNSマーケティング事業で確立した
      MOS(Marketing        Operating     Service)を、マーケティングオートメーション事業及び新規参入テクノロジーへ横展
      開し、新しいテクノロジーやプラットフォームに合わせて拡大してまいります。
     (3)  目標とする経営指標

       当社グループは、事業規模を測定する指標としての「売上高」と、収益性を測定する指標としての「営業利益
      率」を意識して経営に取り組んでおります。売上高を継続的に成長させることにより事業規模を拡大し、継続的に
      成長していくとともに、営業利益率を向上させるために、オペレーションに関しては、案件ごとの業務内容を明確
      に規定し、業務フローの構築と工数管理を徹底することで業務の効率化を図り、また、これらの取り組みで得た知
      見やノウハウを自社開発のツールにも活用することで、さらなる業務の効率化を推進してまいります。
     (4)  経営環境

       「2020年日本の広告費(株式会社電通)」は6兆1,594億円(前年比88.8%)と新型コロナウイルスの影響で総広
      告費は9年ぶりのマイナス成長となる中、インターネット広告費は2兆2,290億円(前年比105.9%)でコロナ禍での
      デジタル化加速を追い風に通年でプラス成長を維持しました。またアメリカの調査会社IDCによると、国際的なデジ
      タルデータの量は飛躍的に増大しており、2011年の約1.8ゼタバイト(約1.8兆ギガバイト)から2025年には約175ゼ
      タバイト    (約175兆ギガバイト)           に達すると予測されています。一方、当社のSNSマーケティング事業を取り巻く環
      境については、ICT総研調べ「2020年度 SNS利用動向に関する調査」によると、国内のSNS利用者数は2022年末には
      8,241万人(普及率83.3%)に達する見込みで年々増加しており、また、総務省によると、企業におけるソーシャル
      メディアサービスの活用状況は、36.7%(前年比107.8%)と上昇しております。                                    (注1)    リアルタイムに双方向(企
      業と生活者)がつながることで、企業は継続的に生活者とつながりを持つ双方向コミュニケーションを今後も重要
      視せざるをえないと、私たちは考えています。
       またマーケティングオートメーション事業を取り巻く環境は、2019年の国内におけるマーケティングオートメー
      ションの事業者売上ベースの市場規模は402億円で、2025年には737億円に達すると予測されています。                                                (注2)    国
      内の人口が減少傾向にあるなか、業務効率の課題解決としてMAツール等の導入は加速していくと思われます。一方
      で、「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」(経済産業省)では2030年にはIT人材が78.9万人不足する
      と言われています。こういった経営環境からマーケティングのオペレーション(運用)分野に特化した人材の需要
      も順調に高まっていると認識しております。
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      (注1)出処:「通信利用動向調査」(総務省)
          (https://www.soumu.go.jp/johotsusintokei/statistics/data/190531_1.pdf)
      (注2)出処:(株)矢野経済研究所「DMP/MA市場に関する調査(2020年)」2020年10月26日発表
          注:事業者売上高ベース
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ① 当社グループ及びサービスの認知度向上
        当社グループの提供するサービスは、インターネット広告の伸長に伴い重要性が高まっていくと思われ、当社
       グループの「運用の支援」及び「運用支援ツールの提供」、「教育」を3本柱としたMOSを新規顧客へ提供するこ
       とで当社グループの競争力を高めることができると考えております。当社グループが今後も成長を続けていくた
       めには、新規顧客の対象となる企業に対して当社の認知をあげていくことが不可欠と考えております。今後も費
       用対効果を意識し、プロモーション活動を強化して参ります。
      ② 優秀な人材の確保と教育体制の強化

        優秀な人材の確保と適切な配置、育成システムの構築は、当社グループの成長において最も重要な経営課題と
       認識しております。特にマーケティングの実行(オペレーション)を担うマーケティングオペレーション人材の
       不足を補うため、継続的に採用活動を行い、当社の企業理念、組織風土にあった優秀な人材の確保に努めるとと
       もに、社内の教育体制の強化及びオペレーション領域の組織文化形成に努めてまいります。また、社員の職位、
       職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育、育成を進めてまいります。
      ③ グループ経営の強化

        当社グループは、各社間の連携強化と業務の内製化の一層の推進及び業務基盤の共通化を進めて、グループ全
       体の競争力を高め、収益力の向上を図るとともに、自己資本比率を高め、財務体質の改善が重要であると認識し
       ており、キャッシュ・フローの向上及び借入金の圧縮に取り組んでまいります。また、更なる成長率の向上のた
       めに、新たな業務提携やM&Aによる機能拡充、事業の拡大も併せて進めてまいります。
      ④ 内部管理体制の強化

        当社グループは、企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づ
       け、多様な施策を実施しております。業務の適正及び財務諸表の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制
       が有効に機能するよう、一層の内部管理体制の整備、運用の強化を図ってまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考え
     られる事項を記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が
     一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて

      ① インターネット事業に関する一般的なリスク
        当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの活用シーンの
       多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えておりま
       す。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部
       分もあります。当社グループは、法改正などの早期情報収集、市場動向のモニタリングなど行なっております
       が、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因に
       よって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ② 技術革新について

        当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客
       ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの
       変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合
       等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社グループの
       事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
      ③ システム障害について

        当社グループでは事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っておりますが、サイ
       トへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピュー
       ターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測
       不可能な様々な要因によって、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作
       動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠
       償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
      ④ 個人情報管理によるリスク

        当社グループはサービス提供にあたり、顧客、サービス利用会員等の個人に関連する情報を取得しておりま
       す。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、セキュリティ環
       境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行うと同時に、個人情報として管
       理すべき情報の範囲についても厳密な判断が必要であると考えております。しかし、今後何らかの理由により個
       人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
       性があります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
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      ⑤ 知的財産権に係る方針等について
        当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、
       当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社
       グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グルー
       プが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、または当社グループに対するロイ
       ヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産
       権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:少
      ⑥ ソーシャルメディアデータの法整備について

        ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況にお
       いて、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年1月に施行された改正著作権法でインター
       ネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認
       められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求
       められるようになる可能性があります。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っております
       が、当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場
       合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ⑦ マーケティング業務のアウトソーシングについて

        当社グループは、顧客に対して、MOS(Marketing                       Operating     Service)を事業コンセプトに、マーケティング
       の運用領域の支援サービスを提供しております。専門性を有する人材育成や確保の限界、外部のファシリティを
       使うことでの費用と効果の明確化、繁忙期、閑散期の雇用継続不要によるコストダウンなどの理由から、近年に
       おいてアウトソーシングが進んでいるものと考え、今後もマーケティング業務のアウトソーシング需要が拡大す
       るものと認識しております。当社グループは、マーケティングオペレーションの重要性や専門知識の必要性を発
       信し認知されるように努力しておりますが、今後経済状況や顧客の経営方針の変化にて社内リソースでマーケ
       ティング業務を行う内製化へ進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ⑧ 主要SNSのユーザーの利用動向やプラットフォームの規制変更等について

        当社グループのサービスは、Instagram、Facebook、Twitter等の主要SNSのプラットフォーム上でのマーケティ
       ング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSは広告媒体としての訴求力が高まることから、各
       SNSのユーザーの利用動向は重要な指標となるため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行ってお
       りますが、既存のSNSにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなSNSの流行に対して、当社グループの対応が
       遅れた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更によ
       り、情報の取得に制限や禁止となることで従来可能であったマーケティング手法を用いることが出来なくなる可
       能性があり、当社グループの対応が遅れた場合や、SNSのセキュリティ面の不備により信頼性に疑義が発生した場
       合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
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      ⑨ サービスの陳腐化について
        インターネット広告市場は、日々新たな技術革新やサービスの提供が行われる市場であり、競合他社より有益
       な価値を顧客に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客のニーズに対応するために常に新たな技
       術の開発やサービス機能の強化及び拡充、適切な人材の確保に努めておりますが、保有するサービス及び技術等
       が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客のニーズに的確な対応ができ
       なくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ⑩ インターネット広告市場について

        マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、2019年にはイ
       ンターネット広告費はテレビ広告費を上回りました。今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社
       グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っておりますが、景況感の変化や新たなイノベーションの創
       出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社グループの事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ⑪ 法的規制について

        本書提出日現在で、当社の主力事業において直接的な法的規制又は業界の自主規制はありませんが、広告主の
       広告内容により、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保
       等に関する法律」、「医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関する広告等に関する指針」等の規制を
       受ける可能性があります。当社では、顧客の広告が各種法的規制に抵触することを避けるため、事例も含めた勉
       強会の実施、コンテンツ制作において判断に迷うものは法務担当へ問い合わせるなどして当社従業員の意識を高
       めるよう努めております。今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈に変更が生
       じ、法令等に準ずる位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社の事業活動及
       び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:少
     (2)  経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

      ① 景気動向及び顧客企業の広告マーケティング予算の影響について
        当社グループの取引はクライアントの広告マーケティング予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広
       報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社
       の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を
       行っており、リモートワークの環境整備やリモート会議システムを導入・推奨しオンラインでの商談などを進め
       ておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響によりクライアントの景気の悪化が長期化した場合、当社グ
       ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ② 特定販売先への依存について

        当社グループは、企業のデジタルマーケティング支援を行なっておりますが、企業はマーケティング施策全般
       の支援を大手広告代理店に発注することが比較的多く、そのため当社グループは一定部分を大手広告代理店から
       受注しております。当社グループでは、取引先上位会社の定期的な確認及び企業との直接取引も増やしています
       が、大手広告代理店より発注の手控えがあれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
       あります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
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      ③ 特定事業への依存について
        当社グループでは、SNSマーケティング事業が売上の大部分を占めております。当社グループでは、今後も高付
       加価値なサービスを提供することで、さらなる売上高の拡大、既存のマーケティングオートメーション事業を育
       成し、新規事業の開始など事業の裾野を拡大することで対応を図りたいと考えておりますが、SNSマーケティング
       事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ④ 競合について

        当社子会社のSNSマーケティング事業の領域は、新規事業参入者が活発であります。しかしながら日本における
       SNS黎明期と言われる2008年から創業し蓄積してきたSNSアカウント運用の長い経験と実績、それらの知見をもと
       に自社で開発したSNSツールの提供、運用業務の効率化、人材採用・人材教育を、リスクマネジメント、コンテン
       ツ企画力などSNSマーケティングの総合代理店として、サポート企業数の増加、サポート内容の拡充を実現してお
       りますが、当社グループの強みであるマーケティングの運用領域の支援サービスの優位性が低下した場合、当社
       グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
     (3)  当社グループの事業運営体制に係わるリスクについて

      ① 人材の確保及び育成について
        当社グループの事業展開においては、運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることか
       ら、必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受
       注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた人員の確保が必要となります。当社グループは今後の事業拡大
       に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通り進まなかった場
       合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社グルー
       プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは従来から、リモートワークやフレックス
       タイム制による時差出勤制度を導入しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、リモート
       ワークの環境整備支援やリモート会議システムを導入・推奨する等、従業員の安全を確保するとともに安定した
       サービス提供ができる環境作りを推進しております。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ② ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

        当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
       す。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新
       株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可
       能性があります。
        発生可能性:高、発生する可能性のある時期:権利行使期間内、影響度:大
      ③ 配当政策について

        当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保
       を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針と
       しております。しかしながら当社は、繰越欠損金の未解消かつ成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強
       化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。
        現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しなが
       ら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等について
       は、現時点において未定であります。
        発生可能性:事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
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      ④ 調達資金の使途について
        当社はマザーズ上場に伴う公募増資資金について、                        運転資金及び人材採用及び借入金返済等に充当する計画と
       しておりますが、        当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による
       期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場
       合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ⑤ 他社との業務・資本提携等について

        当社グループは、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針
       であります。当社グループと提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮するこ
       とを目指します。当社グループでは、対象企業の属する業界の市場規模、業界環境や対象企業を調査し、事前に
       収益性などについて慎重に検討することとしておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれら
       の提携等が何らかの理由で解消された場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
      ⑥ 多額の借入金、金利の変動について

        当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2021年3月期の有利
       子負債依存度は62.9%となっております。当社グループでは、数ヶ月先の資金繰りを見通し、財務バランスを悪
       化させるような不必要な追加借入を発生させないため、金利などの条件を金融機関と交渉をしておりますが、借
       入金にかかる金利のうち、変動金利部分については、市場金利が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:、影響度:中
      ⑦ 株式会社日比谷コンピュータシステムとの関係について

        本書提出日現在、株式会社日比谷コンピュータシステムは当社の発行済株式総数の30.0%(354千株)を保有して
       おり、同社は当社のその他の関係会社(当社は同社の持分法適用関連会社)に該当しており、同社の親会社の株式
       会社HCSホールディングスは2021年6月に上場しております。同社は当社株式の売出等の予定はありませんが、将
       来において、同社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、当社株式の流動性及び株価形成に影
       響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
      ⑧ 代表取締役への依存について

        当社代表取締役は2008年11月の株式会社コムニコを設立以来、事業を牽引し、2014年には当社を設立しグルー
       プの成長を大きく成長をさせて参りました。現在も当社グループの経営戦略、各事業の連携、組織運営の推進に
       おいて重要な役割を担っております。当社グループでは、以前より組織体制の整備、業務の標準化及びマネジメ
       ント機能の強化を図るなど、経営者に過度に依存しない体制の確立には努めておりますが、何らかの理由によ
       り、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
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      ⑨ 自然災害、事故、パンデミック等について
        当社グループでは自然災害、事故等発生時には、速やかに対策本部を設置し、事業継続に向けて対応をするよ
       う準備を行っております。また、当社では従来からリモートワークやフレックスタイム制による時差出勤制度を
       導入しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、リモートワークの環境整備支援やリモート
       会議システムを導入する等、従業員の安全を確保するとともに安定したサービス提供ができる環境作りを推進し
       ております。しかしながら、本社所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により設備
       の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社従業員の勤務が困難になる可能
       性があり当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ① 経営成績の状況

        第7期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の収束が見えない状況が長期化してお
       り、経済活動が大幅に落ち込んだことにより景気が急速に後退し、先行き不透明な状況が続いております。
        当社グループにおきましては、特に第1四半期連結会計期間に新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、
       受注額が減少したことにより売上高は減少しました。
        この結果、当連結会計年度の売上高は963,636千円(前期比20.5%減)、営業損失35,641千円(前連結会計年度は
       117,980千円の利益)、経常損失24,503千円(前連結会計年度は139,633千円の利益)、親会社株主に帰属する当期純
       損失33,248千円(前連結会計年度は82,916千円の利益)となりました。
        セグメントごとの業績は以下のとおりです。
       (SNSマーケティング事業)

        企業のSNSアカウントの戦略策定から開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出
       稿、レポート作成、効果検証までサポートするSNSアカウント運用支援サービス、SNSマーケティングを効率化す
       るSaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供をしております。また、これらのノウハウを活かしてコンテンツ開発
       をしたSNSエキスパート検定講座の提供をしております。
        当連結会計年度におきましては、企業のマーケティング予算の縮小等により、既存クライアントからの受注額
       の減少、新規クライアントからの受注の停滞が影響し、一時売上が伸び悩んでおりましたが、新しい生活様式の
       中で、SNS利用者数の拡大は続いており、企業・ブランドのSNSマーケティングの需要の拡大とともに、新規受注
       金額は増加傾向にあります。
        この結果、当連結会計年度の売上高(「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高
       (以下同じ))は902,686千円(前期比15.9%減)、セグメント利益は258,004千円(前期比26.5%減)となりました。
       (マーケティングオートメーション事業)

        マーケティングオートメーションツール、営業支援システム、顧客管理システムで経営課題に沿った戦略策定
       やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定と導入、運用サポートまでワンストップでサポートしておりま
       す。
        当連結会計年度におきましては、前連結会計年度において開始したSalesforceの運用サポートサービスに関し
       て、相談件数は増加傾向にあり、営業・運用体制の強化を進めているものの、新型コロナウイルス感染症拡大等
       の影響により、既存クライアントからの受注額の減少、新規クライアントからの受注の停滞が影響し、売上が伸
       び悩みました。
        この結果、当連結会計年度の売上高は51,069千円(前期比59.3%減)、セグメント損失は11,026千円(前期は
       13,676千円の利益)となりました。
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        第8期第2四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
        当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大の影響により経済
       活動が停滞しておりましたが、ワクチン接種が本格化し感染予防対策や経済対策により、回復の動きが期待され
       ております。また、当社グループが事業を展開するデジタルマーケティング領域におきましては、従来からの市
       場成長に加え、オフラインからデジタルへの移行が加速すると認識しております。
        このような事業環境の中、当社グループでは「運用支援」、「運用支援ツールの提供」、「教育」といった当
       社グループ独自のソリューションを強みに、企業のマーケティング活動を総合的に支援してまいりました。
        この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は620,691千円、営業利益141,124千円、経常利益138,269千円、
       親会社株主に帰属する四半期純利益88,222千円となりました。
        セグメントごとの業績は以下のとおりです
       (SNSマーケティング事業)

        SNSマーケティング事業は「運用の支援」「運用支援ツールの提供」「教育」を3本柱とした事業を展開してお
       り、これらのソリューションは相互補完しながら循環成長するビジネスモデルです。企業のSNSアカウントの戦略
       策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、
       効果検証までワンストップでサービスを提供する「SNSアカウント運用支援サービス」、SNSマーケティングの運
       用を効率化する「SaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供」、SNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した
       検定講座を提供する「人材教育サービス」をしています。
        当第2四半期連結累計期間におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響でリモートワークや自宅で
       の時間が増えたことから、SNS利用時間や接触時間が増加しており、企業のデジタルマーケティングにおいても
       SNSマーケティングの重要性は高まっております。
        この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高(「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客
       への売上高(以下同じ))は583,793千円、セグメント利益は264,710千円となりました。
       (マーケティングオートメーション事業)

        マーケティングオートメーション、営業支援システム、顧客管理システムの3つのクラウドサービスを用いて、
       顧客の経営課題に沿った戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定、運用サポートまでまでワンス
       トップで支援しております。
        当第2四半期連結累計期間におきましては、前連結会計年度に引き続き、Salesforceの運用サポートサービス
       の新規顧客開拓と販売拡大に取り組んでまいりました。
        この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は36,898千円、セグメント損失は1,409千円となりました。
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      ② 財政状態の状況
        第7期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
       (資産)
        当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ9,765千円増加し715,367千円と
       なりました。これは主に現金及び預金が66,759千円、中間納付が過大になったことにより未収還付法人税等が
       20,459千円、「その他」に含まれる未収消費税等が11,369千円増加した一方で、売上債権の回収が進んだことに
       より受取手形及び売掛金が90,334千円減少したこと等によります。固定資産につきましては、前連結会計年度末
       に比べ7,347千円減少し67,227千円となりました。これは主に繰越欠損金の増加等により繰延税金資産が18,588千
       円増加した一方で、償却費の計上に伴いのれんが4,556千円、ソフトウエアが7,301円、サテライトオフィスの解
       約等により、投資その他の資産の「その他」に含まれる敷金が7,860千円減少したこと等によります。その結果、
       資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ2,418千円増加し782,595千円となりました。
       (負債)

        当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ54,304千円減少し440,267千円と
       なりました。これは主に課税所得が減少したことにより未払法人税等が17,926千円、中間納付が過大になったこ
       とにより未払消費税等が41,630千円減少したこと等によります。固定負債につきましては、前連結会計年度末に
       比べ、85,424千円増加し234,029千円となりました。これは金融機関からの新規借入等により長期借入金が85,424
       千円増加したことによります。その結果、負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ31,119千円増加し
       674,296千円となりました。
       (純資産)

        当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ28,701千円減少し108,299千円とな
       りました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより、利益剰余金が33,248千円減少した
       こと等によります。
        この結果、企業の安定性を示す自己資本比率は12.3%(前連結会計年度末は16.6%)となりました。
        第8期第2四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

       (資産)
        当第2四半期連結会計期間末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ93,806千円増加し
       809,173千円となりました。これは主に、現金及び預金が100,717千円増加したこと等によります。固定資産につ
       きましては、前連結会計年度末に比べ26,170千円減少し41,057千円となりました。これは主に、繰越欠損金の減
       少等により「投資その他の資産」に含まれる繰延税金資産が13,563千円減少したこと等によります。その結果、
       資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ67,636千円増加し850,231千円となりました。
       (負債)

        当第2四半期連結会計期間末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ8,854千円増加し
       449,121千円となりました。これは主に、課税所得の増加により未払法人税等が18,085千円、課税売上の増加によ
       り流動負債の「その他」に含まれる未払消費税等が25,464千円増加した一方で、人件費の支給時期を変更したこ
       と等により未払金が56,958千円減少したこと等によります。固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ
       29,498千円減少し204,531千円となりました。これは借入金の返済により長期借入金が29,498千円減少したことに
       よります。その結果、負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ20,643千円減少し653,652千円となりま
       した。
       (純資産)

        当第2四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ88,279千円増加し
       196,578千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、利益剰余金が88,222千円増加
       したこと等によるものであります。
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      ③ キャッシュ・フローの状況
        第7期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ66,759千円
       増加し、440,233千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果使用した資金は、21,721千円(前連結会計年度は73,792千円の収入)となりました。これは主に
       売上債権の減少90,746千円(前連結会計年度は694千円の増加)等の収入があった一方で、税金等調整前当期純損失
       27,798千円の計上(前連結会計年度は税金等調整前当期純利益140,518千円の計上)、未払消費税等の減少41,727千
       円(前連結会計年度は32,698千円の増加)、法人税等の支払額58,867千円(前連結会計年度は38,738千円)等の支出
       があったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ9,919千円増加し4,415千円(前連結会計年度は5,503千
       円の支出)となりました。これは主にサテライトオフィスの解約等による「その他」に含まれる敷金及び保証金の
       回収による収入10,220千円(前連結会計年度は659千円)等の収入があった一方、サテライトオフィスで契約してお
       りましたリース物件の中途解約による残債での一括購入義務が発生したこと等により有形固定資産の取得による
       支出4,233千円(前連結会計年度は806千円)等があったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ3,663千円増加し84,065千円(前連結会計年度は80,402
       円の収入)となりました。これは長期借入れによる収入150,000千円(前連結会計年度は60,000千円)があった一方
       で、長期借入金の返済による支出65,935千円(前連結会計年度は79,598千円)があったことによるものでありま
       す。
        第8期第2四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

        当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ
       100,717千円増加し、540,951千円となりました。
        当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果得られた資金は、115,889千円となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益の計上
       137,422千円、「その他」に含まれる未払消費税等の増加額25,464千円等の収入があった一方で、売上債権の増加
       額28,659千円、人件費の支給日を変更したこと等による未払金の減少額56,958千円等の支出があったことによる
       ものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果得られた資金は、13,825千円となりました。これは主に本社オフィスの移転により「その他」
       に含まれる敷金及び保証金の回収による収入15,786千円等があったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果使用した資金は、28,998千円となりました。これは長期借入金の返済による支出28,998千円が
       あったことによるものであります。
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      ④ 生産、受注及び販売の実績
       a 生産実績
         当社グループのサービス提供は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには
        生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載は省略しております。
       b 受注状況

         当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省
        略しております。
       c 販売実績

         第7期連結会計年度及び第8期第2四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の
        とおりであります。
                                               第8期第2四半期
                              第7期連結会計年度
                                                連結累計期間
                             (自 2020年4月1日
                                              (自 2021年4月1日
                              至 2021年3月31日)
          セグメントの名称
                                              至 2021年9月30日)
                          販売高(千円)          前年同期比(%)           販売高(千円)
    SNSマーケティング事業                           902,686           84.1          583,793

    マーケティングオートメーション事業                            51,069           40.7          36,898

    その他                            9,880          72.6            ―

             合計                   963,636           79.5          620,691

     (注)   1.セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
         が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
       3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       4.「その他」は有料職業紹介事業でありますが、2020年12月に事業を撤退しております。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
       費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去
       の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるた
       め、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務
       諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりま
       す。
        また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
       (のれんの減損処理)

        のれんについては、投資効果が及び期間にわたり、均等償却しております。のれんの対象事業の収益性が低下
       し、減損の必要性を認識した場合、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。
       (繰延税金資産の回収可能性)

        当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について
       は、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存
       するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性が
       あります。
        翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものについては「第5 経理の状況 1連

       結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (会計上の見積り)」に記載しております。
        なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにつきましては、「第5 経理の状況 1連結財
       務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載のとおりであります。
      ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a 経営成績の分析
        第7期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
       (売上高)
         売上高は963,636千円(前年同期比20.5%減少)となりました。これは主に、                                  新型コロナウイルス感染症拡大の
        影響を受け広告需要が減退したことで、既存クライアントからの受注額の減少、新規クライアントからの受注
        の停滞に繋がり、特に第1四半期連結会計期間に売上が落ち込んだことによります                                      。影響を軽微に留めるため
        に、セールス及びマーケティング活動のオンライン化に早期に取り組みましたが、広告需要の減退を補うほど
        の成果が上がらなったことから上記の結果となりました。
       (売上原価、売上総利益)

         売上原価は480,888千円(前年同期比25.7%減少)となりました。これは主に、売上高の減少に伴う外注費の減
        少、前連結会計年度において支給を行っていた決算賞与等の支給を当連結会計年度において行わなかったこと
        による労務費の減少によるものであります。この結果、売上総利益は482,748千円(前年同期比14.6%減少)とな
        りました。
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       (販売費及び一般管理費、営業損失)
         販売費及び一般管理費は518,389千円(前年同期比15.9%増加)となりました。これは主に、                                          営業体制及び管理
        体制強化を企図し、株式会社コムニコの営業部門及び当社の管理部門の人員を増やしたことによる人件費増加
        によるものであります。           この結果、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による売上の減少が大きく、営業損
        失は35,641千円(前年同期は117,980千円の営業利益)となりました。当社グループは営業利益率10%を経営指標
        としておりますが、当連結会計年度は営業損失となり、営業利益率は△3.7%となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常損失)

         営業外収益は18,921千円(前年同期比28.5%減少)となり、その主な内訳は補助金収入であります。営業外費用
        は7,783千円(前年同期比62.0%増加)となりその主な内訳は                           支払利息及び受給要件を満たさなくなったことによ
        り発生した補助金返還損となります。                 この結果、経常損失は24,503千円(前年同期は139,633千円の経常利益)と
        なりました。
       (特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失)

         特別損益につきましては、特別損失として固定資産除却損3,294千円を計上しております。また、法人税等合
        計は903千円(前年同期比98.3%減少)となりました。
         以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は33,248千円(前年同期は82,916千円の親会社株主に帰属する
        当期純利益)となりました。
        第8期第2四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

       (売上高)
         売上高は620,691千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響でリモートワークや
        自宅での時間が増えたことから、SNS利用時間や接触時間が増加しており、企業のデジタルマーケティングにお
        いてもSNSマーケティングの重要性が高まったことにより、新規案件の獲得が好調に推移したことによります。
       (売上原価、売上総利益)

         売上原価は242,928千円となりました。                  これは主に、SNSマーケティングの需要が高まったことにより、受注
        が増加しましたが、業務効率化等を進めたことにより労務費を抑制できたことによるものであります。                                                この結
        果、売上総利益は377,763千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

         販売費及び一般管理費は236,638千円となりました。                        これは主に、前期においてリモートワークを推進したこ
        とにより、サテライトオフィスの解約等、販売費及び一般管理費の見直しを進めたことによるものでありま
        す。  この結果、営業利益は141,124千円、営業利益率は22.7%となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)

         営業外収益は1,659千円となり、その主な内訳は講演料等収入及び印税収入であります。営業外費用は4,513
        千円となりその主な内訳は支払利息及び株式上場費用となります。この結果、経常利益は138,269千円となりま
        した。
       (特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益)

         特別損益につきましては、特別損失として固定資産除却損847千円を計上しております。また、法人税等合計
        は49,142千円となりました。
         以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は88,222千円となりました。
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       b 経営成績に重要な影響を与える要因
        経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「2.事業等のリスク」に含めて記載しております。
       c 財政状態の分析

        財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであ
       ります。
       d キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フロー
       の状況」に記載のとおりであります。
      ③ 資本の財源及び資金の流動性

        当社グループにおける主な資金需要は、更なる事業規模の拡大を図るための優秀な人材を確保することが必要
       であり、今後も採用活動を積極的に進めるための運転資金及び設備投資のための資金であります。これらの資金
       需要につきましては、自己資本を基本としつつ、必要に応じて金融機関からの借入及び新株発行により調達する
       こととしております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】
      第7期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は                           3,579   千円であります。その主なものは、サテライトオ
     フィスのセキュリティ設備(1,315千円)であります。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      第8期第2四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

      当社グループの当第2四半期連結累計期間における設備投資及び重要な設備の除却又は売却はありません。
    2 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                2021年3月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
      事業所名
             セグメントの                                        従業員数
                     設備の内容
               名称                                       (名)
      (所在地)
                                     工具、器具
                               建物                合計
                                     及び備品
       本社
    (東京都中央区)        全社(共通)        事務所設備             629         0       629        15
      (注)5
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.本社の建物はすべて賃借しており、建物欄の金額は、建物内の建物附属設備の帳簿価額であります。
       4.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。なお、サテライトオ
         フィスは2020年11月で廃止となり、賃貸借契約は解約しております。
              事業所名                                    年間賃借料
                        セグメントの名称              設備の内容
              (所在地)                                     (千円)
               本社
                      全社(共通)               本社事務所                  4,857
            (東京都中央区)
           サテライトオフィス
                      全社(共通)             サテライトオフィス                    5,844
            (東京都中央区)
       5.当社は2021年7月14日付で、本社を東京都港区に移転しております。
     (2) 国内子会社

                                                2021年3月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
           事業所名      セグメン                                     従業員数
     会社名                  設備の内容
                                   工具、
           (所在地)      トの名称                                      (名)
                                        ソフト
                              建物    器具及び           その他      合計
                                        ウエア
                                   備品
            本社           事務所設備
          (東京都中央      SNSマーケ      情報処理設
    株式会社
          区)(注)3      ティング事      備         622     893    1,912       ―   3,428       85
    コムニコ
          ほか2事業      業      ソフトウエ
             所          ア
                 マーケティ
            本社
    株式会社            ングオート
          (東京都中央             事務所設備         ―      0    ―     ―      0     7
    24-7            メーション
          区)(注)3
                 事業
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.株式会社コムニコ、株式会社24-7は2021年7月14日付で、本社を東京都港区に移転しております。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2021年9月30日現在)

      該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】
     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                      4,725,100

                 計                                     4,725,100

      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は
        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
                                            る標準となる株式であります。
       普通株式                1,181,275           非上場
                                            なお、単元株式数は100株であ
                                            ります。
        計               1,181,275            ―               ―
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第1回新株予約権
    決議年月日                    2017年1月25日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    外部支援者 1

    新株予約権の数(個) ※                    1,470(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 36,750(注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    889(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2017年7月1日~2028年6月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  969
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 485
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3

    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     譲渡、担保権の設定その他の処分を禁ずる。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)5
    に関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31
       日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
         なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
         を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

         また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

         囲で付与株式数を調整する。
       2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受
         けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
         る。
         なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
        ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1

           調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点にお

          ける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式
          の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
          む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
          上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数      +
                                             時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
        ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使
          価額を調整する。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間の間の事業年度における株主総会において承認された計算書類に
          おける当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、営業利益にのれ
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          ん償却額(ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。)を加算した額が一度でも2億円を超
          過している場合にのみ、新株予約権を権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等によ
          り 参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて
          定めるものとする。
        ⅱ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相
          談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了
          もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由が
          あると当社の取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
        ⅲ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
          ることができるものとする。
        ⅳ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ⅴ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の
          行使はできないものとする。
        ⅵ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ず
          る役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社の取締役会の決議により、当該新株予約権
          の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
       4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ず
          る役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役の過半数の決定により別途
          定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
        ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定があった
          場合)、当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日に新株予約権を無償で取得することがで
          きる。
          (ⅰ)   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (ⅱ)   当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          (ⅲ)   当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
        ⅲ 当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を
          無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役の過半数の決定に
          よってその取得する新株予約権の一部を決定する。
       5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点におい
         て残存する新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比
         率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合においては、当該定めに従って取り扱うものとする。
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        第2回新株予約権
    決議年月日                       2018年5月16日
                           当社取締役  3
    付与対象者の区分及び人数(名)
                           子会社取締役 4(注)6
                           2,400   [2,100](注)1
    新株予約権の数(個) ※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式 60,000         [52,500](注)1
    数(株)     ※
    新株予約権行使時の払込金額(円)                 ※
                           889(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                       2020年5月17日~2028年4月23日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                       発行価格  889
    株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※                       資本組入額 445
    新株予約権の行使の条件 ※                       (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                       当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                           (注)5
    関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       (2021年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
         なお、2018年4月23日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につ
         き株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切
         り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

         囲で付与株式数を調整する。
       2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受
         けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
         る。
         なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
        ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1

           調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に

          おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株
          式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
          む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
          上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数      +
                                             時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
        ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使
          価額を調整する。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相
          談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場
          合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の
          決議により認めた場合はこの限りでない。
        ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ることができるものとする。
        ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の
          行使はできないものとする。
        ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ず
          る役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権
          の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
       4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のい
          ずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保
          有する新株予約権を無償で取得することができる。
        ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社
          は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          (ⅰ)   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (ⅱ)   当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          (ⅲ)   当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
        ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
       5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点におい
         て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
         を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
         対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
         交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価
          額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株
          予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⅵ 新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
        ⅸ 新株予約権の取得条項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
       6.グループ内の組織再編による異動及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在においては、「付与
         対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社元従業員1名、子会社取締役1名となっております。
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        第3回新株予約権
    決議年月日                       2019年5月22日
                           当社監査役  1
    付与対象者の区分及び人数(名)                       子会社理事  1
                           子会社従業員 5(注)6
                           1,900   [1,600](注)1
    新株予約権の数(個) ※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式 47,500         [40,000](注)1
    数(株)     ※
    新株予約権行使時の払込金額(円)                 ※
                           1,700(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                       2021年5月23日~2029年4月17日

                           発行価格  1,700
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額         850
    株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                       (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                       当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                           (注)5
    関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       (2021年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
         なお、2019年4月17日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につ
         き株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切
         り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

         囲で付与株式数を調整する。
       2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受
         けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
         る。
         なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
        ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1

           調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に

          おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株
          式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
          む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
          上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数      +
                                             時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
        ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使
          価額を調整する。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相
          談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場
          合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の
          決議により認めた場合はこの限りでない。
        ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ることができるものとする。
        ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の
          行使はできないものとする。
        ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ず
          る役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権
          の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
       4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のい
          ずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保
          有する新株予約権を無償で取得することができる。
        ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社
          は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          (ⅰ)   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (ⅱ)   当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          (ⅲ)   当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
        ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
       5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点におい
         て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
         を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
         対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
         交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価
          額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株
          予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⅵ 新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
        ⅸ 新株予約権の取得条項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
       6.グループ内の組織再編による異動及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在においては、「付与
         対象者の区分及び人数」は、子会社理事1名、子会社従業員5名となっております。
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        第4回新株予約権
    決議年月日                       2019年5月22日
                           当社従業員  3
    付与対象者の区分及び人数(名)
                           子会社取締役 2(注)6
    新株予約権の数(個) ※                       1,000(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式 25,000(注)1
    数(株)     ※
    新株予約権行使時の払込金額(円)                 ※
                           1,700(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                       2021年5月23日~2029年5月22日

                           発行価格  1,700
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額         850
    株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                       (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                       当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                           (注)5
    関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31
       日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
         なお、2019年5月22日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につ
         き株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切
         り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

         囲で付与株式数を調整する。
       2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受
         けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
         る。
         なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
        ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1

           調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に

          おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株
          式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
          む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
          上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数      +
                                             時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
        ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使
          価額を調整する。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相
          談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場
          合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の
          決議により認めた場合はこの限りでない。
        ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
          ることができるものとする。
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        ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の
          行使はできないものとする。
        ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ず
          る役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権
          の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
       4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のい
          ずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保
          有する新株予約権を無償で取得することができる。
        ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社
          は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          (ⅰ)   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (ⅱ)   当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          (ⅲ)   当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
        ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
       5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点におい
         て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
         を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
         対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
         交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価
          額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株
          予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⅵ 新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
        ⅸ 新株予約権の取得条項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
       6.グループ内の組織再編による異動により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、
         当社従業員3名、子会社取締役1名、子会社理事1名となっております。
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        第5回新株予約権
    決議年月日                       2019年8月21日
    付与対象者の区分及び人数(名)                       子会社取締役 1(注)6

    新株予約権の数(個) ※                       100(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式 2,500(注)1
    数(株)     ※
    新株予約権行使時の払込金額(円)                 ※
                           1,700(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                       2021年8月22日~2029年8月21日

                           発行価格  1,700
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額         850
    株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                       (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                       当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                           (注)5
    関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31
       日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
         なお、2019年8月21日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につ
         き株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切
         り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

         囲で付与株式数を調整する。
       2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受
         けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
         る。
         なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
        ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1

           調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に

          おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株
          式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
          む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
          上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数      +
                                             時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
        ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使
          価額を調整する。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相
          談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場
          合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の
          決議により認めた場合はこの限りでない。
        ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
          ることができるものとする。
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        ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の
          行使はできないものとする。
        ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ず
          る役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権
          の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
       4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のい
          ずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保
          有する新株予約権を無償で取得することができる。
        ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社
          は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          (ⅰ)   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (ⅱ)   当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          (ⅲ)   当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
        ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
       5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点におい
         て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
         を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
         対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
         交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価
          額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株
          予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⅵ 新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
        ⅸ 新株予約権の取得条項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
       6.グループ内の組織再編による異動により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、
         当社従業員1名となっております。
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        第6回新株予約権
    決議年月日                       2021年3月17日
                           当社従業員 3
    付与対象者の区分及び人数(名)                       子会社取締役 1
                           子会社従業員 1
    新株予約権の数(個) ※                       800(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式 20,000(注)1
    数(株)     ※
    新株予約権行使時の払込金額(円)                 ※
                           1,815(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                       2023年3月18日~2031年2月10日

                           発行価格  1,815
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額         908
    株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                       (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                       当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                           (注)5
    関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31
       日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
         なお、2021年2月10日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につ
         き株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切
         り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

         囲で付与株式数を調整する。
       2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受
         けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
         る。
         なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
        ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1

           調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に

          おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株
          式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
          む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
          上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数      +
                                             時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
        ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使
          価額を調整する。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相
          談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場
          合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の
          決議により認めた場合はこの限りでない。
        ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
          ることができるものとする。
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        ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の
          行使はできないものとする。
        ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ず
          る役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権
          の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
       4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
        ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のい
          ずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保
          有する新株予約権を無償で取得することができる。
        ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社
          は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          (ⅰ)   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (ⅱ)   当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          (ⅲ)   当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
        ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
       5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点におい
         て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
         を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
         対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
         交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価
          額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株
          予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⅵ 新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
        ⅸ 新株予約権の取得条項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2018年3月2日
                     676      45,676        7,511      119,261        7,511      109,910
    (注)1
    2018年3月22日
                    1,575       47,251       17,499       136,760        17,499       127,410
    (注)2
    2020年3月24日
                  1,134,024       1,181,275           ―     136,760          ―     127,410
    (注)3
     (注)   1.有償第三者割当増資、発行価格22,222円、資本組入額11,111円
         割当先 株式会社日比谷コンピュータシステム
       2.有償第三者割当増資、発行価格22,222円、資本組入額11,111円
         割当先 横山 隆治
       3.株式分割(1:25)によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                2021年9月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      5     ―     ―     24     29      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―    8,492       ―     ―    3,315     11,807        575
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    71.9      ―     ―    28.1      100      ―
    の割合(%)
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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2021年9月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                         完全議決権株式であり、株主として
                                         の権利内容に何ら限定のない当社に
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                11,807
                                         おける標準となる株式であります。
                         1,180,700
                                         単元株式数は100株であります。
                     普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                            575
    発行済株式総数                     1,181,275          ―              ―
    総株主の議決権                    ―            11,807            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2 【自己株式の取得等の状況】

                  該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
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    3 【配当政策】
      当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置付けて
     おり、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を確保しつつ、配当性向を勘案し、安定した配当を
     継続的に行っていきたいと考えております。
      当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。ま
     た、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款
     に定めております。
      なお、今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟
     な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であり
     ます。
      内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応えるべくサービス開
     発体制を強化し、サービスの付加価値向上を行い、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいり
     たいと考えております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「愛されるマーケティング活動」、すなわち現代の情報消費行動に寄り添うマーケティングをコンセ
       プトに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのス
       テークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環
       境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部
       監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるも
       のと判断し、この体制を採用しております。
        当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

       イ.取締役会








         当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役社長林雅之をはじめ、社外取締役鵜川太郎、社外取
        締役松本高一の3名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締
        役会を毎月1回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案
        が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決
        定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に
        定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
       ロ.監査役会

         当社の監査役会については、社外監査役佐々山英一、社外監査役小田香織、社外監査役今井智一の計3名で
        構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意
        見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ
        て臨時に開催しております。
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       ハ.内部監査室
         当社の内部監査室につきましては、内部監査責任者として執行役員竹内美稀、ほか内部監査担当者2名を選
        任し、また内部監査業務の一部を外部に業務委託しており、当社全部門及び主要な子会社をカバーするように
        監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行
        い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会
        社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。
       ニ.会計監査人

         当社は、三優監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、
        会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

       イ.リスク管理体制の整備の状況
         当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施
        行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コ
        ンプライアンス委員長として執行役員竹内美稀を任命しております。さらに主要な関係会社より、コンプライ
        アンス委員長がコンプライアンス委員を選抜し、各関係会社でのコンプライアンスの状況把握を徹底しており
        ます。
       ロ.内部統制システムの整備の状況

         当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信
        頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基
        本方針制定しております。なお、基本方針の概要は以下のとおりです。
        1.当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する

         ことを確保するための体制
         (1)  当社グループは、コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審
           議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
         (2)  全ての役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアン
           ス管理規程」を定めるとともに、取締役会のもと組織されるコンプライアンス委員会を設置し、ビジネ
           スルール遵守を周知徹底する体制を整備する。
         (3)  取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直
           ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。また、問題の未然防止、早期発
           見、早期解決のため「コンプライアンス管理規程」に「内部通報制度」を定める。
        2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (1)  取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規
           程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
         (2)  株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に
           必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保
           存、管理する。
        3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (1)  社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に
           応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。
         (2)  リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表
           取締役及びコーポレート本部はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社グ
           ループ全体に周知しています。
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        4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記を実施する。
         (1)  取締役会を月1回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営
           の透明性と健全性の維持に努める。また、取締役会の運営のため「取締役会規程」を定める。
         (2)  取締役会の効率的な運営に資することを目的として、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。ま
           た、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。
        5.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         (1)  当社グループは、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資
           するため「関係会社管理規程」を定める。
         (2)  当社のコンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社
           の代表者を会議に参加させる。
         (3)  当社グループの内部監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施また
           は統括し、各関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導す
           る。
        6.財務報告の信頼性を確保するための体制

         (1)  当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に
           基づき、評価、維持、改善等を行う。
         (2)  当社グループの各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的
           モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
        7.監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制

         (1)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役
           を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された
           使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
         (2)  監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るもの
           とする。
        8.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体

         制
         (1)  取締役及び執行役員は、取締役会及び監査役会において定期的にその担当する業務の執行状況を報告す
           る。
         (2)  取締役及び使用人は、当社グループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンス
           に関する重要な事実を発見した場合には、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告する。
         (3)  監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社
           の重要な意思決定の重要な書類を閲覧する。
         (4)  内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理
           由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならない。
        9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (1)  監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するととも
           に、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人
           に説明を求めることとする。
         (2)  監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確
           保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を
           確保する。
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         (3)  代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状
           況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
         (4)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
           る費用または債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。
        10.反社会的勢力の排除に関する体制

          当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示
         するとともに、不当要求などを受けた場合は、コーポレート本部を対応窓口として、警察等の外部専門機関
         と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
      ④ 取締役の定数

        当社の取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑤ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
       を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定
       めております。
      ⑥ 中間配当の決定機関

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当
       を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的と
       するものであります。
      ⑦ 自己の株式の取得

        当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
       ことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株
       式を取得できる旨を定款に定めております。
      ⑧ 責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を
       限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任
       限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった
       職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑨ 責任免除の内容の概要

        当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったこと
       による損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしておりま
       す。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失が
       ないときに限られます。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
       これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
       するものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  5 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            16.7  %)
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                               1995年4月      株式会社三和銀行(現株式会社三菱
                                    UFJ銀行)入行
                               1996年9月      ローム株式会社入社
                               2006年11月      ロカリサーチ株式会社入社
                               2008年11月      株式会社コムニコ設立 代表取締役
                                    社長(現任)
                               2012年8月      株式会社マーケティングエンジン設
                                    立 取締役
                               2014年7月      当社設立 代表取締役社長(現任)
                               2014年8月      株式会社マーケティングエンジン 
                                                       593,364
     代表取締役社長         林   雅 之        1972年3月6日      生        代表取締役社長               (注)3
                                                       (注)6
                               2014年9月      株式会社コンテンツガレージ(現当
                                    社)代表取締役社長
                               2016年6月      株式会社24-7取締役
                               2016年11月      一般社団法人SNSエキスパート協会
                                    設立 理事(現任)
                               2017年3月      合同会社みやびマネージメント設
                                    立 代表社員(現任)
                               2018年3月      株式会社ハウズワーク(現当社)取締
                                    役
                               2018年4月      株式会社24-7代表取締役社長(現任)
                               1999年9月      ターゲットワン株式会社入社
                               2000年6月      同社取締役
                               2002年8月      株式会社ワークアット入社
                               2005年10月      株式会社リンクシンク取締役
                               2008年11月      株式会社コムニコ取締役(現任)
                               2009年12月      株式会社AQインタラクティブ(現株
                                    式会社マーベラス)入社
                               2010年7月      株式会社オルトプラス取締役(現任)
                               2013年3月      株式会社オルトダッシュ取締役
                               2014年8月      当社取締役(現任)
       取締役       鵜 川 太 郎        1976年1月14日      生                       (注)3     16,525
                                    株式会社マーケティングエンジン取
                                    締役
                               2015年1月      ALTPLUS   VIETNUM   Co.,Ltd.
                                    President
                               2015年4月      株式会社SHIFTPLUS株式会社取締役
                               2017年9月      株式会社Scopes取締役
                               2018年3月      株式会社オルトプラス高知取締役
                                    (現任)
                               2020年2月      株式会社モブキャストプラス(現株
                                    式会社OneSports)取締役(現任)
                               2003年9月      株式会社AGSコンサルティング入社
                               2006年1月      新光証券株式会社(現みずほ証券株
                                    式会社)入社
                               2012年9月      株式会社プラスアルファ・コンサル
                                    ティング入社
                               2014年10月      SMBC日興証券株式会社入社
                               2017年8月      株式会社アンビグラム代表取締役
                                    (現任)
                               2017年9月      当社取締役(現任)
                                    デジタルデータソリューション株式
                                    会社監査役(現任)
                               2018年6月      澤田ホールディングス株式会社取締
       取締役       松 本 高 一        1980年3月26日      生                       (注)3     3,600
                                    役(2021年12月14日退任予定)
                               2018年7月      AKA株式会社監査役(現任)
                               2018年8月      株式会社アッピア代表取締役(現任)
                               2019年12月      カクテルメイク株式会社(現株式会
                                    社リチカ監査役(現任)
                                    株式会社SOUSEI      Technology監査役
                               2020年4月      株式会社アイデンティティー監査役
                               2020年11月      株式会社フューチャーリンクネット
                                    ワーク監査役(現任)
                               2020年12月      株式会社揚羽監査役(現任)
                               2021年6月      株式会社ギミック監査役(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                               1980年1月      中村与一税理士事務所入所
                               1982年2月      ローム株式会社入社
                               2007年6月      同社取締役
                               2017年7月      同社シニアアドバイザー
                               2017年10月      株式会社瑞光顧問就任
                               2019年1月      株式会社片岡製作所入社
                               2020年7月      当社監査役(現任)
      常勤監査役        佐々山 英 一         1956年12月2日              株式会社コムニコ監査役(現任)               (注)4     1,250
                                    株式会社24-7監査役(現任)
                                    株式会社ハウズワーク(現当社)監査
                                    役
                                    一般社団法人SNSエキスパート協会
                                    監事(現任)
                               2020年12月      ビークルエナジージャパン株式会社
                                    取締役(監査等委員)(現任)
                               1995年4月      株式会社コロネット商会入社
                               2001年10月      朝日監査法人(現 有限責任あずさ
                                    監査法人)入所
                               2005年8月      株式会社jig.jp入社
                               2012年3月      株式会社オルトプラス監査役
       監査役       小 田 香 織        1972年5月13日      生   2013年3月      株式会社オルトダッシュ監査役               (注)5      ―
                               2015年10月      当社監査役(現任)
                               2018年7月      株式会社KaizenPlatform監査役(現
                                    任)
                               2019年1月      株式会社グッドコムアセット監査役
                                    (現任)
                               2001年4月      株式会社ウィルシャーコーポレー
                                    ション入社
                               2005年4月      東京大学大学院法学政治学研究科法
                                    曹養成専攻入学
                               2010年12月      弁護士登録(東京弁護士会)
                                    栗林総合法律事務所入所
                               2013年2月      株式会社ウィルシャーコーポレー
       監査役       今 井 智 一        1977年12月8日      生        ション取締役(現任)               (注)5     1,175
                               2014年2月      清水直法律事務所入所
                               2016年2月      当社監査役(現任)
                               2017年7月      株式会社フィネスコンサルティング
                                    代表取締役(現任)
                               2018年3月      今井関口法律事務所開所(現任)
                               2021年6月      株式会社働楽ホールディングス監査
                                    役(現任)
                            計                           615,914
     (注)   1.取締役鵜川太郎及び松本高一は、社外取締役であります。
       2.監査役佐々山英一、小田香織及び今井智一は、社外監査役であります。
       3.2021年6月30日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
         す。
       4.2020年7月1日から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       5.2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
         す。
       6.代表取締役林雅之の所有株数は、同氏の資産管理会社である合同会社みやびマネージメントが所有する株式
         数を含んでおります。
       7.当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、コーポレート本部
         管掌執行役員 竹内 美稀、事業統括執行役員 長谷川 直紀の2名であります。
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      ② 社外役員の状況
        本書提出日現在において、当社は社外取締役2名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
        社外取締役鵜川太郎は、上場企業における経営に係る幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、
       組織のマネジメント等の知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しておりま
       す。
        社外取締役松本高一は、M&A業務、証券業務における豊富な経験、証券業務に関する豊富な知見を有しており、
       今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。
        社外監査役佐々山英一は、上場企業において取締役経理本部長の経験があり、財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しており、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。
        社外監査役小田香織は、公認会計士資格を有しており、会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当
       社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。
        社外監査役今井智一は、弁護士資格を有しており、法律分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の
       業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。
        社外取締役鵜川太郎は、当社株式16,525株及び新株予約権300個を有しているほか、当社グループ会社と同氏が
       取締役を務める株式会社オルトプラスとの間に、システム管理業務委託サービス等の取引関係がありますが、年
       間取引額は当社グループの連結売上高の1%未満と僅少であり、これらの取引はその内容・金額に照らして、独
       立性に影響を与えるおそれがないものと判断しております。それ以外に同氏と当社との間にその他の人的関係、
       取引関係及びその他の利害関係は有りません。
        社外取締役松本高一は、当社株式3,600株及び新株予約権200個を有しているほか、当社グループ会社と同氏が
       監査役を務める株式会社フューチャーリンクネットワークとの間に、販促品購入等の取引関係がありますが、年
       間取引額は当社グループの連結売上高の1%未満と僅少であり、これらの取引はその内容・金額に照らして、独
       立性に影響を与えるおそれがないものと判断しております。それ以外に同氏と当社との間にその他の人的関係、
       取引関係及びその他の利害関係は有りません。
        社外監査役佐々山英一は、当社株式1,250株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関
       係及びその他の利害関係は有りません。
        社外監査役今井智一は、当社株式1,175株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係
       及びその他の利害関係は有りません。
        社外監査役小田香織は、当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
        なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊
       富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視しております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し会社の経営計画やコンプライアンスなどに関する報告を受
       け、公正な立場から意見陳述するとともに、取締役の職務執行を厳正に監査しております。
        また、内部監査室による内部監査結果報告に監査役が立会う、定期的に内部監査責任者、監査役及び会計監査
       人による情報共有及び意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        当社の監査役会については、常勤である社外監査役佐々山英一、非常勤である社外監査役小田香織及び社外監
       査役今井智一の計3名で構成されております。常勤監査役佐々山英一は、上場企業において取締役経理本部長の
       経験があり、会計及び財務業務の経験が豊富であることから会計及び財務に関する相当程度の知見を有しており
       ます。また、非常勤監査役2名はそれぞれ、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門的知識を有して
       おります。
        当事業年度においては当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
       あります。
           氏名          開催回数           出席回数
       石川 友則                    3回           3回
       佐々山 英一                    10回           10回
       小田 香織                    13回           13回
       今井 智一                    13回           13回
        ※2020年6月30日付で石川友則は退任し、2020年7月1日付で佐々山英一が新たに就任しております。
        当社における監査役監査は、各監査役が当社及び当社グループ会社の取締役会へ参加し、経営状況、業務執行
       状況を把握し、必要に応じて決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧及び取締役、従業員へのヒアリ
       ングを実施し、管理体制が適正に機能しているかの確認を行うとともに、月次で開催しております監査役会にお
       いて監査結果を報告し、必要な事項の決議を行っております。
        さらに、常勤監査役におきましては内部監査室より事前に監査計画を受領し、定期的に情報交換や監査方針及
       び監査結果にかかる報告を受け、意見交換する等密接な連携をとっております。
      ② 内部監査の状況

        「(1)   コーポレート・ガバナンスの概要 ②                  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ハ.内部監
       査室」に記載のとおりであります。
        また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報共有し、監査の実効性と効率性の向上を
       図っております。
      ③ 会計監査の状況

        当社は、三優監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との
       間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のと
       おりであります。
       a.監査法人の名称
         三優監査法人
       b.継続監査年数

         2017年以降
       c.業務を執行した公認会計士

         岩田 亘人
         川村 啓文
       d.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者1名であります。
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       e.監査法人の選定方針と理由
         当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えておりま
        す。監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて検証、
        確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、監査法人の
        解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、
        監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
        に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に情報共有を図り、監査方針や監査計画等について情報交
        換を実施することで、監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を
        総合的に勘案して評価を実施しております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               18,000             ―         20,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

        計             18,000             ―         20,000             ―

       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確
        認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しておりま
        す。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
        当社は、取締役の役員報酬の決定は、職責及び役位に応じ、また業績、業種や規模等に応じてベンチマークす
       る他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。ま
       た、非金銭報酬等についても、取締役会決議により決定しております。なお、この役員報酬は、株主総会決議で
       定める報酬等の範囲内としております。また                     、監査役に対する報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲
       内で、監査役の協議により決定しております。
        当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬額
       を年額100百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)とし、監査役の報酬額を年額30百万円以内としてお
       ります。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
        当事業年度の取締役(監査役の報酬は監査役の協議)の報酬の決定における当社の取締役会の活動内容は、
       2021年6月30日開催の取締役会において、株主総会で決議された範囲内で、過年度における経営監督機能等を総
       合的に勘案して審議・決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      29,400         29,400           ―         ―        1
    (社外取締役除く)
    監査役
                       1,650         1,650          ―         ―        1
    (社外監査役除く)
    社外役員                  25,758         25,758           ―         ―        5
      ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令

      第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて

      作成しております。
    2 監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31
      日まで)及び当連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年4
      月1日から2020年3月31日まで)及び当事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、三
      優監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021

      年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間                      (2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーへの参
     加や、財務会計等の専門書の購読等を行っております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               373,474              440,233
        受取手形及び売掛金                               303,805              213,470
        未収還付法人税等                                  ―            20,459
        その他                                31,699              41,275
                                       △ 3,377               △ 72
        貸倒引当金
        流動資産合計                               705,602              715,367
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               15,560              14,532
                                      △ 13,620             △ 13,280
          減価償却累計額
          建物(純額)                              1,939              1,252
         工具、器具及び備品
                                        7,884              5,754
                                       △ 6,543             △ 4,861
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                              1,340               893
         有形固定資産合計                               3,280              2,145
        無形固定資産
         のれん                               13,670               9,113
                                        9,214              1,912
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               22,885              11,026
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               19,998              38,587
         その他                               28,822              15,468
                                        △ 411               ―
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               48,409              54,056
        固定資産合計                                74,575              67,227
      資産合計                                 780,177              782,595
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                45,833              48,095
                                     ※  200,000            ※  200,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                59,355              57,996
        未払金                                87,771              85,781
        未払法人税等                                36,294              18,367
        未払消費税等                                55,622              13,991
                                        9,694              16,034
        その他
        流動負債合計                               494,571              440,267
      固定負債
                                       148,605              234,029
        長期借入金
        固定負債合計                               148,605              234,029
      負債合計                                 643,176              674,296
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               136,760              136,760
        資本剰余金                               111,310              111,310
                                      △ 118,529             △ 151,777
        利益剰余金
        株主資本合計                               129,542               96,294
      新株予約権
                                        2,940              2,940
                                        4,518              9,064
      非支配株主持分
      純資産合計                                 137,000              108,299
     負債純資産合計                                  780,177              782,595
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2021年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               540,951
        受取手形及び売掛金                               242,130
        未収還付法人税等                                   -
        その他                                26,172
                                         △ 80
        貸倒引当金
        流動資産合計                               809,173
      固定資産
        有形固定資産                                1,031
        無形固定資産
         のれん                               6,835
                                        1,522
         その他
         無形固定資産合計                               8,357
        投資その他の資産
                                        31,668
         投資その他の資産
         投資その他の資産合計                               31,668
        固定資産合計                                41,057
      資産合計                                 850,231
                                 80/158













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                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2021年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                55,290
        短期借入金                               200,000
        1年内返済予定の長期借入金                                58,496
        未払金                                28,823
        未払法人税等                                36,453
                                        70,058
        その他
        流動負債合計                               449,121
      固定負債
                                       204,531
        長期借入金
        固定負債合計                               204,531
      負債合計                                 653,652
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               136,760
        資本剰余金                               111,310
                                      △ 63,555
        利益剰余金
        株主資本合計                               184,516
      新株予約権
                                        2,940
                                        9,122
      非支配株主持分
      純資産合計                                 196,578
     負債純資産合計                                  850,231
                                 81/158












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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     売上高                                 1,212,759               963,636
                                       647,642              480,888
     売上原価
     売上総利益                                  565,117              482,748
                                     ※1  447,136            ※1  518,389
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  117,980              △ 35,641
     営業外収益
      受取利息                                    27              10
      補助金収入                                 23,092              14,264
                                        3,338              4,647
      その他
      営業外収益合計                                 26,457              18,921
     営業外費用
      支払利息                                  3,289              4,841
      為替差損                                  1,142               109
      補助金返還損                                    ―             2,183
                                         372              648
      その他
      営業外費用合計                                  4,805              7,783
     経常利益又は経常損失(△)                                  139,633              △ 24,503
     特別利益
                                        1,000                ―
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                  1,000                ―
     特別損失
                                        ※2  0          ※2  3,294
      固定資産除却損
                                       ※3  114
                                                        ―
      減損損失
      特別損失合計                                   114             3,294
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       140,518              △ 27,798
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        49,673              19,491
                                        3,675             △ 18,588
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   53,348                903
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   87,169             △ 28,701
     非支配株主に帰属する当期純利益                                   4,253              4,546
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        82,916             △ 33,248
     帰属する当期純損失(△)
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                                        87,169             △ 28,701
     当期純利益又は当期純損失(△)
     包括利益                                   87,169             △ 28,701
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 82,916             △ 33,248
      非支配株主に係る包括利益                                  4,253              4,546
                                 83/158

















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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2021年4月1日
                                至 2021年9月30日)
     売上高                                  620,691
                                       242,928
     売上原価
     売上総利益                                  377,763
                                     ※  236,638
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  141,124
     営業外収益
      受取利息                                    5
      印税収入                                   514
      講演料等収入                                   923
                                         215
      その他
      営業外収益合計                                  1,659
     営業外費用
      支払利息                                  2,223
      株式上場費用                                  2,000
                                         290
      その他
      営業外費用合計                                  4,513
     経常利益                                  138,269
     特別損失
                                         847
      固定資産除却損
      特別損失合計                                   847
     税金等調整前四半期純利益                                  137,422
     法人税、住民税及び事業税
                                        35,579
                                        13,563
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   49,142
     四半期純利益                                   88,279
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     57
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   88,222
                                 84/158









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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2021年4月1日
                                至 2021年9月30日)
                                        88,279
     四半期純利益
     四半期包括利益                                   88,279
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 88,222
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    57
                                 85/158

















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                         株主資本
                                       新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計
    当期首残高            136,760      111,310     △ 201,445       46,625       2,940       264     49,830
    当期変動額
     親会社株主に帰属
                             82,916      82,916                  82,916
     する当期純利益
     株主資本以外の項目
                                                4,253      4,253
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計              ―      ―    82,916      82,916        ―     4,253      87,169
    当期末残高            136,760      111,310     △ 118,529      129,542       2,940      4,518     137,000
       当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                  (単位:千円)
                         株主資本
                                       新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計
    当期首残高            136,760      111,310     △ 118,529      129,542       2,940      4,518     137,000
    当期変動額
     親会社株主に帰属
                            △ 33,248     △ 33,248                  △ 33,248
     する当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
                                                4,546      4,546
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計              ―      ―    △ 33,248     △ 33,248        ―     4,546     △ 28,701
    当期末残高            136,760      111,310     △ 151,777       96,294       2,940      9,064     108,299
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                       140,518              △ 27,798
      純損失(△)
      減価償却費                                 26,336               8,582
      のれん償却額                                  4,556              4,556
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   183            △ 3,716
      受取利息                                  △ 27             △ 10
      支払利息                                  3,289              4,841
      減損損失                                   114               ―
      固定資産除却損                                    0            3,294
      投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 1,000                ―
      売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 694             90,746
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 2,271              2,261
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 78,374               △ 922
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 32,698             △ 41,727
                                       △ 9,189              1,841
      その他
      小計                                 116,142               41,950
      利息の受取額
                                          27              10
      利息の支払額                                 △ 3,638             △ 4,814
                                      △ 38,738             △ 58,867
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 73,792             △ 21,721
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 806            △ 4,233
      有形固定資産の売却による収入                                    ―              138
      無形固定資産の取得による支出                                    ―             △ 316
      投資有価証券の売却による収入                                  1,000                ―
                                       △ 5,696              8,826
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,503              4,415
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 100,000                 ―
      長期借入れによる収入                                 60,000              150,000
                                      △ 79,598             △ 65,935
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 80,402              84,065
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  148,690               66,759
     現金及び現金同等物の期首残高                                  224,783              373,474
                                     ※  373,474            ※  440,233
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2021年4月1日
                                至 2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                 137,422
      減価償却費                                   656
      のれん償却額                                  2,278
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    8
      受取利息                                   △ 5
      支払利息                                  2,223
      固定資産除却損                                   847
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 28,659
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  7,194
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 56,958
                                        49,115
      その他
      小計                                 114,122
      利息の受取額
                                          5
      利息の支払額                                 △ 2,203
      法人税等の還付額                                 20,459
                                      △ 16,492
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 115,889
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        13,825
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 13,825
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 28,998
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 28,998
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  100,717
     現金及び現金同等物の期首残高                                  440,233
                                     ※  540,951
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     1 連結の範囲に関する事項
       すべての子会社を連結しております。
       連結子会社の数
        4社
       連結子会社の名称
        株式会社コムニコ
        株式会社24-7
        株式会社ハウズワーク
        一般社団法人SNSエキスパート協会
        なお、前連結会計年度において連結子会社であった株式会社アゲハは、連結子会社である株式会社コムニコを
       存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
        また、前連結会計年度において連結子会社であった株式会社マーケティングエンジンは、2020年1月9日に清
       算結了したため、連結の範囲から除外しております。
     2 持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
     3 連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     4 会計方針に関する事項

      (1)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ① 有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月以降に取得した建物附属
        設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物        3~15年
          工具、器具及び備品 4~5年
       ② 無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア(自社利用) 5年(社内における利用可能期間)
          その他         3年
      (2)  重要な引当金の計上基準

         貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
      (3)  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。
      (4)  のれんの償却方法及び償却期間

        効果の発現する期間(5年)で均等償却することとしております。
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      (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、連結子会社において免税事業者
        に該当する場合は税込方式によっております。
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

     1 連結の範囲に関する事項
       すべての子会社を連結しております。
       連結子会社の数
        3社
       連結子会社の名称
        株式会社コムニコ
        株式会社24-7
        一般社団法人SNSエキスパート協会
        なお、前連結会計年度において連結子会社であった株式会社ハウズワークは、当社を存続会社とする吸収合併
       により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
     2 持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
     3 連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     4 会計方針に関する事項

      (1)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ① 有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月以降に取得した建物附属
        設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物        3~15年
          工具、器具及び備品 4~5年
       ② 無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア(自社利用) 5年(社内における利用可能期間)
      (2)  重要な引当金の計上基準

         貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
      (3)  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。
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      (4)  のれんの償却方法及び償却期間
        効果の発現する期間(5年)で均等償却することとしております。
      (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、連結子会社において免税事業者
        に該当する場合は税込方式によっております。
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       (重要な会計上の見積り)
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      繰延税金資産の回収可能性
      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の1.に記載の金額と同一であります。
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社グループは、        繰延税金資産      について、過去の業績及び翌連結会計年度以降の利益計画を基礎として将来の
       課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております                                  。
        課税所得が生じる時期及び金額は、事業計画や経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積り
       の前提に大きな変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性がありま
       す。なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、繰延税金資産の回収可能性に重要な影響を与える
       ものではないと判断しております。
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       (未適用の会計基準等)
     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年3月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日 企業

      会計基準委員会)
      (1)  概要

        関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続の概要を示すことを目的
       とするものであります。
      (2)  適用予定日

        2021年3月期の年度末より適用予定であります。
     ・「会計上の見積りに関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

      (1)  概要

        当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
       すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
       とを目的とするものであります。
      (2)  適用予定日

        2021年3月期の年度末より適用予定であります。
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     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委員会)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年3月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       (表示方法の変更)

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の年度末
     に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
     に係る内容については記載しておりません。
       (追加情報)

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     (新型コロナウイルス感染症の影響について)
      新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後収束に向かい徐々に経済・社会活動は回復するものと仮定
     し会計上の見積りを行っており、現時点におきましては重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただ
     し、この仮定が見込まれなくなった場合には、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

     (新型コロナウイルス感染症の影響について)
      新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後収束に向かい徐々に経済・社会活動は回復するものと仮定
     し会計上の見積りを行っており、現時点におきましては重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただ
     し、この仮定が見込まれなくなった場合には、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
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       (連結貸借対照表関係)
     ※ 連結子会社(株式会社コムニコ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を
       締結しております。
       連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        当座貸越極度額                         200,000千円                 200,000千円
                                 200,000    〃             200,000    〃
        借入実行残高
        差引額                              ―                 ―
       (連結損益計算書関係)

     ※1販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
        役員報酬                         70,148千円                 75,408千円
                                 163,714    〃             222,909    〃
        給料及び手当
     ※2固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
        建物                             0千円                 998千円
                                   ―   〃             2,296       〃
        工具、器具及び備品
     ※3減損損失

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
        会社名          主な用途           場所           種類        減損損失(千円)
    株式会社ハウズワーク            事業用資産         東京都中央区           工具、器具及び備品                  114
      当社グループは、事業用資産については継続的に収支を把握している単位ごとにグルーピングを行っております。
      株式会社ハウズワークの事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、減損損
     失を認識しました。
      回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロとしておりま
     す。
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      該当事項はありません。
       (連結包括利益計算書関係)

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      該当事項はありません。
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                                             株式会社ラバブルマーケティンググループ(E37159)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  47,251         1,134,024               ―       1,181,275
      (変動事由の概要)
       当社は、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の株式分割を行い、発行済株式の総数が1,134,024株増加し
       ております。
     2 自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3 新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            第1回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―     2,940
            株予約権
            第2回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
            第3回ストック・オ
     提出会社      プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
            第4回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
            第5回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―     2,940
     4 配当に関する事項

       該当事項はありません。
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                                             株式会社ラバブルマーケティンググループ(E37159)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                1,181,275               ―           ―       1,181,275
     2 自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3 新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            第1回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―     2,940
            株予約権
            第2回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
            第3回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
     提出会社
            第4回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
            第5回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
            第6回ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―     2,940
     4 配当に関する事項

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
        現金及び預金                         373,474千円                 440,233千円
        現金及び現金同等物                         373,474千円                 440,233千円
       (リース取引関係)

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については、金融
       機関からの借入、増資等により実行しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、
       当社の社内規程に従い、取引先ごとに残高管理を行っております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は概ね3ヵ月以内の支払期日であります。ま
       た、外貨建営業債務は為替の変動リスクに晒されております。
        借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利による借入は金利変動リスク
       に晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、社内規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況
        等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、
        同様の管理を行っております。
       ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一部の連結子
        会社において当座貸越契約を締結することにより、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しており
        ます。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2 金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        連結貸借対照表計上額                時価            差額
                            (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                               373,474            373,474              ―
    (2)  受取手形及び売掛金
                               303,805            303,805              ―
            資産計                   677,280            677,280              ―
    (1)  買掛金
                                45,833            45,833              ―
    (2)  短期借入金
                               200,000            200,000              ―
    (3)  未払金
                                87,771            87,771              ―
    (4)  未払法人税等
                                36,294            36,294              ―
    (5)  未払消費税等
                                55,622            55,622              ―
    (6)  長期借入金(1年内返済予定を含む)
                               207,960            207,798             △161
            負債計                   633,482            633,321             △161
    (注1)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払法人税等、(5)         未払消費税等
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
      (6)  長期借入金(1年内返済予定を含む)

        長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される
       利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される
       条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
    (注2)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超
                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            373,474          ―       ―       ―
    受取手形及び売掛金                            303,805          ―       ―       ―
                合計                 677,280          ―       ―       ―
    (注3)    短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              200,000          ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金              59,355       46,260       41,336       23,331       25,711       11,967
        合計          259,355        46,260       41,336       23,331       25,711       11,967
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     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については、金融
       機関からの借入、増資等により実行しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、
       当社の社内規程に従い、取引先ごとに残高管理を行っております。
        未収還付法人税等は、すべて1年以内の回収期日であります。
        営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は概ね3ヵ月以内の支払期日であります。ま
       た、外貨建営業債務は為替の変動リスクに晒されております。
        借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利による借入は金利変動リスク
       に晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、社内規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況
        等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、
        同様の管理を行っております。
       ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一部の連結子
        会社において当座貸越契約を締結することにより、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しており
        ます。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2 金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        連結貸借対照表計上額                時価            差額
                            (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                               440,233            440,233              ―
    (2)  受取手形及び売掛金
                               213,470            213,470              ―
    (3)  未収還付法人税等
                                20,459            20,459
            資産計                   674,163            674,163              ―
    (1)  買掛金
                                48,095            48,095              ―
    (2)  短期借入金
                               200,000            200,000              ―
    (3)  未払金
                                85,781            85,781              ―
    (4)  未払法人税等
                                18,367            18,367              ―
    (5)  未払消費税等
                                13,991            13,991              ―
    (6)  長期借入金(1年内返済予定を含む)
                               292,025            287,429            △4,595
            負債計                   658,262            653,666            △4,595
    (注1)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            未収還付法人税等
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払法人税等、(5)         未払消費税等
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
      (6)  長期借入金(1年内返済予定を含む)

        長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される
       利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される
       条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
    (注2)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超
                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            440,233          ―       ―       ―
    受取手形及び売掛金                            213,470          ―       ―       ―
    未収還付法人税等                             20,459         ―       ―       ―
                合計                 674,163          ―       ―       ―
    (注3)    短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              200,000          ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金              57,996       55,073       43,427       55,100       36,051       44,378
        合計          257,996        55,073       43,427       55,100       36,051       44,378
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       (有価証券関係)
     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      連結会計年度中に売却したその他有価証券
                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          区分
                      (千円)              (千円)              (千円)
    株式                        1,000              1,000               ―
    合計                        1,000              1,000               ―
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      該当事項はありません。
       (退職給付関係)

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                       提出会社             提出会社             提出会社
                     第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
                                              当社監査役  1名
                                当社取締役  3名
    付与対象者の区分及び人数               外部支援者 1名                           子会社理事  1名
                                子会社取締役 4名
                                              子会社従業員 5名
    株式の種類及び付与数(注)               普通株式 36,750株             普通株式 80,000株             普通株式 47,500株
    付与日               2017年2月1日             2018年6月13日             2019年5月23日
                   [第4 提出会社の状況              [第4 提出会社の状況              [第4 提出会社の状況 
                   1 株式等の状況 (2)           新  1 株式等の状況 (2)           新  1 株式等の状況 (2)           新
    権利確定条件
                   株予約権等の状況]に記載             株予約権等の状況]に記載             株予約権等の状況]に記載
                   のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
    対象勤務期間               定めはありません。             定めはありません。             定めはありません。
                   自 2017年7月1日             自 2020年5月17日             自 2021年5月23日
    権利行使期間
                   至 2028年6月30日             至 2028年4月23日             至 2029年4月17日
                       提出会社             提出会社

                     第4回新株予約権             第5回新株予約権
                   当社従業員  3名
    付与対象者の区分及び人数                            子会社取締役 1名
                   子会社取締役 2名
    株式の種類及び付与数(注)               普通株式 25,000株             普通株式 2,500株
    付与日               2019年5月23日             2019年8月22日
                   [第4 提出会社の状況              [第4 提出会社の状況 
                   1 株式等の状況 (2)           新  1 株式等の状況 (2)           新
    権利確定条件
                   株予約権等の状況]に記載             株予約権等の状況]に記載
                   のとおりであります。             のとおりであります。
    対象勤務期間               定めはありません。             定めはありません。
                   自 2021年5月23日             自 2021年8月22日
    権利行使期間
                   至 2029年5月22日             至 2029年8月21日
     (注)株式数に換算して記載しております。なお、2020年3月24日付株式分割(普通株式1株につき25株)による分
        割後の株式数に換算して記載しております。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(2020年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
                       提出会社             提出会社             提出会社
                     第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                        36,750             80,000               ―
      付与                          ―             ―           47,500
      失効                          ―             ―             ―
      権利確定                          ―             ―             ―
      未確定残                        36,750             80,000             47,500
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                          ―             ―             ―
      権利確定                          ―             ―             ―
      権利行使                          ―             ―             ―
      失効                          ―             ―             ―
      未行使残                          ―             ―             ―
                       提出会社             提出会社

                     第4回新株予約権             第5回新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                          ―             ―
      付与                        25,000              2,500
      失効                          ―             ―
      権利確定                          ―             ―
      未確定残                        25,000              2,500
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                          ―             ―
      権利確定                          ―             ―
      権利行使                          ―             ―
      失効                          ―             ―
      未行使残                          ―             ―
     (注)2020年3月24日付株式分割(普通株式1株につき25株)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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       ② 単価情報
                       提出会社             提出会社             提出会社
     会社名
                     第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
     権利行使価格(円)                          889             889            1,700
     行使時平均株価(円)                          ―             ―             ―
     付与日における公正な評価
                              ―             ―             ―
     単価(円)
                       提出会社             提出会社

     会社名
                     第4回新株予約権             第5回新株予約権
     権利行使価格(円)                         1,700             1,700
     行使時平均株価(円)                          ―             ―
     付与日における公正な評価
                              ―             ―
     単価(円)
     (注)2020年3月24日付株式分割(普通株式1株につき25株)による分割後の価格に換算して記載しております。
     3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当たりの本源的価値の見
      積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウ
      ント・キャッシュ・フロー方式により算定された価格に基づき決定しております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
      (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                   94,100千円
      (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
        権利行使日における本源的価値の合計額                                     -千円
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     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                       提出会社             提出会社             提出会社
                     第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
                                              当社監査役  1名
                                当社取締役  3名
    付与対象者の区分及び人数               外部支援者 1名                           子会社理事  1名
                                子会社取締役 4名
                                              子会社従業員 5名
    株式の種類及び付与数(注)               普通株式 36,750株             普通株式 80,000株             普通株式 47,500株
    付与日               2017年2月1日             2018年6月13日             2019年5月23日
                   [第4 提出会社の状況              [第4 提出会社の状況              [第4 提出会社の状況 
                   1 株式等の状況 (2)           新  1 株式等の状況 (2)           新  1 株式等の状況 (2)           新
    権利確定条件
                   株予約権等の状況]に記載             株予約権等の状況]に記載             株予約権等の状況]に記載
                   のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
    対象勤務期間               定めはありません。             定めはありません。             定めはありません。
                   自 2017年7月1日             自 2020年5月17日             自 2021年5月23日
    権利行使期間
                   至 2028年6月30日             至 2028年4月23日             至 2029年4月17日
                       提出会社             提出会社             提出会社

                     第4回新株予約権             第5回新株予約権             第6回新株予約権
                                              当社従業員  3名
                   当社従業員  3名
    付与対象者の区分及び人数                            子会社取締役 1名             子会社取締役 1名
                   子会社取締役 2名
                                              子会社従業員 1名
    株式の種類及び付与数(注)               普通株式 25,000株             普通株式 2,500株             普通株式 20,000株
    付与日               2019年5月23日             2019年8月22日             2021年3月17日
                   [第4 提出会社の状況              [第4 提出会社の状況              [第4 提出会社の状況 
                   1 株式等の状況 (2)           新  1 株式等の状況 (2)           新  1 株式等の状況 (2)           新
    権利確定条件
                   株予約権等の状況]に記載             株予約権等の状況]に記載             株予約権等の状況]に記載
                   のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
    対象勤務期間               定めはありません。             定めはありません。             定めはありません。
                   自 2021年5月23日             自 2021年8月22日             自 2023年3月18日
    権利行使期間
                   至 2029年5月22日             至 2029年8月21日             至 2031年2月10日
     (注)株式数に換算して記載しております。なお、2020年3月24日付株式分割(普通株式1株につき25株)による分
        割後の株式数に換算して記載しております。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
                       提出会社             提出会社             提出会社
                     第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                        36,750             80,000             47,500
      付与                          ―             ―             ―
      失効                          ―           20,000               ―
      権利確定                          ―             ―             ―
      未確定残                        36,750             60,000             47,500
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                          ―             ―             ―
      権利確定                          ―             ―             ―
      権利行使                          ―             ―             ―
      失効                          ―             ―             ―
      未行使残                          ―             ―             ―
                       提出会社             提出会社             提出会社

                     第4回新株予約権             第5回新株予約権             第6回新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                        25,000              2,500               ―
      付与                          ―             ―           20,000
      失効                          ―             ―             ―
      権利確定                          ―             ―             ―
      未確定残                        25,000              2,500             20,000
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                          ―             ―             ―
      権利確定                          ―             ―             ―
      権利行使                          ―             ―             ―
      失効                          ―             ―             ―
      未行使残                          ―             ―             ―
     (注)2020年3月24日付株式分割(普通株式1株につき25株)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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       ② 単価情報
                       提出会社             提出会社             提出会社
     会社名
                     第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
     権利行使価格(円)                          889             889            1,700
     行使時平均株価(円)                          ―             ―             ―
     付与日における公正な評価
                              ―             ―             ―
     単価(円)
                       提出会社             提出会社             提出会社

     会社名
                     第4回新株予約権             第5回新株予約権             第6回新株予約権
     権利行使価格(円)                         1,700             1,700             1,815
     行使時平均株価(円)                          ―             ―             ―
     付与日における公正な評価
                              ―             ―             ―
     単価(円)
     (注)2020年3月24日付株式分割(普通株式1株につき25株)による分割後の価格に換算して記載しております。
     3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当たりの本源的価値の見
      積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウ
      ント・キャッシュ・フロー方式により算定された価格に基づき決定しております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
      (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                   98,215千円
      (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
        権利行使日における本源的価値の合計額                                     -千円
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       (税効果会計関係)
     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        税務上の繰越欠損金(注)                                  75,674千円
                                         7,106   〃
        減価償却超過額
                                         2,298   〃
        一括償却資産
                                         3,360   〃
        未払事業税
                                         4,133   〃
        監査報酬否認
                                         1,955   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                         94,529千円
                                       △69,522     〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                        △5,007    〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                       △74,530     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計                                  19,998千円
       繰延税金資産(負債)の純額                                  19,998千円
     (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                       1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                              5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                ―      ―     759     3,773     17,083      54,058      75,674千円
    評価性引当額                ―      ―    △759     △2,046     △12,657      △54,058      △69,522     〃
    繰延税金資産                ―      ―      ―    1,726      4,425       ―  (b)  6,152   〃
    (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    (b)税務上の繰越欠損金75,674千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産6,152千円を計上しておりま
      す。当該繰延税金資産6,152千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高6,152千円(法定実効税率を乗じた
      額)について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見
      込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                    30.6%

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.4%
        連結子会社の清算による影響                                   1.5%
        住民税均等割                                   1.1%
        軽減税率適用による影響                                  △1.1%
        繰越欠損金の消滅                                   1.3%
        連結子会社との税率差異                                   3.9%
        評価性引当額の増減                                   0.2%
                                          △0.0%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           38.0%
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     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        税務上の繰越欠損金(注)                                 103,114千円
                                         6,166   〃
        減価償却超過額
                                         3,054   〃
        一括償却資産
                                          993  〃
        未払事業税
                                         4,591   〃
        監査報酬否認
                                         1,625   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        119,545千円
                                       △75,678     〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                        △3,222    〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                       △78,900     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計                                  40,644千円
       繰延税金負債

                                         2,057千円
        未収還付事業税
       繰延税金負債合計                                  2,057千円
       繰延税金資産(負債)の純額                                  38,587千円
     (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                       1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                              5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                ―      ―    1,444     11,978      3,394     86,296     103,114千円
    評価性引当額                ―      ―   △1,444     △11,978      △3,394     △58,860      △75,678     〃
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―    27,435    (b)27,435     〃
    (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    (b)税務上の繰越欠損金103,114千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産27,435千円を計上しており
      ます。当該繰延税金資産27,435千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高19,563千円(法定実効税率を乗じ
      た額)の一部及び連結子会社である株式会社コムニコにおける税務上の繰越欠損金の残高14,462千円(法定実効税
      率を乗じた額)について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課
      税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
      税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (企業結合等関係)
     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      共通支配下の取引等
     (連結子会社間の合併)
      1.合併の目的
        株式会社コムニコ及び株式会社アゲハは各々でSNSマーケティング事業を行ってまいりましたが、当社グループ
       における経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、両社を合併いたしました。
      2.取引の概要

       (1)  結合当事企業の名称及びその事業
        (存続会社)
         企業の名称 株式会社コムニコ
         事業の内容 SNSマーケティング事業
        (消滅会社)
         企業の名称 株式会社アゲハ
         事業の内容 SNSマーケティング事業
       (2)  企業結合日

         2019年5月1日
       (3)  企業結合の法的形式

         株式会社コムニコを存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社アゲハは解散いたしました。
       (4)  結合後企業の名称

         株式会社コムニコ
      3.実施する会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
       き、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
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                                             株式会社ラバブルマーケティンググループ(E37159)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      共通支配下の取引等
     (連結子会社の吸収合併)
      1.合併の目的
        連結子会社である株式会社ハウズワークは、当社グループの事業の選択と集中、及び経営資源の有効活用を図
       るため、当社と合併いたしました。
      2.取引の概要

       (1)  結合当事企業の名称及びその事業
        (存続会社)
         企業の名称 株式会社ラバブルマーケティンググループ
         事業の内容 純粋持株会社
        (消滅会社)
         企業の名称 株式会社ハウズワーク
         事業の内容 その他事業
       (2)  企業結合日

         2021年3月1日
       (3)  企業結合の法的形式

         当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社ハウズワークは解散いたしました。
       (4)  結合後企業の名称

         株式会社ラバブルマーケティンググループ
      3.実施する会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
       き、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
       (資産除去債務関係)

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      当社及び連結子会社は、本社事務所等の建物賃貸借契約に基づき使用する建物において、退去時における原状回復
     に係る債務を有しておりますが、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当
     連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、資産除去債務の負債計上は行っておりませ
     ん。
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      当社及び連結子会社は、本社事務所等の建物賃貸借契約に基づき使用する建物において、退去時における原状回復
     に係る債務を有しておりますが、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当
     連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、資産除去債務の負債計上は行っておりませ
     ん。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      1 報告セグメントの概要
       (1)  報告セグメントの決定方法
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
        資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         したがって、当社グループは、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「SNSマーケティン
        グ事業」、「マーケティングオートメーション事業」の2つを報告セグメントとしております。
       (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

        報告セグメント                          属するサービスの内容
    SNSマーケティング事業               SNS活用支援、インターネット広告運用
    マーケティングオートメー
                    マーケティングオートメーションツール活用支援、コンテンツマーケティング
    ション事業
      2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。
        事業セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
       格に基づいております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                   報告セグメント
                    マーケティ
                                  その他             調整額     連結財務諸表
               SNSマーケ
                                         合計
                    ングオート
                                  (注)1             (注)2       計上額
               ティング             計
                    メーション
                事業
                      事業
    売上高
     外部顧客への
               1,073,748       125,410     1,199,158        13,601     1,212,759          ―   1,212,759
     売上高
     セグメント間の
     内部売上高              ―    13,186      13,186       4,752      17,938      △ 17,938         ―
     又は振替高
        計      1,073,748       138,596     1,212,344        18,354     1,230,698       △ 17,938     1,212,759
    セグメント利益
                350,934      13,676     364,610      △ 14,374      350,236      △ 232,255       117,980
    又は損失(△)
    セグメント資産            844,550      46,396     890,946        9,537      900,484      △ 120,307       780,177
    その他の項目
     減価償却費            24,783        ―    24,783        114     24,898       1,438      26,336
     のれんの償却額             4,556       ―    4,556        ―     4,556        ―     4,556
     減損損失              ―      ―      ―      114       114       ―      114
     有形固定資産及び
     無形固定資産の              ―      ―      ―       ―       ―     1,536       1,536
     増加額
     (注)   1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、有料職業紹介事業であります。
       2.調整額は以下のとおりです。
        (1)  セグメント利益又は損失(△)の調整額△232,255千円には、セグメント間取引消去△9千円及び報告セグメ
          ントに配分していない全社費用△232,246千円が含まれております。
        (2)  セグメント資産の調整額△120,307千円は、セグメント間取引消去△206,372千円及び各報告セグメントに
          帰属しない全社資産86,065千円であります。
        (3)  減価償却費の調整額1,438千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であり
          ます。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,536千円は、各報告セグメントに配分していない全社
          資産に係る増加額であります。
       3.セグメント利益又は損失(△)は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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      当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      1 報告セグメントの概要
       (1)  報告セグメントの決定方法
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
        資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         したがって、当社は、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「SNSマーケティング事
        業」、「マーケティングオートメーション事業」の2つを報告セグメントとしております。
       (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

        報告セグメント                          属するサービスの内容
    SNSマーケティング事業               SNS活用支援、インターネット広告運用
    マーケティングオートメー
                    マーケティングオートメーションツール活用支援、コンテンツマーケティング
    ション事業
      2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。
        事業セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
       格に基づいております。
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      3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                   報告セグメント
                    マーケティ
                                  その他             調整額     連結財務諸表
               SNSマーケ
                                         合計
                    ングオート
                                  (注)1             (注)2       計上額
               ティング             計
                    メーション
                事業
                      事業
    売上高
     外部顧客への
                902,686      51,069     953,755        9,880      963,636         ―    963,636
     売上高
     セグメント間の
     内部売上高              ―    14,493      14,493       2,160      16,653      △ 16,653         ―
     又は振替高
        計        902,686      65,563     968,249       12,040      980,289      △ 16,653      963,636
    セグメント利益
                258,004     △ 11,026     246,978      △ 18,752      228,225      △ 263,867      △ 35,641
    又は損失(△)
    セグメント資産            853,429      49,021     902,451         ―    902,451      △ 119,856       782,595
    その他の項目
     減価償却費             8,343       ―    8,343        ―     8,343        239      8,582
     のれんの償却額             4,556       ―    4,556        ―     4,556        ―     4,556
     有形固定資産及び
     無形固定資産の             1,283       ―    1,283        ―     1,283       2,535       3,819
     増加額
     (注)   1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、有料職業紹介事業であります。
       2.調整額は以下のとおりです。
        (1)  セグメント利益又は損失(△)の調整額△263,867千円には、セグメント間取引消去△23千円及び報告セグ
          メントに配分していない全社費用△263,843千円が含まれております。
        (2)  セグメント資産の調整額△119,856千円は、セグメント間取引消去△211,529千円及び各報告セグメントに
          帰属しない全社資産91,673千円であります。
        (3)  減価償却費の調整額239千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費でありま
          す。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,535千円は、各報告セグメントに配分していない全社
          資産に係る増加額であります。
       3.セグメント利益又は損失(△)は連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
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       【関連情報】
      前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      1 製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      2 地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略して
       おります。
      当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      1 製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      2 地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略して
       おります。
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

       該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                SNSマーケティング          マーケティングオート
                                         その他           合計
                   事業        メーション事業
    当期償却額                  4,556            ―           ―         4,556
    当期末残高                  13,670             ―           ―         13,670
      当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                   (単位:千円)
                SNSマーケティング          マーケティングオート
                                         その他           合計
                   事業        メーション事業
    当期償却額                  4,556            ―           ―         4,556
    当期末残高                  9,113            ―           ―         9,113
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【関連当事者情報】
      前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      1 関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         該当事項はありません。
       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

         連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業          との関係           (千円)          (千円)
                             (被所有)
                    (千円)
                             割合(%)
                                      連結子会社
                                      金融機関借
                             (被所有)
                       当社代表
    役員    林 雅之        ―      ―           債務被保証     入に対する       407,960       ―     ―
                             直接  9.1
                       取締役
                                      債務被保証
                                      (注)
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
        当社の連結子会社である株式会社コムニコ及び株式会社24-7の金融機関からの借入に対して、債務保証を受け
        ております。取引金額については当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行って
        おりません。
      2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

       (1)  親会社情報
         該当事項はありません。
       (2)  重要な関連会社の要約財務情報

         該当事項はありません。
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      当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      1 関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         該当事項はありません。
       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

         連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業          との関係           (千円)          (千円)
                             (被所有)
                    (千円)
                             割合(%)
                                      連結子会社
                                      金融機関借
                             (被所有)
                       当社代表
    役員    林 雅之        ―      ―           債務被保証     入に対する       492,025       ―     ―
                             直接  8.6
                       取締役
                                      債務被保証
                                      (注)
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
        当社の連結子会社である株式会社コムニコ及び株式会社24-7の金融機関からの借入に対して、債務保証を受け
        ております。取引金額については当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行って
        おりません。
      2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

       (1)  親会社情報
         該当事項はありません。
       (2)  重要な関連会社の要約財務情報

         該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2019年4月1日           (自    2020年4月1日
                                 至   2020年3月31日)            至   2021年3月31日)
    1株当たり純資産額                                    109.66円              81.52円
    1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)                                    70.19円             △28.15円

     (注)   1.当社は2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の株式分割
         を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び
         1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)を算定しております。
       2.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、当社
         株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       3.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、当社
         株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載し
         ておりません。
       4.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2019年4月1日           (自    2020年4月1日
                項目
                                 至   2020年3月31日)            至   2021年3月31日)
    1株当たり当期純利益又は
    1株当たり当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         82,916             △33,248
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         82,916             △33,248
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  1,181,275              1,181,275
                               新株予約権5種類              新株予約権6種類

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                               新株予約権の数7,670個              新株予約権の数7,670個
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               普通株式 191,750株              普通株式 191,750株
       5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                 項目
                                  (2020年3月31日)             (2021年3月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                    137,000             108,299
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     7,458             12,004
     (うち新株予約権)                                    (2,940)             (2,940)
     (うち非支配株主持分)                                    (4,518)             (9,064)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    129,542              96,294
    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       1,181,275             1,181,275
    の数(株)
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      【注記事項】
        (会計方針の変更)
      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
     を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
     サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
      収益認識会計基準等の適用については、収益認識基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っておりま
     すが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
      また、当第2四半期連結累計期間の損益に与える影響もありません。
        (追加情報)

      前連結会計年度の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の影響について)に記載した新型コロナウイルス感染症
     の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
        (四半期連結損益計算書関係)

    ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                          当第2四半期連結累計期間

                           (自    2021年4月1日
                           至   2021年9月30日)
       給料手当                        104,516    千円
       貸倒引当金繰入額                           8 千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
     であります。
                          当第2四半期連結累計期間

                           (自 2021年4月1日
                           至 2021年9月30日)
       現金及び預金                        540,951    千円
       現金及び現金同等物                        540,951    千円
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        (株主資本等関係)
      当第2四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
      1.配当金支払額
        該当事項はありません。
      2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末

      日後となるもの
        該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
      当第2四半期連結累計期間(自 2021年4月1日                        至   2021年9月30日)
       報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                        報告セグメント
                                                  四半期連結
                                           調整額
                        マーケティング
                                                  損益計算書
                  SNSマーケ
                                           (注)1
                        オートメーショ           計
                                                   計上額
                 ティング事業
                          ン事業
    売上高
     外部顧客への売上高                583,793         36,898        620,691           -     620,691
     セグメント間の内部
                      -       2,846        2,846       △ 2,846          -
     売上高又は振替高
         計           583,793         39,744        623,537        △ 2,846       620,691
    セグメント利益
                    264,710        △ 1,409       263,301       △ 122,177        141,124
    又は損失(△)
     (注)   1.  セグメント利益又は損失(△)の調整額△122,177千円には、セグメント間取引消去△42,364千円及び報告セ
         グメントに配分していない全社費用△79,812千円が含まれております。
       2.セグメント利益又は損失(△)は四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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        (収益認識関係)
      顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
      当第2四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
                                                   (単位:千円)
                             報告セグメント
                             マーケティング
                                                    合計
                 SNSマーケティング
                            オートメーション              計
                     事業
                               事業
    SNSアカウント運用支援                   451,972             -        451,972          451,972
    SaaS型SNS運用支援ツール                   120,566             -        120,566          120,566
    人材教育                   11,254             -        11,254          11,254
    マーケティングオート
    メーションツール導入・                     -        36,898          36,898          36,898
    運用支援
    顧客との契約から生じる
                       583,793           36,898          620,691          620,691
    収益
    その他の収益                     -          -          -          -
    外部顧客への売上高                   583,793           36,898          620,691          620,691
        (1株当たり情報)

      1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第2四半期連結累計期間
                項目                 (自 2021年4月1日
                                  至 2021年9月30日)
    1株当たり四半期純利益                                    74円68銭
    (算定上の基礎)

    親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                     88,222

    普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                         88,222
    (千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                    1,181,275
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
    会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)    潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
        期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
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      ⑤  【連結附属明細表】(2021年3月31日現在)
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                      200,000         200,000           1.1       ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                      59,355         57,996          1.1       ―

    長期借入金(1年以内に返済予定の
                                                2022年5月2日~
                          148,605         234,029           0.8
                                                2028年12月21日
    ものを除く)
            合計               407,960         492,025           ―       ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                55,073          43,427          55,100          36,051
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (2) 【その他】

        該当事項はありません。
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                45,224              41,646
                                      ※  27,671            ※  27,154
        営業未収入金
        前払費用                                4,997              5,709
                                        5,743              3,006
        その他
        流動資産合計                                83,637              77,518
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               14,850              13,880
                                      △ 13,106             △ 13,251
          減価償却累計額
          建物(純額)                              1,743               629
         工具、器具及び備品
                                        1,991              1,984
                                       △ 1,806             △ 1,984
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                               184               0
         有形固定資産合計                               1,928               629
        投資その他の資産
         関係会社株式                               49,149              49,149
         敷金                               12,436              10,636
         長期前払費用                               1,418                56
                                                    ※  42,432
         長期未収入金                                 ―
         繰延税金資産                               14,267              23,363
         その他                                 50              50
                                          ―           △ 42,432
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               77,320              83,254
        固定資産合計                                79,249              83,884
      資産合計                                 162,886              161,402
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の関係会社長期借入金                                8,400              48,400
        未払金                                30,908              24,394
        未払費用                                  859             1,448
        未払法人税等                                1,606              17,416
        未払消費税等                                7,164              13,991
                                        2,170              2,450
        預り金
        流動負債合計                                51,108              108,101
      固定負債
        関係会社長期借入金                                98,800              50,400
                                        90,366              90,320
        関係会社事業損失引当金
        固定負債合計                               189,166              140,720
      負債合計                                 240,274              248,822
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               136,760              136,760
        資本剰余金
                                       127,410              127,410
         資本準備金
         資本剰余金合計                              127,410              127,410
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 344,499             △ 354,531
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 344,499             △ 354,531
        株主資本合計                               △ 80,328             △ 90,360
      新株予約権                                  2,940              2,940
      純資産合計                                △ 77,388             △ 87,420
     負債純資産合計                                  162,886              161,402
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                                     ※1  252,898            ※1  348,032
     営業収益
     営業費用
                                     ※5  232,246           ※2 ,5  306,275
      一般管理費
      営業費用合計                                 232,246              306,275
     営業利益                                   20,652              41,756
     営業外収益
                                                     ※3  60
      受取利息                                    0
      助成金収入                                    ―              465
      講演料等収入                                    27              ―
                                          0              3
      その他
      営業外収益合計                                    28              529
     営業外費用
                                      ※4  1,655            ※4  1,522
      支払利息
                                          ―              75
      その他
      営業外費用合計                                  1,655              1,598
     経常利益                                   19,025              40,686
     特別利益
                                        1,000                ―
      投資有価証券売却益
      特別利益合計
                                        1,000                ―
     特別損失
                                                    ※6  3,217
      有形固定資産除却損                                    ―
      関係会社株式評価損                                 40,000                ―
      抱合せ株式消滅差損                                    ―            25,524
                                        42,723              13,912
      関係会社事業損失引当金繰入額
      特別損失合計                                 82,723              42,653
     税引前当期純損失(△)                                  △ 62,697              △ 1,966
     法人税、住民税及び事業税
                                        3,039              17,160
                                       △ 7,462             △ 9,096
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 4,422              8,064
     当期純損失(△)                                  △ 58,275             △ 10,031
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                            株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               利益剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           136,760     127,410     127,410     △ 286,224     △ 286,224     △ 22,053      2,940    △ 19,113
    当期変動額
     当期純損失(△)                          △ 58,275     △ 58,275     △ 58,275          △ 58,275
    当期変動額合計              ―     ―     ―   △ 58,275     △ 58,275     △ 58,275       ―   △ 58,275
    当期末残高           136,760     127,410     127,410     △ 344,499     △ 344,499     △ 80,328      2,940    △ 77,388
       当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                  (単位:千円)
                            株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               利益剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           136,760     127,410     127,410     △ 344,499     △ 344,499     △ 80,328      2,940    △ 77,388
    当期変動額
     当期純損失(△)                          △ 10,031     △ 10,031     △ 10,031          △ 10,031
    当期変動額合計              ―     ―     ―   △ 10,031     △ 10,031     △ 10,031       ―   △ 10,031
    当期末残高           136,760     127,410     127,410     △ 354,531     △ 354,531     △ 90,360      2,940    △ 87,420
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     1 有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社及び関連会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
     2 固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、2016年4月以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用して
       おります。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物         3~15年
         工具、器具及び備品  4~5年
     3 引当金の計上基準

       関係会社事業損失引当金
        関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
     4 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

     1 有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社及び関連会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
     2 固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、2016年4月以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用して
       おります。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物         3~15年
         工具、器具及び備品  4~5年
     3 引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不
       能見込み額を計上しております。
      (2)  関係会社事業損失引当金

        関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
     4 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (重要な会計上の見積り)
     当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      繰延税金資産の回収可能性
      (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
        繰延税金資産の金額は、財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の1.に記載の金額と同一であります。
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社は、    繰延税金資産      について、過去の業績及び翌事業年度以降の利益計画を基礎として将来の課税所得を合
       理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております                            。
        課税所得が生じる時期及び金額は、事業計画や経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積り
       の前提に大きな変化が生じた場合、翌事業年度の財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。な
       お、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、繰延税金資産の回収可能性に重要な影響を与えるもので
       はないと判断しております。
       (表示方法の変更)

     前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係
     る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
     る内容については記載しておりません。
       (追加情報)

     前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     (新型コロナウイルス感染症の影響について)
      会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する注記については、連結財務諸表の注記事項
     (追加情報)に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
     当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する注記については、連結財務諸表の注記事項
     (追加情報)に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
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       (貸借対照表関係)
      ※   関係会社に対する資産及び負債
        区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        営業未収入金                         27,671千円                 27,154千円
                                   ―  〃             42,432    〃
        長期未収入金
       (損益計算書関係)

      ※1 営業収益には関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
        営業収益                         252,898千円                 348,032千円
      ※2 営業費用には関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
        一般管理費                           ―千円               42,432千円
      ※3 営業外収益には関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
        受取利息                           ―千円                 59千円
      ※4 営業外費用には関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
        支払利息                          1,655千円                 1,522千円
      ※5 一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
        役員報酬                         50,358千円                 56,808千円
                                 70,486    〃             92,571    〃
        給料及び手当
                                 34,838    〃             30,408    〃
        支払報酬料
                                  1,438   〃               239  〃
        減価償却費
                                   ―  〃             42,432    〃
        貸倒引当金繰入額
      ※6 有形固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
        建物                           ―千円                921千円
                                   ―  〃              2,296   〃
        工具、器具及び備品
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       (有価証券関係)
     前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                          (単位:千円)
          区分            2020年3月31日
    子会社株式                         49,149
          合計                   49,149
     当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                          (単位:千円)
          区分            2021年3月31日
    子会社株式                         49,149
          合計                   49,149
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (税効果会計関係)
     前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        税務上の繰越欠損金                                 6,152千円
                                        4,050   〃
        減価償却超過額
                                       65,293    〃
        関係会社株式評価損
                                       27,670    〃
        関係会社事業損失引当金
                                        4,133   〃
        監査報酬否認
                                        1,808   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       109,108千円
                                         ―  〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △94,841     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △94,841     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計                                14,267千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        税務上の繰越欠損金                                19,563千円
                                        5,130   〃
        減価償却超過額
                                       45,133    〃
        関係会社株式評価損
                                       27,656    〃
        関係会社事業損失引当金
                                       12,992    〃
        未払事業税
                                        4,591   〃
        監査報酬否認
                                        2,927   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       117,995千円
                                       △6,590    〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △88,042     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △94,632     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計                                23,363千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (企業結合等関係)
     前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

      連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】(2021年3月31日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価
                                                     差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                               残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
     建物               14,850        ―     970    13,880      13,251       192      629

     工具、器具及び備品               1,991      2,535      2,542      1,984      1,984       46      0

       有形固定資産計            16,842      2,535      3,512     15,865      15,235       239      629

    長期前払費用               1,636        ―    1,186       450      393     1,362       56

     (注)1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
        工具、器具及び備品          サテライトオフィスセキュリティ装置                    1,315千円
        工具、器具及び備品          サテライトオフィス通信設備                     980千円
       2.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

        建物          サテライトオフィス内装工事                     970千円
        工具、器具及び備品          サテライトオフィスセキュリティ装置                    1,315千円
        工具、器具及び備品          サテライトオフィス通信設備                     980千円
        長期前払費用          サテライトオフィス賃貸保証料                    1,186千円
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                   ―      42,432          ―        ―      42,432
    関係会社事業損失引当金                 90,366        13,912        13,957          ―      90,320

     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2021年3月31日現在)

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年4月1日から翌年3月31日まで
    定時株主総会              毎年6月

    基準日              毎年3月31日

    株券の種類              ―

                  毎年9月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年3月31日
    1単元の株式数              100株
    株式の名義書換え(注)1

                  東京都中央区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都中央区丸の内一丁目4番1号
      株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
      取次所              三井住友信託銀行株式会社 全国本支店
      名義書換手数料              無料

      新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都中央区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都中央区丸の内一丁目4番1号
      株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
      取次所              三井住友信託銀行株式会社 全国本支店(注)1
      買取手数料              無料(注)2

                  当社の公告方法は、電子公告により行います。
                  https://lmg.co.jp
    公告掲載方法
                  ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日
                  本経済新聞に掲載する方法により行います。
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
         定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
         定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】
      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】
     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                      移動前
                                       移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                       移動株数    価格(単価)
                                       所有者の
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                         (株)     (円)
                                     提出会社との関
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                                        係等
                      関係等
                    特別利害関係      エル・エム・      東京都
                                                 8,117,500
                    者等(当社代      ジー社員持株      中央区築地                     従業員の福
     2019年          東京都                       当社の従業員
                                                  (42,500)
         林 雅之           表取締役、大      会      4-1-1              191       利厚生充実
    11月26日           江東区                       持株会
                    株主上位10      理事長      東劇ビル                 (注)4    のため
                    名)      本門 功一郎      2階
                    特別利害関係
                    者等(当社代                  特別利害関係           6,120,000     経営参画意
     2020年          東京都                  東京都
         林 雅之           表取締役、大      松本 高一           者等(当社の        3,600     (1,700)   識向上のた
    3月31日           江東区                  港区
                    株主上位10                  取締役)            (注)4   め
                    名)
                    特別利害関係      エル・エム・      東京都
                    者等(当社代      ジー社員持株      中央区築地                3,995,000     従業員の福
     2020年          東京都                       当社の従業員
         林 雅之           表取締役、大      会      4-1-1             2,350     (1,700)   利厚生充実
    3月31日           江東区                       持株会
                    株主上位10      理事長      東劇ビル                  (注)4   のため
                    名)      奈良 知恵      2階
                    特別利害関係
                    者等(当社代                             2,125,000     経営参画意
     2020年          東京都                  神奈川県
         林 雅之           表取締役、大      小正 優子           当社の従業員        1,250     (1,700)   識向上のた
    3月31日           江東区                  茅ヶ崎市
                    株主上位10                              (注)4   め
                    名)
                    特別利害関係
                    者等(当社代            京都府                2,125,000
     2020年          東京都                                       所有者の事
         林 雅之           表取締役、大      佐々山 英一      京都市       ―     1,250     (1,700)
    3月31日           江東区                                       情による
                    株主上位10            右京区       (注)6           (注)4
                    名)
                    特別利害関係      エル・エム・      東京都
                    者等(当社代      ジー社員持株      中央区築地                5,606,535
     2020年          東京都                       当社の従業員                所有者の事
         林 雅之           表取締役、大      会      4-1-1             3,089     (1,815)
    9月30日           江東区                       持株会                情による
                    株主上位10      理事長      東劇ビル                  (注)4
                    名)      奈良 知恵      2階
         エル・エム・      東京都
                                      特別利害関係
         ジー社員持株      中央区築地                                   860,310
     2021年                当社の従業員            東京都     者等(当社の                子会社役員
         会      4-1-1           守屋 玲央                    474    (1,815)
    1月8日                持株会            墨田区     子会社取締                就任による
         理事長      東劇ビル2                                   (注)4
                                      役)
         奈良 知恵      階
         エル・エム・      東京都
         ジー社員持株      中央区築地                       特別利害関係            726,000
     2021年                当社の従業員            東京都                     子会社理事
         会      4-1-1           本門 功一郎           者等(当社の        400    (1,815)
    1月8日                持株会            中央区                     就任による
         理事長      東劇ビル2                       子会社理事)            (注)4
         奈良 知恵      階
                    特別利害関係      エル・エム・      東京都
                    者等(当社代      ジー社員持株      中央区築地                4,758,930
     2021年          東京都                       当社の従業員                所有者の事
         林 雅之           表取締役、大      会      4-1-1             2,622     (1,815)
    3月30日           江東区                       持株会                情による
                    株主上位10      理事長      東劇ビル                  (注)4
                    名)      奈良 知恵      2階
                    特別利害関係                  特別利害関係            973,500
     2021年          東京都                  東京都                     所有者の事
         佐藤 寛次郎           者等(大株主      長谷川 直紀           者等(大株主        500    (1,947)
    7月31日           世田谷区                  渋谷区                     情による
                    上位10名)                  上位10名)            (注)4
                    特別利害関係                  特別利害関係            973,500

     2021年          東京都                  東京都                     所有者の事
         佐藤 寛次郎           者等(大株主      本門 功一郎           者等(当社の        500    (1,947)
    7月31日           世田谷区                  中央区                     情による
                    上位10名)                  子会社理事)            (注)4
                    特別利害関係                  特別利害関係            973,500

     2021年          東京都                  東京都                     所有者の事
         佐藤 寛次郎           者等(大株主      後藤 真理恵           者等(当社の        500    (1,947)
    7月31日           世田谷区                  港区                     情による
                    上位10名)                  子会社理事)            (注)4
                    特別利害関係                             973,500

     2021年          東京都                  千葉県     当社の子会社                所有者の事
         佐藤 寛次郎           者等(大株主      椙浦 正拡                    500    (1,947)
    7月31日           世田谷区                  浦安市     従業員                情による
                    上位10名)                              (注)4
     (注)   1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下
         「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に
         基づき、特別利害関係者等            (従業員持株会を除く。以下1において同じ)                     が、新規上場申請日の直前事業年
         度の末日から起算して2年前の日(2019年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する
         株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の
         移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定
         する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録に
         つき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社
         が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することが
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         できるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株
         式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加
         者 の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
       3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及び
                         その役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
          員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       4.移動価格算定方式は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘
         案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
       5.2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割
         を行っております。当該株式分割前の移動に係る「移動株式数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の
         「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
       6.佐々山英一は、2020年6月29日開催の定時株主総会において、当社監査役に選任され、2020年7月1日付で
         就任しております。
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目                新株予約権①                    新株予約権②
    発行年月日                     2019年4月17日                    2019年5月22日

                         第3回新株予約権                    第4回新株予約権
    種類
                        (ストックオプション)                    (ストックオプション)
    発行数                     普通株式 1,900株                    普通株式 1,000株
                           42,500円                    42,500円
    発行価格
                            (注)3                    (注)3
    資本組入額                       21,250円                    21,250円
    発行価額の総額                      80,750,000円                    42,500,000円

    資本組入額の総額                      40,375,000円                    21,250,000円

                    2019年4月17日開催の臨時株主総会にお                    2019年5月22日開催の臨時株主総会にお

                    いて、会社法第236条、第238条及び第                    いて、会社法第236条、第238条及び第
    発行方法                239条の規定に基づく新株予約権の付与                    239条の規定に基づく新株予約権の付与
                    (ストックオプション)に関する決議を                    (ストックオプション)に関する決議を
                    行っております。                    行っております。
    保有期間等に関する確約                        ―                    ―

           項目                新株予約権③                    新株予約権④

    発行年月日                     2019年8月21日                    2021年2月10日

                         第5回新株予約権                    第6回新株予約権
    種類
                        (ストックオプション)                    (ストックオプション)
    発行数                     普通株式 100株                   普通株式 20,000株
                           42,500円                    1,815円
    発行価格
                            (注)3                    (注)3
    資本組入額                       21,250円                    908円
    発行価額の総額                      4,250,000円                   36,300,000円

    資本組入額の総額                      2,125,000円                   18,160,000円

                    2019年8月21日開催の臨時株主総会にお                    2021年2月10日開催の臨時株主総会にお

                    いて、会社法第236条、第238条及び第                    いて、会社法第236条、第238条及び第
    発行方法                239条の規定に基づく新株予約権の付与                    239条の規定に基づく新株予約権の付与
                    (ストックオプション)に関する決議を                    (ストックオプション)に関する決議を
                    行っております。                    行っております。
    保有期間等に関する確約                        ―                   (注)2

     (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引
         所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第259条の規定において、
          新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は
          従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役
          員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所か
          らの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行
          うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又
          は受理の取消しの措置をとるものとしております。
        (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年3月31日であります。
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       2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
         使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       3.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)、により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                             新株予約権①                  新株予約権②
          行使時の払込金額                  1株につき42,500円                  1株につき42,500円

                           2021年5月23日から                  2021年5月23日から
          行使期間
                           2029年4月17日まで                  2029年5月22日まで
                        「第二部 企業情報 第4 提出会                  「第二部 企業情報 第4 提出会
                        社の状況 1 株式等の状況 (2)                  社の状況 1 株式等の状況 (2)
          行使の条件
                        新株予約権等の状況」に記載のとお                  新株予約権等の状況」に記載のとお
                        りであります。                  りであります。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当社                  新株予約権を譲渡するときは、当社
                        取締役会の承認を要する。                  取締役会の承認を要する。
          事項
                             新株予約権③                  新株予約権④

          行使時の払込金額                  1株につき42,500円                  1株につき1,815円

                           2021年8月22日から                  2023年3月18日から
          行使期間
                           2029年8月21日まで                  2031年2月10日まで
                        「第二部 企業情報 第4 提出会                  「第二部 企業情報 第4 提出会
                        社の状況 1 株式等の状況 (2)                  社の状況 1 株式等の状況 (2)
          行使の条件
                        新株予約権等の状況」に記載のとお                  新株予約権等の状況」に記載のとお
                        りであります。                  りであります。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当社                  新株予約権を譲渡するときは、当社
                        取締役会の承認を要する。                  取締役会の承認を要する。
          事項
       5.2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割
         を行っておりますが、上記新株予約権①、新株予約権②及び新株予約権③の「発行数」、「発行価格」、
         「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入
         額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
       6.新株予約権①につきましては、退職等により監査役1名300株分の権利が喪失しております。
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    2  【取得者の概況】
     新株予約権①
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
                                           12,750,000
    中島 敦美            東京都葛飾区            会社員          300          子会社従業員
                                             (42,500)
                                           12,750,000
    広瀬 俊也            東京都文京区            会社員          300          子会社従業員
                                             (42,500)
                                           12,750,000
    椙浦 正拡            千葉県浦安市            会社員          300          子会社従業員
                                             (42,500)
                                           10,625,000      特別利害関係者等
    後藤 真理恵            東京都港区            会社役員          250
                                             (42,500)     (子会社理事)
                                           10,625,000
    葛西 千鶴            東京都中央区            会社員          250          子会社従業員
                                             (42,500)
                                            8,500,000
    葛西 正光            東京都中央区            会社員          200          子会社従業員
                                             (42,500)
     (注)   1.2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割
         を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
         (単価)」を記載しております。
       2.退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
     新株予約権②

                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
                                           12,750,000      特別利害関係者等
    草皆 直人            埼玉県さいたま市南区            会社役員          300
                                             (42,500)     (子会社取締役)
                                           12,750,000      特別利害関係者等
    本門 功一郎 (注)1            東京都中央区            会社役員          300
                                             (42,500)     (子会社取締役)
                                           10,625,000
    竹内 美稀            東京都港区            会社員          250          当社従業員
                                             (42,500)
                                            4,250,000
    和田 裕            東京都江東区            会社員          100          当社従業員
                                             (42,500)
                                            2,125,000
    本門 こよみ            東京都中央区            会社員           50          当社従業員
                                             (42,500)
     (注)   1.本門功一郎は、本書提出日現在、当社の子会社理事であります。
       2.2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割
         を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
         (単価)」を記載しております。
     新株予約権③

                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            4,250,000      特別利害関係者等
    中川 徳之 (注)1            東京都杉並区            会社役員          100
                                             (42,500)     (子会社取締役)
     (注)   1.中川徳之は、本書提出日現在、当社従業員であります。
       2.2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月24日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割
         を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
         (単価)」を記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     新株予約権④
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            9,075,000      特別利害関係者等
    守屋 玲央            東京都墨田区            会社役員         5,000
                                             (1,815)    (子会社取締役)
                                            9,075,000
    竹内 美稀            東京都港区            会社員         5,000           当社従業員
                                             (1,815)
                                            9,075,000
    和田 裕            東京都江東区            会社員         5,000           当社従業員
                                             (1,815)
                                            4,537,500
    船曵 幸紀            東京都杉並区            会社員         2,500           当社従業員
                                             (1,815)
                                            4,537,500
    渡邉 翔平            東京都世田谷区            会社員         2,500           子会社従業員
                                             (1,815)
    3 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を

                                            所有株式数
                                                   除く。)総数に対
         氏名又は名称                     住所
                                                   する所有株式数
                                              (株)
                                                    の割合(%)
    合同会社みやびマネージメント
                     東京都江東区豊洲5-6-29-2114                          491,250         36.17
    (注)2、3
    株式会社日比谷コンピュータシス                 東京都江東区東陽2-4-38
                                              354,400         26.10
    テム(注)2                 東陽町H.C.S.ビル2階
    林 雅之(注)2、4                 東京都江東区                          102,114          7.52
                                               58,000         4.27
    長谷川 直紀(注)2、7                 東京都渋谷区
                                              (32,500)         (2.39)
                     30A  Seymour,     9 Seymour,     Hongkong
    佐々木 博之(注)2                                           57,450         4.23
    横山 隆治(注)2                 東京都港区                          39,375         2.90

                                               36,750         2.71
    島田 亨                 神奈川県鎌倉市
                                              (36,750)         (2.71)
    田村 慶(注)2                 東京都世田谷区                          32,500         2.39
                                               24,025         1.77
    鵜川 太郎(注)2、5                 東京都渋谷区
                                               (7,500)         (0.55)
    佐藤 寛次郎(注)2                 東京都世田谷区                          23,600         1.74
                                               14,775         1.09
    竹内 美稀(注)9                 東京都港区
                                              (11,250)         (0.83)
    エル・エム・ジー社員持株会
                     東京都港区東新橋1-5-2                          13,937         1.03
    (注)2
                                               9,000         0.66
    本門 功一郎(注)8                 東京都中央区
                                               (7,500)         (0.55)
                                               8,600         0.63
    松本 高一(注)5                 東京都港区
                                               (5,000)         (0.37)
                                               8,100         0.60
    草皆 直人(注)7                 東京都江東区
                                               (7,500)         (0.55)
                                               8,000         0.59
    椙浦 正拡(注)10                 千葉県浦安市
                                               (7,500)         (0.55)
                                               7,500         0.55
    原本 誉久                 千葉県船橋市
                                               (7,500)         (0.55)
                                               7,500         0.55
    広瀬 俊也(注)10                 東京都文京区
                                               (7,500)         (0.55)
                                               7,500         0.55
    中島 敦美(注)10                 東京都葛飾区
                                               (7,500)         (0.55)
                                               7,500         0.55
    和田 裕(注)9                 東京都江東区
                                               (7,500)         (0.55)
                                               6,750         0.50
    後藤 真理恵(注)8                 東京都港区
                                               (6,250)         (0.46)
                                               6,250         0.46
    葛西 千鶴(注)10                 愛知県名古屋市中区
                                               (6,250)         (0.46)
                                               5,474         0.40
    守屋 玲央(注)7                 東京都墨田区
                                               (5,000)         (0.37)
                                               5,000         0.37
    葛西 正光(注)10                 愛知県名古屋市中区
                                               (5,000)         (0.37)
                                               2,500         0.18
    船曵 幸紀(注)9                 東京都杉並区
                                               (2,500)         (0.18)
                                               2,500         0.18
    中川 徳之(注)9                 千葉県千葉市美浜区
                                               (2,500)         (0.18)
                                               2,500         0.18
    渡邉 翔平(注)10                 東京都世田谷区
                                               (2,500)         (0.18)
    佐々山 英一(注)6                 東京都中央区                           1,250         0.09
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式を
                                            所有株式数
                                                   除く。)総数に対
         氏名又は名称                     住所
                                                   する所有株式数
                                              (株)
                                                    の割合(%)
    阪井 正樹                 東京都大田区                           1,250         0.09

    小正 優子                 神奈川県茅ケ崎市                           1,250         0.09

                                               1,250         0.09
    本門 こよみ(注)9                 東京都中央区
                                               (1,250)         (0.09)
    ダイアモンドヘッド株式会社                 東京都港区三田2-7-13TDS三田ビル6F                           1,200         0.09
    株式会社ベストワンドットコム                 東京都新宿区富久町16-6西倉LKビル2階                           1,200         0.09

    合同会社581Wilcox         Ave.

                     東京都港区元麻布3-2-19                           1,200         0.09
    薗田 光史                 東京都世田谷区                           1,200         0.09

    小泉 大輔                 東京都品川区                           1,200         0.09

    谷口 晋也                 東京都新宿区                           1,200         0.09

    飯田 健太郎                 東京都渋谷区                           1,200         0.09

    今井 智一(注)6                 東京都豊島区                           1,175         0.09

    荏原 剛                 神奈川県相模原市緑区                            600       0.04

                                             1,358,025          100.00
           計                   ―
                                              (176,750)         (13.02)
     (注)   1.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
       2.特別利害関係者等(大株主上位10位)
       3.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
       4.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
       5.特別利害関係者等(当社の取締役)
       6.特別利害関係者等(当社の監査役)
       7.特別利害関係者等(当社の子会社の取締役)
       8.特別利害関係者等(当社の子会社の理事)
       9.当社の従業員
       10.当社の子会社の従業員
       11.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月8日

    株式会社ラバブルマーケティンググループ
     取締役会 御中
                         三  優  監  査  法  人

                          東京事務所
                          指定社員

                                   公認会計士       岩田 亘人
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       川村 啓文
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ラバブルマーケティンググループの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ラバブルマーケティンググループ及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上
    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月8日

    株式会社ラバブルマーケティンググループ
     取締役会 御中
                         三  優  監  査  法  人

                          東京事務所
                          指定社員

                                   公認会計士       岩田 亘人
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       川村 啓文
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ラバブルマーケティンググループの2020年4月1日から2021年3月31日までの第7期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ラバブルマーケティンググループの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上
    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月8日

    株式会社ラバブルマーケティンググループ
     取締役会 御中
                         三  優  監  査  法  人

                          東京事務所
                          指定社員

                                   公認会計士       岩田 亘人
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       川村 啓文
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ラバブルマーケティンググループの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ラバブルマーケティンググループ及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会全てに対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
    ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上
    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月8日

    株式会社ラバブルマーケティンググループ
     取締役会 御中
                         三  優  監  査  法  人

                          東京事務所
                          指定社員

                                   公認会計士       岩田 亘人
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       川村 啓文
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ラバブルマーケティンググループの2019年4月1日から2020年3月31日までの第6期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ラバブルマーケティンググループの2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会全てに対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
    ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上
    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年11月8日

    株式会社ラバブルマーケティンググループ
     取締役会 御中
                         三  優  監  査  法  人

                          東京事務所
                          指定社員

                                   公認会計士        岩田 亘人
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士        川村 啓文
                          業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラバブ
    ルマーケティンググループの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2021
    年7月1日から2021年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る
    四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期
    連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ラバブルマーケティンググループ及び連結子会社の2021
    年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社ラバブルマーケティンググループ(E37159)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上
    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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