株式会社ＺＥＡＬＳ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年11月17日
     【会社名】                         株式会社ZEALS
     【英訳名】                         ZEALS   Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役　　清水　正大
     【本店の所在の場所】                         東京都目黒区下目黒一丁目８番１号
     【電話番号】                         03-5719-2133（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　コーポレート本部長　　伊東　秀男
     【最寄りの連絡場所】                         東京都目黒区下目黒一丁目８番１号
     【電話番号】                         03-5719-2133
     【事務連絡者氏名】                         取締役　コーポレート本部長　　伊東　秀男
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　3,251,250,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　7,516,584,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　1,701,207,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                              　　　　なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                  は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                                  会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
                                  （ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対
                                  して販売される株式が含まれております。詳細は、「第
                                  一部　証券情報　第２　売出要項　１　売出株式（引受
                                  人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              １単元の株式数は、100株であります。
         普通株式           2,500,000（注）３          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
    　（注）１　2021年11月17日開催の取締役会決議によっております。
         ２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称　　株式会社証券保管振替機構
            住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ３　発行数については、2021年12月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株
           式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           覧下さい。
         ５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年11月17日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
           は、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
           ご参照下さい。
         ６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2021年12月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
      　引受価額は発行価額（2021年12月７日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
      233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
      仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）によ
      り決定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                     2,500,000           3,251,250,000             1,912,500,000

         計（総発行株式）                 2,500,000           3,251,250,000             1,912,500,000

    　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           （1,530円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,530円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は3,825,000,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2021年12月16日(木)              未定
                            100                      2021年12月22日(水)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2021年12月21日(火)             （注）４
    　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年12月７日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月15日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２　2021年12月７日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年12月15日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３　2021年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
           の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2021年12月15日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
         ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５　株式受渡期日は、2021年12月23日（木）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　申込みに先立ち、2021年12月８日から2021年12月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店                            東京都渋谷区宇田川町23番３号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １　買取引受けによります。
                                             ２　引受人は新株式払込金とし
                                               て、2021年12月22日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                    2,500,000
                                               ます。
                                             ３　引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                －            2,500,000             －
    　（注）１　引受株式数は、2021年12月７日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         ２　上記引受人と発行価格決定日（2021年12月15日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             3,825,000,000                    48,000,000                 3,777,000,000

    　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,530円）を基
           礎として算出した見込額であります。2021年12月７日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１
           項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額3,777百万円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額
          上限1,695百万円については、①人件費の増加分、②業務委託費・非正規社員人件費の増加分、③採用費、④
          オフィス移転に伴う地代家賃の増加分、⑤サーバー代の増加分、⑥広告宣伝費、⑦研究開発費・海外展開費
          用、⑧借入金返済に充当する予定です。
          ①人件費

          　業容拡大に伴う正規雇用者の人件費増加分に3,526百万円(2022年３月期：215百万円、2023年３月期：975百
          万円、2024年３月期：1,193百万円、2025年３月期：1,141百万円)を充当する予定です。
          ②業務委託費・非正規社員人件費
          　業容拡大に伴うエンジニアの業務委託費や派遣社員の人件費の増加分に817百万円(2022年３月期：110百万
          円、2023年３月期：302百万円、2024年３月期：202百万円、2025年３月期：202百万円)を充当する予定です。
          ③採用費
          　人員拡大のための採用費に280百万円(2022年３月期：20百万円、2023年３月期：63百万円、2024年３月期：
          94百万円、2025年３月期：101百万円)を充当する予定です。
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          　当社では、国内外からエンジニアを採用し開発チームも増強しており、既存サービスの機能強化や、マルチ
          チャネル・マルチプラットフォームにおいてチャットコマースサービスを提供するための新規サービス開発を
          積極的に進めております。また、従来の代理店販売網を生かした受注活動に加え、自社でのマーケティング及
          びセールスチームを構築し、代理店販売ではリーチできなかった顧客へのダイレクトマーケティングを開始し
          ております。さらに、契約件数拡大に対応するため、最適なチャットボットの会話シナリオを提案するコミュ
          ニケーションデザイナー等の採用も積極的に進めております。
          ④オフィス移転に伴う地代家賃

          　人員増に伴うオフィス移転含む地代家賃の増加分に287百万円(2022年３月期：22百万円、2023年３月期：88
          百万円、2024年３月期：88百万円、2025年３月期：88百万円)を充当する予定です。
          ⑤サーバー代

          　チャットコマースのユーザー増加に伴うサーバー代の増加分に156百万円(2023年３月期：19百万円、2024年
          ３月期：49百万円、2025年３月期：87百万円)を充当する予定です。
          ⑥広告宣伝費

          　認知度向上のためのWeb広告等の広告宣伝費や、既存クライアントのチャットボットへのユーザー流入を促
          進する施策を行う販売促進費として104百万円(2022年３月期：32百万円、2023年３月期：36百万円、2024年３
          月期：36百万円)を充当する予定です。
          ⑦研究開発費・海外展開費用

          　中長期的な新規サービス開発のための研究開発費や、チャットコマースサービスを海外で展開していくため
          の費用として、48百万円(2022年３月期：24百万円、2023年３月期：12百万円、2024年３月期：12百万円)を充
          当する予定です。
          ⑧借入金返済

          　長期借入金返済に251百万円(2022年３月期：31百万円、2023年３月期：111百万円、2024年３月期：77百万
          円、2025年３月期：29百万円)を充当する予定です。
          　なお、具体的な資金需要の発生及び充当までは、現預金等の安全性の高い金融資産等で運用していく方針で

          あります。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2021年12月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人
      の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」
      において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
      価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都港区六本木六丁目３番１号
                                        株式会社フリークアウト・ホールディング
                                        ス
                                                      1,864,300株
                                        東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
                                        ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合
                                                      1,628,400株
                                        東京都渋谷区宇田川町40番１号
                                        株式会社サイバーエージェント
     普通株式
                                                       552,000株
                                        東京都目黒区
             ブックビルディング
                                        清水　正大
                        4,912,800       7,516,584,000
             方式
                                                       316,900株
                                        東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
                                        ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合
                                                       294,000株
                                        東京都港区六本木六丁目３番１号
                                        FreakOut     Shinsei    Fund   １号投資事業有限
                                        責任組合
                                                       130,000株
                                        東京都中野区本町一丁目32番２号
                                        株式会社ウィルグループ
                                                       127,200株
     計(総売出株式)            －       4,912,800       7,516,584,000                 －
    　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ２　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,912,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
           （以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
           上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
           数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
           す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
           況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月15日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受
           人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、（注）７に記載のオーバーア
           ロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含ん
           だ合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変
           更される可能性があります。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始
           される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         ３　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,530円）で算出した見込額であり、国
           内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
         ６　売出数等については今後変更される可能性があります。
         ７　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
         ８　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     （円）     （円）                 金（円）              名称             約の内容
                       （株）
                                          東京都千代田区丸の内一丁
                                          目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                                          クレディ・スイス証券株式
                                          会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目９番２号
                                          三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                自　2021年                 引受人及びその委
      未定
           未定    12月16日(木)             未定    託販売先金融商品                       未定
     （注）１                    100                 東京都港区六本木一丁目６
          （注）２      至　2021年            （注）２     取引業者の本支店                      （注）３
     （注）２                                     番１号
               12月21日(火)                 及び営業所
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          ４番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目６

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
    　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と
           同様であります。
         ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2021年12月15日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
           せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         ４　上記引受人と2021年12月15日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         ５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年12月23日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
           買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
         ８　引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を
           希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                        1,111,900       1,701,207,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            －       1,111,900       1,701,207,000                 －
    　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月23日から2022年１月20
           日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、クレディ・スイス証券株式会社と協議
           の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付
           け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又
           は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さ
           い。
         ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,530円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                 氏名又は名称         約の内容
             自　2021年                      大和証券株式会社及び
       未定      12月16日(木)                 未定     その委託販売先金融商
                         100                         －       －
      （注）１       至　2021年               （注）１      品取引業者の本支店及
             12月21日(火)                      び営業所
    　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年12月15日）において決定する予定であります。
         ３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年
           12月23日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
           件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所マザーズへの上場について
      　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」と総称する。）とし
      て、2021年12月23日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
     ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
      とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
      関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (1）株式の種類
         当社普通株式
      (2）海外販売の売出数（海外販売株数）

         未定
         （注）　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
             した上で、売出価格決定日（2021年12月15日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人
             の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。なお、前記「第２　売出要項」
             の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる
             売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含んだ合計株数の半
             数未満とします。
      (3）海外販売の売出価格

         未定
         （注）１　海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
              グ方式」の（注）１と同様であります。
            ２　海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
              し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (4）海外販売の引受価額

         未定
         （注）　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (5）海外販売の売出価額の総額

         未定
      (6）株式の内容

        　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        　また、単元株式数は100株であります。
      (7）売出方法

        　下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
        による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外
        市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
      (8）引受人の名称

        　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」
        に記載の引受人
      (9）売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
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      (10）売出しを行う地域
         欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
      (11）海外販売の受渡年月日

         2021年12月23日（木）
      (12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
     ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である清水正大（以下「貸株人」という。）より借受ける株式であります。これに関連し
      て、当社は、2021年11月17日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当に
      よる募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式　1,111,900株
     募集株式の払込金額              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

     割当価格              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

     払込期日              2022年１月25日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都渋谷区宇田川町23番３号
     払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
      　大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
      ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
      　また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月20日までの間、オーバーアロットメントによる売
      出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を
      行う場合があります。
      　なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
      ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
      全く行われない場合があります。
      　また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、クレディ・スイス証券株式会社と協議の
      上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカ
      バー取引を終了させる場合があります。
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     ４．ロックアップについて
      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である清水正大、売出人である株式会
      社フリークアウト・ホールディングス、ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合、株式会社サイバーエージェント、
      ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合、FreakOut                         Shinsei    Fund   １号投資事業有限責任組合及び株式会社ウィル
      グループ、並びに当社の株主である遠藤竜太及び猪木俊宏は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日
      （当日を含む）後180日目（2022年６月20日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会
      社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーア
      ロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。
      　また、当社の新株予約権を保有する遠藤竜太、佐藤彗斗及びその他22名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ
      期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当
      社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
      　さらに、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普
      通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権
      利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストックオプションにかか
      わる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
      　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
      　なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の
      内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                を記載いたします。

      (2）表紙の次に「１　経営理念・ビジョン」～「４　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第３期       第４期       第５期       第６期       第７期

             決算年月              2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                             9,795      65,485      306,415       742,512      1,377,805
     売上高                 （千円）
                                                        194,539
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 11,019      △ 78,943     △ 245,037      △ 328,066
                                                        190,799
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 11,089      △ 79,233     △ 246,938      △ 328,876
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                             5,500      254,250       427,050       427,050       100,000
     資本金                 （千円）
     発行済株式総数
                             13,940       12,130       12,130       12,130     1,213,000
      普通株式
                                    4,930       4,930       4,930      493,000
      Ａ種優先株式                         －
                      （株）
                                    8,880       8,880       8,880      888,000
      Ｂ種優先株式                         －
                                           3,200       3,200      320,000
      Ｃ種優先株式                         －       －
                                                        271,000
      Ｄ種優先株式                         －       －       －       －
                                   416,718       515,379       186,503      1,377,293
     純資産額                 （千円）      △ 1,548
                             3,907      446,908       592,775       338,316      1,972,123
     総資産額                 （千円）
     １株当たり純資産額                 （円）     △ 111.05    △ 12,899.56      △ 33,257.22        △ 150.93      △ 111.60

     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)       ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                                                         16.34
                      （円）     △ 802.52     △ 4,071.22      △ 9,509.96        △ 28.22
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                      （円）         －       －       －       －       －
     益
                                     93.2       86.9       55.1       69.8
     自己資本比率                 （％）      △ 39.6
                                                          24.4
     自己資本利益率                 （％）         －       －       －       －
     株価収益率                 （倍）         －       －       －       －       －

     配当性向                 （％）         －       －       －       －       －

                                                        278,917
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －   △ 351,639
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －    △ 26,347      △ 13,906

                                                  33,480     1,314,453
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －
                                                 155,058      1,734,522
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －       －
                               1       9      25       55      102
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 1 )     ( 14 )     ( 21 )     ( 37 )     ( 63 )
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．第３期及び第５期の財務諸表については、税込方式を採用しているため、売上高に消費税等が含まれており
           ます。
         ３．第４期、第６期及び第７期の財務諸表については、売上高に消費税等は含まれておりません。
         ４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。
         ５．１株当たり配当額及び配当性向については                     、 配当を実施していないため記載しておりません                     。
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         ６．第３期は潜在株式が存在しないため、第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益に
           ついては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんの
           で、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ７．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ８．自己資本利益率については、第３期、第４期、第５期及び第６期は当期純損失が計上されているため、記載
           しておりません。
         ９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         10．第３期、第４期及び第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
           フローに係る項目は記載しておりません。
         11．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者（アルバイト、人材会社からの派遣社員等を含む）は年間平均
           人員を（     ）内にて外数で記載しております               。
         12．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており                   、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき                       、 EY新日本有
           限責任監査法人の監査を受けております                  。
           なお、第３期、第４期及び第５期の数値については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定
           に基づき算出した各数値を記載しております                    。 また  、 当該各数値については          、 金融商品取引法第193条の２第１
           項の規定に基づく監査を受けておりません                   。
         13．当社は、2016年７月１日開催の取締役会決議により                          、 2016年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で
           株式分割を行っております            。 第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し                       、 １株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております                              。
         14．当社は、2021年２月16日開催の取締役会決議により、2021年３月15日付で株式１株につき100株の割合で株
           式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し                                   、 １株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております                              。
         15.  当社は、2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の割合で
           株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１
           株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
         16．当社は、2021年３月15日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年10月31日付で普通株式１株
           につき４株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第３期       第４期       第５期       第６期       第７期
             決算年月              2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

     １株当たり純資産額                  （円）      △0.28      △32.25       △83.14      △150.93       △111.60

     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）      △2.01      △10.18       △23.77       △28.22        16.34
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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     ２【沿革】
        　当社は    、 代表取締役である清水正大が             「 コミュニケーションを科学し、おもてなしに革命を                        」 をミッションに掲
        げ 、 2014年４月に設立致しました             。
        　設立以降の当社に係る経緯は              、 以下のとおりであります           。
          年月                          概要
        2014年４月       東京都渋谷区において、株式会社Zeals（現：株式会社ZEALS）を設立
        2015年７月       ロボット事業において、コミュニケーションAIの開発を開始

               国内初のマーケティング目的に特化したチャットボットサービスを提供開始（Facebook

        2016年５月
               messengerを使用）
        2017年５月       チャットボットを活用した会話広告「fanp」（現広告運用モデル（注１））をリリース

        2017年７月       本社を東京都品川区に移転

        2018年３月       LINEを使用したサービスを提供開始

        2018年12月       社名を株式会社ZEALSに変更

        2019年１月       成果報酬型（成果報酬モデル（注２））サービスを提供開始

        2019年９月       (株)フリークアウト・ホールディングスの持分法適用会社となる

        2021年２月       自動車ディーラー向け入庫予約サービスを提供開始

        2021年８月       本社を東京都目黒区に移転

        （注）１．広告運用モデルとは、クライアントに代わり当社が広告運用を行うビジネスモデルを指します。
           ２．成果報酬モデルについては、後記                  ３［事業の内容］に詳細を記載しております。
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     ３【事業の内容】
      　当社は「コミュニケーションを科学し、おもてなしに革命を」をミッションに、チャットボット（注１）を通じて
      おもてなしを提供する顧客エンゲージメント（注２）プラットフォームを提供しております。
      （注）
      １．チャットボットとは、LINEやFacebook                    messengerなどのプラットフォーム上で、エンドユーザーと自動的に会話
         を行うシステムであります。
      ２．エンゲージメントとは、広告などのマーケティング手段によって顧客の注意や興味を引きつけながら企業と顧客
         のつながりを強固なものにすることであります。
        当社の提供するサービスは、チャットボット技術を用いることで、クライアントがユーザーに対してLINEや

      Facebook     messengerなど身近なプラットフォームを通じ、従来は実店舗でしか受けられなかった接客体験を提供する
      サービスです。サービス提供に当たっては、商品購入・来店予約・会員登録など、クライアントそれぞれの目的に合
      わせた最適なコミュニケーションの流れを当社が設計しており、個々のユーザーに合わせた接客体験をチャットボッ
      トによって自動で提供することが可能となります。以下の文中において、当社がチャットボット技術を用いて提供す
      る上記のサービスを、チャットコマースサービスと記載しております。
      　例として、商品購入を目的とする場合、主なサービス提供の流れは以下の通りです。
      ・当社サービスが選ばれる理由






        媒体としてのメディア（紙面やウェブ、アプリ）やその上で展開される一般的な広告は、属性データに基づく画一




      的かつ一方的なマーケティングという印象に繋がりやすい一方で、当社のチャットボットを活用するサービスでは、
      会話データ等の動的データに基づきパーソナライズされた双方向のマーケティングが可能となり、ランディングペー
      ジ等と比較して高い成果率（CVR）を実現しています。
      　当社サービスでは、チャットボットがユーザーの検討フェーズに応じて、ユーザーのニーズのヒアリングや診断、
      商品・サービスの説明や口コミ情報の提供、不安要素のヒアリング・不安要素の解消対応等を行います。また、プッ
      シュ配信機能を用いて、商品購入までの間継続的に、かつ商品の購入以降も継続購入に向けて、新たな提案やメンテ
      ナンス等の連絡を行うことで、顧客との継続的かつ持続的なエンゲージメントの構築につなげることができます。
        ECにおいては、実店舗で提供するような接客や提案が十分出来ていないことが課題として挙げられます。また、実
      店舗においては、来店時にしか接客体験を提供できなかったため、次回来店時までの間コミュニケーションが途切
      れ、顧客エンゲージメント消失に繋がり得るポイントが存在しておりましたが、当社サービスを利用することで、ク
      ライアントはオンライン・オフラインを問わずカスタマージャーニー全域においてコミュニケーションを取ることが
      可能となり、カスタマーの離脱防止を図ることができます。
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      ・サービスの特徴

      　当社サービスの主な特徴は以下の通りであり、コスメ、健康食品、エステ、人材、教育、金融等の業界を中心に、
      エンタープライズ（注１）を含め幅広い企業にサービスを提供しております。2021年９月現在における契約アカウン
      ト数は245社となっております。
      （注）
      １．エンタープライズとは、大規模企業のことであります。
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      （1）成果報酬制
        　競合他社では初期費用・月額利用料の課金体系とすることが多いと認識しておりますが、当社では成果報酬制
        を原則的な料金体系とし、初期費用やシステム利用料は原則として無料とするプランを主力としています。2021
        年３月期においては、売上高の８割超が成果報酬による売上となっております。成果報酬モデルでは、クライア
        ントとの契約ごとに成果（CV）を定義して報酬単価を設定し、成果報酬売上を計上しております。成果の定義例
        としては、商品・サービス購入、予約受付、会員登録などが挙げられます。導入クライアント側の手間は当社が
        設計したシナリオのレビューのみであり、成果が見えない中で初期コストを負担することがないため、クライア
        ントにとって導入しやすいサービス設計になっているものと考えております。
        　当社は、成果報酬制の下で徹底的にクライアントの成果に向き合っており、2021年９月末現在、CVR（注１）は
        9.6％、クライアントのLTM平均修正解約率（注２）は0.54％と、高いパフォーマンスと満足度を実現している一
        因であると考えております。
        （注）
         １．CVRは、月間の成果数を当該月の新規登録ユーザー数で除した数値の、直近12か月平均値を記載しておりま
           す。
         ２．LTM平均修正解約率は、2021年９月末における直近12ヶ月の平均修正月次解約率を記載しております。修正
           月次解約率とは、当月に課金が発生したアカウント数を母集団に、契約満了及び単月５万円を超える課金が
           一度も発生していなかったアカウントの解約を除く修正解約件数に基づき解約率を算出しております。
      （2）大量の会話データを活かしたコミュニケーション・ノウハウ

        　当社には、2021年９月末時点で累計約5.52億回分の会話データ（注１）が蓄積されており、それらを元に、
        ユーザーの行動、ユーザー流入・CVを含めた活動時間帯、ブロックタイミング等、様々な角度から定量的・定性
        的分析を行っております。会話データを蓄積していくことで、チャットボットのメッセージに対するユーザーの
        行動傾向等の分析が精緻化し、その結果として重要なKPIであるCVRの向上に繋がると考えております。
        　当社では、コミュニケーションデザイナーと呼ばれる、これらの分析データやナレッジを活かしてより高いCV
        を創出するプロセスの制作、運用改善を行うチームを組成しており、2021年９月末時点で65名体制としておりま
        す。UXライターであるコミュニケーションデザイナーは、リサーチ、戦略策定、コンテンツ設計、ライティン
        グ・クリエイティブの作成等を行い、事業商品戦略の理解からユーザーニーズへの訴求まで、一気通貫のコミュ
        ニケーションデザインを提供しております。
        （注）
         １．会話データ数は、当社チャットボット内で当社から送付したメッセージ数、メッセージ開封やボタン等によ
           るリプライ並びに自由発話等のリスポンス数、顧客ランディングページへの遷移数の合計を記載しておりま
           す。
      （3）強固な代理店網

        　チャットコマースサービスの実績・信頼性を背景に、2021年９月末現在、株式会社サイバーエージェント、株
        式会社電通、株式会社博報堂をはじめとする約80社の代理店と提携関係を結んでいます。2021年３月期において
        は売上の大半が代理店経由となっており、人件費の拡大を抑制しながら販売を拡大させることが可能となってい
        ます。
      （4）エンゲージメント構築をサポートする充実した機能

        　LINEの提供するAPIのほぼ全てに対応する幅広い機能を備えており、ユーザーによる商品・サービスの認知・興
        味関心、比較検討、購入から継続購入に至るまで、クライアントのマーケティングにかかわる全てのフェーズを
        サポートできるようになっております。また、世界各国から採用した76名（注１）のエンジニアにより常にプロ
        ダクトをアップデートしております。テクノロジーとUXの二軸で、ユーザーの接客体験をデザインし実装してい
        ます。
        （注）
         １．エンジニア数は、2021年９月時点の人数であり、正社員及び外部業務委託エンジニアを含み、派遣社員、契
           約社員は含んでおりません。
        特に、特徴的な機能としては、主に以下が挙げられます。

        ①パーソナライズされたプッシュ通知
        　チャットボット内の会話データの蓄積から得られる様々な情報（チャットボット内の回答や、流入タイミン
        グ、CV結果等）を活用し、ユーザーをセグメント化した上で、任意のタイミングでプッシュ配信を行います。
        ユーザーに継続的にアプローチできる効果に加え、ユニークな情報を元にユーザーをより深く理解し適した提案
        を行うことで、ブロック率を下げると同時に配信コストの効率化にも寄与しております。
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        ②シームレスなコマース体験
        　チャットボット内に表示される選択肢ボタンをタップすることでユーザーが簡単に質問に回答することができ
        たり、チャットボット内で決済まで可能となるなど、シームレスなユーザー体験により、エンゲージメントを高
        めることが可能となっております。
        ・新規分野への事業展開について

        　当社では2021年２月より、チャットボットを活用した自動車ディーラー向けの入庫予約サービスの提供を開始
        しております。
        　自動車ディーラーの顧客であるユーザーは、ウェブサイトや店舗からLINE上のチャットボットに登録します。
        ユーザーはチャットボットにマイカーを登録することで、適切なタイミングで車検・点検の案内を受け、LINEで
        入庫予約までワンストップで完了させることができます。ユーザーにとって身近なプラットフォームで完結する
        ため顧客エンゲージメントを高められるとともに、従来は自動車ディーラー側においては各顧客への電話対応等
        により膨大な業務時間が割かれておりましたが、業務効率化によってクライアントにおける従業員のエンゲージ
        メント向上も図ることが可能なサービスとなっております。
        　当該サービスも成果報酬制としており、成果（CV）を入庫予約と定義して報酬単価を設定し、成果報酬売上を
        計上しております。
         このほか、様々な業界に対して、チャットボット技術を活用してデジタルエンゲージメントを提供する様々な

        サービスを開発しております。具体例は以下のとおりです。
         ・店舗接客DX
         旅行業界向けに、チャットボットと販売員とのビデオ会議を組み合わせた接客システムにより、スマホ上で旅
        行の予約が一気通貫で行える接客システムを提供しております。ユーザーはウェブサイトで旅行商品を閲覧した
        後にLINE上のチャットボットに登録し、チャットボット上で簡単な問い合わせを行ったりプッシュ配信等による
        継続提案を受けたりします。具体的な旅行に関する相談のフェーズでは、販売員がビデオ接客で対応します。オ
        ンライン上においても効率的に、店舗と変わらないきめ細やかな接客を受けることが可能となります。
        ＜事業系統図＞

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     ４【関係会社の状況】
        関係会社は次のとおりであります。
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                              関係内容
                           （千円）      内容        被所有割合
                                          （％）
     （その他の関係会社）
                                               広告売上取引
     株式会社フリークアウト・                            広告・マーケ        被所有
                   東京都港区        2,818,331                    オフィスの賃貸借契約
     ホールディングス                            ティング事業等           24.4
                                               （注）３
     （注）２
     （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．有価証券報告書を提出しております。
         ３．オフィスの賃貸借契約は2020年７月で終了しております。
     ５【従業員の状況】

      (1）提出会社の状況
                                                  2021年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          179                31.4              1.1             6,241
             （ 151  ）
     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、最近１
           年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、チャットコマース事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
         ４．従業員数が最近１年間において、101名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであり
           ます。
      (2）労働組合の状況

         当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      （1）経営方針

        　当社は「おもてなし革命」というビジョンを掲げ、チャットボットを中心としたコミュニケーション技術を科
        学し、接客・おもてなしの体験をデジタル化することで、お客様と新たな接客のあり方を共創してまいります。
      （2）経営戦略

        　「コミュニケーションを科学し、おもてなしに革命を」というミッションの実現のため、当社はチャットコ
        マースサービス「ジールス」を提供し、オフライン・オンラインを問わず顧客接点を持つあらゆるサービスの運
        営事業者と事業上の関係性を構築し、運営事業者における業務プロセスの再発明として「ジールス」が利活用さ
        れることを目指します。同時に、利用しているプラットフォームや当社のビデオチャットシステムを通じて
        「ジールス」に集積される、膨大なユーザーの会話データ等を、機械学習技術等を用いて分析・モデル化するこ
        とを通じて、次代のデジタルトランスフォーメーションを可能にするプラットフォームを構築することを目指し
        ています。当該戦略の実現のため、「ジールス」のさらなる機能強化、営業戦略を通じた顧客基盤の拡大、事業
        連携等の戦略的パートナーシップの構築に注力しております。
      （3）経営環境

        ①テクノロジー・オンラインマーケティング業界における環境変化
        　当社が属するテクノロジー・オンラインマーケティング業界は、EC化の拡大や生産年齢人口減少に伴う省人化
        需要を背景に一層の拡大が予想されますが、特に下記変化に注目しております。
        ・オムニチャネルコマースの流れ

        　近年、スマートフォンの普及やIoT技術の進化により、例えば実店舗に居ながらオンラインで情報収集する等、
        オンラインとオフラインの境目は徐々になくなりつつあります。
        　野村総合研究所の「ITナビゲーター2021年度版」によると、オムニチャネルコマース市場規模は2019年から
        2026年にかけて47.1％増加する予想となっており、オンライン・オフライン双方の利便性をより追求してくる顧
        客に対して、企業側はリアルとデジタルを融合し、あらゆるサービスを駆使した体験の提供を目指していくもの
        と考えております。
        ・メッセージングアプリの普及、LINEのスーパーアプリ化

        　現在において、メッセージングアプリはコミュニケーションにおけるインフラとして機能しており、中でも
        LINEの利用率は82.5％(出典:              マクロミル・インターネット調査、注１)と国内スマートフォンユーザーのほとん
        どが利用している状況となっています。また、世界的にあらゆるサービスをスマートフォン上で提供する「スー
        パーアプリ」化が進んでおり、日本においてはLINEがスーパーアプリに最も近いものと認識しております。
        　このスーパーアプリが今後浸透すれば、消費者は日常生活における多くの購買行動を一つのプラットフォーム
        アプリ上で完結できるようになることから、LINEでサービスを提供する企業数とLINE上で購買をするユーザー数
        は今後も増加していくと考えております。
        （注）
        １．マクロミルのインターネット調査は2020年1月に、全国15～69歳のスマートフォンユーザー20,000人を対象と
          して実施
        ・サードパーティークッキーの廃止

        　Googleはトラッキング用サードパーティCookieのサポートを2023年に打ち切る計画を発表しております。サー
        ドパーティ製Cookieのサポートが廃止されるということは、サイトを跨いで個人の行動を追跡できなくなるとい
        うことであり、今後企業はWebブラウザ上でユーザーにアプローチすることが難しくなると考えております。
        　また、Googleが2019年８月に発表した「Effect                       of  disabling     third-party      cookies    on  publisher     revenue」
        によれば、サードパーティ製Cookieを廃止されると、サイト運営者世界上位500社の広告収益は平均50.2％減少す
        るとの調査結果もあり、広告業界において大きな環境変化であると捉えております。
        　このため、今後はサードパーティ製Cookieを参照することなく、ユーザーの意思を汲み取り、CVに繋げていく
        マーケティング手法が求められており、ユーザーと直接繋がり、個々のユーザーに合わせた接客体験を提供する
        当社チャットボットサービスの拡大余地は大きいものと考えております。
        ②潜在的市場規模

         上記のような環境変化の中で、当社が提供するLINE等のプラットフォームを活用して顧客や従業員のデジタル
        エンゲージメントを高めるコミュニケーションサービスのニーズが今後も一層増大していくものと見込んでおり
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        ます。当社サービスはオンライン・オフラインを問わず幅広い業界にデジタルエンゲージメントを提供していく
        ことが可能と認識しており、潜在市場としては国内CRMアプリケーション市場（1,742億円、注１）や国内デジタ
        ル マーケティング市場（4,189億円、注２）、国内BtoC                         EC市場スマホ経由物販市場（４兆2,618億円、注３）、長
        期的には東アジアカンバーセーショナルコマース市場（28兆7,100億円、注４）が視野になるものと考えておりま
        す。
        (注）
        １．IDC「国内CRMアプリケーション市場予測、2020～2024年」
        ２．IDC「国内デジタルマーケティング関連サービス市場セグメント別／産業分野別予測、2020年～2024年」
        ３．経産省「内外一体の経済成長にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」
        ４．Juniper      Research「How       Conversational        Commerce     Will   Make   Its  Voice   Heard」、適用為替US1ドル=110
          円、2025年予測日中韓合計値
      （4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は成長フェーズにあるため、売上高成長率及び売上総利益成長率を重視した経営を行っております。売上
        総利益の成長のため、アカウント数の拡大及びARPA（1契約当たりの売上高）を重視しております。
         ARPA（注１）は2022年３月期第２四半期において月あたり約76万円となっております。ARPAは流入カスタ
        マー・ユーザー数、CVR、報酬単価に分解できますが、これらのうち、特に流入カスタマー・ユーザー数の拡大を
        重視して事業運営を行っております。2021年９月末現在、累計ユーザー数（注２）は約240万件となっておりま
        す。
         さらに、事業拡大によりARPAも順調に成長した結果、2021年９月現在のNet                                   Expansion     Rate（注３）は121％と
        なっております。
         新規業界開拓のため2021年２月に開始した自動車ディーラー向けの入庫予約サービスについてもサービス開始
        から順調にマイカー登録数が積み上がっており、2021年９月現在、累計マイカー登録数は23,000台超となってお
        ります。
        (注）
        １．ARPAは、2022年３月期第２四半期における成果報酬売上を課金発生アカウント数により除して算出しており
          ます。
        ２．ユーザー数は、当社保有契約アカウント毎の登録ユーザーの合計値を記載しております。なお、チャット
          ボットの登録を離脱したユーザーは除外して算出しております。
        ３．Net    Expansion     Rateは、成果報酬制を採用している既契約アカウントの直近12ヶ月間の売上高成長率を示す
          指標であります。計算対象四半期期間の最終月に売上高が発生しているアカウントについて、前年同四半期
          において生じた売上高を除しております。このため、計算対象期間最終月に売上高が発生しなかったアカウ
          ント、12ヶ月間の間に解約されたアカウント及び成果報酬型を採用していないアカウントの売上高は当該指
          標に含まれておりません。
         また、既存クライアントにおいても毎月安定的なカスタマー・ユーザーの流入とCVが発生するよう継続的な取

        り組みを行っていることにより、低い解約率を維持できていると認識しております。低解約率がクライアント数
        と登録ユーザー数の積み上がりを生み、それが会話データの蓄積と更なる会話精度の向上に繋がっているものと
        いう認識の下、解約率を重視しております。なお、当社では、当社が成果報酬制であることを鑑み、よりパ
        フォーマンスが上がりやすいクライアントに経営資源を投下していくことが重要と考えており、それを踏まえて
        算出した修正解約率を重視しています。
        　2020年４月以降の、当社の各種指標の推移は以下の通りです。

                       2020年３月期         2020年３月期         2020年３月期         2020年３月期
                       第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
        CV数（千）                       5         8         14         24
        アカウント数                      31         71         123         187
        ARPA（千）                      366         296         322         408
        累計ユーザー数（千）                      45         104         210         702
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                       2021年３月期         2021年３月期         2021年３月期         2021年３月期
                       第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
        CV数（千）                      36         41         38         44
        アカウント数                      208         212         222         228
        ARPA（千）                      574         662         589         698
        累計ユーザー数（千）                      964        1,204         1,415         1,624
                       2022年３月期         2022年３月期

                       第１四半期         第２四半期
        CV数（千）                      47         55
                              234         245
        アカウント数
                             (245)         (285)
        ARPA（千）                      767         760
        累計ユーザー数（千）                     1,955         2,374
        会計年度             年月             修正解約件数（件）            月次修正解約率（％）

                     2020年４月                       ０             0.00
                     2020年５月                       ２             0.93
                     2020年６月                       ４             1.86
                     2020年７月                       ０             0.00
                     2020年８月                       ５             2.16
                     2020年９月                       ５             2.11
        2021年３月期
                     2020年10月                       ２             0.83
                     2020年11月                       ０             0.00
                     2020年12月                       １             0.39
                     2021年１月                       ０             0.00
                     2021年２月                       ０             0.00
                     2021年３月                       ４             1.50
                     2021年４月                       ３             1.16
                     2021年５月                       ５             1.90
                     2021年６月                       ０             0.00
        2022年３月期
                     2021年７月                       ０             0.00
                     2021年８月                       ０             0.00
                     2021年９月                       ２             0.76
        （注）
        １．アカウント数は、課金が発生していないアカウント数も含んでおります。なお、ローンチ前のアカウントも
          含めたアカウント数を下段に記載しております。
        ２．修正解約件数は、サービス導入後解約をした顧客数を記載しておりますが、契約期間満了による終了及び単
          月５万円を超える課金が一度も発生していないアカウントの解約を含まない修正解約件数となっておりま
          す。
        ３．月次修正解約率は、前月に課金が発生したアカウント数を母集団に、上記の修正解約件数に基づき算出して
          おります。
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      （5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
        ①  契約件数の拡大及びARPAの向上
        　当社売上の成長のためには契約件数の拡大及びARPAの向上が重要と考えております。契約件数拡大のため、積
        極的な採用計画による人員体制の強化、マーケティングへの積極的な投資、クライアント業種の拡大、代理店と
        の連携強化・拡大に努めてまいります。
        　また、継続的なCVR向上、大口エンタープライズ顧客の開拓、決済RPA等の機能拡充によるアップセルの推進等
        により、ARPAの向上を図ってまいります。さらに、当社がクライアントの商品・サービスのLINEやFacebookのイ
        ンフィード広告を出稿する取引モデルの提供先を増加させることによって、カスタマー・ユーザー流入数及び
        ARPA拡大を図ってまいります。
        ②  コミュニケーションデザイン力の向上

        　コミュニケーションデザイナーが当社の強みであるとの認識の下、コミュニケーションデザイナーの採用・育
        成に注力しております。
        　コミュニケーションデザイナーの育成を目的として、コミュニケーションデザインプロセスの体系化や、従業
        員のオンボーディング及びスキルアップを目的とした社内研修の実施等の取り組みを行っております。加えて、
        社内のデータベース上での全ての取り組みの常時共有、ベストプラクティスの横断的な展開を迅速に進めるため
        のマトリクス組織体制の導入、トピック毎の社内勉強会の定期開催などを通じて、ナレッジの蓄積・共有を図っ
        ております。蓄積した実績とデータに基づいてコミュニケーションデザインのベストプラクティスを体系化し、
        社員数が増加する中でも再現性を担保できるよう努めるとともに、効率的な業務運営を図っております。
         また、中長期的な戦略としてコミュニケーションエンジンの開発プロジェクトを立ち上げており、足元では会
        話構造の体系化とチャットボットへのRPAの組み込みを進めております。将来的には会話の自動最適化と自動生成
        に取り組み、当社の利益率の向上、売上高及び利益の加速度的な成長を図ってまいります。
        ③  新規業界に対する展開拡充

         当社では、業務効率改善効果の大きい自動車ディーラー向けのサービス展開に注力しております。既にサービ
        ス提供が開始している入庫予約サービスの提供先拡大に加え、今後は既契約先に対するアップセルの推進によ
        り、様々な場面において顧客エンゲージメント向上及び業務効率化を実現するコミュニケーションサービスを提
        供してまいります。将来的には、オンライン相談、保険締結・見直し、カタログ請求、試乗予約、下取査定受
        付、新車・中古車販売など、様々なエリアにおけるサービス提供が考えられ、ユーザーのカーライフにまつわる
        様々なコミュニケーションが可能なワンストップ接客サービス提供プラットフォームを目指してまいります。
         当該取り組みに伴い積極的に人的投資やマーケティングコストの投下を行う予定であり、これにより2022年３
        月期は再度赤字を計上し、当期以降も赤字見通しが継続することを見込んでおります。今後は当該新規展開にか
        かる投下資本の早期回収及び黒字化を目指してまいります。
        ④  サービス・プロダクトの強化

         当社は、技術開発が競争力の根幹であるという認識の下、サービス・プロダクトの強化に取り組んでまいりま
        す。そのためには、優秀な人材の確保と人材の継続的な育成が重要と考えております。エンジニアについては国
        内外から人材を集めており、2021年９月時点における正社員及び業務委託の合計数228名のうち、エンジニア比率
        は33％、エンジニアの外国籍比率は72％となっております。
         足元では、マルチチャネルでチャットボットを提供する取り組みを進めており、具体例としては、化粧品業界
        向けに、デジタルサイネージとチャットボットを融合させたバーチャルチャットボットの開発を進めておりま
        す。バーチャルチャットボットはドラッグストアに設置し、ドラッグストアポイントカードやアプリと連動し、
        ユーザーが過去の購買情報も反映したパーソナライズされた提案・カウンセリングを受けるサービスを想定して
        おります。
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        ⑤  利益及びキャッシュ・フローの創出
        　当社は、事業拡大のため、開発投資や広告宣伝活動等に積極的に投資を進めており、2020年３月期までは営業
        損失を計上しておりましたが、2021年３月期にはクライアント数と登録ユーザー数の積み上がりによって営業利
        益を計上しております。当社は成果報酬制を採用していますが、クライアントのアカウントにおいて毎月安定的
        にユーザー流入及びCVが発生するよう取り組みを行っていることにより、クライアントに継続して利用されるこ
        とで収益が積み上がる収益モデルになります。一方で、開発費用やユーザーの獲得費用が先行して計上される特
        徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的です。
        　当社では、事業の拡大に伴い、成果報酬収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される開発費用
        やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下傾向にあり、営業利益率は改善しております。2022年３月期
        以降においては、「③新規業界に対する展開拡充」に記載の取り組みや契約件数拡大や開発体制増強のための先
        行的な人員体制強化により、再度赤字が先行する見込みですが、今後も、サービス・プロダクト強化のための開
        発活動や業容拡大のための人材採用・育成への投資を通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化
        に努めてまいります。
        　なお、当社の2018年３月期通期から2022年３月期第２四半期累計期間における売上高、売上総利益及び営業損

        益、2020年３月期から2022年３月期第２四半期における四半期別売上高、売上総利益及び営業損益は以下の通り
        です。
                                                  2022年３月期

                     2018年３月期       2019年３月期       2020年３月期       2021年３月期
                                                   第２四半期
                       通期       通期       通期       通期
                                                   累計期間
         売上高       （百万円）           65       306       742      1,377        871
         売上総利益       （百万円）          △8        60       376       976       593
         売上総利益率        （％）        △13.5        19.6       50.7       70.9       68.1
         営業損益       （百万円）          △77       △249       △327        200      △491
         営業利益率        （％）       △118.0        △81.5       △44.1        14.6      △56.4
        （2020年３月期）

                       第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

                       会計期間         会計期間         会計期間         会計期間
         売上高      （百万円）            154         157         177         252

         売上総利益      （百万円）             54         61         93         166
         営業損益      （百万円）            △39        △175         △140           27
        （2021年３月期）

                       第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

                       会計期間         会計期間         会計期間         会計期間
         売上高      （百万円）             335         366         318         357

         売上総利益      （百万円）             244         270         212         249
         営業損益      （百万円）             106         124          5       △35
        （2022年３月期）

                       第１四半期         第２四半期

                       会計期間         会計期間
         売上高      （百万円）             412         459

         売上総利益      （百万円）             283         310
         営業損益      （百万円）            △132         △359
        （注）2018年３月期通期及び2019年３月期通期、並びに2020年３月期、2021年３月期及び2022年３月期の四半期会

           計期間の業績数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
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     ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
       ます。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられ
       る事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
       性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      （1）チャットボット市場について

        　当社は、チャットコマースサービスを提供しており、チャットボット市場は生産年齢人口の減少等に伴い市場
        が大きく成長していると認識しております。今後もこのような成長傾向が継続していくものと考えており、
        チャットコマースサービスを多角的に展開する予定です。
        　しかしながら広告業界は企業の景気動向に敏感であり、またチャットボット業界は比較的新しい市場であるた
        め、景気の変動等による業況感の悪化や企業の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあると考えら
        れ、顧客企業における広告予算又は広告媒体別の予算配分方針に変更が生じた場合、当社の経営成績及び財政状
        態に影響を及ぼす可能性があります。
      （2）競合について

        　当社は、LINEやFacebookのプラットフォームを利用したチャットコマースサービスの事業を展開しておりま
        す。しかしながら、競合他社が国内外に存在しており、現時点において競争上優位にあると考えられているサー
        ビスにおいても新規参入等により競争が激化する可能性や、資本力や技術力を有する大手企業が参入する可能性
        があることから、将来的に当社の提供するサービスにおいて優位性が保たれなくなった場合、当社の経営成績及
        び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （3）技術革新について

        　当社が事業を展開しているチャットボット市場は、技術革新が早く、当社の優位性を維持するためには、技術
        革新に即座に対応する必要があります。当社では、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等
        を通じて、チャットボット市場の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができ
        るよう努めております。しかしながら、当社が技術革新に対応できないような場合、または、当社が対応できな
        いような技術革新が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （4）知的財産権について

        　当社は、当社が提供するサービスに関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしなが
        ら、当社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場
        合、または、保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        　また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社
        は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しか
        しながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしま
        う可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影
        響を及ぼす可能性があります。
      （5）システムや通信インフラ環境について

        　当社が提供するサービスは通信ネットワークやサーバー等のネットワーク機器の作動環境に依存しておりま
        す。当社が構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然
        災害や不正アクセス等によって通信ネットワークの切断やネットワーク機器の障害が発生した場合、当社の事業
        及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社の提供するサービスは、LINEやFacebookのプラットフォームにて提供しており、当該プラット
        フォームの安定的な稼働が当社のサービス運営上重要となっております。これまで当社において当該プラット
        フォームに起因する重大なサービスの停止やトラブル等は起こっておりませんが、何らかの事象の発生により当
        該プラットフォームが停止した場合には、サービスに対する信頼性の低下等により当社の経営成績及び財政状態
        等に影響を及ぼす可能性があります。
                                 36/144



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      （6）プラットフォームについて
        　当社が提供するサービスは、LINEやFacebookのプラットフォームを利用しております。特にメインとして活用
        しているLINEに関しては、当社はZ                Venture    Capital株式会社を株主として迎える等、強固な連携関係の構築に努
        めておりますが、これらのプラットフォーム運営事業者の動向や著しい仕様変更等があった場合には、当社の事
        業展開や事業運営に影響を与え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （7）当社のクライアントである広告主に対する法的規制について

        　当社では広告主による広告（提供物・サービスそのものだけでなく広告宣伝の文言を含みます。）について、
        法令に則ったものであることが重要であると考えております。
        　このため当社では、チャットボットで配信するクリエイティブやシナリオ等を制作・提供する際に、「不当景
        品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する
        法律」（薬機法）等の法律の他、当社独自のガイドライン等に則って審査をすることにより、法令に反する広告
        を排除するよう管理をしております。
        　しかしながら、予期せぬ法令の改正や解釈の変更等により当社が配信するクリエイティブやシナリオ等が法令
        に反し、速やかに改善がなされないなどの事態が頻繁に発生した場合には、当社の信用が低下し、当社の事業及
        び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （8）サービスの信頼性について

        　当社サービス上での配信にあたっては、ユーザーが安心して申込や購入等ができるよう、事前にクライアント
        企業のコンプライアンスや製商品等について調査しております。また、万が一取引先の製商品等に不適切な内容
        が検出された場合には、必要に応じて対応を検討しております。しかしながら、不適切な製商品等の配信に対し
        て、当社の対応が遅れた場合、サービスに対する信頼性、ユーザーの支持低下等が生じる可能性があり、当社の
        事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （9）個人情報・機密情報について

        　当社では、事業遂行にあたり、顧客の会話データや顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会
        があります。当該機密情報の外部漏洩のないよう、情報管理やセキュリティ管理に対しては情報保護規程や情報
        セキュリティマニュアルを整備するとともに、プライバシーマーク、情報セキュリティマネジメントシステム
        （ISMS）認証、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI                                     DSS（Payment       Card   Industry
        Data   Security     Standard）を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行っていますが、万が一、これ
        らの情報が外部に漏洩した場合には、当社の信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社の経営成績や財政
        状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （10）広告代理店への依存について

        　当社の事業においては、販売先拡大のため、直接販売の他に広告代理店を活用しております。広告代理店を介
        しての売上の比率は、2021年３月期で80.2％であります。今後も当該企業と良好な関係を続けてまいりますが、
        広告代理店との契約内容に変更等が生じた場合、又は当該広告代理店における販売方針の変更又は事業戦略の転
        換が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （11）特定業種への偏重について

        　当社の提供するサービスは、特定の業種に特化したサービスではありませんが、直近事業年度である2021年３
        月期の売上高の42.3％を化粧品関連の商材が占めております。そのため、当社グループの業績は、化粧品業界の
        業績の動向の影響を受ける場合があります。当社は、幅広い業界のクライアントに対してサービスを提供しリス
        クの低減に努めており、また、今後も様々な業界に対するソリューションの提供に努めてまいりますが、化粧品
        業界における景気動向の低迷が継続し、広告費削減や取引の停止、債権回収停滞等が発生した場合、当社の財政
        状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （12）先行投資による財務的影響について

        　当社のビジネスモデルは開発費用やクライアント及びユーザーの獲得費用が先行して計上される特徴がありま
        すが、継続的な成長のため、事業に対する投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成
        長のための投資を進めていく方針であります。2021年３月期においては、継続的に利用するクライアントが増加
        し、継続利用で蓄積される会話データを分析しシナリオ改善することによるCVR向上等により収益が積み上がり、
        当期純利益を計上しております。
        　一方で、2022年３月期第２四半期累計期間においては、新業界への展開に係るマーケティング費用・人件費等
        の先行投資等により経常損失を計上し、営業キャッシュ・フローはマイナスの状況となっております。
        　当社では、今後も収益性の向上に努め、費用対効果を見ながら先行的な投資を継続する方針でありますが、こ
        れらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合や、投資期間が想定よりも長期に及ぶ場合、計画通りの
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        収益が得られない場合等には、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社の
        経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （13）新規事業について

        　当社は今後も引き続き、拡大する需要に対応するとともに当社事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するた
        めに新たな業界への展開の拡大に取り組んでまいりますが、新しい領域であるがためにマーケティング費用や人
        件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生
        し、新業界の展開が計画通りに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があり、当社の事業及び業績
        に影響を及ぼす可能性があります。
      （14）特定の人物への依存について

        　当社の創業者である代表取締役清水正大は、当社の経営戦略の立案・決定や業務上の提携先及び取引先との交
        渉において中心的な役割を担うほか、実務レベルでの事業運営の推進においても重要な役割を果たしています。
        当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力していますが、依然
        として同氏の経営判断、行動力及び営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、同氏が何らかの理由によ
        り業務執行できない事態となった場合、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能
        性があります。
      （15）内部管理体制の強化について

        　当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部
        管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内
        部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
        可能性があります。
      （16）人材の育成及び獲得について

        　当社が今後成長を続けるためには、各方面で優秀な人材を配置することが必要不可欠であります。そのため、
        既存の人材の育成はもちろんのこと、優秀な人材の獲得にも努めております。しかしながら、人材の育成・獲得
        が円滑に進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （17）訴訟について

        　当社は、本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中
        で、当社が提供するサービスの不備や取引先、第三者との間での予期せぬトラブルの発生等により何かしらの問
        題が生じた場合には、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、
        当該訴訟に対する防御のために費用と時間を要する可能性がある他、当社の社会的信用が毀損され、当社の経営
        成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （18）感染症により想定されるリスクについて

        　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）等重大な感染症等の感染拡大によるリスクについて、当社は、グロー
        バルチームでリモートワーク環境下においてもサービス提供できる体制・ノウハウを構築しており、サービス提
        供への影響の最小化を図っています。今後も、感染の状況等を注視しながら事業運営を行っていきますが、感染
        症が長期にわたり拡大・蔓延することにより経済活動が停滞し、当社や主要取引先の事業活動の停止又は事業継
        続に支障をきたす事態が発生した場合や個人の購買行動が著しく停滞した場合には、当社の業績に影響を及ぼす
        可能性があります。
      （19）フリークアウトグループとの関係について

        　本書提出日現在、当社のその他の関係会社である株式会社フリークアウト・ホールディングスが当社の発行済
        株式総数の24.4％を保有しており、当社は同社の持分法適用関連会社となっておりますが、上場時には、株式会
        社フリークアウト・ホールディングスの当社株式の売出し及び当社の公募増資により、株式会社フリークアウ
        ト・ホールディングスの持株比率は20％未満になることで株式会社フリークアウト・ホールディングスの持分法
        適用関連会社から外れる予定です。また、同社は将来において保有する当社株式を売却する可能性があります。
        同社が将来において保有する当社株式を市場で売却した場合、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
        　なお、当社が同社に対して事前承認を必要とする事項はなく、当社は独自に経営の意思決定を行っておりま
        す。
        　また、当社は株式会社フリークアウト・ホールディングスの子会社である株式会社フリークアウトとの間で広
        告売上取引を行っており、今後も継続していく方針であります。取引実施においては、取引の合理性及び取引条
        件の妥当性を検討した上で決裁を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保しております。
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      （20）配当政策について

        　当社は、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、当社は現時点にお
        いて配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しな
        がら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画通り推移しない場合
        など、配当を実施できない可能性があります。
      （21）資金使途について

        　新規株式上場時に計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件
        費、地代家賃、サーバー代、広告宣伝費、研究開発費及び借入金の返済に充当する予定であります。しかしなが
        ら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通り資金を投入したとしても、想定通りの投資効果
        を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化等により調達資金を上記以外の目的で使用する可能性
        があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
      （22）税務上の繰越欠損金について

        　2021年３月期末において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移する
        ことにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されること
        となり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
      （23）ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

        　本書提出日現在における当社の発行済株式総数は12,740,000株であり、このうち3,796,800株（所有割合
        29.8％）をベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が所有しております。当社の株式公開後において、当
        社株式の株価推移によっては、当該投資事業組合が所有する株式の全部又は一部を市場で売却する可能性が考え
        られ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及
        ぼす可能性があります。
      （24）ストックオプションの顕在化リスクについて

        　当社では、当社の役職員及び社外協力者に対して、インセンティブを目的として新株予約権を付与しており、
        本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式の割合は8.5％となっております。また、今後もインセ
        ンティブプランとしてのストックオプション制度を継続していく方針であります。これら新株予約権が行使され
        た場合には、当社の株式が発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化することで、株価形成に
        影響を与える可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
        であります。
        ①財政状態の状況

         第７期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        （資産）
          当事業年度末における流動資産は1,921百万円となり、前事業年度末に比べ1,622百万円増加いたしました。
         これは主に、新株の発行、新規の借入及び当期純利益の創出等により現金及び預金が1,579百万円、営業活動に
         よる収入の増加により売掛金が27百万円増加したことによるものであります。
          また、当事業年度末における固定資産は50百万円となり、前事業年度末に比べ10百万円増加いたしました。
         これは主に、Web会議用の備品や業務用パソコンの購入等により工具、器具及び備品が９百万円増加したことに
         よるものです。
          この結果    、 資産合計は1,972百万円となり              、 前事業年度末に比べ1,633百万円増加いたしました                       。
        （負債）
          当事業年度末における流動負債は320百万円となり、前事業年度末に比べ185百万円増加いたしました。こ
         れは主に、手元運転資金の確保を目的として取引金融機関より借入を行ったことにより短期借入金が35百万
         円、１年内返済予定の長期借入金が23百万円、本社オフィスの増床に伴う工事費用等により未払金が38百万
         円増加したことによるものであります。
          また、当事業年度末における固定負債は273百万円となり、前事業年度末に比べ257百万円増加いたしまし
         た。これは主に、手元運転資金の確保を目的として取引金融機関より借入を行ったことにより長期借入金が
         256百万円増加したことによるものであります。
          この結果    、 負債合計は594百万円となり             、 前事業年度末に比べ443百万円増加いたしました                      。
        （純資産）
          当事業年度末における純資産合計は1,377百万円となり、前事業年度末に比べ1,190百万円増加いたしまし
         た。これは主に、第三者割当増資による資本金の増加499百万円及び資本準備金の増加499百万円、減資による
         資本金の減少827百万円及びその他資本剰余金の増加827百万円、欠損填補によるその他資本剰余金の減少649百
         万円及び繰越利益剰余金の増加649百万円、当期純利益計上による繰越利益剰余金の増加190百万円によるもの
         であります。
         第８期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

         （資産）
         　当第２四半期会計期間末における流動資産は1,308百万円となり、前事業年度末に比べ612百万円減少いたし
         ました。これは主に四半期純損失の計上、敷金の差入等により、現金及び預金が733百万円減少した一方で、営
         業活動による収入の増加により売掛金が47百万円、その他流動資産が73百万円増加したことによるものであり
         ます。固定資産は268百万円となり、前事業年度末に比べ217百万円増加いたしました。これは本社オフィス移
         転により、有形固定資産が112百万円、投資その他の資産が105百万円増加したことによるものであります。
         　この結果、資産合計は、1,577百万円となり、前事業年度末に比べ394百万円減少いたしました。
         （負債）

         　当第２四半期会計期間末における流動負債は421百万円となり、前事業年度末に比べ100百万円増加いたしま
         した。これは主に手元運転資金の確保を目的として取引金融機関より借入を行ったことにより１年内返済予定
         の長期借入金が66百万円、その他流動負債が69百万円増加した一方で、取引金融機関に返済を行ったことによ
         り短期借入金が50百万円減少したことによるものであります。固定負債は276百万円となり、前事業年度末に比
         べ２百万円増加いたしました。これは手元運転資金の確保を目的として取引金融機関より借入を行ったことに
         より長期借入金が３百万円増加したこと等によるものであります。
         　この結果、負債合計は、697百万円となり、前事業年度末に比べ102百万円増加いたしました。
         （純資産）

         　当第２四半期会計期間末における純資産合計は879百万円となり、前事業年度末に比べ497百万円減少いたし
         ました。これは四半期純損失497百万円によるものであります。
         　この結果、自己資本比率は55.8％（前事業年度末は69.8％）となりました。
        ②経営成績の状況

         第７期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
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          当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウィルス感染症の拡大により、経済活動が大きく制約される
         なか、企業収益や個人消費の減退など、極めて厳しい環境が続いております。一方で、生活環境の変化により巣
         ご もり消費等が増加していることを受け、各企業においてはECの強化や転換等が進んでおり、これに伴い当社
         サービスの需要も大きく拡大しているものと認識しております。
          このような経済環境の下、当社は、「おもてなし革命」を掲げ、「チャットコマース」という新たな概念を打
         ち立てた「ジールス」を展開してまいりました。チャットコマース事業は、インターネット広告市場の堅調な拡
         大を背景に、通販・コスメ、サロン・フィットネス・来店系、人材といった業種の大手各企業様にご利用いただ
         き、着実に事業の裾野を広げて、大幅な成長を実現してまいりました。
          この結果、売上高は1,377百万円（前年同期比85.6％増）、営業利益は200百万円（前年同期は営業損失327百
         万円）、経常利益は194百万円（前年同期は経常損失328百万円）、当期純利益は190百万円（前年同期は当期純
         損失328百万円）となりました。
          なお、当社はチャットコマース事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりま
         す。
         第８期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

          当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による個人消費の減退や企業活動
         への影響が続き、依然として厳しい環境が続いております。ワクチン接種の普及に伴い経済活動の持ち直しが期
         待されるものの、先行きは不透明な状況が続いております。一方で、生活環境の変化により巣ごもり消費等が増
         加していることを受け、各企業においてはECの強化や転換等が進んでおり、これに伴い当社サービスの需要も拡
         大しているものと認識しております。
          このような経済環境の下、当社は、「おもてなし革命」を掲げ、「チャットコマース」という新たな概念を打
         ち立てた「ジールス」を展開してまいりました。チャットコマース事業は、インターネット広告市場の堅調な拡
         大を背景に、通販・コスメ、サロン・フィットネス・来店系、人材といった業種の大手各企業様にご利用いただ
         き、着実に事業の裾野を広げて、大幅な成長を実現してまいりました。一方で今後の事業の拡大と収益源の多様
         化を実現するために優秀な人材の確保やマーケティング費用等の先行投資を積極的に行っております。
          この結果、売上高は871百万円、営業損失は491百万円、経常損失は497百万円、四半期純損失は497百万円とな
         りました。
          なお、当社はチャットコマース事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりま
         す。
        ③キャッシュ・フローの状況

         第７期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,579百万円増
         加し、1,734百万円となりました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果得られた資金は278百万円（前年同期は351百万円の使用）となりました。これは主に、税引
         前当期純利益を194百万円（前年同期は税引前当期純損失328百万円）計上したこと、減価償却費を15百万円
         （前年同期は減価償却費９百万円）計上したこと、未払金の増加額24百万円（前年同期は未払金の減少額27百
         万円）、未払費用の増加額13百万円（前年同期は未払費用の増加額24百万円）等によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果使用した資金は13百万円（前年同期は26百万円の使用）となりました。これは主に、有形固
         定資産の取得による支出11百万円（前年同期は21百万円の支出）等によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果得られた資金は1,314百万円（前年同期は33百万円の獲得）となりました。これは主に、株式
         の発行による収入999百万円、長期借入れによる収入300百万円（前年同期は20百万円の収入）等によるもので
         あります。
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         第８期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

         　当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ733
         百万円減少し、1,000百万円となりました。
         当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果使用した資金は516百万円となりました。これは主に、税引前四半期純損失を497百万円計上
         したこと、売上債権の増加額47百万円、仕入債務の増加額12百万円等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果使用した資金は237百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出126百
         万円、敷金及び保証金の差入による支出111百万円等によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果得られた資金は19百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入100百万円、短期
         借入金の純減少額50百万円等によるものであります。
        ④生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
           当社が提供するサービスの性格上               、 生産実績の記載になじまないため               、 記載を省略しております           。
         ｂ．受注実績

           当社が提供するサービスの性格上               、 受注実績の記載になじまないため               、 記載を省略しております           。
         ｃ．販売実績

           当事業年度のサービス区分ごとの販売実績は、次のとおりであります。
                                               第８期第２四半期累計期間
                         当事業年度
                      （自　2020年４月１日
           サービス区分                         前年同期比（％）            （自　2021年４月１日
                       至　2021年３月31日）
                                                 至　2021年９月30日）
        成果報酬モデル（千円）                    1,162,781              342.1             813,071
        広告運用モデル（千円）                     159,034             40.5             58,218
        その他（千円）                     55,989            570.7               89
           合計（千円）                 1,377,805              185.6             871,379
           （注）１．当社はチャットコマース事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりま
                せん。
              ２．最近２事業年度及び第８期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総
                販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                        前事業年度             当事業年度          第８期第２四半期累計期間
                     （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日             （自　2021年４月１日
           相手先           至　2020年３月31日）             至　2021年３月31日）             至　2021年９月30日）
                    金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）

     株式会社ワンスター                  52,021        7.0     346,765        25.2      133,705        15.3

     株式会社東京コンシューマーシ
                        1,360       0.2     143,165        10.4      72,761        8.4
     ステム
     株式会社サイバーエージェント                  34,042        4.6     139,283        10.1      101,494        11.6
     株式会社セプテーニ                  74,284       10.0      65,243        4.7      46,981        5.4

              ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は                                     、 次のとおりであります          。
         なお  、 文中における将来に関する事項は               、 本書提出日現在において判断したものであります                       。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.財政状態の分析
          財政状態の分析については            、「  第２   事業の状況      ３  経営者による財政状態          、 経営成績及びキャッシュ・フロー
          の状況の分析       ①財政状態の状況        」 に記載のとおりであります。
         b.経営成績の分析

          第７期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          （売上高）
            売上高は1,377百万円（前年同期比85.6％増）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の
           拡大に伴う当社サービスの需要増加や、積極的な人材投資によりシステム開発力及び販売の強化を行ったこ
           と等により、当社サービスを導入する顧客が大きく増加したことによるものであります。
          （売上原価、売上総利益）

            売上原価は、401百万円（前年同期比9.6％増）となりました。これは主に、売上原価率の高い広告運用モ
           デルから売上原価率の低い成果報酬モデルへのシフトが進んだことによるものです。この結果、売上総利益
           は、976百万円（前年同期比159.5％増）となりました。
          （販売費及び一般管理費、営業利益）

            販売費及び一般管理費は、776百万円（前年同期比10.2％増）となりました。これは主に、優秀な人材の
           確保による人件費の増加等があった一方で、前年同期は事業拡大のために特に広告宣伝に積極的に投資して
           いたため、当期は広告宣伝費が前年同期より減少したことによります。この結果、営業利益は、200百万円
           （前年同期は327百万円の損失）となりました。
          （営業外収益、営業外費用、経常利益）

            経常利益は、株式交付費、支払利息等の営業外費用６百万円が発生した結果、194百万円（前年同期は328
           百万円の損失）となりました。
          （法人税等合計、当期純利益）

            当期純利益は、法人税等合計３百万円が発生した結果、190百万円（前年同期は328百万円の損失）となり
           ました。
          第８期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

          （売上高）
            売上高は、871百万円となりました。新型コロナウイルス感染症により当社サービスの需要が継続してお
           ります。また、引き続き積極的な人材投資を行っており、組織体制の強化により着実に事業の裾野を広げ
           て、順調に顧客数を伸ばしていることによるものであります。
          （売上原価、売上総利益）

            売上原価は、277百万円となりました。これは主に、媒体費、外注費及び人件費によるものです。その結
           果、売上総利益は、593百万円となりました。
          （販売費及び一般管理費、営業損失）

            販売費及び一般管理費は、1,084百万円となりました。これは主に、人件費、採用費及び人材派遣費によ
           るものです。その結果、営業損失は、491百万円となりました。
          （営業外収益、営業外費用、経常損失）

            経常損失は、支払利息等の営業外費用６百万円が発生した結果、497百万円となりました。
          （法人税等合計、四半期純損失）

            四半期純損失は、経常損失により、497百万円となりました。
         　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の
         とおりであります。
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          セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、当社はチャット

         コマース事業の単一事業であるため、記載を省略しております。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当社の事業年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローの増加630百万円、投資活動によ
        るキャッシュ・フローの増加12百万円、財務活動によるキャッシュ・フローの増加1,280百万円により、当事業年
        度では前事業年度と比較して1,923百万円の資金の増加となりました。
         当社の資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること
        を基本方針としております。
         当社の資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資であります。
         運転資金及び設備投資に必要な資金については、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等
        で資金調達していくことを基本としております。
         これらの資金需要に対し、第７期事業年度末における現金及び預金残高は1,734百万円であり、現状の当社の資
        金需要に対して十分な流動性を確保しております。
         なお、2022年３月期第２四半期累計期間においては、先行的な人員採用や新規展開業界に係る先行投資等により
        営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっております。当社が現在は成長フェーズにあると認識してい
        ることから、高い売上高成長率及び売上総利益成長率を重視しております。当面は事業基盤の拡充に投資して市場
        占有率と競争優位性の更なる強化を図ることで、高い売上高成長率及び売上総利益成長率を継続することにより、
        中長期的にはフリー・キャッシュフローの最大化を図ってまいります。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
        の財務諸表の作成にあたっては              、 経営者による会計方針の選択・適用                、 資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに
        開示に影響を与える見積りを必要としております                       。 経営者は    、 これらの見積りについて過去の実績や現在の状況下で
        合理的と考えられる前提等に基づいて判断しておりますが                           、 実際の結果は      、 見積り特有の不確実性が存在するため、
        これらの見積りと異なる場合があります                  。
        ④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

         「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
        等」に記載の通り。当社は売上高成長率及び売上総利益成長率を重視した経営を行っており、特に売上総利益の成
        長のため、アカウント数の拡大及びARPA（1契約当たりの売上高）を重視しております。
         契約アカウント数は2021年３月期末において228件、2022年3月期第２四半期末において245件と順調に拡大して
        おります。また、ARPA（課金発生ベース）についても2021年3月期第４四半期においては約70万円、2022年３月期
        第２四半期においては76万円と伸長しております。
         足元では、カーディーラーなどの新規業界への展開に加え、既存クライアントとの取引深耕を図るため、
        Instagramを活用したチャットコマースサービスの開始や店舗に設置するデジタルサイネージとチャットボットを
        融合させたバーチャルチャットボットの開発など、マルチ・チャネル及びマルチ・プラットフォームにおいて
        チャットコマースサービスを提供する取り組みを進めております。今後も新規業界への展開を進めるとともに、既
        存のエンタープライズクライアントにおける取り扱いブランド数（アカウント数）を拡大し、複数のチャネル・プ
        ラットフォームにおいてマーケティングの全てのフェーズをサポートする多様なサービスを提供すること等によ
        り、ARPA拡大を図ってまいります。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        第７期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        当社では    、 新API開発へのキャッチアップを目的として研究開発活動を行っております                                  。 当事業年度における研究開
      発費の総額は      33,694   千円であります       。 なお  、 当社は、チャットコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント
      ごとの記載を省略しております。
        第８期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

        当社では、新サービスの開発による新たな価値創造を目的として研究開発活動を行っております。当事業年度にお
      ける研究開発費の総額は           59,880   千円であります。なお、当社は、チャットコマース事業の単一セグメントであるた
      め、セグメントごとの記載を省略しております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第７期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      　当事業年度の設備投資の総額は               26,122   千円であり     、 その主な内容は       、 本社オフィスの増床・リニューアル工事及び業
      務用パソコンの購入によるものであります                   。 また  、 当事業年度において重要な設備の除却                 、 売却等はありません         。
        なお、当社は、チャットコマース事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
      第８期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

      　当第２四半期累計期間の設備投資の総額は                    131,907    千円であり、その主な内容は、本社オフィスの移転に伴うレイ
      アウト工事、設備工事やOA機器及び業務用パソコンの購入によるものであります。このほか、本社オフィスの移転に
      伴い、敷金を新たに111,618千円差し入れております。また                           、 当第２四半期累計期間において重要な設備の除却                      、 売却
      等はありません       。
        なお、当社は、チャットコマース事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                    2021年３月31日現在
                                  帳簿価額
       事業所名                                               従業員数
              設備の内容
                         建物       工具、器具及び備品              合計
       (所在地)                                               （人）
                        （千円）           （千円）          （千円）
     本社                                                    102
              本社設備             13,556          26,650           40,206
     (東京都品川区)                                                    (63)
     （注）１．現在、休止中の主な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．従業員数の（         ）は、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員等を含む。）を外書きしており
           ます。
         ４．本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は28,191千円であります。
         ５．当社は、チャットコマース事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2021年10月31日現在）

      (1）重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      (2）重要な改修

         該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       50,960,000

                  計                             50,960,000

        ②【発行済株式】

                                上場金融商品取引所名又は登
          種類           発行数（株）                               内容
                                録認可金融商品取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                              社における標準となる株式で
                      12,740,000
      普通株式                               非上場
                                              あり、単元株式数は100株で
                                              あります。
                      12,740,000
          計                            －              －
      （注）１．2021年９月22日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月22日付でＡ種優先株式493,000株、Ｂ種優先
            株式888,000株、Ｃ種優先株式320,000株及びＤ種優先株式271,000株を自己株式として取得し、その対価
            として普通株式をそれぞれ493,000株、888,000株、320,000株、271,000株交付しております。また、同取
            締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種
            優先株式の全てを2021年９月22日付で消却しております。
          ２．2021年９月30日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2021年９月30日付で１単元を100株
            とする単元株制度を採用しております。
          ３．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行
            なっております。これにより発行済株式総数は9,555,000株増加し、12,740,000株となっております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
        第１回新株予約権
         決議年月日                             2018年１月16日
                                      当社取締役　２
         付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社使用人　３（注）７
         新株予約権の数（個）※                             220　〔160〕
         新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　22,000　〔64,000〕（注）１

         新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             190　〔48〕（注）２

         新株予約権の行使期間　※                             自　2020年１月17日　至　2028年１月16日

                                      発行価格　　190　〔48〕
         新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                      資本組入額　       95　〔24〕
         価格及び資本組入額（円）※
         新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
         新株予約権の譲渡に関する事項　※                             （注）４

         組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）６

        ※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております                                   。 最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については                              、 提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており      、 その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません                                     。 なお、2021年10
         月15日開催の取締役会決議により、2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。
         これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
         約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
        （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                        、 次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする                            。
             ただし   、 かかる調整は      、 新株予約権のうち        、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
             数について行われ        、 調整の結果生じる１株未満の端数については                    、 これを切り捨てるものとする             。
               調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
           ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                    、 次の算式により払込金額を調整し               、 調整の結果生じる１円未満
             の端数は切り上げる         。
                                             １
               調整後払込金額         ＝   調整前払込金額         ×
                                          分割・併合の比率
             また  、 当社が時価を下回る価額で            、 募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（株式無償割当
             てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
             しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又
             は権利の取得原因の発生によるもの、並びに併合、株式交換、及び株式分割によるものを除く。）は                                              、
             次の算式により１株当たりの払込金額を調整し                     、 調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる                     。 なお、
             「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所
             における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値
             の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が
             金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間において
             は、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
                                        新規発行株式数×１株当たり払込金額
                                 既発行
                                      ＋
                                 株式数
                                                時価
               調整後         調整前
                     ＝         ×
               払込金額         払込金額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
             上記算式において        「 既発行株式数      」 とは  、 当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
             した数とし     、 自己株式を処分する場合には             、「  新規発行    」 を 「 自己株式の処分       」、「   １株当たり払込金
             額 」 を 「 １株当たり処分金額         」 と読み替えるものとする           。
           ３．新株予約権の行使の条件
             ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を
             行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
             ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社
             の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
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             何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。
             以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合には
             こ の限りではない。
             ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で
             良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使
             に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
             ④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団
             準構成員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢
             力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
             ⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           ４．新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡        、 担保権の設定をすることができない                。
           ５．新株予約権の取得条項
             ①当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる
             株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
             ②当社は行使条件を満たさない本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当社は、取締
             役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、新株予約権者が本新株予約
             権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ、一部を取得
             する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
           ６．組織再編時の新株予約権の取扱い
             当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
             において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
             いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
             し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
             契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。
           ７．退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当
             社使用人１名となっております。
        第２回新株予約権

         決議年月日                             2019年６月28日
                                      当社取締役　１
         付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社使用人　29（注）７
         新株予約権の数（個）※                             1,100　〔1,025〕
         新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　110,000　〔410,000〕（注）１

         新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             240　〔60〕（注）２

         新株予約権の行使期間　※                             自　2021年７月１日　至　2028年６月30日

         新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　240　〔60〕
         価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　120　〔30〕
         新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
         新株予約権の譲渡に関する事項　※                             （注）４

         組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）６

        ※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております                                   。 最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については                              、 提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており      、 その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません                                     。 なお、2021年10
         月15日開催の取締役会決議により、2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。
         これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
         約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
        （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                        、 次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする                            。
             ただし   、 かかる調整は      、 新株予約権のうち        、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
             数について行われ        、 調整の結果生じる１株未満の端数については                    、 これを切り捨てるものとする             。
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               調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
           ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                    、 次の算式により払込金額を調整し               、 調整の結果生じる１円未満
             の端数は切り上げる         。
                                             １
               調整後払込金額         ＝   調整前払込金額         ×
                                          分割・併合の比率
             また  、 当社が時価を下回る価額で            、 募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（株式無償割当
             てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
             しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又
             は権利の取得原因の発生によるもの、並びに併合、株式交換、及び株式分割によるものを除く。）は                                              、
             次の算式により１株当たりの払込金額を調整し                     、 調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる                     。 なお、
             「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所
             における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値
             の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が
             金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間において
             は、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
                                        新規発行株式数×１株当たり払込金額
                                 既発行
                                      ＋
                                 株式数
                                                時価
               調整後         調整前
                     ＝         ×
               払込金額         払込金額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
             上記算式において        「 既発行株式数      」 とは  、 当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
             した数とし     、 自己株式を処分する場合には             、「  新規発行    」 を 「 自己株式の処分       」、「   １株当たり払込金
             額 」 を 「 １株当たり処分金額         」 と読み替えるものとする           。
           ３．新株予約権の行使の条件
             ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の日」）
             以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
             ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社
             の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
             何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。
             以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合には
             この限りではない。
             ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で
             良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使
             に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
             ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但
             し、当社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。な
             お、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとする。
             （a）権利行使開始日（2021年７月１日）以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過す
             る日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50％以下とする。
             （b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割り
             当てられた新株予約権個数の75％から（a）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
             （c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割り当
             てられた新株予約権個数から（a）の年及び（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
             ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団
             準構成員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢
             力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
             ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
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           ４．新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない                          。
           ５．新株予約権の取得条項
             ①当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる
             株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
             ②当社は行使条件を満たさない本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当社は、取締
             役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、新株予約権者が本新株予約
             権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ、一部を取得
             する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
           ６．組織再編時の新株予約権の取扱い
             当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
             において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
             いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
             し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
             契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。
           ７．付与対象者の役員就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人
             数は、当社取締役２名、当社使用人21名となっております。
        第３回新株予約権

         決議年月日                             2019年12月27日
         付与対象者の区分及び人数（名）                             社外協力者　１

         新株予約権の数（個）※                             35

         新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　3,500　〔14,000〕（注）１

         新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             240　〔60〕（注）２

         新株予約権の行使期間　※                             自　2021年12月27日　至　2030年12月26日

         新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　240　〔60〕
         価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　120　〔30〕
         新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
         新株予約権の譲渡に関する事項　※                             （注）４

         組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）６

        ※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております                                   。 最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については                              、 提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており      、 その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません                                     。 なお、2021年10
         月15日開催の取締役会決議により、2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。
         これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
         約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
        （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                        、 次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする                            。
             ただし   、 かかる調整は      、 新株予約権のうち        、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
             数について行われ        、 調整の結果生じる１株未満の端数については                    、 これを切り捨てるものとする             。
               調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
           ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                    、 次の算式により払込金額を調整し               、 調整の結果生じる１円未満
             の端数は切り上げる         。
                                             １
               調整後払込金額         ＝   調整前払込金額         ×
                                          分割・併合の比率
             また  、 当社が時価を下回る価額で            、 募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（株式無償割当
             てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
             しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又
             は権利の取得原因の発生によるもの、並びに併合、株式交換、及び株式分割によるものを除く。）は                                              、
             次の算式により１株当たりの払込金額を調整し                     、 調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる                     。 なお、
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             「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所
             における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値
             の 計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が
             金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間において
             は、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
                                        新規発行株式数×１株当たり払込金額
                                 既発行
                                      ＋
                                 株式数
                                                時価
               調整後         調整前
                     ＝         ×
               払込金額         払込金額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
             上記算式において        「 既発行株式数      」 とは  、 当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
             した数とし     、 自己株式を処分する場合には             、「  新規発行    」 を 「 自己株式の処分       」、「   １株当たり払込金
             額 」 を 「 １株当たり処分金額         」 と読み替えるものとする           。
           ３．新株予約権の行使の条件
             ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を
             行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
             ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社
             の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
             何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。
             以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合には
             この限りではない。
             ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で
             良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使
             に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
             ④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団
             準構成員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢
             力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
             ⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           ４．新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない                          。
           ５．新株予約権の取得条項
             ①当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる
             株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
             ②当社は行使条件を満たさない本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当社は、取締
             役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、新株予約権者が本新株予約
             権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ、一部を取得
             する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
           ６．組織再編時の新株予約権の取扱い
             当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
             において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
             いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
             し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
             契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第４回新株予約権
         決議年月日                             2021年２月16日
                                      当社取締役　２
         付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社使用人　87（注）７
         新株予約権の数（個）※                             107,900　〔104,800〕
         新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　107,900　〔419,200〕（注）１

         新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,100　〔275〕（注）２

         新株予約権の行使期間　※                             自　2023年２月17日　至　2031年２月16日

         新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,100　〔275〕
         価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　550　〔138〕
         新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
         新株予約権の譲渡に関する事項　※                             （注）４

         組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）６

        ※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております                                   。 最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については                              、 提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており      、 その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません                                     。 なお、2021年10
         月15日開催の取締役会決議により、2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。
         これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
         約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
        （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                        、 次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする                            。
             ただし   、 かかる調整は      、 新株予約権のうち        、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
             数について行われ        、 調整の結果生じる１株未満の端数については                    、 これを切り捨てるものとする             。
               調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
           ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                    、 次の算式により払込金額を調整し               、 調整の結果生じる１円未満
             の端数は切り上げる         。
                                             １
               調整後払込金額         ＝   調整前払込金額         ×
                                          分割・併合の比率
             また  、 当社が時価を下回る価額で            、 募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（株式無償割当
             てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
             しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又
             は権利の取得原因の発生によるもの、並びに併合、株式交換、及び株式分割によるものを除く。）は                                              、
             次の算式により１株当たりの払込金額を調整し                     、 調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる                     。 なお、
             「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所
             における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値
             の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が
             金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間において
             は、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
                                        新規発行株式数×１株当たり払込金額
                                 既発行
                                      ＋
                                 株式数
                                                時価
               調整後         調整前
                     ＝         ×
               払込金額         払込金額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
             上記算式において        「 既発行株式数      」 とは  、 当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
             した数とし     、 自己株式を処分する場合には             、「  新規発行    」 を 「 自己株式の処分       」、「   １株当たり払込金
             額 」 を 「 １株当たり処分金額         」 と読み替えるものとする           。
           ３．新株予約権の行使の条件
             ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の日」）
             以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
             ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社
             の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
             何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合には
             この限りではない。
             ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で
             良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使
             に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
             ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但
             し、当社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。な
             お、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとする。
             （a）権利行使開始日（新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日）以降で株式公開の日の翌
             日から株式公開の日後１年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50％以下と
             する。
             （b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割り
             当てられた新株予約権個数の75％から（a）の年及び（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とす
             る。
             （c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割り当
             てられた新株予約権個数から（a）の年及び（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
             ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団
             準構成員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢
             力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
             ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           ４．新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない                          。
           ５．新株予約権の取得条項
             ①当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる
             株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
             ②当社は行使条件を満たさない本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当社は、取締
             役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、新株予約権者が本新株予約
             権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ、一部を取得
             する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
           ６．組織再編時の新株予約権の取扱い
             当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
             において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
             いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
             し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
             契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。
           ７．付与対象者の役員就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人
             数は、当社取締役２名、当社使用人81名となっております。
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        第５回新株予約権
         決議年月日                    2021年９月７日                2021年９月30日
         付与対象者の区分及び人数（名）                    当社使用人　89                当社使用人　15

         新株予約権の数（個）※                    49,300                1,500

         新株予約権の目的となる株式の種類、
                             普通株式　197,200（注）１                普通株式　6,000（注）１
         内容及び数（株）※
         新株予約権の行使時の払込金額
                             425（注）２                同左
         （円）※
                             自　2023年９月８日                自　2023年10月１日
         新株予約権の行使期間　※
                             至　2031年９月７日                至　2031年９月30日
         新株予約権の行使により株式を発行す
                             発行価格　　　425
         る場合の株式の発行価格及び資本組入                                    同左
                             資本組入額　　213
         額（円）※
         新株予約権の行使の条件　※                    （注）３                同左
         新株予約権の譲渡に関する事項　※                    （注）４                同左

         組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                             （注）６                同左
         付に関する事項　※
        ※提出日の前月末現在（2021年10月31日）における内容を記載しております。なお、2021年10月15日開催の取締役
         会決議により、2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株
         式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
        （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                        、 次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする                            。
             ただし   、 かかる調整は      、 新株予約権のうち        、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
             数について行われ        、 調整の結果生じる１株未満の端数については                    、 これを切り捨てるものとする             。
               調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
           ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合                    、 次の算式により払込金額を調整し               、 調整の結果生じる１円未満
             の端数は切り上げる         。
                                             １
               調整後払込金額         ＝   調整前払込金額         ×
                                          分割・併合の比率
             また  、 当社が時価を下回る価額で            、 募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（株式無償割当
             てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
             しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又
             は権利の取得原因の発生によるもの、並びに併合、株式交換、及び株式分割によるものを除く。）は                                              、
             次の算式により１株当たりの払込金額を調整し                     、 調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる                     。 なお、
             「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所
             における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値
             の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が
             金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間において
             は、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
                                        新規発行株式数×１株当たり払込金額
                                 既発行
                                      ＋
                                 株式数
                                                時価
               調整後         調整前
                     ＝         ×
               払込金額         払込金額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
             上記算式において        「 既発行株式数      」 とは  、 当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
             した数とし     、 自己株式を処分する場合には             、「  新規発行    」 を 「 自己株式の処分       」、「   １株当たり払込金
             額 」 を 「 １株当たり処分金額         」 と読み替えるものとする           。
           ３．新株予約権の行使の条件
             ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の日」）
             以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
             ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社
             の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
             何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。
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             以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合には
             この限りではない。
             ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で
             良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使
             に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
             ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但
             し、当社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。な
             お、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとする。
             （a）権利行使開始日（新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日）以降で株式公開の日の翌
             日から株式公開の日後１年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50％以下と
             する。
             （b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割り
             当てられた新株予約権個数の75％から（a）の年及び（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とす
             る。
             （c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割り当
             てられた新株予約権個数から（a）の年及び（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
             ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団
             準構成員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢
             力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
             ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           ４．新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない                          。
           ５．新株予約権の取得条項
             ①当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる
             株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
             ②当社は行使条件を満たさない本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当社は、取締
             役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、新株予約権者が本新株予約
             権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ、一部を取得
             する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
           ６．組織再編時の新株予約権の取扱い
             当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
             において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
             いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
             し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
             契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                               資本準備金       資本準備金
              発行済株式総数        発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高
        年月日                                        増減額       残高
               増減数（株）          高（株）        （千円）       （千円）
                                                （千円）       （千円）
      2016年７月１日           普通株式         普通株式
                                     －     3,000        －     1,160
        (注)１          13,464         13,600
      2016年８月10日           普通株式         普通株式
                                    2,500       5,500       2,500       3,660
        (注)２            340        13,940
      2017年４月28日           普通株式         普通株式
                                   40,850       46,350       40,850       44,510
        (注)３           4,300         18,240
                 普通株式         普通株式
      2018年１月16日            △4,930          13,310
                                     －     46,350         －     44,510
        (注)４       Ａ種優先株式         Ａ種優先株式
                   4,930         4,930
                          普通株式
                           13,310
      2018年１月18日         Ｂ種優先株式         Ａ種優先株式
                                  207,900       254,250       207,900       252,410
        (注)５           7,700         4,930
                        Ｂ種優先株式
                            7,700
                          普通株式
                 普通株式          12,130
      2018年２月２日            △1,180       Ａ種優先株式
                                     －    254,250         －    252,410
        (注)６       Ｂ種優先株式             4,930
                   1,180      Ｂ種優先株式
                            8,880
                          普通株式
                           12,130
                        Ａ種優先株式
      2019年３月29日         Ｃ種優先株式             4,930
                                  172,800       427,050       172,800       425,210
        (注)７           3,200      Ｂ種優先株式
                            8,880
                        Ｃ種優先株式
                            3,200
                 普通株式         普通株式
                1,200,870         1,213,000
               Ａ種優先株式         Ａ種優先株式
      2021年３月15日            488,070         493,000
                                     －    427,050         －    425,210
        (注)８       Ｂ種優先株式         Ｂ種優先株式
                  879,120         888,000
               Ｃ種優先株式         Ｃ種優先株式
                  316,800         320,000
                          普通株式
                          1,213,000
                        Ａ種優先株式
                           493,000
      2021年３月24日         Ｄ種優先株式         Ｂ種優先株式
                                  499,995       927,045       499,995       925,205
        (注)９          271,000         888,000
                        Ｃ種優先株式
                           320,000
                        Ｄ種優先株式
                           271,000
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                                               資本準備金       資本準備金
              発行済株式総数        発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高
        年月日                                        増減額       残高
               増減数（株）          高（株）        （千円）       （千円）
                                                （千円）       （千円）
                          普通株式
                          1,213,000
                        Ａ種優先株式
                           493,000
      2021年３月31日                   Ｂ種優先株式
                    －             △827,045        100,000         －    925,205
        (注)10                   888,000
                        Ｃ種優先株式
                           320,000
                        Ｄ種優先株式
                           271,000
                 普通株式
                1,972,000
               Ａ種優先株式
                △493,000
      2021年９月22日         Ｂ種優先株式           普通株式
                                     －    100,000         －    925,205
        (注)11         △888,000         3,185,000
               Ｃ種優先株式
                △320,000
               Ｄ種優先株式
                △271,000
      2021年10月31日           普通株式         普通株式
                                     －    100,000         －    925,205
        (注)12         9,555,000         12,740,000
     （注）１．株式分割（１:100）によるものであります。
         ２．有償第三者割当増資
           割当先　ABBALab        IoEファンド1号投資事業有限責任組合
           発行価格　　       14,706円、資本組入額　             7,353円
         ３．有償第三者割当増資
           割当先　株式会社フリークアウト・ホールディングス
           発行価格　　       19,000円、資本組入額　             9,500円
         ４．普通株式からＡ種優先株式への転換によるものであります。
         ５．有償第三者割当増資
           割当先　株式会社フリークアウト・ホールディングス、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ジャフコ
           SV5スター投資事業有限責任組合
           発行価格　　       54,000円、資本組入額　            27,000円
         ６．普通株式からＢ種優先株式への転換によるものであります。
         ７．有償第三者割当増資
           割当先　株式会社サイバーエージェント、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ジャフコSV5スター投資
           事業有限責任組合
           発行価格　　108,000円、資本組入額　                  54,000円
         ８．株式分割（１:100）によるものであります。
         ９．有償第三者割当増資
           割当先　ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、YJ3号投資事業組合、ジャフコSV5スター投資事業有限責
           任組合、HAKUHODO　DY　FUTURE　DESIGN　FUND投資事業有限責任組合、株式会社電通グループ、伊東秀男
           発行価格　　　3,690円、資本組入額　　1,845円
         10．資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金を827,045千円減少（減資割合89.2%）させ、同額をそ
           の他資本剰余金に振り替えたものであります。
         11．2021年９月22日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月22日付でＡ種優先株式493,000株、Ｂ種優先株
           式888,000株、Ｃ種優先株式320,000株及びＤ種優先株式271,000株を自己株式として取得し、その対価とし
           て普通株式をそれぞれ493,000株、888,000株、320,000株、271,000株交付しております。また、同取締役会
           決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式
           の全てを2021年９月22日付で消却しております。
         12．株式分割（１：４）            によるものであります。
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      （４）【所有者別状況】
                                                    2021年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      9     －     －      4     13     －
     所有株式数
               －     －     －    80,880       －     －    46,520     127,400        －
     （単元）
     所有株式数の割
               －     －     －    63.49       －     －    36.51      100      －
     合（％）
    （注）１．2021年９月30日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2021年９月30日付で１単元を100株とす
          る単元株制度を採用しております。
        ２．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより発行済株式総数は9,555,000株増加し、発行済株式総数は12,740,000株となって
          おります。
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年10月31日現在
            区分            株式数（株）           議決権の数（個）                内容
      無議決権株式                          －             －        －

      議決権制限株式（自己株式等）                          －             －        －

      議決権制限株式（その他）                          －             －        －

      完全議決権株式（自己株式等）                          －             －        －

                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                           12,740,000              127,400
      完全議決権株式（その他）                 普通株式
                                               式であり、単元株式数は
                                               100株であります。
      単元未満株式                          －             －        －
                           12,740,000
      発行済株式総数                                       －        －
                                          127,400
      総株主の議決権                          －                     －
    （注）１．2021年９月30日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2021年９月30日付で１単元を100株とす
          る単元株制度を採用しております。
        ２．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより発行済株式総数は9,555,000株増加し、発行済株式総数は12,740,000株となって
          おります。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式
                の取得。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
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      （２）【取締役会決議による取得の状況】
                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
                                  Ａ種優先株式　493,000
       取締役会（2021年９月22日）での決議状況                            Ｂ種優先株式　888,000
                                                         －
       （取得日　2021年９月22日）                            Ｃ種優先株式　320,000
                                  Ｄ種優先株式　271,000
       最近事業年度前における取得自己株式                                     －             －

       最近事業年度における取得自己株式

                                            －             －
       （2020年４月１日～2021年３月31日）
       残存決議株式の総数及び価額の総額                                     －             －

       最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                     －             －

                                  Ａ種優先株式　493,000

                                  Ｂ種優先株式　888,000
       最近期間における取得自己株式                                                  －
                                  Ｃ種優先株式　320,000
                                  Ｄ種優先株式　271,000
       提出日現在の未行使割合                                     －            　－
      （注）2021年９月22日開催の取締役会決議に基づいて、2021年９月22日付でＡ種優先株式493,000株、Ｂ種優先株式
         888,000株、Ｃ種優先株式320,000株及びＤ種優先株式271,000株を自己株式として取得し、その対価として普通
         株式をそれぞれ493,000株、888,000株、320,000株、271,000株交付いたしました。また、同取締役会決議に基づ
         き、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年
         ９月22日付で消却しております。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                 最近期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った
                                －        －        －        －
       取得自己株式
                                           Ａ種優先株式
                                              493,000
                                           Ｂ種優先株式
       消却の処分を行った
                                              888,000
                                －        －                －
                                           Ｃ種優先株式
       取得自己株式
                                              320,000
                                           Ｄ種優先株式
                                              271,000
       合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                －        －        －        －
       係る移転を行った取得自己株式
       その他（－）                          －        －        －        －

       保有自己株式数                          －        －        －        －

      （注）2021年９月22日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
         優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年９月22日付で消却しております。
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     ３【配当政策】
        当社の配当の決定機関は株主総会であります。当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつであると
      認識しております。しかしながら、現在は成長過程にあるため、財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充
      実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えており、このことから設立以来配当を実施してお
      りません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業
      を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点
      において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。内部留保につきましては、将来の財
      務体質の強化、収益力の向上及び事業拡大のために活用していく所存であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大と企業価値向上のため、経営管理体制を整備
        し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じ
        た社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管
        理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を
        進め、適時情報公開を行ってまいります。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         a.企業統治の体制の概要
           (イ)取締役会・役員体制
           　当社の取締役会は、議長             清水正大（代表取締役）、遠藤竜太（取締役）、伊東秀男（取締役）及び松田
           招博（社外取締役）の４名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有
           しております。独立役員である松田昭博氏を招聘し、より広い視野に基づいた価値創造、及び経営意思決定
           と社外からの経営監視を可能とする経営体制を推進しております。また、取締役会は、原則月１回の定時取
           締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法定その他経営上の重要
           事項の協議及び決議を行なっております。
           (ロ)監査役会

           　当社の監査役会は、議長             村田晃宏（常勤社外監査役）、猪木俊宏（社外監査役）、佐々木翔平（社外監
           査役）の３名で構成され、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行なっております。社外監査役
           は、弁護士資格を有する者等であり、知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行なってお
           ります。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを行う
           他、常勤監査役は実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
           (ハ)内部監査

           　当社の内部監査は、内部監査担当者２名が担当しております。コーポレート本部の担当者１名が全社的な
           内部監査を実施しており、自己監査防止のため、同本部に対してはPeople&Culture本部の担当者１名が相互
           監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しています。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業
           務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取
           締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のために指摘を行い、改善状況につ
           いて、後日フォローアップし確認しております。
           (ニ)会計監査人

           　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従
           事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な関係はありません。
           (ホ)リスク管理・コンプライアンス委員会

           　当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の強化・推進に係る社内規程を定め、委員長                                           清水正大
           （代表取締役）、各部門の部長、村田晃宏（常勤監査役）、事務局担当者により構成するリスク管理・コン
           プライアンス委員会を原則として半年に１回開催し、適切なリスク管理の運用、企業活動における法令遵守
           及び営業上の諸問題に対する対応を検討しております。具体的には、インシデントの発生状況及び要因分析
           を行うとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会運営マニュアルに従い、リスクマップの作成及び重
           点リスクテーマの設定並びにインシデント報告ルールの策定を進めております。
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           当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。
         b.当該体制を採用する理由







         　当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行
         う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業
         価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
        ③企業統治に関するその他の事項

         a.内部統制システムの整備の状況
         　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を
         決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行なっております。その概要は、
         以下のとおりであります。
           (イ)取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

             (ⅰ)当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則っ
              た職務執行を行う。
             (ⅱ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅
               然とした姿勢で組織的に対応する。
             (ⅲ)取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決
               定と取締役の職務の監督を行う。
             (ⅳ)監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
             (ⅴ)社内外の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」と
               いう。）を構築する。
             (ⅵ)取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、懲罰委員会による処罰の対象とす
               る。
           (ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

             (ⅰ)文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書
               （電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
             (ⅱ)情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
           (ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

             (ⅰ)取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認
               識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
             (ⅱ)災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。
           (ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

             (ⅰ)取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時
               開催する。
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             (ⅱ)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を
               執行する。
             (ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議
               規程を制定する。
           (ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

             (ⅰ)職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
             (ⅱ)必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
             (ⅲ)個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、
               同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
           (ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

             (ⅰ)監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを
               取締役会に対して求めることができる。
             (ⅱ)監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とす
               る。
           (ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

             (ⅰ)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会
               議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
             (ⅱ)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
           (チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

             (ⅰ)監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使
               用人からヒアリングを行う。
             (ⅱ)監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
             (ⅲ)監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
             (ⅳ)監査役は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。
         b.リスク管理体制の整備の状況

         　当社は、リスク管理に関して「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役の直属機関として
         リスク管理・コンプライアンス委員会を設置したリスク管理体制を構築しております。業務上、発生する可能
         性がある各種リスクを把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおりま
         す。
         　また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組んでおりま
         す。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、または生じようとして
         いることを社内に設けた通報窓口に通報することができます。
         c.責任限定契約

         　当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の
         損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は
         会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるの
         は、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失が無い場合
         に限られます。
         d.取締役会で決議できる責任免除について

         　当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
         定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任
         について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た
         額を限度として免除できる旨を定款で定めております。
         e.取締役の選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
         出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
         f.株主総会の特別決議要件

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         　当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
         株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
         おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
         こ とを目的とするものであります。
         g.自己株式の取得

         　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
         ることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自
         己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
         h.剰余金の配当等

         　当社は、機動的に財務施策を遂行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める
         事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定
         めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  7 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                            2010年４月　JFEメカニカル㈱（現JFEプラントエンジ
                                 ㈱）入社
      代表取締役       清水　正大       1992年１月16日      生                         （注）３     4,528,000
                            2014年４月　当社設立
                            　　　　　　代表取締役就任（現任）
                            2017年４月　㈱フリークアウト入社
       取締役
              遠藤　竜太       1992年11月18日      生  2017年７月　当社入社
                                                   （注）３      56,000
        COO
                            2019年６月　当社取締役COO就任（現任）
                            2012年２月　新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限
                                 責任監査法人）入社
       取締役
     コーポレート本        伊東　秀男       1988年２月15日      生  2018年10月　当社入社                       （注）３      12,000
       部長                     2021年１月　当社取締役コーポレート本部長就任
                            　　　　　　（現任）
                            1983年４月　㈱富士銀行（現㈱みずほフィナンシャルグ
                                 ループ）入行
                            2002年10月　㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀
                                 行）入行
                            2010年４月　㈱クレディセゾン入社　顧問
                            2010年６月　同社取締役就任　金融商品部、カードファ
                                 イナンス部、ローンセンター担当
                            2012年３月　同社取締役　WEB支店、カードファイナンス
                                 部担当
                            2012年10月　同社取締役　みずほ提携推進部、WEB支店、
       取締役       松田　昭博       1960年11月５日      生                         （注）３        －
                                 カードファイナンス部担当
                            2013年３月　同社取締役　金融・法人営業部、みずほ提
                                 携推進部担当兼クレジット事業部長
                            2014年３月　同社取締役　海外統括部担当
                            2018年３月　同社取締役兼グローバル事業部長
                            2020年３月　同社取締役兼執行役員　特命担当
                            2020年６月　同社顧問（現任）
                            　　　　　　JKホールディングス㈱社外監査役就任
                            　　　　　　（現任）
                            　　　　　　当社社外取締役就任（現任）
                            1989年４月　㈱リクルート入社
                            2004年４月　同社　自動車カンパニー　東海CS部長
                            2006年10月　同社　自動車カンパニー　企画室長
                            2012年10月　分社化に伴い㈱リクルートマーケティング
      常勤監査役       村田　晃宏       1965年９月９日      生                         （注）４        －
                                 パートナーズに転籍
                            2014年４月　同社　企画統括室　事業統括部長
                            2020年６月　当社常勤監査役就任（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                            1998年４月　弁護士登録          第二東京弁護士会入会
                            　　　　　　三井安田法律事務所　入所
                            2007年７月　特定非営利活動法人コモンスフィア
                            　　　　　　理事（現任）
                            2009年９月　サイバーボンド㈱　代表取締役（現任）
                            2011年７月　猪木法律事務所設立（現任）
                            2013年２月　㈱コウゾウ（現㈱メルカリ）監査役
       監査役       猪木　俊宏       1968年７月６日      生                         （注）４      56,000
                            2014年10月　株式会社ゼロスタート（現ZETA㈱）社外監
                                 査役（現任）
                            2016年６月　さくらインターネット㈱　社外取締役（現
                                 任）
                            2016年10月　㈱アペルザ　社外監査役（現任）
                            2016年12月　システムサービス㈱　社外監査役
                            2018年１月　㈱ハヤルカ　社外監査役（現任）
                            2020年11月　当社社外監査役就任（現任）
                            2007年４月　㈱アエリア入社
                            2011年４月　㈱アクワイア入社
                            2011年11月　㈱クラウドワークス設立　執行役員
       監査役      佐々木　翔平       1984年９月10日      生  2012年11月　同社　取締役
                                                   （注）４        －
                            2013年10月　同社　取締役CFO
                            2018年９月　LeapMind㈱　取締役CFO
                            2021年７月　当社社外監査役就任（現任）
                             計                           4,652,000
     （注）１．取締役松田昭博は、社外取締役であります。
         ２．監査役村田晃宏、猪木俊宏、佐々木翔平は、社外監査役であります。
         ３．2021年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ４．2021年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。なお、
           執行役員は２名であり、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。
                  氏名                 職名
                渡邊　大介              執行役員自動車事業部長
                渡邉　雄介                 執行役員CFO
        ②　社外役員の状況

          当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
          社外取締役松田昭博は、金融機関において取締役として経営に携わってきており、会社経営及び企業統治に対
         する豊富な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
         社外取締役松田昭博は、新株予約権を500個（新株予約権の目的となる株式の数2,000株）保有しておりますが、
         その他に当社と社外取締役松田昭博との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあり
         ません。
          社外監査役村田晃宏は、事業会社において事業収支管理や人材マネジメント等を統括する経験を有する等、経
         営財務全般に関する豊富な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断
         しております。当社と社外監査役村田晃宏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
         はありません。
          社外監査役猪木俊宏は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有し
         ていることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役猪木俊宏は、2016年７月
         より当社の株式を56,000株保有しておりますが、本書提出日現在において持分比率は0.44％と僅少であります。
         その他に当社と社外監査役猪木俊宏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあり
         ません。
          社外監査役佐々木翔平は、事業会社において事業収支管理や経理財務業務等を統括する経験を有する等、経営
         財務全般に関する豊富な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断し
         ております。当社と社外監査役佐々木翔平との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
         はありません。
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          社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との
         関係から個別に判断し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる方を候補者として選
         任することとしております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督して
         おります。
          また、社外監査役は、内部監査部門より監査体制、監査計画、監査実施状況の報告を聴取するほか、相互に意
         見交換を行うことにより緊密な連携をとっています。さらに、定期的に会計監査人から監査計画や監査手続の概
         要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けているほか、監査役による監査実施状況や相互の課
         題認識などについて意見交換を行っております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
          当社における監査役監査は、監査役が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査担当者等から
         その職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の業務執行や内部統制の状況について監査しております。
         監査役と会計監査人は定期的に意見交換を行うなど相互に連携・協力し、監査の効率性及びコーポレート・ガバ
         ナンスの実効性を高めております。
          当社は、2020年12月に設置した監査役協議会を原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催することとし
         ております。また、2021年７月に設置した監査役会を原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催すること
         としております。最近事業年度において、当社は監査役協議会を合計４回開催しており、個々の監査役の出席状
         況については次のとおりであります。
              氏名             開催回数               出席回数
         村田　晃宏                         ４回                ４回
         猪木　俊宏                         ４回                ４回
          監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、業務の適正を確保するための体制の整備・

         運用状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、再任適否及び報酬等に関する同意等であります。
          常勤監査役の活動は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリング
         を実施することで、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況等を確認し、監査役会等で非常勤
         監査役との間で情報の共有及び意思疎通を図っております。
        ②　内部監査の状況

          当社の内部監査は、内部監査担当者２名が担当しております。コーポレート本部の担当者１名が全社的な内部
         監査を実施しており、自己監査防止のため、同本部に対してはPeople&Culture本部の担当者１名が相互監査を実
         施することで、相互牽制の体制を構築しています                      。 内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定し                       、 当該計画に
         基づき全部門を対象とした内部監査を実施しており                        、 より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役                           、
         会計監査人との意見交換を行っております                   。 また  、 内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するととも
         に 、 改善状況に関するフォローアップも行っております                        。
        ③　会計監査の状況

         a．監査法人の名称
          EY新日本有限責任監査法人
         b．継続監査期間

          ２年間
         c．業務を執行した公認会計士

          指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚　徹
          指定有限責任社員　業務執行社員　野口　正邦
         d．監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者の構成は                   、 公認会計士４名及びその他９名であります                   。
         e．監査法人の選定方針           、 選定理由

           当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案して、会計監査人を選定してお
          ります。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
          は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監
          査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、
          会計監査人を解任いたします。
         f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参
          考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていること
          を確保するための品質管理体制等その実績を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的
          に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
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        ④　監査報酬の内容等
         a．監査公認会計士等に対する報酬
               最近事業年度の前事業年度                             最近事業年度
          監査証明業務に基づく             非監査業務に基づく            監査証明業務に基づく             非監査業務に基づく

            報酬（千円）             報酬（千円）             報酬（千円）             報酬（千円）
                  11,000             1,500            15,500
                                                          －
          最近事業年度の前事業年度における非監査業務の内容は、株式上場準備に係る助言・指導業務であります。
         b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

          該当事項はありません。
         c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         d．監査報酬の決定方針

           当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人から提示される
          監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、双方協議の上で監査役会の同意を得て決定しております。
         e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切
          であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性担保の観点に照
          らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
           当社の役員報酬等は、株主総会の決議により取締役及び監査役の報酬限度額を決定しております。
           取締役については、2021年６月30日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内（ただし、使用人兼
          務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、当社の取締役の報酬等の額又はその算定
          方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役清水正大であり、株
          主総会で委任された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権
          限を有しております。
           監査役については、2021年６月30日開催の定時株主総会において、年額10,000千円以内と決議しておりま
          す。また、各監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において                                            、 監査役の協
          議によって決定しております             。
           なお、当社の役員報酬等は、固定報酬を基本としており、業績連動報酬は採用しておりません。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額               、 報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（千円）
                報酬等                                       対象となる
                の総額                                       役員の員数
        役員区分
                           ストック・       業績連動             左記のうち、
                     固定報酬                   退職慰労金
               （千円）                                       （名）
                                               非金銭報酬等
                           オプション       報酬
        取締役
                20,491      20,491                                    3
        （社外取締                       －      －       －       －
        役を除く）
        監査役
        （社外監査          －      －       －      －       －       －       －
        役を除く）
                 1,800      1,800                                    1
        社外取締役                       －      －       －       －
                 5,150      5,150                                    3
        社外監査役                       －      －       －       －
          (注）１.     取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
            ２.  社外監査役には、2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を
              含んでおります。
        ③　役員ごとの報酬等の総額

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      ⑴　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      ⑵　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第

        63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      ⑴　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日
        まで）及び当事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
        人により監査を受けております。
      ⑵　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年７月１日から2021年

        ９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー
      支援会社が主催するセミナーへの参加等を行っております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        155,058             1,734,522
        現金及び預金
                                        129,375              156,773
        売掛金
                                        12,978              26,525
        前払費用
                                                        543
        未収還付法人税等                                  －
                                          903             2,870
        その他
                                        298,315             1,921,236
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        13,872              18,585
          建物
                                        △ 1,312             △ 5,028
           減価償却累計額
                                        12,559              13,556
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               29,667              50,844
                                       △ 12,916             △ 24,194
           減価償却累計額
                                        16,750              26,650
           工具、器具及び備品（純額）
                                        29,310              40,206
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          10              10
          出資金
                                          772             1,218
          長期前払費用
                                         9,907              9,452
          敷金及び保証金
                                        10,690              10,680
          投資その他の資産合計
                                        40,000              50,886
        固定資産合計
                                        338,316             1,972,123
       資産合計
                                 73/144











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        26,511              26,587
        買掛金
                                        15,000              50,000
        短期借入金
                                         3,813              27,048
        １年内返済予定の長期借入金
                                        19,077              57,998
        未払金
                                        42,308              56,252
        未払費用
                                         3,270
        未払法人税等                                                －
                                         3,571              16,489
        預り金
                                         3,630                64
        前受収益
                                        10,000              16,500
        賞与引当金
                                         7,961              69,918
        その他
                                        135,144              320,857
        流動負債合計
       固定負債
                                        16,668              272,896
        長期借入金
                                                       1,076
                                          －
        繰延税金負債
                                        16,668              273,972
        固定負債合計
                                        151,812              594,830
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        427,050              100,000
        資本金
        資本剰余金
                                        425,210              925,205
          資本準備金
                                                      177,394
                                          －
          その他資本剰余金
                                        425,210             1,102,599
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                                      174,693
                                       △ 665,756
           繰越利益剰余金
                                                      174,693
          利益剰余金合計                             △ 665,756
                                        186,503             1,377,293
        株主資本合計
                                        186,503             1,377,293
       純資産合計
                                        338,316             1,972,123
     負債純資産合計
                                 74/144









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期会計期間
                                （2021年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,000,816
        現金及び預金
                                        204,556
        売掛金
                                        103,214
        その他
                                       1,308,586
        流動資産合計
       固定資産
                                        152,846
        有形固定資産
                                        115,978
        投資その他の資産
                                        268,825
        固定資産合計
                                       1,577,411
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        39,142
        買掛金
                                        93,712
        １年内返済予定の長期借入金
                                         1,145
        未払法人税等
                                        17,067
        賞与引当金
                                        270,630
        その他
                                        421,697
        流動負債合計
       固定負債
                                        276,042
        長期借入金
                                        276,042
        固定負債合計
                                        697,739
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000
        資本金
                                       1,102,599
        資本剰余金
                                       △ 322,927
        利益剰余金
                                        879,672
        株主資本合計
                                        879,672
       純資産合計
                                       1,577,411
     負債純資産合計
                                 75/144









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
                                        742,512             1,377,805
     売上高
                                        366,091              401,107
     売上原価
                                        376,421              976,698
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  704,207           ※１ ,※２  776,000
     販売費及び一般管理費
                                                      200,697
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 327,785
     営業外収益
                                           3              4
       受取利息
                                          130               40
       講演料等収入
                                          112               20
       その他
                                          246               64
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          526             2,648
       支払利息
                                                       3,499
       株式交付費                                    －
                                           0              74
       その他
                                          526             6,222
       営業外費用合計
                                                      194,539
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 328,066
                                                      194,539
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 328,066
     法人税、住民税及び事業税                                     810             2,663
                                                       1,076
                                          －
     法人税等調整額
                                          810             3,739
     法人税等合計
                                                      190,799
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 328,876
                                 76/144












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度

                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ労務費                          62,183        17.0          109,812        27.4

                              303,908                  291,294
     Ⅱ経費                ※                  83.0                  72.6
       当期売上原価                                100.0                  100.0
                              366,091                  401,107
      原価計算の方法
       原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。
      （注）※主な内訳は次のとおりであります。

                                                 当事業年度
                                 前事業年度
                                              （自　2020年４月１日
                  項目            （自　2019年４月１日
                              至　2020年３月31日）                至　2021年３月31日）
           媒体費（千円）                           249,035                162,995

           外注費（千円）                           38,593                80,517

                                 77/144













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期損益計算書】
          【第２四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自2021年４月１日
                                至2021年９月30日）
                                        871,379
     売上高
                                        277,977
     売上原価
                                        593,402
     売上総利益
                                      ※ 1,084,994
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 491,591
     営業外収益
                                           6
       受取利息
                                          316
       雑収入
                                          323
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,771
       支払利息
                                         2,815
       支払補償費
                                          696
       その他
                                         6,283
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 497,551
     税引前四半期純損失（△）                                 △ 497,551
     法人税、住民税及び事業税                                    1,145
                                        △ 1,076
     法人税等調整額
                                          69
     法人税等合計
     四半期純損失（△）                                 △ 497,621
                                 78/144












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                 株主資本
                           資本剰余金             利益剰余金
                                      その他利益                純資産合計
                 資本金                      剰余金          株主資本合計
                           その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                      資本準備金
                            剰余金      合計           合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高
                  427,050     425,210        －   425,210     △ 336,880     △ 336,880     515,379     515,379
     当期変動額
      当期純損失（△）                                 △ 328,876     △ 328,876     △ 328,876     △ 328,876
     当期変動額合計               －     －     －     －  △ 328,876     △ 328,876     △ 328,876     △ 328,876
     当期末残高
                  427,050     425,210        －   425,210     △ 665,756     △ 665,756     186,503     186,503
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 株主資本
                           資本剰余金             利益剰余金
                                      その他利益                純資産合計
                 資本金                      剰余金          株主資本合計
                           その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                      資本準備金
                            剰余金      合計           合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高
                  427,050     425,210        －   425,210     △ 665,756     △ 665,756     186,503     186,503
     当期変動額
      新株の発行            499,995     499,995           499,995                999,990     999,990
      減資
                 △ 827,045           827,045     827,045                  －     －
      欠損填補                      △ 649,650     △ 649,650     649,650     649,650        －     －
      当期純利益                                  190,799     190,799     190,799     190,799
     当期変動額合計            △ 327,050     499,995     177,394     677,389     840,450     840,450     1,190,789     1,190,789
     当期末残高
                  100,000     925,205     177,394     1,102,599      174,693     174,693     1,377,293     1,377,293
                                 79/144









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                                      194,539
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                △ 328,066
                                         9,479              15,226
       減価償却費
                                        10,000               6,500
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                   △ 3             △ 4
                                          526             2,648
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 67,305             △ 27,398
                                        24,755                75
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                                       24,732
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 27,983
                                        24,082              13,943
       未払費用の増減額（△は減少）
                                         3,804              51,994
       その他
                                                      282,256
       小計                                △ 350,709
       利息の受取額                                    3              4
       利息の支払額                                  △ 642            △ 2,533
                                         △ 290             △ 809
       法人税等の支払額
                                                      278,917
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 351,639
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 21,573             △ 11,933
                                                        815
       敷金及び保証金の回収による収入                                    －
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 4,763             △ 2,787
                                         △ 10              －
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 26,347             △ 13,906
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        15,000              35,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）
                                        20,000              300,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 1,520             △ 20,537
                                                      999,990
                                          －
       株式の発行による収入
                                        33,480             1,314,453
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                     1,579,464
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 344,506
                                        499,564              155,058
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 155,058            ※ 1,734,522
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 80/144









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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2021年４月１日
                                至　2021年９月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前四半期純損失（△）                                △ 497,551
                                        18,669
       減価償却費
                                          567
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                   △ 6
                                         2,771
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 47,782
                                        12,555
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                          150
       その他
       小計                                △ 510,626
                                           6
       利息の受取額
       利息の支払額                                 △ 2,839
                                        △ 2,663
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 516,123
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △ 126,246
                                          284
       敷金及び保証金の回収による収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                △ 111,618
                                          187
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 237,393
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 50,000
                                        100,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 30,190
       長期借入金の返済による支出
                                        19,810
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 733,706
                                       1,734,522
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,000,816
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 81/144










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．固定資産の減価償却の方法
             有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし建物附属設備については定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　建物　８～15年
             　工具、器具及び備品　３～10年
           ２．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
           ３．引当金の計上基準

             (1)貸倒引当金
             　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
             しておりません。
             (2)賞与引当金

             　従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           １．固定資産の減価償却の方法
             有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし建物附属設備については定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　建物　８～15年
             　工具、器具及び備品　３～15年
           ２．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
           ３．引当金の計上基準

             (1)貸倒引当金
             　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
             しておりません。
             (2)賞与引当金

             　従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             (1)消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
             (2)繰延資産の処理方法

             　株式交付費
             　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
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         （重要な会計上の見積り）
          前事業年度（自         2019年４月１日         至   2020年３月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自         2020年４月１日         至   2021年３月31日）

           該当事項はありません。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          　当事業年度より消費税等の課税事業者となったため、消費税等の会計処理を税込方式から税抜方式へ変更し
          ております。この変更により、従来の方法によった場合と比べ、当事業年度の売上高は67,798千円減少してお
          りますが、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準
           委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
         １．概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
         ２．適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
         ３．当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
         １．概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を
           踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
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           基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
           れたものです。
           　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
           算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
           めることとされております。
         ２．適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
         ３．当該会計基準等の適用による影響

           　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
           あります。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
           委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
         １．概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
         ２．適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
         ３．当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
          準委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
          基準委員会）
         １．概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を
           踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
           基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
           れたものです。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
           算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に 配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
           めることとされております。
         ２．適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
         ３．当該会計基準等の適用による影響

           　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           （耐用年数の変更）
           　当事業年度において、本社の移転及びその時期を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について
           耐用年数の見直しを行いました。また、本社の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務に対応する資産除去
           債務（簡便法）の使用見込期間の変更を行いました。
           　これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ
           4,477千円減少しております。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           （新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積りについて）
           　新型コロナウイルス感染症拡大による影響は未だ不透明な状況ではあるものの、現状では、当社への影響
           は限定的であり、業績に与える影響も軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
           　なお、今後の感染拡大や収束時期は不確実性が高く、経済活動への影響に変化が生じた場合には、財政状
           態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           （新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積りについて）
           　新型コロナウイルス感染症拡大による影響は未だ不透明な状況ではあるものの、現状では、当社への影響
           は限定的であり、業績に与える影響も軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
           　なお、今後の感染拡大や収束時期は不確実性が高く、経済活動への影響に変化が生じた場合には、財政状
           態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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         （貸借対照表関係）
           　当座貸越契約及びリボルビング・クレジット・ファシリティ契約
           　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関１行と当座貸越契約及びリボルビング・クレ
           ジット・ファシリティ契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高
           等は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     当座貸越限度額及びリボルビング・クレ
                                    550,000千円                 550,000千円
     ジット・ファシリティ契約の総額
     借入実行残高                                  －                 －
             差引額                       550,000                 550,000
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46.2％、当事業年度26.9％、一般管理費に属する費
            用のおおよその割合は前事業年度53.8％、当事業年度73.1％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     給料及び手当                               151,983千円                 265,488千円
     業務委託費                                64,040                 88,795
     広告宣伝費                               215,649                  33,225
     賞与引当金繰入額                                7,072                 10,972
     減価償却費                                6,607                 10,084
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
                                     20,320千円                 33,694千円
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                         当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                       期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      12,130           －         －       12,130

      Ａ種優先株式                       4,930           －         －        4,930

      Ｂ種優先株式                       8,880           －         －        8,880

      Ｃ種優先株式                       3,200           －         －        3,200

             合計                29,140           －         －       29,140

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                         当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                       期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１.２.                      12,130        1,200,870             －      1,213,000

      Ａ種優先株式（注）１.２.                       4,930        488,070            －       493,000

      Ｂ種優先株式（注）１.２.                       8,880        879,120            －       888,000

      Ｃ種優先株式（注）１.２.                       3,200        316,800            －       320,000

      Ｄ種優先株式（注）３.                        －       271,000            －       271,000

             合計                29,140        3,155,860             －      3,185,000

    　（注）１．当社は、2021年３月15日付で、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき100株
           の割合で株式分割を行っております。
         ２．普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行済株式総数の増加は株式分割によるもので
           あります。
         ３．Ｄ種優先株式の発行済株式総数の増加は第三者割当増資によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     現金及び預金勘定                               155,058千円                1,734,522千円
     現金及び現金同等物                               155,058                1,734,522
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         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　必要な資金を自己資金及び銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い銀行預金に
            限定し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わな
            い方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に
            従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減
            を図っております。
            　営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが２ヶ月以内に支払期日が到来するもの
            であります。
            　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
            　営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰計画を作成・更新することによ
            り、手元流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれてお
            ります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                            貸借対照表計上額

                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
      (1）現金及び預金                            155,058           155,058             －

      (2）売掛金                            129,375           129,375             －
       資産計                           284,433           284,433             －

      (1）買掛金                            26,511           26,511             －

      (2）短期借入金                            15,000           15,000             －
      (3）未払金                            19,077           19,077             －

      (4）未払費用                            42,308           42,308             －

      (5）長期借入金（１年内返済予定額を含む）                            20,481           20,484             3
      負債計                            123,379           123,382              3

    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資　産
           (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          負　債

           (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払費用
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
           (5)  長期借入金（１年内返済予定額を含む）
           　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
       ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      155,058            －         －         －

      売掛金                      129,375            －         －         －
             合計               284,433            －         －         －

       ３．借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              15,000         －       －       －       －       －

      長期借入金               3,813       2,856       2,856       2,856       2,856       5,244
          合計          18,813        2,856       2,856       2,856       2,856       5,244

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　必要な資金を自己資金及び銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い銀行預金に
            限定し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わな
            い方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に
            従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減
            を図っております。
            　営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが２ヶ月以内に支払期日が到来するもの
            であります。
            　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
            　営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰計画を作成・更新することによ
            り、手元流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれてお
            ります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
          　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                            貸借対照表計上額

                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
      (1）現金及び預金                           1,734,522           1,734,522              －

      (2）売掛金                            156,773           156,773             －
       資産計                          1,891,296           1,891,296              －

      (1）買掛金                            26,587           26,587             －

      (2）短期借入金                            50,000           50,000             －
      (3）未払金                            57,998           57,998             －

      (4）未払費用                            56,252           56,252             －

      (5）長期借入金（１年内返済予定額を含む）                            299,944           297,225           △2,718
      負債計                            490,781           488,063           △2,718

    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資　産
           (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          負　債

           (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払費用
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
           (5)  長期借入金（１年内返済予定額を含む）
           　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
       ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,734,522             －         －         －

      売掛金                      156,773            －         －         －
             合計              1,891,296             －         －         －

       ３．借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              50,000         －       －       －       －       －

      長期借入金              27,048       78,648       77,908       29,928       29,928       56,484
          合計          77,048       78,648       77,908       29,928       29,928       56,484

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                           第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権
                          当社取締役　２名
                                     当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                            社外協力者　１名
                                     当社使用人　29名
                          当社使用人　３名
     株式の種類別のストック・オプションの数
                          普通株式　152,000株           普通株式　460,000株           普通株式　14,000株
     （注）１
     付与日                     2018年１月16日           2019年６月30日           2019年12月27日
     権利確定条件                     （注）２           （注）３           （注）４

                          対象勤務期間の定めは
                                     対象勤務期間の定めは           対象勤務期間の定めは
     対象勤務期間
                                     ありません。           ありません。
                          ありません。
                          自　2020年１月17日
                                     自　2021年7月１日           自　2021年12月27日
     権利行使期間
                                     至　2028年6月30日           至　2030年12月26日
                          至　2028年１月16日
     （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年３月15日付株式分割（普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優
          先株式及びＣ種優先株式１株につき100株の割合）、2021年10月31日付株式分割（普通株式１株につき４株の
          割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
        ２．第１回新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使す
           ることができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
          ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締
           役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず
           当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。）の
           いずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
          ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
           関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株
           予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
          ④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成
           員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
           的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
          ⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        ３．第２回新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の日」）以後に
           おいて新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
          ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締
           役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず
           当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。）の
           いずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
          ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
           関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株
           予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
          ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但し、当
           社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の
           計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとする。
          　（a）権利行使開始日（2021年７月１日）以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日
           までについては、割り当てられた新株予約権個数の50％以下とする。
          　（b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割り当て
           られた新株予約権個数の75％から（a）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
          　（c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割り当てら
           れた新株予約権個数から（a）の年および（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
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          ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成
           員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
           的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
          ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        ４．第３回新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使す
           ることができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
          ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締
           役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず
           当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。）の
           いずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
          ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
           関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株
           予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
          ④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成
           員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
           的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
          ⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数

                           第１回新株予約権            第２回新株予約権           第３回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                          152,000              －           －

      付与                             －         460,000           14,000

      失効                           64,000            20,000             －

      権利確定                             －            －           －

      未確定残                           88,000           440,000           14,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                             －            －           －

      権利確定                             －            －           －

      権利行使                             －            －           －

      失効                             －            －           －

      未行使残                             －            －           －

      （注）2021年３月15日付株式分割（普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき100株の割
         合）、2021年10月31日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載して
         おります。
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             ②　単価情報
                           第１回新株予約権            第２回新株予約権           第３回新株予約権
     権利行使価格               （円）               48            60           60

     行使時平均株価               （円）               －            －           －

     付与日における公正な評価単価               （円）               －            －           －

      （注）2021年３月15日付株式分割（普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき100株の割
         合）、2021年10月31日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載してお
         ります。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
            公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、DCF方式により算定
            した株式の評価額から新株予約権の行使時の払い込み金額を控除して算定しております。
            　算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額となっており、単位当たりの本源的
            価値は零となっていることから、費用計上はしておりません。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
            ります。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額　1,100千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
             合計額　－千円
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
     付与対象者の区分及           当社取締役　２名           当社取締役　１名                      当社取締役　２名
                                      社外協力者　１名
                           当社使用人　29名
     び人数           当社使用人　３名                                 当社使用人　87名
     株式の種類別のス
     トック・オプション           普通株式　152,000株           普通株式　460,000株           普通株式　14,000株           普通株式　431,600株
     の数（注）１
     付与日           2018年１月16日           2019年６月30日           2019年12月27日           2021年３月15日
     権利確定条件           （注）２           （注）３           （注）４           （注）５

                対象勤務期間の定めは           対象勤務期間の定めは           対象勤務期間の定めは           対象勤務期間の定めは
     対象勤務期間
                ありません。           ありません。           ありません。           ありません。
                自　2020年１月17日           自　2021年７月１日           自　2021年12月27日           自　2023年２月17日
     権利行使期間
                至　2028年１月16日           至　2028年６月30日           至　2030年12月26日           至　2031年２月16日
     （注）１.株式数に換算して記載しております。なお、2021年３月15日付株式分割（普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先
          株式及びＣ種優先株式１株につき100株の割合）、2021年10月31日付株式分割（普通株式１株につき４株の割
          合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
        ２.第１回新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使す
           ることができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
          ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締
           役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず
                                 95/144


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。）の
           いずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
          ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
           関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株
           予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
          ④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成
           員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
           的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
          ⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        ３．第２回新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の日」）以後に
           おいて新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
          ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締
           役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず
           当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。）の
           いずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
          ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
           関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株
           予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
          ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但し、当
           社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の
           計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとする。
          　（a）権利行使開始日（2021年７月１日）以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日
           までについては、割り当てられた新株予約権個数の50％以下とする。
          　（b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割り当て
           られた新株予約権個数の75％から（a）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
          　（c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割り当てら
           れた新株予約権個数から（a）の年および（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
          ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成
           員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
           的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
          ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        ４．第３回新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使す
           ることができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
          ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締
           役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず
           当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。）の
           いずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
          ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
           関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株
           予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
          ④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成
           員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
           的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
          ⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        ５.第４回新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の日」）以後に
           おいて新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
          ②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締
           役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず
           当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。）の
           いずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
          ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
           関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株
           予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
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          ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但し、当
           社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の
           計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとする。
          　（a）権利行使開始日（新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日）以降で株式公開の日の翌日か
           ら株式公開の日後１年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50％以下とする。
          　（b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割り当て
           られた新株予約権個数の75％から（a）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
          　（c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割り当てら
           れた新株予約権個数から（a）の年および（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
          ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成
           員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
           的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
          ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数

                  第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
     権利確定前        （株）

      前事業年度末                 88,000           440,000            14,000            －

      付与                   －           －           －        431,600

      失効                   －           －           －          －

      権利確定                   －           －           －          －

      未確定残                 88,000           440,000            14,000          431,600

     権利確定後        （株）

      前事業年度末                   －           －           －          －

      権利確定                   －           －           －          －

      権利行使                   －           －           －          －

      失効                   －           －           －          －

      未行使残                   －           －           －          －

      （注）2021年３月15日付株式分割（普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき100株の割
         合）、2021年10月31日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載して
         おります。
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             ②　単価情報

                  第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
             （円）
     権利行使価格                     48          60           60          275
     行使時平均株価        （円）            －          －           －          －

     付与日における
             （円）            －          －           －          －
     公正な評価単価
      （注）2021年３月15日付株式分割（普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき100株の割
         合）、2021年10月31日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載してお
         ります。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
            公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、DCF方式により算定
            した株式の評価額から新株予約権の行使時の払い込み金額を控除して算定しております。
            　算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額となっており、単位当たりの本源的
            価値は零となっていることから、費用計上はしておりません。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
            ります。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額　117,630千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
             合計額　－千円
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         （税効果会計関係）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度
                                                 当事業年度
                                   （2020年３月31日）            （2021年３月31日）
            繰延税金資産
             減価償却超過額                           9,011千円           50,863千円
             賞与引当金                           3,062            5,540
             資産除去債務                            281           1,123
             未払給与                           4,139             －
             税務上の繰越欠損金(注)２                          184,212            98,983
                                        2,005            1,189
             その他
                                                   157,701
            繰延税金資産小計
                                       202,711
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                         △184,212            △98,983
                                       △18,499            △58,717
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                                  △157,701
            評価性引当額小計(注)１                          △202,711
                                                      －
            繰延税金資産合計
                                          －
            繰延税金負債
                                          －         △1,076
             その他
            繰延税金負債合計                              －         △1,076
            繰延税金負債の純額                              －         △1,076
           (注)１.    繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。

               当事業年度の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が減少したことによるものであります。
             ２.  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前事業年度(2020年３月31日)
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                              ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (千円)                             (千円)      (千円)
                          (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           税務上の繰越
                                                        184,212
                       －      －      －      －      －   184,212
           欠損金(※)
           評価性引当額            －      －      －      －      －  △184,212      △184,212
           繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －
           (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           当事業年度(2021年３月31日)

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                              ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (千円)                             (千円)      (千円)
                          (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           税務上の繰越
                                                        98,983
                       －      －      －      －      －    98,983
           欠損金(※)
           評価性引当額            －      －      －      －      －   △98,983      △98,983
           繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －
           (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
             因となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度
                                                 当事業年度
                                   （2020年３月31日）            （2021年３月31日）
            法定実効税率
                                          －％            33.6％
            （調整）                              －
             評価性引当額の増減                             －           △23.1
             住民税均等割                             －            1.4
             税率変更による差異                             －           △10.1
                                          －            0.1
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                              －            1.9
           （注）前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
          認識しております。
           なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の
          負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
          認識しております。
           なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の
          負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            当社は   、 チャットコマース事業の単一セグメントであるため                        、 記載を省略しております           。
           当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

            当社は   、 チャットコマース事業の単一セグメントであるため                        、 記載を省略しております           。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                    成果報酬モデル          広告運用モデル            その他           合計

     外部顧客への売上高                    339,863          392,837           9,811         742,512
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している固定資産がないため、記載はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     株式会社セプテーニ                               74,284      チャットコマース事業
           当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                    成果報酬モデル          広告運用モデル            その他           合計

     外部顧客への売上高                   1,162,781           159,034           55,989         1,377,805
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している固定資産がないため、記載はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     株式会社ワンスター                               346,765      チャットコマース事業
     株式会社東京コンシューマーシステム                               143,165      チャットコマース事業
     株式会社サイバーエージェント                               139,283      チャットコマース事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
       １．関連当事者との取引
        (1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                              議決権等の
                    資本金又は
                         事業の内          関連当事
         会社等の名称                     所有(被所                取引金額          期末残高
      種類          所在地    出資金     容又は職          者との関     取引の内容           科目
         又は氏名                     有)割合
                                              （千円）          （千円）
                     （千円）     業          係
                               （％）
         ジャフコSV5
                東京都              （被所有）      当社への     新株の発行
     主要株主     共有投資事業                投資業
                    62,000,000                          502,947      －     －
                港区              直接　21.3      出資     （注）
         有限責任組合
    　（注）当社の行った第三者割当増資(                   種優先株式)を１株につき3,690円で引き受けたものです。
        (2）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                              議決権等の
                    資本金又は     事業の内          関連当事
         会社等の名称                     所有（被所                取引金額          期末残高
                    出資金
      種類          所在地         容又は職          者との関     取引の内容           科目
         又は氏名                     有）割合                （千円）          （千円）
                     （千円）     業          係
                               （％）
                                        当社の賃貸
                                        借契約に対
                                        する債務被       24,551     －     －
                                        保証
                         当社代表     （被所有）      債務被保
                                        （注）１
     役員     清水　正大        －     －
                         取締役          証
                              直接　38.8
                                        当社の銀行
                                        借入に対す
                                               19,524     －     －
                                        る債務被保
                                        証（注）２
    　（注）１．本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借料
           の支払額（消費税等抜き）を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
         ２．銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入
           の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                              議決権等の
                    資本金又は
                         事業の内          関連当事
         会社等の名称                     所有(被所                取引金額          期末残高
      種類          所在地    出資金     容又は職          者との関     取引の内容           科目
         又は氏名                     有)割合
                                              （千円）          （千円）
                     （千円）     業          係
                               （％）
                                        当社の賃貸
                                        借契約に対
                                        する債務被       28,191     －     －
                                        保証
                         当社代表     （被所有）      債務被保
                                        （注）１
         清水　正大
                 －     －
                         取締役          証
                              直接　35.5
     役員                                   当社の銀行
                                        借入に対す
                                              111,304      －     －
                                        る債務被保
                                        証（注）２
                         当社取締     （被所有）      当社への     新株の発行
         伊東　秀男        －     －                         11,070     －     －
                         役          出資     （注）３
                              直接　0.1
    　（注）１．本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借料
           の支払額（消費税等抜き）を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
         ２．銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入
           の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
         ３．当社の行った第三者割当増資(                 種優先株式)を１株につき3,690円で引き受けたものです。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                当事業年度
                            （自　2019年４月１日
                              至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                               △150.93円

     １株当たり当期純損失（△）                               △28.22円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．当社は2021年３月15日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年10月31日付で普通株式１株に
           つき４株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し                                              、 １株
           当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております                             。
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                            （自　2019年４月１日
                              至　2020年３月31日）
     当期純損失（△）（千円）                               △328,876

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

     普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                               △328,876

                                    11,656,000
                          （うち普通株式               4,852,000）
     普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平
                          （うちＡ種優先株式           1,972,000）
     均株式数（株）
                          （うちＢ種優先株式           3,552,000）
                          （うちＣ種優先株式           1,280,000）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     　新株予約権３種類（新株予約権
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     の数1,355個）。
     潜在株式の概要                     　なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2)新株予約権等の状況
                          ①ストックオプション制度の内
                          容」に記載の通りであります。
    　（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等であるため、１株
         当たり当期純損失の算定上、普通株式に含めて計算しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                当事業年度
                            （自　2020年４月１日
                              至　2021年３月31日）
     １株当たり純資産額                               △111.60円

     １株当たり当期純利益                                16.34円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は2021年３月15日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年10月31日付で普通株式１株に
           つき４株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し                                              、 １株
           当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております                             。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                            （自　2020年４月１日
                              至　2021年３月31日）
     当期純利益（千円）                                190,799

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

     普通株式に係る当期純利益（千円）                                190,799

                                    11,679,759
                          （うち普通株式               4,852,000）
                          （うちＡ種優先株式           1,972,000）
     普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平
                          （うちＢ種優先株式           3,552,000）
     均株式数（株）
                          （うちＣ種優先株式           1,280,000）
                          （うちＤ種優先株式                23,759）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     　新株予約権４種類（新株予約権
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     の数109,255個）。
     潜在株式の概要                     　なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2)新株予約権等の状況
                          ①ストックオプション制度の内
                          容」に記載の通りであります。
    　（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等で
         あるため、１株当たり当期純利益の算定上、普通株式に含めて計算しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           （ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
           （第５回新株予約権）
           　当社は、2021年８月30日開催の臨時株主総会及び2021年９月７日開催の取締役会において、当社の長期的
           な企業価値の向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の従業員に対し、ストック・
           オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2021年９月７日に発行いたしました。
            １．新株予約権の付与日
              2021年９月７日
            ２．付与対象者の区分及び人数
              当社使用人      89名
            ３．新株予約権の発行数
              49,300個
            ４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
              当社普通株式49,300株（新株予約権１個につき１株）
            ５．新株予約権と引換えに払い込む金銭の額
              無償で発行するものとする
            ６．新株予約権の行使時の払込金額
              １株につき1,700円
            ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
              発行価格：１株につき1,700円
              資本組入額：１株につき850円
            ８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
              発行価格の総額：83,810,000円
              資本組入額の総額：41,905,000円
            ９．新株予約権の行使期間
              新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日まで
           （第５回－２新株予約権）

           　当社は、2021年８月30日開催の臨時株主総会及び2021年９月30日開催の取締役会において、当社の長期的
           な企業価値の向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の従業員に対し、ストック・
           オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2021年９月30日に発行いたしました。
            １．新株予約権の付与日
              2021年９月30日
            ２．付与対象者の区分及び人数
              当社使用人      15名
            ３．新株予約権の発行数
              1,500個
            ４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
              当社普通株式1,500株（新株予約権１個につき１株）
            ５．新株予約権と引換えに払い込む金銭の額
              無償で発行するものとする
            ６．新株予約権の行使時の払込金額
              １株につき1,700円
            ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
              発行価格：１株につき1,700円
              資本組入額：１株につき850円
            ８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
              発行価格の総額：2,550,000円
              資本組入額の総額：1,275,000円
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            ９．新株予約権の行使期間
              新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日まで
           （株式分割及び単元株制度の採用）

           　当社は、2021年９月30日の臨時株主総会において単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議
           を行うとともに、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年10月31日付をもって株式分割を行うこと
           を決議しました。
            １．株式分割、単元株制度採用の目的
              　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図るこ
              とを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしまし
              た。
            ２．株式分割の概要
              ①分割の方法
               　2021年10月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき４
               株の割合をもって分割しております。
              ②分割により増加する株式数
               株式分割前の発行済株式総数                   3,185,000株
               今回の分割により増加する株式数                   9,555,000株
               株式分割後の発行済株式総数                   12,740,000株
               株式分割後の発行可能株式総数                   50,960,000株
              ③株式分割の効力発生日
               2021年10月31日
              ④新株予約権の行使価格の調整
               今回の株式分割に伴い、2021年10月31日以降に行使する新株予約権の行使価格を以下のとおり調整
               しました。
                     名称           調整前行使価格（円）               調整後行使価格（円）
               第１回新株予約権                           190                48
               第２回新株予約権                           240                60
               第３回新株予約権                           240                60
               第４回新株予約権                          1,100                275
               第５回新株予約権                          1,700                425
              ⑤１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。

            ３．単元株制度の採用
              単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
           （優先株式の取得及び消却）

           　当社は、2021年９月22日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種
           優先株式のすべてにつき、定款の定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年９月22日付で自己
           株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
           　また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2021年９月22日付
           で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
            １．取得及び消却した株式数
              Ａ種優先株式　　　　　　　　　　493,000株
              Ｂ種優先株式　　　　　　　　　　888,000株
              Ｃ種優先株式　　　　　　　　　　320,000株
              Ｄ種優先株式　　　　　　　　　　271,000株
            ２．交換により交付した普通株式数　1,972,000株
            ３．交付後の発行済普通株式数　　　3,185,000株
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         【注記事項】
          （会計方針の変更）
           （収益認識に関する会計基準等の適用）
           　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
           で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
           　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
           従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第
           １四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
           　この結果、当第２四半期累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への
           影響もありません。
           （時価の算定に関する会計基準等の適用）

           　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」と
           いう。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計
           基準」（企業会計基準第10号              2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計
           基準が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表
           への影響はありません。
          （追加情報）

           （新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積りについて）
           　新型コロナウイルス感染症拡大による影響は未だ不透明な状況ではあるものの、現状では、当社への影響
           は限定的であり、業績に与える影響も軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
           　なお、今後の感染拡大や収束時期は不確実性が高く、経済活動への影響に変化が生じた場合には、財政状
           態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
          （四半期貸借対照表関係）

           　当座貸越契約及びリボルビング・クレジット・ファシリティ契約
           　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関１行と当座貸越契約及びリボルビング・クレ
           ジット・ファシリティ契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高等は、次のとおりで
           あります。
                                   当第２四半期会計期間
                                   （2021年９月30日）
           当座貸越限度額及びリボルビング・クレ
                                          550,000千円
           ジット・ファシリティ契約の総額
           借入実行残高                                  －
                   差引額                       550,000
          （四半期損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                   当第２四半期累計期間
                                   （自2021年４月１日
                                    至2021年９月30日）
           給料及び手当                               321,673千円
           賞与引当金繰入額                                13,422
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          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
           とおりであります。
                                   当第２四半期累計期間
                                  （自　2021年４月１日
                                   至　2021年９月30日）
           現金及び預金勘定                              1,000,816千円
           現金及び現金同等物                              1,000,816
          （株主資本等関係）

           当第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）
           １．配当金支払額
             該当事項はありません。
           ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日

             後となるもの
             該当事項はありません。
           ３．株主資本の金額の著しい変動

             該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
           当第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）
           　当社は、チャットコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          （収益認識関係）

           顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
                                    （単位：千円）
                              当第２四半期累計期間
                サービス区分              （自　2021年４月１日
                               至　2021年９月30日）
           成果報酬モデル                           813,071
           広告運用モデル                            58,218
           その他                              89
           顧客との契約から生じる収益                           871,379
           その他の収益                              －
           外部顧客への売上高                           871,379
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          （１株当たり情報）
           １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      当第２四半期累計期間
                                     （自　2021年４月１日
                                      至　2021年９月30日）
           １株当たり四半期純損失（△）                                △39円06銭

           （算定上の基礎）

            四半期純損失（△）（千円）                                △497,621

            普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

            普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）                                △497,621

            普通株式の期中平均株式数（株）                               12,740,000

           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         新株予約権１種類（新株予約権
           たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                         の数50,800個）
           で、前事業年度末から重要な変動があったものの概                         なお、新株予約権の概要は「第
           要                         ４　提出会社の状況　１　株式
                                    等の状況　(2)新株予約権等の
                                    状況①ストックオプション制度
                                    の内容」に記載の通りでありま
                                    す。
           （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
                上場であるため、期中平均株式数が把握できませんので、また、１株当たり四半期純損失である
                ため記載しておりません。
              ２．当社は2021年10月31日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。期首に
                当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
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          （重要な後発事象）
           （株式分割）
            　当社は、2021年10月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月31日付をもって株式分割を行ってお
            ります。
            １．株式分割の目的
              当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること
              を目的として株式分割を実施いたします。
            ２．株式分割の概要
              ①分割の方法
               2021年10月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき４株
               の割合をもって分割しております。
              ②分割により増加する株式数
               株式分割前の発行済株式総数                    3,185,000株
               今回の分割により増加する株式数                    9,555,000株
               株式分割後の発行済株式総数                   12,740,000株
               株式分割後の発行可能株式総数                   50,960,000株
              ③株式分割の効力発生日
               2021年10月31日
              ④新株予約権の行使価格の調整
               今回の株式分割に伴い、2021年10月31日以降に行使する新株予約権の行使価格を以下のとおり調整
               しました。
                     名称           調整前行使価格（円）               調整後行使価格（円）
               第１回新株予約権                           190                48
               第２回新株予約権                           240                60
               第３回新株予約権                           240                60
               第４回新株予約権                          1,100                275
               第５回新株予約権                          1,700                425
              ⑤１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物
                    13,872       4,713       －    18,585       5,028      3,716      13,556
      工具、器具及び備品
                    29,667      21,409       232     50,844      24,194      11,509      26,650
      有形固定資産計              43,539      26,122       232     69,429      29,223      15,226      40,206
      長期前払費用               772      971      525     1,218       －      －     1,218
    　（注）　　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物　　　　　　　　　本社オフィス　内装工事　　　　　　4,214千円
           工具、器具及び備品　　ワークポッド　　　　　　　　　　　5,910千円
                      ロッカー　　　　　　　　　　　　　1,696千円
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                            15,000       50,000        1.09       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                            3,813       27,048        1.26       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            16,668       272,896         1.80    2023年～2028年

                合計                 35,481       349,944       －        －

    　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    78,648        77,908        29,928        29,928

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      賞与引当金                  10,000        16,500        10,000          －      16,500

         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金
         額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項は
         ありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      預金

       普通預金                                            1,734,522
                 合計                                  1,734,522

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社ワンスター                                               29,835

      株式会社サイバーエージェント                                               21,265
      株式会社セプテーニ                                               18,173

      株式会社東京コンシューマーシステム                                               13,676

      株式会社フリークアウト                                               9,349

      その他                                               64,472
                 合計                                   156,773

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         129,375        1,511,149         1,483,750          156,773            90.4          35

    　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
        ②　流動負債

         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      LINE株式会社                                               14,506

      ファインディ株式会社                                               2,371
      株式会社Sun      Asterisk
                                                     1,487
      横山哲郎                                               1,188

      株式会社デジタルハーツ                                                 968

      その他                                               6,065
                 合計                                   26,587

      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日から３ヵ月以内

      基準日                 毎年３月31日

      株券の種類                 ―

                       毎年３月31日

      剰余金の配当の基準日
                       上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１.

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１．

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                ―

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１.

       買取手数料                無料（注）２.

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://zeals.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規

          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数
         料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                    移動前所有
                                                   価格
          移動前所有     移動前所          移動後所有者            移動後所有者
                    者の提出会            移動後所有            移動株数
     移動年月日     者の氏名又     有者の住          の氏名又は名            の提出会社と             （単価）     移動理由
                    社との関係            者の住所             （株）
          は名称     所          称            の関係等
                                                  （円）
                    等
                    特別利害関
                                     特別利害関係
                    係者等（当
                                     者等（当社の              210,000
      2019年          東京都品     社の取締            東京都目黒             普通株式
          島田　想                清水　正大            代表取締役、                  取締役退任
                                                    （4）
                    役、大株主
     ９月30日          川区                区              56,000
                                     大株主上位10
                                                  （注）６
                    上位10名）
                                     名）
                    （注）４
                    特別利害関                 特別利害関係
                    係者等（大                 者等（当社の              210,000
                                             普通株式
      2019年          東京都品                東京都品川
                    株主上位10                 取締役、大株
          松田　済                遠藤　竜太                           （4）   取締役退任
     ９月30日          川区                区              56,000
                    名）                 主上位10名）
                                                  （注）６
                    （注）４                 （注）５
                         FreakOut
                         Shinsei   Fund
          株式会社フ                １号投資事業
          リークアウ                有限責任組合                             移動後の所
                                     特別利害関係
               東京都港     特別利害関
          ト・ホール                無限責任組合      東京都港区                  199,998,000      有者の取得
      2020年          区六本木     係者等（大                 者等（大株主      Ｂ種優先株式
          ディングス                員      六本木六丁                       希望に移動
                                                   （923）
                    株主上位10
     ９月30日          六丁目３                      上位10名）        216,800
          代表取締                FreakOut      目３番１号                   （注）７    前所有者が
               番１号     名）                 （注）５
          役　本田　                                             応じたため
                         Shinsei   Fund
          謙
                         株式会社
                         代表取締役
                         郡司　亮
                         株式会社フ                  Ａ種優先株式
                                            △1,972,000
                         リークアウ
                               東京都港区     特別利害関係
      2021年                    ト・ホール                  Ｂ種優先株式
                               六本木六丁     者等（大株主
          －     －     －                                 －  （注）８
     ９月22日                    ディングス
                                            △1,135,200
                               目３番１号     上位10名）
                         代表取締役                    普通株式
                         本田　謙
                                            3,107,200
                         ジャフコSV５
                                           Ｂ種優先株式
                         共有投資事業
                         有限責任組合                  △1,864,000
                                           Ｃ種優先株式
                         無限責任組合
                               東京都港区     特別利害関係
      2021年                    員                   △304,800
          －     －     －            虎ノ門一丁     者等（大株主                －  （注）８
     ９月22日                    ジャフコ　グ                   種優先株式
                               目23番１号     上位10名）
                         ループ株式会                   △545,200
                         社
                                             普通株式
                         代表取締役
                                            2,714,000
                         豊貴　伸一
                         株式会社サイ
                                           Ｃ種優先株式
                         バーエージェ      東京都渋谷     特別利害関係
      2021年                                       △920,000
                         ント      区宇田川町     者等（大株主
          －     －     －                                 －  （注）８
     ９月22日                                        普通株式
                         代表取締役      40番１号
                                     上位10名）
                                             920,000
                         藤田　晋
                         ジャフコSV５
                         スター投資事
                                           Ｂ種優先株式
                         業有限責任組
                                            △336,000
                         合
                                           Ｃ種優先株式
                         無限責任組合      東京都港区     特別利害関係
      2021年                                       △55,200
                         員      虎ノ門一丁     者等（大株主
          －     －     －                                 －  （注）８
     ９月22日                                       種優先株式
                         ジャフコ　グ      目23番１号     上位10名）
                                             △98,800
                         ループ株式会
                                             普通株式
                         社
                                             490,000
                         代表取締役
                         豊貴　伸一
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    移動前所有
                                                   価格
          移動前所有     移動前所          移動後所有者            移動後所有者
                    者の提出会            移動後所有            移動株数
     移動年月日     者の氏名又     有者の住          の氏名又は名            の提出会社と             （単価）     移動理由
                    社との関係            者の住所             （株）
          は名称     所          称            の関係等
                                                  （円）
                    等
                         YJ３号投資事
                         業組合
                         業務執行組合
                                            種優先株式
                         員
                               東京都千代     特別利害関係
      2021年                                       △324,000
                         Z Venture
                                     者等（大株主
          －     －     －            田区紀尾井                      －  （注）８
     ９月22日                                        普通株式
                               町１番３号     上位10名）
                         Capital株式
                                             324,000
                         会社
                         代表取締役
                         堀　新一郎
                         FreakOut
                         Shinsei   Fund
                         １号投資事業
                         有限責任組合
                                           Ｂ種優先株式
                         無限責任組合      東京都港区     特別利害関係
      2021年                                       △216,800
                         員      六本木六丁     者等（大株主
          －     －     －                                 －  （注）８
     ９月22日                                        普通株式
                         FreakOut      目３番１号     上位10名）
                                             216,800
                         Shinsei   Fund
                         株式会社
                         代表取締役
                         郡司　亮
                                            種優先株式
                                     特別利害関係
      2021年                          東京都墨田             △12,000
                                     者等（当社の
          －     －     －     伊東　秀男                            －  （注）８
     ９月22日                          区             普通株式
                                     取締役）
                                              12,000
    　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年４月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れております。
         ５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）になりました。
         ６．移動価格は帳簿価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         ７．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         ８．2021年９月22日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及び                                              種優先株式
           のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年９月22日付で自己株式とし
           て取得し、対価として各種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、同取締役
           会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株
           式の全てを2021年９月22日付で消却しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法（ディス
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           カウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発
           行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
                                                    新株予約権③
                             新株予約権①
         項目           株式                     新株予約権②
                              （注）５                      （注）６
      発行年月日            2021年３月24日            2019年６月30日            2019年12月27日           2021年３月15日
                            第２回新株予約権            第３回新株予約権           第４回新株予約権
      種類            Ｄ種優先株式          （ストック・オプショ            （ストック・オプショ           （ストック・オプショ
                               ン）            ン）           ン）
      発行数            1,084,000株          普通株式460,000株            普通株式14,000株          普通株式431,600株
      発行価格            923円（注）４            60円（注）４            60円（注）４          275円（注）４

      資本組入額              462円            30円            30円          138円

      発行価額の総額            999,990,000円            27,600,000円            840,000円          118,690,000円

      資本組入額の総額            499,995,000円            13,800,000円            420,000円          59,345,000円

                                                  2020年12月18日開催の
                           2019年６月28日開催の定            2019年12月27日開催の
                                                  臨時株主総会におい
                           時株主総会において、会             臨時株主総会におい
                                                  て、会社法第236条、
                           社法第236条、第238条及            て、会社法第236条、第
                                                  第238条及び第239条の
                          び第239条の規定に基づく            238条及び第239条の規
      発行方法             第三者割当                               規定に基づく新株予約
                           新株予約権の付与（ス            定に基づく新株予約権
                                                  権の付与（ストック・
                           トック・オプション）に            の付与（ストック・オ
                                                  オプション）に関する
                           関する決議を行っており            プション）に関する決
                                                  決議を行っておりま
                               ます。        議を行っております。
                                                      す。
      保有期間等に関す
                   （注）２             －            －         （注）３
      る確約
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                  新株予約権④
         項目                    新株予約権⑤
                   （注）７
      発行年月日            2021年９月７日            2021年９月30日
                 第５回新株予約権            第５回新株予約権
      種類          （ストック・オプショ            （ストック・オプショ
                    ン）            ン）
      発行数           普通株式197,200株            普通株式6,000株
      発行価格            425円（注）４            425円（注）４

      資本組入額              213円            213円

      発行価額の総額            83,810,000円            2,550,000円

      資本組入額の総額            41,905,000円            1,275,000円

                2021年８月30日開催の           2021年８月30日開催の臨
                臨時株主総会におい           時株主総会において、会
               て、会社法第236条、第           社法第236条、第238条及
                238条及び第239条の規           び第239条の規定に基づく
      発行方法
                定に基づく新株予約権            新株予約権の付与（ス
                の付与（ストック・オ           トック・オプション）に
                プション）に関する決           関する決議を行っており
                議を行っております。               ます。
      保有期間等に関す
                   （注）３            （注）３
      る確約
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」

           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新
           規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当
           等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場
           申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に
           係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事
           項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされておりま
           す。
          (2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
           の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行って
           いる場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを
           受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告
           その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところに
           より提出するものとされております。
          (3)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
           受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か
           月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過してい
           ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の
           確約を行っております。
         ３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ４．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案
           して、決定しております。
         ５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員数７名）により、発行数は410,000株、発行価
           額の総額は24,600,000円、資本組入額の総額は12,300,000円となっております。
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         ６．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員数６名）により、発行数は394,400株、発行価
           額の総額は108,460,000円、資本組入額の総額は54,230,000円となっております。
         ７．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員数１名）により、発行数は196,800株、発行価
           額の総額は83,640,000円、資本組入額の総額は41,820,000円となっております。
         ８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                新株予約権①
      行使時の
             １株につき60円
      払込金額
             2021年７月１日から
      行使期間
             2028年６月30日まで
            ①新株予約権者は、当会社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の
             日」）以後において新株予約権を行使することができる。但し、当会社が認めた場合はこの限り
             ではない。
            ②新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時において当会社、当会社の子会社又は当会社の関
             係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントそ
             の他名目の如何を問わず当会社または当会社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係
             にあるものを意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当会社が正
             当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
            ③新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当会社との間
             で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、
             当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当会社の取締役会の承認を要するものと
             する。
            ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。
             ただし、当会社の取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすること
      行使の条件
             ができる。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨て
             るものとする。
            （a）権利行使開始日（2021年７月１日）以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過
               する日までについては、割当てられた新株予約権個数の50％以下とする。
            （b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割
               当てられた新株予約権個数の75％から（a）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
            （c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割当
               てられた新株予約権個数から（a）の年および（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とす
               る。
            ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力
             団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社
             会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めな
             い。
            ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
      新株予約権
             「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記
      の譲渡に関
             載のとおりであります          。
      する事項
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                新株予約権②
      行使時の
             １株につき60円
      払込金額
             2021年12月27日から
      行使期間
             2030年12月26日まで
            ①新株予約権者は、当会社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約
             権を行使することができる。但し、当会社が認めた場合はこの限りではない。
            ②新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時において当会社、当会社の子会社又は当会社の関
             係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントそ
             の他名目の如何を問わず当会社又は当会社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係に
             あるものを意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当会社が正当
             な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
            ③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当会社との
      行使の条件
             間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、
             当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当会社の取締役会の承認を要するものとす
             る。
            ④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力
             団準構成員その他これらに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社
             会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めな
             い。
            ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
      新株予約権
             「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載
      の譲渡に関
             のとおりであります         。
      する事項
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                新株予約権③
      行使時の
             １株につき275円
      払込金額
             2023年２月17日から
      行使期間
             2031年２月16日まで
            ①新株予約権者は、当会社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の
             日」）以後において新株予約権を行使することができる。但し、当会社が認めた場合はこの限りで
             はない。
            ②新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時において当会社、当会社の子会社又は当会社の関
             係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその
             他名目の如何を問わず当会社または当会社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあ
             るものを意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当会社が正当な理
             由であると認めた場合にはこの限りではない。
            ③新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当会社との間
             で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当
             該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当会社の取締役会の承認を要するものとす
             る。
            ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。
             ただし、当会社の取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすること
      行使の条件
             ができる。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨て
             るものとする。
            （a）権利行使開始日（新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日）以降で株式公開の日の
               翌日から株式公開の日後１年を経過する日までについては、割当てられた新株予約権個数の
               50％以下とする。
            （b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割
               当てられた新株予約権個数の75％から（a）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
            （c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割当
               てられた新株予約権個数から（a）の年および（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とす
               る。
            ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力
             団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会
             的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
            ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
      新株予約権
             「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載
      の譲渡に関
             のとおりであります         。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                新株予約権④
      行使時の
             １株につき425円
      払込金額
             2023年９月８日から
      行使期間
             2031年９月７日まで
            ①新株予約権者は、当会社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の
             日」）以後において新株予約権を行使することができる。但し、当会社が認めた場合はこの限りで
             はない。
            ②新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時において当会社、当会社の子会社又は当会社の関
             係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその
             他名目の如何を問わず当会社または当会社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあ
             るものを意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当会社が正当な理
             由であると認めた場合にはこの限りではない。
            ③新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当会社との間
             で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当
             該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当会社の取締役会の承認を要するものとす
             る。
            ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。
             ただし、当会社の取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすること
      行使の条件
             ができる。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨て
             るものとする。
            （a）権利行使開始日（新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日）以降で株式公開の日の
               翌日から株式公開の日後１年を経過する日までについては、割当てられた新株予約権個数の
               50％以下とする。
            （b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割
               当てられた新株予約権個数の75％から（a）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
            （c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割当
               てられた新株予約権個数から（a）の年および（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とす
               る。
            ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力
             団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会
             的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
            ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
      新株予約権
             「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載
      の譲渡に関
             のとおりであります         。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                新株予約権⑤
      行使時の
             １株につき425円
      払込金額
             2023年10月１日から
      行使期間
             2031年９月30日まで
            ①新株予約権者は、当会社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の
             日」）以後において新株予約権を行使することができる。但し、当会社が認めた場合はこの限りで
             はない。
            ②新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時において当会社、当会社の子会社又は当会社の関
             係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその
             他名目の如何を問わず当会社または当会社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあ
             るものを意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当会社が正当な理
             由であると認めた場合にはこの限りではない。
            ③新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当会社との間
             で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当
             該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当会社の取締役会の承認を要するものとす
             る。
            ④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。
             ただし、当会社の取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすること
      行使の条件
             ができる。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨て
             るものとする。
            （a）権利行使開始日（新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日）以降で株式公開の日の
               翌日から株式公開の日後１年を経過する日までについては、割当てられた新株予約権個数の
               50％以下とする。
            （b）株式公開の日以後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までについては、割
               当てられた新株予約権個数の75％から（a）の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
            （c）株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日までについては、割当
               てられた新株予約権個数から（a）の年および（b）の年で行使した個数を減じた個数以下とす
               る。
            ⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力
             団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会
             的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
            ⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
      新株予約権
             「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載
      の譲渡に関
             のとおりであります         。
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     ２【取得者の概況】
      株式

                                取得者の職
                                      割当株数     価格（単価）        取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       （株）      （円）      社との関係
                                の内容等
     ジャフコSV５共有投資事業有
     限責任組合
                                                   特別利害関係者等
     無限責任組合員              東京都港区虎ノ門一丁目            投資事業組            502,947,000
                                       545,200           （当社の大株主上
     ジャフコ　グループ株式会社              23番１号            合              （923）
                                                   位10名）
     代表取締役　豊貴　伸一
     資本金　33,251百万円
     YJ3号投資事業組合
                                                   特別利害関係者等
     業務執行組合員
                   東京都千代田区紀尾井町            投資事業組            298,890,000       （当社の大株主上
     Z Venture    Capital株式会社
                                       324,000
                   １番３号            合              （923）     位10名）
     代表取締役　堀　新一郎
                                                   （注）１
     資本金　200百万円
     ジャフコSV５スター投資事業
     有限責任組合
                                                   特別利害関係者等
     無限責任組合員              東京都港区虎ノ門一丁目            投資事業組             91,143,000
                                        98,800           （当社の大株主上
     ジャフコ　グループ株式会社              23番１号            合              （923）
                                                   位10名）
     代表取締役　豊貴　伸一
     資本金　33,251百万円
     HAKUHODO　DY　FUTURE　
     DESIGN　FUND投資事業有限責
     任組合
     無限責任組合員              東京都港区赤坂二丁目14            投資事業組             47,970,000
                                        52,000           －
     株式会社博報堂DYベンチャー              番27号            合              （923）
     ズ
     代表取締役　德久　昭彦
     資本金　200百万円
     株式会社電通グループ
     代表取締役社長執行役員              東京都港区東新橋一丁目                         47,970,000
                                広告代理店        52,000           －
     山本　敏博              ８番１号                           （923）
     資本金　74,609百万円
                                            11,070,000      特別利害関係者等
     伊東　秀男              東京都墨田区            会社役員        12,000
                                              （923）     （当社の取締役）
      （注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）となりました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権①
                                取得者の職
                                      割当株数     価格（単価）        取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       （株）      （円）      社との関係
                                の内容等
                                                   特別利害関係者等
                                             9,600,000
     遠藤竜太              東京都品川区            会社役員        160,000           （当社の取締役、
                                              （60）
                                                   大株主上位10名）
                                             4,800,000
     佐藤彗斗              東京都港区            会社員        80,000           当社の従業員
                                              （60）
                                             1,200,000
     伊東秀男              東京都墨田区            会社員        20,000           当社の従業員
                                              （60）
                                             1,200,000
     高久田啓              福島県須賀川市            会社員        20,000           当社の従業員
                                               （60）
                                             1,200,000
     宇田篤史              埼玉県川口市            会社員        20,000           当社の従業員
                                              （60）
                                             1,200,000
     福山哲平              東京都品川区            会社員        20,000           当社の従業員
                                              （60）
                                              960,000
     真志田沙英              東京都大田区            会社員        16,000           当社の従業員
                                              （60）
                                              960,000
     森美沙希              東京都品川区            会社員        16,000           当社の従業員
                                              （60）
                                              960,000
     土方健太朗              東京都品川区            会社員        16,000           当社の従業員
                                              （60）
                                              240,000
     松田済              東京都品川区            会社員         4,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              240,000
     矢野康博              東京都世田谷区            会社員         4,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              240,000
     石岡佐和子              東京都葛飾区            会社員         4,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              240,000
     高田圭太郎              神奈川県横浜市都筑区            会社員         4,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              240,000
     阿久津完              東京都大田区            会社員         4,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              240,000
     渡邊武士              東京都三鷹市            会社員         4,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              240,000
     竹田将宏              東京都杉並区            会社員         4,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              120,000
     山本みらい              東京都港区            会社員         2,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              120,000
     HyunSungKim              東京都大田区            会社員         2,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              120,000
     大江悠介              東京都品川区            会社員         2,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              120,000
     中村皆斗              東京都品川区            会社員         2,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              120,000
     荒木良太              東京都品川区            会社員         2,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              120,000
     中村勇哉              東京都練馬区            会社員         2,000          当社の従業員
                                              （60）
                                              120,000
     長尾優斗              東京都杉並区            会社員         2,000          当社の従業員
                                              （60）
      (注）１．伊東秀男は当社の従業員でありましたが、2021年１月１日付で当社取締役に選任されております。
         ２．退職等により権利喪失したものは記載しておりません。
      新株予約権②
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     有限会社オフィスおさむ
                   東京都目黒区青葉台三丁                          840,000
     代表取締役　鈴木　収                           実業家        14,000          社外協力者
                   目13番11号                           （60）
     資本金　３百万円
                                130/144



















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                                                      株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権③
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            13,200,000      特別利害関係者等
     伊東秀男              東京都墨田区            会社役員        48,000
                                             （275）     （当社の取締役）
                                            11,000,000
     渡邊大介              神奈川県鎌倉市            会社員        40,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            9,900,000
     BurdickAaron              東京都武蔵野市            会社員        36,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            7,700,000
     笹原哲              東京都世田谷区            会社員        28,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            6,600,000
     濱田恭匡              福岡県福岡市中央区            会社員        24,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            5,500,000
     周毅              東京都八王子市            会社員        20,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            3,300,000
     NambiarVishnu              東京都中野区            会社員        12,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            3,300,000
     宇田篤史              埼玉県川口市            会社員        12,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            3,300,000
     押見啓騎              東京都目黒区            会社員        12,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            3,300,000
     土方健太朗              東京都品川区            会社員        12,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            3,300,000
     藤田龍斗              東京都北区            会社員        12,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            3,300,000
     早瀬牧              東京都港区            会社員        12,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            3,300,000
     三宅善貴              東京都港区            会社員        12,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            2,200,000
     一瀬修              神奈川県座間市            会社員         8,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            2,200,000
     高田圭太郎              神奈川県横浜市都筑区            会社員         8,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            2,200,000
     森美沙希              東京都品川区            会社員         8,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            2,200,000
     竹田将宏              東京都杉並区            会社員         8,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            2,200,000
     志賀亮太              東京都世田谷区            会社員         8,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            1,100,000
     岡のぞみ              東京都目黒区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            1,100,000
     荒木良太              東京都品川区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            1,100,000
     史可              神奈川県川崎市麻生区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            1,100,000
     大江悠介              東京都品川区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            1,100,000
     中村皆斗              東京都品川区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            1,100,000
     福山哲平              東京都品川区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （275）
                                            1,100,000
     PerlmanOr              東京都世田谷区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （275）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                             550,000     特別利害関係者等
     松田昭博              埼玉県幸手市            会社役員         2,000
                                             （275）     （当社の取締役）
                                             550,000
     LeTranKhoiNguyen              東京都西東京市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     DuangphachanKhambolisouth              千葉県印西市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     榎原明香              東京都品川区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     王維凱              東京都板橋区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     高坂和樹              東京都品川区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     中村勇哉              東京都練馬区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     長尾優斗              東京都杉並区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     田中暁人              神奈川県横浜市南区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     渡邊武士              東京都三鷹市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     姜天戩              東京都豊島区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     杉田由加利              神奈川県横浜市青葉区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     髙橋賢              茨木健潮来市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             550,000
     田中宏              東京都世田谷区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （275）
                                             330,000
     BoyerJulien              東京都品川区            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （275）
      (注）１．退職等により権利喪失したものは記載しておりません。
         ２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）43名、割
           当株式17,200株に関する記載は省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権④
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            17,850,000
     渡邉雄介              東京都中央区            会社員        42,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            5,950,000
     笹原哲              東京都世田谷区            会社員        14,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            4,250,000
     姜天戩              東京都豊島区            会社員        10,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            3,400,000
     濱田恭匡              福岡県福岡市中央区            会社員         8,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            3,400,000
     史可              神奈川県川崎市麻生区            会社員         8,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            3,400,000
     PerlmanOr              東京都世田谷区            会社員         8,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            2,550,000
     BurdickAaron              東京都武蔵野市            会社員         6,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            2,550,000
     HyunSungKim              東京都大田区            会社員         6,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            1,700,000
     土方健太朗              東京都品川区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            1,700,000
     押見啓騎              東京都目黒区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            1,700,000
     早瀬牧              東京都港区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            1,700,000
     三宅善貴              東京都港区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            1,700,000
     竹田将宏              東京都杉並区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            1,700,000
     高田圭太郎              神奈川県横浜市都筑区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            1,700,000
     NambiarVishnu              東京都中野区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            1,700,000
     藤田龍斗              東京都北区            会社員         4,000          当社の従業員
                                             （425）
                                            1,190,000
     BoyerJulien              東京都品川区            会社員         2,800          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     渡邊大介              神奈川県鎌倉市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     中村皆斗              東京都品川区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     渡邊武士              東京都三鷹市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     荒木良太              東京都品川区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     大江悠介              東京都品川区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     榎原明香              東京都品川区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     髙橋賢              茨城県潮来市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     小原昂大              東京都目黒区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                             850,000
     田村公史              東京都町田市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     RodebeckSeth              東京都八王子市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             850,000
     細野陽子              東京都世田谷区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             （425）
                                             680,000
     丹羽佑夏              神奈川県小田原市            会社員         1,600          当社の従業員
                                             （425）
                                             680,000
     MattanScott              神奈川県横浜市港北区            会社員         1,600          当社の従業員
                                             （425）
                                             680,000
     呂偉              東京都豊島区            会社員         1,600          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     木下俊樹              東京都新宿区            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     井上明日香              東京都大田区            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     鈴木大介              東京都墨田区            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     峯美紀子              東京都世田谷区            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     市川昌輝              埼玉県朝霞市            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     北川昇平              千葉県市川市            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     長嶋祥子              東京都狛江市            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     島崎雅博              東京都中野区            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     上杉智亜紀              東京都渋谷区            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     小賀野雅也              千葉県松戸市            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     中村公一              埼玉県ふじみ野市            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     丸山友秀              東京都三鷹市            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
                                             510,000
     吉本七菜              東京都中央区            会社員         1,200          当社の従業員
                                             （425）
      (注）１．退職等により権利喪失したものは記載しておりません。
         ２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）44名、割
           当株式17,600株に関する記載は省略しております。
    新株予約権⑤

    　全ての新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）であるため、
    記載を省略しております。なお、従業員数は15名、割当株式総数は6,000株であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【取得者の株式等の移動状況】
                     移動前所有
          移動前所有      移動前所                 移動後所     移動後所有者             価格
                     者の提出会     移動後所有者の                   移動株数
     移動年月日     者の氏名又      有者の住                 有者の住     の提出会社と             （単価）     移動理由
                     社との関係     氏名又は名称                   （株）
          は名称      所                 所     の関係等
                                                   （円）
                     等
                          HAKUHODO     DY
                          FUTURE
                          DESIGN    FUND
                          投資事業有
                                             種優先株式
                                 東京都
                          限責任組合
                                              △52,000
                                 港区赤
      2021年
                          無限責任組
                                              普通株式
          －      －     －                 －               －  （注）１
                                 坂二丁
     ９月22日
                          合員
                                              52,000
                                 目14番
                          株式会社博
                                              （注）２
                                 27号
                          報堂DYベン
                          チャーズ
                          代表取締役
                          德久　昭彦
                          株式会社電
                                             種優先株式
                                 東京都
                          通グループ
                                              △52,000
                                 港区東
      2021年                                               －
                          代表取締役
                                              普通株式
          －      －     －                 －                 （注）１
                                 新橋一
     ９月22日
                          社長執行役
                                              52,000
                                 丁目8番
                          員
                                              （注）２
                                 1号
                          山本　敏博
    　（注）１．2021年９月22日開催の取締役会決議により、                            種優先株式につき、定款に定める取得条項に基づき取得する
          ことを決議し、2021年９月22日付で自己株式として取得し、対価として                                  種優先株式１株につき普通株式１
          株を交付しております。なお、               種優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッ
          シュ・フロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、                                種優先株式１株の発行価格は、普通株
          式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
     清水正大（注）１．２．                 東京都目黒区                     4,528,000            32.75

     株式会社フリークアウト・ホール
                      東京都港区六本木六丁目３番１号                     3,107,200            22.47
     ディングス（注）２．
     ジャフコSV５共有投資事業有限責任
                      東京都港区虎ノ門一丁目23番１号                     2,714,000            19.63
     組合（注）２．
     株式会社サイバーエージェント
                      東京都渋谷区宇田川町40番１号                      920,000            6.65
     （注）２．
     ジャフコSV５スター投資事業有限責
                      東京都港区虎ノ門一丁目23番１号                      490,000            3.54
     任組合（注）２．
     YJ３号投資事業組合（注）２．                 東京都千代田区紀尾井町１番３号                      324,000            2.34
                                            256,000            1.85
     遠藤竜太（注）２．３．                 東京都品川区
                                           （200,000）            （1.45）
     FreakOut     Shinsei    Fund   １号投資事
                      東京都港区六本木六丁目３番１号                      216,800            1.57
     業有限責任組合（注）２．
     株式会社ウィルグループ（注）２．                 東京都中野区本町一丁目32番２号                      212,000            1.53
                                             80,000           0.58
     伊東秀男（注）３．                 東京都墨田区
                                            （68,000）           （0.49）
                                             80,000           0.58
     佐藤彗斗（注）５．                 東京都港区
                                            （80,000）           （0.58）
     猪木俊宏（注）２．４．                 東京都港区                      56,000           0.41
     HAKUHODO　DY　FUTURE　DESIGN　
                      東京都港区赤坂二丁目14番27号                      52,000           0.38
     FUND投資事業有限責任組合
     株式会社電通グループ                 東京都港区東新橋一丁目８番１号                      52,000           0.38
                                             42,000           0.30
     BurdickAaron（注）５．                 東京都武蔵野市
                                            （42,000）           （0.30）
                                             42,000           0.30
     笹原哲（注）５．                 東京都世田谷区
                                            （42,000）           （0.30）
                                             42,000           0.30
     渡邊大介（注）５．                 神奈川県鎌倉市
                                            （42,000）           （0.30）
                                             42,000           0.30
     渡邉雄介（注）５．                 東京都中央区
                                            （42,000）           （0.30）
                                             32,000           0.23
     宇田篤史（注）５．                 埼玉県川口市
                                            （32,000）           （0.23）
                                             32,000           0.23
     土方健太朗（注）５．                 東京都品川区
                                            （32,000）           （0.23）
                                             32,000           0.23
     濱田恭匡（注）５．                 福岡県福岡市中央区
                                            （32,000）           （0.23）
                                             28,000           0.20
     松田済（注）５．                 東京都品川区
                                            （28,000）           （0.20）
                                             24,000           0.17
     森美沙希（注）５．                 東京都品川区
                                            （24,000）           （0.17）
                                136/144




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                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                             24,000           0.17
     福山哲平（注）５．                 東京都品川区
                                            （24,000）           （0.17）
                                             20,000           0.14
     高久田啓（注）５．                 福島県須賀川市
                                            （20,000）           （0.14）
                                             20,000           0.14
     周毅（注）５．                 東京都八王子市
                                            （20,000）           （0.14）
                                             16,000           0.12
     NambiarVishnu（注）５．                 東京都中野区
                                            （16,000）           （0.12）
                                             16,000           0.12
     押見啓騎（注）５．                 東京都目黒区
                                            （16,000）           （0.12）
                                             16,000           0.12
     高田圭太郎（注）５．                 神奈川県横浜市都筑区
                                            （16,000）           （0.12）
                                             16,000           0.12
     三宅善貴（注）５．                 東京都港区
                                            （16,000）           （0.12）
                                             16,000           0.12
     早瀬牧（注）５．                 東京都港区
                                            （16,000）           （0.12）
                                             16,000           0.12
     竹田将宏（注）５．                 東京都杉並区
                                            （16,000）           （0.12）
                                             16,000           0.12
     藤田龍斗（注）５．                 東京都北区
                                            （16,000）           （0.12）
                                             16,000           0.12
     真志田沙英（注）５．                 東京都大田区
                                            （16,000）           （0.12）
                                             14,000           0.10
     有限会社オフィスおさむ                 東京都目黒区青葉台三丁目13番11号
                                            （14,000）           （0.10）
                                             12,000           0.09
     姜天戩（注）５．                 東京都豊島区
                                            （12,000）           （0.09）
                                             12,000           0.09
     PerlmanOr（注）５．                 東京都世田谷区
                                            （12,000）           （0.09）
                                             12,000           0.09
     史可（注）５．                 神奈川県川崎市麻生区
                                            （12,000）           （0.09）
                                             8,000           0.06
     一瀬修（注）５．                 神奈川県座間市
                                            （8,000）           （0.06）
                                             8,000           0.06
     荒木良太（注）５．                 東京都品川区
                                            （8,000）           （0.06）
                                             8,000           0.06
     志賀亮太（注）５．                 東京都世田谷区
                                            （8,000）           （0.06）
                                             8,000           0.06
     大江悠介（注）５．                 東京都品川区
                                            （8,000）           （0.06）
                                             8,000           0.06
     中村皆斗（注）５．                 東京都品川区
                                            （8,000）           （0.06）
                                             8,000           0.06
     渡邊武士（注）５．                 東京都三鷹市
                                            （8,000）           （0.06）
                                             8,000           0.06
     HyunSungKim（注）５．                 東京都大田区
                                            （8,000）           （0.06）
                                            123,200            0.89
     その他130名                 －
                                           （123,200）            （0.89）
                                           13,825,200            100.00
     計                 －
                                          （1,085,200）             （7.85）
    　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
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         ４．特別利害関係者等（当社の監査役）
         ５．当社の従業員
         ６．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年11月10日

    株式会社ZEALS

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              飯塚　徹
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              野口　正邦
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ZEALSの2020年４月１日から2021年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ZEALSの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年11月10日

    株式会社ZEALS

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              飯塚　徹
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              野口　正邦
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ZEALSの2019年４月１日から2020年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ZEALSの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年11月10日

    株式会社ZEALS

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              飯塚　徹
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              野口　正邦
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ZEALSの
    2021年４月１日から2022年３月31日までの第８期事業年度の第２四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日ま
    で）及び第２四半期累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借
    対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ZEALSの2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付
     ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
     諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
     していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構
     成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
     ないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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