SBI地銀ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 SBI地銀ホールディングス株式会社
提出先 株式会社新生銀行
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                              SBI地銀ホールディングス株式会社(E35850)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年11月17日
     【届出者の氏名又は名称】                   SBI地銀ホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     【電話番号】                   03-6229-0100
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役  森田 俊平
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   SBI地銀ホールディングス株式会社
                         (東京都港区六本木一丁目6番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社新生銀行をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年9月10日付で提出した公開買付届出書(2021年9月27日付、同月29日付、同月30日付及び同年10月25日付で提
     出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、SBIホールディングス株式会
     社及び公開買付者が、2021年11月12日付で「預金保険機構からの質問に対する回答について」及び「株式会社新生銀行
     (証券コード:8303)の買収防衛策に対する議決権行使助言会社のレポート発行を受けた公開買付けに関する補足説
     明」を公表したこと、並びに、同日、本公開買付けの撤回に係る方針を変更したことに伴い、記載事項の一部に訂正す
     べき事項が生じましたので、これらを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出
     書を提出するものです。
    2【訂正事由】

      第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本公開買付けの概要
          (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営
           方針
           ② 本公開買付け成立後の経営方針
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。また、「(訂正後)」の欄に記載の図表は全て訂正箇所となります。
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    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              (前略)
         以上を踏まえると、対象者が本公開買付けに反対の意見を表明し、対象者買収防衛策に基づく対抗措置の発動を
        決議する株主意思確認総会を開催することは、対象者の株主の皆様に必要のない混乱を招くものとSBIHDらは考え
        ております。にもかかわらず、対象者が株主意思確認総会を開催する場合には、SBIHDらは、株主意思確認総会に
        付議される対象者買収防衛策及びそれに基づく対抗措置の発動に関する議案                                   (以下「買収防衛策関連議案」といい
        ます。)に反対の議決権を行使する予定です。なお、SBIHDらは、株主意思確認総会において買収防衛策関連議案
        が否決された場合には、当該事実の発生に伴い必要となる本書に係る訂正届出書を提出の上で法令上可能な最短の
        公開買付期間の満了をもって、本公開買付けを終了し、応募株券等の決済を行う予定です。他方で、株主意思確認
        総会において買収防衛策関連議案が可決・承認された場合は、SBIHDらとして、買収防衛策関連議案に対する対象
        者株主の皆様の賛否の状況や、対象者における誤った情報発信の有無・状況、株主意思確認総会の手続に適正を欠
        く点がないかなどの検討を踏まえて、本新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立てその他の対象
        者買収防衛策の効力を争う法的措置(以下「本法的措置」といいます。)を講じる                                      場合があります       。 なお  、SBIHD
        らは、①株主意思確認総会において買収防衛策関連議案が可決・承認され、かつ、対象者により本新株予約権無償
        割当てに係る決定がなされた場合であって、かつ、②(ⅰ)本法的措置を講じないとSBIHDらが判断した場合、又
        は、(ⅱ)本法的措置に係る手続の状況、裁判所の判断内容その他の事情から、本法的措置によって公開買付期間の
        末日までに本新株予約権無償割当ての差止め等ができずその効力が発生する見込みであるとSBIHDらが判断した場
        合には、本新株予約権無償割当ての決定を撤回事由(令第14条第1項第1号カに該当)として、本公開買付けを撤
        回する方針で      す 。
         なお、SBIHDらとしては、株主意思確認総会の開催にあたって、対象者の株主の皆様によるご検討・ご判断に資

        するために必要な情報提供を適時に行うことは対象者経営陣の当然の責務と考えていることから、SBIHDらは9月
        24日付SBIHDら質問項目について可及的速やかにご回答いただくよう要請してきましたが、10月21日付対象者プレ
        スにおける対象者の回答においては未だ具体的な回答は行われていないと考えておりますので、引き続き対象者に
        具体的に回答いただくよう求めております。
         SBIHDらは、上記の対象者の対応を踏まえると、事業上の提携関係を構築・強化することに向けた前向きな協議

        を行うためには、本公開買付けを通じて対象者株式の所有割合を高めることが不可欠であると判断していることか
        ら、引き続き、対象者との協議については本公開買付け成立後に行うことを予定しております。
         なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後においても対象者の上場
        は維持される予定です。
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              (前略)
         以上を踏まえると、対象者が本公開買付けに反対の意見を表明し、対象者買収防衛策に基づく対抗措置の発動を
        決議する株主意思確認総会を開催することは、対象者の株主の皆様に必要のない混乱を招くものとSBIHDらは考え
        ております。にもかかわらず、対象者が株主意思確認総会を開催する場合には、SBIHDらは、                                           2021年11月25日に予
        定されている対象者の          株主意思確認総会        (以下「本件株主意思確認総会」といいます。)                       に おいて、対象者が提案
        する「新株予約権の無償割当ての件」                 (以下「買収防衛策関連議案」といいます。)に反対の議決権を行使する予
        定です。なお、SBIHDらは、             本件  株主意思確認総会において買収防衛策関連議案が否決された場合には、当該事実
        の発生に伴い必要となる本書に係る訂正届出書を提出の上で法令上可能な最短の公開買付期間の満了をもって、本
        公開買付けを終了し、応募株券等の決済を行う予定です。他方で、株主意思確認総会において買収防衛策関連議案
        が可決・承認された場合は、SBIHDらとして、買収防衛策関連議案に対する対象者株主の皆様の賛否の状況や、対
        象者における誤った情報発信の有無・状況、株主意思確認総会の手続に適正を欠く点がないかなどの検討を踏まえ
        て、本新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立てその他の対象者買収防衛策の効力を争う法的措
        置(以下「本法的措置」といいます。)を講じる                       ことも検討しておりました            。 また  、SBIHDらは、①株主意思確認
        総会において買収防衛策関連議案が可決・承認され、かつ、対象者により本新株予約権無償割当てに係る決定がな
        された場合であって、かつ、②(ⅰ)本法的措置を講じないとSBIHDらが判断した場合、又は、(ⅱ)本法的措置に係
        る手続の状況、裁判所の判断内容その他の事情から、本法的措置によって公開買付期間の末日までに本新株予約権
        無償割当ての差止め等ができずその効力が発生する見込みであるとSBIHDらが判断した場合には、本新株予約権無
        償割当ての決定を撤回事由(令第14条第1項第1号カに該当)として、本公開買付けを撤回する方針で                                                おりまし
        た 。 SBIHDらとしては、本書及び9月28日付対質問回答報告書並びにSBIHDらが2021年11月12日付で公表した「預金
        保険機構からの質問に対する回答について」及び「株式会社新生銀行(証券コード:8303)の買収防衛策に対する
        議決権行使助言会社のレポート発行を受けた公開買付けに関する補足説明」における開示内容によって、改めて対
        象者の株主の皆様が本公開買付けを支持するかどうかを判断するために必要な情報を十分に提供できたと考えるに
        至ったため、同日、SBIHDらとして、これらの開示内容を踏まえて対象者の株主の皆様にご判断いただいた結果と
        して、本件株主意思確認総会において、買収防衛策関連議案が可決され、対象者買収防衛策が発動された場合に
        は、本公開買付けを撤回することを方針とするに至りました。またその場合、SBIHDらが現在保有している対象者
        株式に関してはマーケットの状況を踏まえ、売却・継続所有を含む様々な選択肢を検討してまいります(なお、現
        時点では方針は未定です)。
         なお、SBIHDらとしては、株主意思確認総会の開催にあたって、対象者の株主の皆様によるご検討・ご判断に資

        するために必要な情報提供を適時に行うことは対象者経営陣の当然の責務と考えていることから、SBIHDらは9月
        24日付SBIHDら質問項目について可及的速やかにご回答いただくよう要請してきましたが、10月21日付対象者プレ
        スにおける対象者の回答においては未だ具体的な回答は行われていないと考えておりますので、引き続き対象者に
        具体的に回答いただくよう求めております。
         SBIHDらは、上記の対象者の対応を踏まえると、事業上の提携関係を構築・強化することに向けた前向きな協議

        を行うためには、本公開買付けを通じて対象者株式の所有割合を高めることが不可欠であると判断していることか
        ら、引き続き、対象者との協議については本公開買付け成立後に行うことを予定しております。
         さらに、SBIHDらは、2021年11月12日付で「預金保険機構からの質問に対する回答について」を公表し、本公開

        買付けに関して、2021年11月5日に預金保険機構が公表した、「ご質問書」における3つの質問について回答いた
        しました。当該3つの質問、及び、それに対するSBIHDらの回答においても記載しているSBIHDらの考えは以下のと
        おりです。
         SBIHDグループは、経営理念の一つとして「金融イノベーター」であることを掲げ、従来の金融のあり方に変革

        を与え、インターネットの持つ爆発的な価格破壊力を利用し、より顧客便益性を高める金融サービスを提供するこ
        とを目指しております。下記にてご説明申し上げますとおり、対象者においては、強みのあるプロダクト・サービ
        スを複数抱えているものの、十分な収益化が実現できておらず、この点が市場での評価にも表れているものと考え
        ております。本公開買付けを通じてSBIHDが対象者を連結子会社化することで、対象者がSBIHDグループの銀行事業
        を率いる中核会社となり、SBIHDグループが有するインターネットを活用したノウハウや経験を十分活用いただ
        き、事業シナジーを発揮して伝統的な銀行モデルから脱却し、ひいては約3,500億円の公的資金返済につなげてい
        ただくよう対象者の企業価値向上を図ることが本公開買付けの最大の目的です。あわせて、多様な事業を営む
        SBIHDグループ各社と連携しながらシナジー効果を発揮し、SBIHDグループ自体の企業価値向上にも資することが可
        能であると考えております。なお、本書及び9月28日付対質問回答報告書においてもご説明致しておりますよう
        に、対象者の独立性及び少数株主の方との利益相反性に関しましては、遺漏無きを期す前提でございます。
        <預金保険機構からの質問>

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                                                         訂正公開買付届出書
         1.9月28日付対質問回答報告書別紙37ページ<公開買付者の回答>④において、「SBIHDグループの資本業務
           提携先を含めた提携先の地域金融機関との連携やその他の地域金融機関との連携については、(中略)地域
           金 融機関との協業を進めることにより、より深く各地域の事業支援や地域経済の活性化にご活躍いただける
           ものと確信しております。」とあるが、SBIHDらの資本業務提携先の地域金融機関と対象者の協業により両
           者にどのようなシナジー効果があるのか、特に対象者の企業価値向上の観点からどのような貢献が見込まれ
           るのかお示しいただきたい。
        <SBIHDらの回答>

         SBIHDグループと対象者は事業ポートフォリオの補完性が高く、ノンバンク機能に強みを有する対象者が商品及
        びサービスの提供者としてSBIHDグループが各地域金融機関と構成するプラットフォーム・ネットワークに加わ
        り、ノンバンクサービスのニーズはあるが自行にその機能を有していない地域金融機関と協業することで、主とし
        て法人業務を中心に、双方に新たな収益獲得の機会をもたらし、対象者の企業価値向上に資すると考えています。
        対象者においても約9割の地方銀行との取引実績があるとのことではありますが、社会的使命の一つとして地方創
        生に取り組み、地方創生を推進する地方創生パートナーズ(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背
        景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」の
        「ア SBIHDらの概要」にて定義しております。以下同じです。)をリードするSBIHDグループは、資本業務提携先
        に限らず幅広い地域金融機関とのネットワークを有する唯一無二の存在であり、対象者の企業価値向上の観点から
        は、かかるSBIHDグループの地域金融機関へのネットワークを活用してビジネスにつなげることで、対象者の収益
        機会を拡大することにつながることになると考えております。
         以下に、いくつかの分野で具体的に例示します。
        ① ストラクチャードファイナンスの強化
          本書及び9月28日付対質問回答報告書別紙に記載のとおり、SBIHDらは、対象者においては、不動産、太陽
         光、バイオマス、海底送電線、風力発電、上場インフラ法人、地熱発電、船舶、ヘルスケアといった多様な資産
         を対象とするストラクチャードファイナンスを展開できる強みを有しているものと理解しており、また、対象者
         は、中期経営計画においては、単独でのストラクチャードファイナンスの組成のみならず、地域金融機関等と共
         同してシニアローンを提供するなど、地域金融機関とのパートナーシップを注力分野の一つとしています。一方
         で、対象者の当該セグメント利益は2018年度の120億円から2020年度は45億円と大きく減少している状況です。
         対象者によると、プロジェクトファイナンスや不動産ノンリコースファイナンスは、現在は大手の地方銀行が主
         たる顧客であるとのことですが、対象者のノウハウ・実績を踏まえると、顧客属性を大手の地方銀行に限定する
         ことなく、顧客自身のリスク判断と丁寧な説明を前提としたうえで、更に幅広い地域金融機関に商品提供を行う
         ことができ、これにより対象者にとっても提供できるファイナンスのキャパシティが増大し、収益機会も増える
         ものと考えております。SBIHDグループの資本業務提携先をはじめとする地域金融機関においては、収益力強化
         のためかかるシンジケートローン(各種アセットクラスへのファイナンスにおけるシニアローンや、買収ファイ
         ナンスにおけるLBOローンなど)への参加ニーズは強く、また、例えば対象者にとって中核事業の一つである不
         動産ファイナンスにおいても、地域金融機関の顧客が関与している地方の優良不動産へ対象者のファイナンス機
         能を提供することで、対象者の新たな収益機会に繋がり得ると考えております。このように、SBIHDグループが
         対象者のプロダクトと資本業務提携先をはじめとする地域金融機関をつなぐことで、双方に収益機会が創出され
         るものと考えております。
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        ② プリンシパルトランザクションにおける連携
          対象者グループのプリンシパルトランザクションズ事業は、中堅・中小企業を対象にプライベートエクイティ
         業務、事業承継業務などを行っておりますが、そのセグメント利益は2018年度の53億円から2020年度の34億円へ
         と減少傾向です。SBIHDグループにおいても、SBIインベストメント株式会社をはじめとして様々なアセットマネ
         ジメント事業を展開しておりますので、投資機会の連携やノウハウの共有等を通じて相互に生産性を向上させる
         ことが期待できるとともに、SBIHDグループの資本業務提携先をはじめとする地域金融機関の顧客企業に対する
         支援策の一つとして、例えば、対象者が地域金融機関の顧客企業のために組成するシンジケートローンへの地域
         金融機関の参加といった形で、対象者が有する商品・サービス及び資金力が活用できれば、対象者にとっては新
         たな投資案件となるとともに、地域金融機関にとっては顧客企業の活性化・成長支援につながるという意味で、
         双方にとって新たな収益機会を生むものと考えております。対象者は、良好なリスクリターンが見込める投資機
         会は限定的であると述べられておりますが、SBIHDグループは、投資先の発掘力、フルハンズオン型支援体制の
         構築ノウハウを有しております。例えば、SBIインベストメント株式会社における2021年3月期のディールソー
         シング実績はソーシング2,350社、デューディリジェンス415社、投資実行78社、2021年9月末までの投資実行累
         計1,023社と幅広くソーシング(事業会社と共同で設立したコーポレートベンチャーキャピタルファンドを含
         む)を行っており、成長分野への投資ノウハウや投資先の企業の事業ステージに応じた戦略立案、役員派遣、内
         部管理体制の構築、海外進出支援等のフルハンズオン形式による積極的な支援を行っておりますので、SBIHDら
         との協業を通じて、対象者が有しないSBIHDグループ内の独自の支援体制を活用することが可能となり、企業価
         値向上につながるものと考えております。
        ③ リース事業の強化

          対象者の連結子会社である昭和リース株式会社は、大手総合リース会社との競合が比較的少ない中堅・中小企
         業を中心に営業活動を展開し、各メーカー・商社など幅広いサプライヤーと密接な関係を構築していることから
         相応の競争力がある会社と理解しておりますが、営業資産残高は、2019年度末に5,655億円であるのに対し、
         2020年度末には5,546億円と減少傾向となっています。当然のことながら優越的地位の濫用とならないようにす
         ると共に、公正な条件とすることを前提に、SBIHDグループの資本業務提携先をはじめとする地域金融機関の取
         引先へ導入機会を積極的に提供することで、地域金融機関にとっては顧客企業の活性化・成長支援につながるも
         のと考えております。また、SBIHDグループでは航空機や船舶等のオペレーティングリース商品を組成し富裕層
         向けに提供しており、当該商品を対象者グループの顧客にも提供することで、対象者では取扱商品が拡大し顧客
         利便性が向上するとともに営業基盤の拡大となり、企業価値向上につながるものと考えております。
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        ④ 事業承継に係るビジネスでの連携
          SBIHDグループでは後継者問題を抱える日本国内の中小企業への投資を目的とした事業承継ファンドを設立し
         ております。当該ファンドの出資先及び事業承継問題を抱える地域金融機関の顧客企業に対して、対象者が融資
         やM&A仲介等のサービスを提供することによって事業承継問題を抱える企業の今後の事業継続と業容拡大を支援
         することを考えております。これによって対象者と地域金融機関の双方のビジネスの拡大が図ることができるも
         のと期待しております。
         このように、SBIHDグループの資本業務提携先をはじめとする地域金融機関と対象者の協業により対象者の企業

        価値向上に貢献し得ると考えておりますが、SBIHDらにおいてはこれまでの実績としても、SBIHDグループが出資し
        ている各地域金融機関において、SBIHDグループからの出資後、以下のとおり業績の改善を実現しております
        (2020年3月期以前に資本業務提携を行った先)。
        <コア業務純益>(注)(単位:億円)

          (注) コア業務純益=実質業務純益-国債等債券損益






         なお、SBIHDグループは地域金融機関との「連合構想」を推進しております。また、地方創生を推進するための

        活動主体として地方創生パートナーズを設立しており、対象者も株主として参画いただいております。対象者に地
        域金融機関への出資をご検討いただくことは、現時点では想定しておりませんが、地方創生に資する場合、かつ対
        象者の収益力改善と企業価値向上に資すると考えられる場合で、特に自己資本比率等の財務健全性に支障がなく、
        対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないと対象者の取締役会において判断される場合には、その時点で相
        手先となる地域金融機関の意向を踏まえて、地域金融機関への出資も一案と考えられます。
        <預金保険機構からの質問>

         2.対象者がSBIHDグループに入ることによってSBIHDグループに生じる企業価値の向上についてどのように考え
           ているかお示しいただきたい。また、その企業価値の向上について対象者の少数株主も利益を享受するため
           に、SBIHDグループ内での対象者の位置づけについて今後のグループ内での資本関係を含めてどのようにお
           考えかお示しいただきたい。
        <SBIHDらの回答>

         SBIHDグループは、SBIHD傘下に金融サービス事業、アセットマネジメント事業、バイオ・ヘルスケア&メディカ
        ルインフォマティクス事業にわたる多種多様な事業を抱え、2021年度上半期においては全ての事業セグメントにお
        ける売上高が過去最高を更新するなど、急成長を続ける企業体です。一方で、対象者は、SBIHDグループが有して
        おらず事業補完が期待できるノンバンク事業に強みを持ち、フルバンキングで幅広いプロダクトを有するため、対
        象者にはSBIHDグループの中核銀行として、多様な事業を営むSBIHDグループ各社と連携しながら各機能を提供いた
        だき、シナジー効果を通じてSBIHDグループの企業価値の向上につながることを想定しております。
         すなわち、本公開買付けによる対象者株式の追加取得により、対象者が連結子会社としてSBIHDグループに入る
        ことで、対象者グループとSBIHDグループの経営資源の有機的結合が実現され、協業による相互の事業分野の補
        完、クロスセルによる顧客基盤の拡大と収益力の強化等を通じて、両グループのシナジー効果を強力に働かせるこ
        とが可能となります。SBIHDグループは、三井住友信託銀行との合弁会社(双方50%出資)のインターネット専業
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                                                         訂正公開買付届出書
        銀行である住信SBIネット銀行株式会社を有しておりますが、同行は2021年10月8日に上場申請を行っており、上
        場が承認された場合には上場に伴うSBIHD持分比率の低下が見込まれ、また、自主性・独立性を高めた事業運営を
        実 施することになります。インターネット専業銀行である住信SBIネット銀行と実店舗を持つ対象者とは事業形態
        や商品のアプローチ、商品性に違いがあり、対象者のグループへの参加はSBIHDグループにとって全く新しい成長
        ステージに入っていくことを意味します。
         なお、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成
        立後の経営方針」の「② 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付け成立後、今後の状況も
        勘案の上、現在SBIHDが保有する対象者株式の全持分を公開買付者に移管する予定です。その結果、公開買付者が
        SBIHDグループにおける対象者の全株式を保有することとなります。
        ① 株式会社SBI証券との銀証連携を通じた企業価値向上

         (ⅰ)リテール分野での連携(同時口座開設、預金連携、金融商品仲介など)
            SBI証券(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
           開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ア SBIHDらの概要」にて定義し
           ております。以下同じです。)は、株式、投信、FXなど様々な金融商品を取り扱っており、オンライン証券
           として、個人株式委託売買代金シェア、預り資産残高、営業利益いずれも競合他社比トップ(2021年度上半
           期実績)となっているとともに、銀行との同時口座開設や預金連携を行っている実績・ノウハウを有してお
           ります。対象者のリテール口座において、かかるSBI証券との間で、口座の同時開設や預金連携等が実現す
           ることで、対象者顧客における利便性が向上するとともに、SBI証券の顧客からの対象者への送客も実現で
           き、近年減少傾向である対象者のリテール口座数増加につながると考えております。また、対象者において
           は、窓口で投信を販売しており、投資信託の預り資産残高は2018年度の3,184億円から2020年度の2,563億円
           へと減少傾向であるところ、SBI証券との金融商品仲介業にかかる提携によって、販売できる商品等が増
           え、対象者の顧客に対して幅広い提案を行うことができるようになり、収益強化につながると考えておりま
           す。さらに、対象者子会社が組成した仕組債や投資信託等をSBIHDグループのリテール顧客へ販売すること
           を通じて収益強化に貢献できると考えております。対象者は、リテール口座の増加のみでは必ずしも利益水
           準の増加に繋がらないと述べておりますが、上記のようにSBI証券と対象者との銀証連携は、顧客利便性を
           大きく高めつつ相互送客によりリテール顧客の増加を図ることで、収益の質と量を同時に高め、両社の企業
           価値向上につながるものと考えております。
         (ⅱ)法人カバレッジの強化

            SBI証券においては事業法人顧客との関係を強化しており、既に高い引受関与率を誇るIPO(新規公開)に
           加えて、PO(公募・売出)や債券引受などにも注力するとともに、M&Aアドバイザリー部門を強化し、多角
           的な提案を行う体制を構築しています。一方、対象者の法人営業においては業務粗利益が2018年度の168億
           円から2020年度には149億円に減少するなど、収益が低下傾向となっております。SBI証券の事業法人顧客に
           対して対象者の銀行サービスを提供することで、銀証連携した事業法人に対する包括的なカバレッジ体制が
           実現し、両社の収益及び企業価値向上につながるものと考えております。
        ② SBIHDグループのノウハウを活用した対象者事業の強化

         (ⅰ)消費者金融(小口ファイナンス)分野での連携
            SBIHDグループは、SBI証券において25歳以下の顧客を対象に国内現物株式の手数料の実質無料化を行って
           いるほか、投資初心者や若年層をターゲットにしたスマートフォンでの取引に特化した株式会社SBIネオモ
           バイル証券を設立し、SBI            FXトレード株式会社におけるFX取引、SBI                    VCトレード株式会社における暗号資産
           取引などのサービスを手掛けています。一方、対象者グループにおいては、「レイクALSA」、「カードロー
           ンエル」等の無担保ローンや個品割賦、信用保証や家賃保証、クレジットカードやプリペイドカード等の事
           業を行っております。これらのSBIHDグループのネット証券やスマホ証券分野と対象者の小口ファイナンス
           分野とにおいては、いずれも顧客層が若く、顧客ニーズに応じた商品の相互供給・送客(クロスセル)を行
           うことにより若年層の顧客にも収益基盤を拡大する収益機会があると考えております。また、かかる若年顧
           客層は、将来的なライフイベントでの収益機会を生み、長期的な収益力の向上に寄与すると理解しておりま
           す。
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                                                          EDINET提出書類
                                              SBI地銀ホールディングス株式会社(E35850)
                                                         訂正公開買付届出書
            また、SBI証券は、資産形成を目指す顧客層の決済の便宜に資するものとして、2021年6月からクレジッ
           トカードで投資信託を積立購入することが可能なサービスを提供しており、約半年間で数万件の送客を実現
           しております。このようなクレジットカードを利用した投資信託の積立購入については、クレジットカード
           を日常的な決済のために利用する顧客層のみならず、資産形成を目指す層にアプローチできるという点で対
           象者の既存顧客層とは重複が少ないと考えられ、また、株式会社アプラスが最も多く発行しているクレジッ
           トカードがTポイントプログラムとの提携カードであり、SBI証券が同プログラムを導入しているという親和
           性も考え合わせると、株式会社アプラスにおけるクレジットカード顧客及びその利用の拡大に資すると考え
           ております。
            さらに、資金ニーズのある新規顧客の獲得費用及び与信費用の低減が課題となる中で、精度の高い与信判
           断やマーケティング等を実現するためにはビッグデータを保有することも重要であると考えており、クロス
           セルを通じて両社のデータが蓄積されることで、対象者グループにおいても与信判断やマーケティングの精
           度が高まり、コストの削減に寄与すると理解しております。
            このように、銀証連携によるシナジー効果は様々な観点で考えられ、両社の収益及び企業価値向上につな
           がるものと考えております。
         (ⅱ)SBIアセットマネジメント・グループ、SBIリクイディティ・マーケットでの資金運用による年間収益の改

           善
            対象者の有価証券の運用は満期保有債券(国債)を含めた国債、社債、外債を中心とし株式保有が非常に
           少ない、極めてオーソドックスな運用ポートフォリオと推察しております。その一方で、運用利回りは2021
           年3月期において0.58%と大きく低下している状況であり、今後の債券の償還スケジュールを加味すると更
           なる利回りの低下が予想されます。対象者における現状の銀行勘定金利リスク管理(IRRBB:4.4%)や規制
           資本比率(11.3%)なども勘案すると、利回り改善の余地は大きいと考えられ、SBIHDグループの資産運用
           会社であるSBIアセットマネジメント・グループ株式会社の知見も活用して、対象者の有価証券ポートフォ
           リオの入れ替え等を行うことで、十分な自己資本水準及び資産運用の安全性を堅持しつつ、運用収益の向上
           が可能であるものと考えております。
            また、SBIHDの子会社でグループ為替事業を統括するSBIリクイディティ・マーケット株式会社は、欧米・
           国内の主要金融機関31社のカウンターパーティを有しており、SBI証券、SBI                                     FXトレード株式会社等のリ
           テール顧客向けFXのほか、グループ内の実需(外貨調達、オプション・デリバティブを用いた運用、ヘッジ
           等)やファンド、国内外金融機関(地域金融機関等を含む)などからの多様な為替フローを取り扱ってお
           り、年間外国為替総取引金額(2020年度)で10兆ドルを超えるまでになっていることから、その豊富な取引
           流動性をもとに、価格競争力のあるスプレッドでの為替取引機会を提供することで、対象者及び対象者を通
           じて為替取引を行う取引先の外国為替取引コストの抑制が可能となることなどが考えられます。
         (ⅲ)SBIHDグループの有する住宅ローン関連のノウハウ提供による、リテールビジネスの再強化

            対象者においてもリテール顧客向けに住宅ローンを提供しておりますが、過去長期にわたりその残高はほ
           ぼ横ばいとなっております。一方、SBIHDグループにおける住宅ローン取り扱い残高は着実に伸長しており
           ます。SBIHDグループは住宅ローンプロダクトに関する深い知見とノウハウを有しており、これらの知見・
           ノウハウを対象者のリテール事業にも活用することで、かつて高い顧客満足度を誇った対象者のリテール事
           業を再強化し、収益の柱とすることが可能であるものと考えております。
         (ⅳ)株式担保ローンの開発・提供

            利益相反管理及び取引条件の公正性を前提として、株券等を担保に貸し出しを行う株券担保ローンでの協
           業や、対象者と株式会社NTTドコモが行っているドコモユーザーに対する貸付に関するサービスと同様の
           サービスをSBIHDグループの顧客に対して開発提供すること等を通じて、相応のクロスセル効果、シナジー
           効果を発揮できると考えております。
         (ⅴ)共同店舗運営による金融商品仲介での収益貢献

            SBIHDグループにおいては、資本業務提携先を含む地域金融機関とSBIマネープラザを共同店舗として運営
           (14行22店舗)しており、その預り残高や収益は飛躍的に拡大しております。かかる実績のある取り組みを
           対象者(22支店・3出張所)と行うことで、金融商品仲介を通じた新たな収益機会を対象者にも生み出し得
           るものと考えております。
            上記のようなシナジー創出が双方に見込まれる各種施策の推進により、現時点においてはSBIHDグループ
           に入ることで対象者に下記のような収益拡大及び企業価値向上が見込まれるものと初期的に考えておりま
           す。
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                                                          EDINET提出書類
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                                                         訂正公開買付届出書
           <業務粗利益>(単位:億円)
           <実質業務純益>(単位:億円)





           <親会社株主に帰属する当期純利益>(単位:億円)





            また、以下のとおり工藤英之氏の社長就任日である2015年6月以来、対象者(旧日本長期信用銀行 1952





           年設立)の時価総額は約半分となっている一方で、SBIHD(1999年設立)の時価総額は約1.8倍まで成長して
           おります。SBIHDらとしては、公開買付者と対象者との最大の違いは経営思想、経営戦略及びその実行力の
           差であると考えており、市場からもこの点が評価されてきたと自負しております。
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           <対象者とSBIHDの時価総額の推移>
          (注):2015/6/17時点の時価総額を100%として指数化して表示




           <ご参考:住信SBIネット銀行、SBI貯蓄銀行の業績推移>

            住信SBIネット銀行

            SBI貯蓄銀行






         一方、本公開買付け後においても上場企業として存続する対象者の少数株主の皆様への配慮、特に、上記のよう




        な取り組みを通じて対象者としての企業価値向上も実現され、少数株主の皆様へもシナジー効果の果実が正当に分
        配されることは当然であるものと考えております。
         SBIHDらといたしましては、対象者の機関銀行化や同行の少数株主利益の毀損といった事態は、決して発生して
        はならないものと認識しており、そのような疑念を生じさせるような所作に及ぶことは全く想定しておりません
        が、そうした事態が万一にも発生することのないようにするために徹底した利益相反管理を行うという観点から、
        下記のような体制を採ることを想定しています。すなわち、対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に
        際しては、当該取引が対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて過半数の独立社外取締役を含む
        独立性を保った対象者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールを原則
        とし、市場規律に基づき取引条件を適切に決定し、またSBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの経
        歴を有する者などSBIHDグループと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象者内の意思
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        決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで対応することを想定している
        他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、SBIHDグループと対象者との取引に関して
        は、  対象者において独立した委員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリン
        グを行うことで利益相反管理体制に遺漏無きを期すこととしたいと考えております。SBIHDグループ内においても
        利益相反管理体制は徹底しておりますが、対象者グループとの間の取引について厳格な手続きを採ることは、対象
        者にとっての利益拡大ひいては少数株主の利益拡大に資することはあってもこれを減殺するものではないと考えて
        おります。
         このように、対象者にはSBIHDグループにおける中核企業の一つとなっていただき、シナジー効果によりSBIHDグ
        ループとして利益を享受するのみならず、対象者の企業価値も向上するとともに、その利益は少数株主の皆様にも
        正当に分配されることをお約束いたします。
        <預金保険機構からの質問>

         3.対象者の取締役会の構成については、少数株主を含めた株主全体の利益を代表するものになるかが極めて重
           要であるほか、金融機関としての安定性の観点からも極めて重要であると考えられる。この点、SBIHDら
           は、3人の取締役候補を推薦した上で、独立社外取締役を取締役会の過半とするとしているが、独立社外取
           締役を真に独立したものとするための選定方法や、社内登用の可能性を含め、SBIHDらが支配株主となった
           場合の対象者の取締役会の構成にかかる見解をお示しいただきたい。
        <SBIHDらの回答>

         下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の
        経営方針」の「② 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、守秘性の観点から、本公開買付けの公表・
        開始前には対象者の社外取締役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点においては独立
        社外取締役の具体的候補者名を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の観点から独立社外取締役が取締
        役総数の過半数となる体制といたします。
         また、独立社外取締役がSBIHDグループから真に独立した人物で構成されることを担保すべく、独立社外取締役
        が過半数を占める対象者の任意の指名報酬委員会等において、取締役候補者を推薦する体制を採用いたします。
         なお、SBIHDらは、本公開買付けが成功した場合(本公開買付けに上限又は上限を超える応募があった場合、及
        び本公開買付けに対する対象者の他の株主の皆様の反応を踏まえて、SBIHDらが提案する対象者の役員選任議案に
        ついて対象者の他の株主の皆様の賛同を得て可決できる可能性が高いと判断できる場合をいいます。以下同じで
        す。)は、対象者の企業価値向上を可能とする新たな役員体制を構築するため、臨時株主総会の招集を請求し、対
        象者の役員選任議案を諮る予定です。同株主総会において取締役候補者として推薦する業務執行取締役3名につい
        ては下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後
        の経営方針」の「② 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおりですが、独立社外取締役の候補者について
        は、SBIHDらの独自の裁量で選定するのではなく、本公開買付け成立後速やかに、対象者とSBIHDらとで独立社外取
        締役選定委員会を組成した上で透明かつ客観的なプロセスを経て選定することを対象者に提案する予定です。同委
        員会は、SBIHDら及び対象者の現任取締役から独立し、十分な識見を有し、公正・中立と客観的に評価される人物
        を法曹界から招き委員長とし、SBIHDら及び対象者がそれぞれ1名ずつ推薦する委員によって構成することを想定
        しております。かかる委員会において、株式会社東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」及び経済
        産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を尊重しつつ独立社外取締役の候補者を選定する
        ことにより、当該臨時株主総会における独立社外取締役選定の公正性・中立性を担保することを考えております。
         また、対象者の持続的成長と企業価値の最大化、また対象者の円滑な事業継続の観点から、対象者のステークホ

        ルダーの意向も踏まえながら、独立社外取締役の過半数を維持しつつ、SBIHDらが既に提案しております業務執行
        取締役(社内取締役)に加え対象者の業務執行者からも若干名の業務執行取締役の選任を行うことは十分ありうる
        ものと考えております。
         なお、前記のとおり、SBIHDらとしましては、本件株主意思確認総会において、買収防衛策関連議案が対象者の

        株主の皆様によって可決され、対象者買収防衛策が発動された場合には、本公開買付けを撤回いたします。またそ
        の場合、SBIHDらが現在保有している対象者株式に関してはマーケットの状況を踏まえ、売却・継続所有を含む
        様々な選択肢を検討してまいります(なお、現時点では方針は未定です)。SBIHDらは明確にシナジーを示し十分
        なプレミアムを含む公開買付価格を提示した戦略的投資家であるとSBIHDらは考えております。SBIHDらにおいて
        は、対象者買収防衛策はかかる公開買付者による資本市場における正当な取引を、経営者の保身目的で否定するこ
        とを企図したものであると引き続き考えております。本公開買付けが成功した場合は、臨時株主総会において対象
        者の企業価値向上を可能とする新たな役員体制を構築し、SBIHDグループと対象者グループの間の事業上の提携関
        係の構築・強化を含む具体的な企業価値向上策に関する検討を対象者と開始し、利益相反防止体制を前提に対象者
        に十分検討をいただいた上で、順次実行する予定です。
                                12/22


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         なお、本書に記載の通り、SBIHDらが本公開買付けにおける買付予定数の上限をSBIHDらが既に保有する持分と合
        わせて48%となる株式数にした理由は、対象者における早期の経営改善が急務である中、銀行持株会社認可を取得
        す る場合には一定の時間が必要であるため、経営刷新を早急に図ることが難しくなると判断したためです。このた
        め、本公開買付けが成功した場合には、SBIHDらとしてはまずは対象者の企業価値向上に向けた努力に注力いたし
        ますが、新たな役員体制の下で対象者の企業価値向上への道筋がついた段階で、関連当局の理解が得られれば、必
        要な銀行持株会社認可を取得した上で、一般株主の利益に十分配慮した形で、過半数以上の株式を取得することを
        検討する考えです。
         また、SBIHDらは、本公開買付けに関して、本件株主意思確認総会の議案である買収防衛策関連議案について、

        議決権行使助言会社であるGlass               Lewis   & Co.,   LLC(以下「グラスルイス」といいます。)が2021年11月5日に、
        Institutional       Shareholder      Services     Inc.(以下「ISS」といい、グラスルイスと併せて「ISSら」といいま
        す。)が同月8日にそれぞれ「賛成」を推奨する旨のレポート(以下「レポート」といいます。)を発行されたこ
        とを受け、本公開買付けに関して補足説明をしております。当該補足説明の概要は以下のとおりです。
         SBIHDらとしては、対象者が提示した買収防衛策関連議案に基づく買収防衛策の発動は、対象者の株主の皆様に

        とってのプレミアムを加えた価格での売却機会や本公開買付けに賛同いただける対象者の株主の皆様にとってのシ
        ナジーの価値享受の機会を奪うことになりかねないものであり、対象者の株主の皆様の利益を著しく損なうもので
        あると受け止めざるを得ず、また、以下の理由からISSらの賛成推奨には十分な根拠がないものと考えており、買
        収防衛策関連議案に対して「賛成」を推奨する旨のレポートを発行されたことは大変遺憾に思います。
        1.ISSらの賛成推奨の内容及びSBIHDらの基本的な見解

          ISSらは、次に掲げる点を根拠に、買収防衛策関連議案について賛成推奨をしていますが、SBIHDらは、後記2
         で詳しくご説明するとおり、ISSらの賛成推奨には十分な根拠がないものと考えております。
         (ISSらが示している賛成推奨の根拠)

          (1)対象者が本公開買付けに賛同するための2つの条件は妥当であり、対象者買収防衛策はより良い条件を
            SBIHDから引き出すものとして機能
          (2)部分買付けにより支配権を獲得することに対する懸念
          (3)本公開買付け成立後の事業計画の具体性及び公的資金の返済計画に対する懸念
          (4)SBIHDらの子会社に対するガバナンス及びコンプライアンスに対する懸念
          (5)経営陣及び取締役会の構成に対する懸念
        2.SBIHDらの見解

          (1)対象者が本公開買付けに賛同するための2つの条件は妥当であり、対象者買収防衛策はより良い条件を
            SBIHDから引き出すものとして機能
            ISSは対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明するための2つの要件(上記賛同要件①及び②)は、い
           ずれも妥当なものであり、対象者買収防衛策は株主にとってより良い条件をSBIHDから引き出すものとして
           機能すると主張されています。
            しかしながら、上記のとおり、SBIHDらが本公開買付けにおける買付予定数の上限をSBIHDらが既に保有す
           る持分と合わせて48%となる株式数にした理由は、対象者における早期の経営改善が急務である中、銀行持
           株会社認可を取得する場合には一定の時間が必要であるため、経営刷新を早急に図ることが難しくなると判
           断したためです。したがって、本公開買付けにおける買付予定数の上限設定の撤廃は受け入れることはでき
           ません。SBIHDらは、本公開買付けが成功した場合は、臨時株主総会において対象者の企業価値向上を可能
           とする新たな役員体制を構築し、SBIHDグループと対象者グループの間の事業上の提携関係の構築・強化を
           含む具体的な企業価値向上策に関する検討を対象者と開始し、利益相反防止体制を前提に対象者に十分検討
           をいただいた上で、順次実行する予定です。SBIHDらとしてはまずは対象者の企業価値向上に向けた努力に
           注力いたしますが、新たな役員体制の下で対象者の企業価値向上への道筋がついた段階で、関連当局の理解
           が得られれば、必要な銀行持株会社認可を取得した上で、一般株主の利益に十分配慮した形で、過半数以上
           の株式を取得することを検討する考えです。
            また、対象者株式の過去の市場株価の推移を踏まえると、本公開買付価格は十分なプレミアム水準を確保
           しており、また、対象者が主張する対象者の「本源的価値」の具体的な水準やその根拠も明らかでない以
           上、SBIHDらとしては本公開買付価格を引き上げるつもりはありません。なお、ISSは、本公開買付けの買付
           価格に付されたプレミアムについて、SBIHDら以外の対象者株主にとっての本公開買付価格に対する実質的
           なプレミアムに換算すると13%に留まる点を指摘しております。しかしながら、全ての株主が本公開買付け
           に応募する訳ではない点を踏まえると、このような実質的なプレミアムという考え方は合理的なものではな
           く、不適切であると考えております。
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            このような賛同要件をSBIHDらが受け入れることはおよそ困難であることは対象者取締役会も認識してい
           たはずであり、対象者が当該条件を本公開買付けに賛同するための要件としたのは、対象者に本公開買付け
           の より良い条件について交渉することを真に意図していたとは到底考えらません。したがって、対象者取締
           役会が賛同要件を提示した真の意図は、自己保身目的で導入した買収防衛策の実態を隠すためであると考え
           られ、また、SBIHDらが受け入れ難い条件をあえて提示してSBIHDらにこれを拒ませる形にすることよって、
           買収防衛策関連議案に対する対象者株主の皆様の賛同の議決権行使を得るための材料にすることを意図した
           ものであると考えております。なお、SBIHDらとしましては、買収防衛策関連議案が本件株主意思確認総会
           において対象者の株主の皆様によって可決され、対象者買収防衛策が発動された場合には、本公開買付けを
           撤回いたします。またその場合、SBIHDらが現在保有している対象者株式に関してはマーケットの状況を踏
           まえ、売却・継続所有を含む様々な選択肢を検討してまいります(なお、現時点では方針は未定です)。
          (2)部分買付けにより支配権を獲得することに対する懸念

            ISSは本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定している点について、本公開買付けに応募しない株
           主は、流動性が大幅に低下した上場企業の少数株主の立場に置かれると指摘しております。しかしながら、
           株式会社日本証券取引所グループによれば、現存の東証株価指数(以下「TOPIX」といいます。)構成銘柄
           は選択市場にかかわらず、一定期間継続採用されることとなっており、かつ、流通株式時価総額が100億円
           以上であれば2025年1月末以降も継続してTOPIXの構成銘柄となりますが、対象者株式の流通株式時価総額
           は上記の基準を十分に満たしております。また、仮に新たにプライム市場インデックスが誕生した場合で
           あっても、当該インデックスを採用する機関投資家の動向は、現時点では明らかではありません。さらに、
           現在までTOPIXが広く市場関係者に利用されてきた点を踏まえると、プライム市場インデックスが設定され
           た場合であっても、TOPIXを参照する取引量が大幅に減少することは想定しがたい状況であると考えます。
           このような状況に鑑みると、対象者株式の流動性の観点からも、本公開買付けにより対象者の株主の皆様の
           利益が毀損される可能性は限定的と思われます。また、部分買付けにより財務的な負担を回避して対象者を
           支配しようとしているとの指摘がございますが、上記のとおり、SBIHDらが本公開買付けにおける買付予定
           数の上限をSBIHDらが既に保有する持分と合わせて48%となる株式数にした理由は、対象者における早期の
           経営改善が急務である中、銀行持株会社認可を取得する場合には一定の時間が必要であるため、経営刷新を
           早急に図ることが難しくなると判断したためです。
            SBIHDらは、本公開買付けが成功した場合は、対象者の臨時株主総会において対象者の企業価値向上を可
           能とする新たな役員体制を構築し、SBIHDグループと対象者グループの間の事業上の提携関係の構築・強化
           を含む具体的な企業価値向上策に関する検討を対象者と開始し、利益相反防止体制を前提に対象者に十分検
           討をいただいた上で、順次実行する予定です。SBIHDらとしてはまずは対象者の企業価値向上に向けた努力
           に注力いたしますが、新たな役員体制の下で対象者の企業価値向上への道筋がついた段階で、関連当局の理
           解が得られれば、必要な銀行持株会社認可を取得した上で、一般株主の利益に十分配慮した形で、過半数以
           上の株式を取得することを検討する考えです。
          (3)本公開買付け成立後の事業計画の具体性及び公的資金の返済計画に対する懸念

            ISSは本公開買付けが成立し、SBIHDが対象者を連結子会社とした後の具体的な計画を提示できておらず、
           対象者の株主の皆様に不確実性をもたらすと指摘しております。また、SBIHDらの事業計画は具体的ではな
           く、公的資金返済のための株価を実現する時間軸が不明瞭と指摘しております。グラスルイスについても、
           SBIHDグループと対象者グループとの事業上の連携によって期待されるシナジーは定量化されておらず、対
           象者の株主の皆様が本公開買付けによるアップサイドを理解できないと指摘しております。また、SBIHDら
           が批判する対象者の公的資金について、SBIHDらも対象者同様、具体的な返済計画を示していないと指摘し
           ております。
            しかしながら、SBIHDらが2021年11月12日付で公表した「預金保険機構からの質問に対する回答につい
           て」においてSBIHDらが示したように、本公開買付けによる対象者株式の追加取得により、対象者が連結子
           会社としてSBIHDグループに入ることで、対象者グループとSBIHDグループの経営資源の有機的結合が実現さ
           れ、協業による相互の事業分野の補完、クロスセルによる顧客基盤の拡大と収益力の強化等を通じて、両グ
           ループの以下のようなシナジー効果を強力に働かせることが可能となると理解しております。
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           ① SBI証券との銀証連携を通じた企業価値向上
            (ⅰ)リテール分野での連携を通じた企業価値向上(同時口座開設、預金連携、金融商品仲介など)
            (ⅱ)法人カバレッジの強化
           ② SBIHDグループのノウハウを活用した対象者事業の強化
            (ⅰ)消費者金融(小口ファイナンス)分野での連携
            (ⅱ)SBIアセットマネジメント・グループ、SBIリクイディティ・マーケットでの資金運用による年間収
               益の改善
            (ⅲ)SBIHDグループの有する住宅ローン関連のノウハウ提供による、リテールビジネスの再強化
            (ⅳ)株式担保ローンの開発・提供
            (ⅴ)共同店舗運営による金融商品仲介での収益貢献
            これらの取り組みの実現によって、SBIHDグループにとっても直接的あるいは間接的にシナジーを享受す

           ることを想定しております。上記シナジー効果の定量化やシナジー発現の時間軸については、本公開買付け
           成立後に、対象者の経営陣のみならず、従業員の皆様とも時間をかけて議論していく必要がありますが、現
           時点においてはSBIHDグループに入ることで対象者に下記のような収益拡大及び企業価値向上が見込まれる
           ものと初期的に考えております。なお、当然のことながら、こうした事業上の連携は、対象者において採用
           される利益相反防止措置を通じて、対象者の少数株主の利益に適うとの判断が対象者においてなされた場合
           に限り実施されます。
           <業務粗利益>(単位:億円)

           <実質業務純益>(単位:億円)





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           <親会社株主に帰属する当期純利益>(単位:億円)
            また、対象者及びその大株主である預金保険機構及び整理回収機構と協議できていない段階であるため具






           体的なコメントは差し控えさせていただきますが、上記で示した、対象者との事業上の連携によるシナジー
           効果を発揮することにより対象者の企業価値を高めることが公的資金の返済に向けた本質的なアプローチで
           あると考えております。なお、ISSは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社プルータ
           ス・コンサルティングの企業価値評価によると、SBIHDらが提示した公開買付価格2,000円は非常に低いこと
           について指摘しておりますが、当該企業価値の算定においては対象者の事業計画を基に算定を行っているも
           のの、過去7期のほとんどの事業年度において対象者公表の計画値が未達であることを踏まえると、当該指
           摘は妥当ではないと考えております。
          (4)SBIHDらの子会社に対するガバナンス及びコンプライアンスに対する懸念

            ISSは、SBIHDらが対象者の支配権を獲得しつつ、対象者が引き続き上場し続ける点について、親子上場問
           題に関する我が国のガバナンスの議論に反するものであると指摘しております。しかしながら、新規上場に
           よって親子上場となる事例もあるなど、親子上場そのものが我が国において規制されているものではなく、
           親子上場の場合、より慎重なガバナンス体制の構築が重要であって、ISSによる指摘は親子上場という事実
           のみを捉えた不十分なものと考えております。なお、SBIHDらは、機関銀行化や対象者の少数株主利益の毀
           損といった事態は、決して発生してはならないものと認識しており、そのような疑念を生じさせるような所
           作に及ぶことは全く想定しておりませんが、そうした事態が万一にも発生することのないようにするために
           徹底した利益相反管理を行うという観点から、下記のような体制を採ることを想定しています。すなわち、
           対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が対象者の少数株主にとって不利
           益をもたらさないかについて過半数の独立社外取締役を含む独立性を保った対象者の取締役会において慎重
           に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールを原則とし、市場規律に基づき取引条件を適切
           に決定し、またSBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの経歴を有する者などSBIHDグループと
           関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象者内の意思決定に関与しないなど、
           SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで対応することを想定している他、本公開買付けに
           より対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者に
           おいて独立した委員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行
           うことで利益相反管理体制に遺漏無きを期すこととしたいと考えております。これに対し、グラスルイス
           は、このような徹底した利益相反管理体制を敷き、リソースを割くことによって、効率性の低下や追加的な
           費用が生じると指摘しております。しかしながら、SBIHDグループにおいてはモーニングスター株式会社及
           びSBIインシュアランスグループ株式会社が上場しており、これらの上場子会社においても、十分な利益相
           反管理体制を構築した実績があることを踏まえると、当該指摘はあたらないと考えております。
            またISSは、2021年6月8日に関東財務局がSBIHDの子会社のSBIソーシャルレンディング株式会社(以下

           「SBISL」といいます。)に対し行政処分を行ったことを挙げ、SBIHDの子会社を管理・監督する能力に懸念
           があると指摘しております。しかしながら、SBISLと対象者では事業の規模が大きく異なり、仮に本公開買
           付けが成立し、対象者がSBIHDの連結子会社となった場合、グループ内における重要性がSBISLと対象者では
           大きく異なります。また、上記のとおり、SBIHDは上場子会社において、十分な利益相反管理体制を構築し
           ている実績もございます。さらには、2021年6月8日にSBIHDが公表した「SBIソーシャルレンディングの事
           案をうけた当社グループの再発防止への取り組みについて」において示したとおり、SBISLが設置した第三
           者委員会による調査報告書の内容等を踏まえ、リスク管理を中心とする内部管理体制の強化を図る取り組み
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           を推進しております。具体的には当該事案の問題の発生要因を分析して新たにリスク評価重点項目を抽出
           し、それらの項目と関連性を有する子会社との間でリスク要因を定期的に評価・分析し、その改善状況をモ
           ニ タリングするための新たなリスク評価機関を立ち上げております。また、SBIHDグループは新たな事業領
           域に積極的に挑戦する企業文化を有しており、そのため、業歴が浅く、業容や運用資産等を急拡大させてい
           る連結子会社がありますが、そのような連結子会社における内部管理体制の更なる強化のため、SBIHD人事
           部門がグループ各社の人材ニーズ等についてグループ横断的に情報収集し、必要な役職員の派遣や配属を重
           点的に行っております。このような内部管理体制のより一層の強化・充実に継続的に取り組むことで、
           SBISLの事案と同様の事案の再発防止に努めており、SBIHDが子会社を管理・監督する能力に懸念があるとの
           指摘はあたらないと考えております。
          (5)経営陣及び取締役会の構成に対する懸念

            ISSは対象者の現在の取締役会について、7人の取締役のうち5人が社外取締役であることをもって、対
           象者の取締役会の独立性は明らかに高いと主張しております。しかしながら、本書に記載のとおり、SBIHD
           らとしては、対象者の取締役会メンバーの中には、ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグ
           ループ株式会社など、社外取締役の出身母体に特定の偏りがあるように見受けられる面もあり、現在の対象
           者の役員体制の妥当性について疑問を抱いており、2021年6月の対象者の定時株主総会におきましては、工
           藤英之氏の他、社外取締役のアーネスト                   M.比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏の再任について反対票を投じ
           ております。特定の出身母体に偏っていることは現経営体制に限ったことではなく、工藤英之氏が代表取締
           役社長に就任してから本書提出日までに社外取締役として在籍した実績のある計8名のうち、現任の槇原純
           氏、村山利栄氏及び2019年8月退任のJ.クリストファー                           フラワーズ氏の3名がゴールドマン・サックス証
           券株式会社(グループ会社含む)、現任の槇原純氏及び2020年6月退任の川本裕子氏の2名がマネックスグ
           ループ株式会社と、計4名の方がゴールドマン・サックス証券株式会社またはマネックスグループ株式会社
           との関係を有しております。このように社外取締役が特定の出身母体に偏っていることで、公正かつ活発な
           議論が期待できず、中立性も損なわれると思われるため、経営及びガバナンスの両面から問題と考えており
           ます。
            またISSは、SBIHDらが下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
           並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 本公開買付け成立後の経営方針」に記載した3名の取締役
           候補について対象者のビジネスに関する経験が十分ではないと指摘しております。しかしながら、川島克哉
           氏はSBIHDグループの金融サービス事業の中核を担うSBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な役
           職を歴任し、経営全般に関する幅広い見識と豊富な経験を有し、五味廣文氏は金融行政に深く携わってきた
           経験、畑尾勝巳氏は旧株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)で要職を経験し、現在SBIHDの子会社で
           ロシアの商業銀行であるSBI             Bankの取締役会会長を務めるなど、いずれも対象者のビジネスに関する十分な
           経験を有しており、ISSの主張はあたらないと考えております。
            下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成
           立後の経営方針」の「② 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、守秘性の観点から、本公開買
           付けの公表・開始前には対象者の社外取締役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現
           時点においては独立社外取締役の具体的候補者名を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の観点
           から独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする考えです。また、独立社外取締役がSBIHDらか
           ら真に独立した人物で構成されることを担保すべく、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員
           会において、取締役候補者を選定する体制を採用いたします。
            なお、SBIHDらは、本公開買付けが成功した場合は、臨時株主総会の招集を請求し、対象者の役員選任議
           案を諮る予定です。同株主総会において取締役候補者として推薦する業務執行取締役3名については下記
           「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の
           経営方針」の「② 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおりですが、独立社外取締役の候補者につ
           いては、SBIHDらの独自の裁量で選定するのではなく、本公開買付け成立後速やかに、対象者とSBIHDらとで
           独立社外取締役選定委員会を組成した上で透明かつ客観的なプロセスを経て選定することを対象者に提案す
           る予定です。同委員会は、SBIHDら及び対象者の現任取締役から独立し、十分な識見を有し、公正・中立と
           客観的に評価される人物を法曹界から招き委員長とし、SBIHDら及び対象者がそれぞれ1名ずつ推薦する委
           員によって構成することを想定しております。かかる委員会において、東京証券取引所の「コーポレートガ
           バナンス・コード」及び経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を尊重しつつ
           独立社外取締役の候補者を選定することにより、当該臨時株主総会における独立社外取締役選定の公正性・
           中立性を担保することを考えております。
            また、対象者の持続的成長と企業価値の最大化、また対象者従業員のモチベーション向上の観点から、対
           象者のステークホルダーの意向も踏まえながら、独立社外取締役の過半数を維持しつつ、SBIHDらが既に提
           案しております業務執行取締役(社内取締役)に加え対象者の業務執行者からも若干名の業務執行取締役の
           選任を行うことはありうるものと考えております。
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            一方で、ISSは、近年の対象者の業績を考慮した場合、経営陣又はその監督機関の変更が有益である可能
           性があると指摘しています。本書に記載のとおり、本公開買付けの目的の一つは対象者の役員の全部又は一
           部 を変更し、最適な役員体制を実現することを可能にする議決権を確保することにあります。したがって、
           最適な役員体制を実現することを目的とした本公開買付けの成立を阻む対象者の買収防衛策関連議案につい
           て「賛成」を推奨することは、役員体制を一新する機会を株主の皆様から奪い、株主の皆様の共同の利益に
           資さないと考えております。
            このようにSBIHDらとしては議決権行使助言会社各社によって発行されたレポートの論拠は、いずれも対

           象者の議案に「賛成」を推奨するには不十分なものと考えており、株主の皆様には本件株主意思確認総会に
           おいて、対象者の現経営陣による企業価値向上策とSBIHDらが提案する施策のいずれが対象者の全てのス
           テークホルダーの皆様にとって望ましいものであるか、SBIHDらの本公開買付けの提案を支持するかどうか
           を踏まえて、買収防衛策関連議案への賛否について適切なご判断を下していただきたいと考えております。
            なお、上記のとおり、SBIHDらとしましては、買収防衛策関連議案が本件株主意思確認総会において対象
           者の株主の皆様によって可決され、対象者買収防衛策が発動された場合には、本公開買付けを撤回いたしま
           す。またその場合、SBIHDらが現在保有している対象者株式に関してはマーケットの状況を踏まえ、売却・
           継続所有を含む様々な選択肢を検討してまいります(なお、現時点では方針は未定です)。SBIHDらは明確
           にシナジーを示し十分なプレミアムを含む公開買付価格を提示した戦略的投資家であるとSBIHDらは考えて
           おります。SBIHDらにおいては、対象者買収防衛策はかかる公開買付者による資本市場における正当な取引
           を、経営者の保身目的で否定することを企図したものであると引き続き考えております。
         なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後においても対象者の上場

        は維持される予定です。
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      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
        ② 本公開買付け成立後の経営方針
      (訂正前)
          SBIHDらは、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」のとおり、対
         象者の企業価値の回復・向上のための施策の早期実施のためには、対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適
         な役員体制を実現することが必要であると考えており、そのため、SBIHDらは、本公開買付け成立後にSBIHDらが
         所有する対象者株式の所有割合及び本公開買付け成立後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経
         営陣の意向を考慮した上で、対象者の持続的成長と企業価値の最大化を実現するに適した人材により対象者の役
         員が構成されるような体制となるように対象者と協議する予定です。具体的には、SBIHDらからも独立した独立
         社外取締役を対象者の取締役総数の過半数とすると共に、本書提出日現在においては、本公開買付けの守秘性の
         観点から、本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補者となりうる人物との十分な接触ができていない中
         で、SBIHDグループの金融サービス事業の中核を担うSBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な役職を
         歴任し、経営全般に関する幅広い見識と豊富な経験を有する川島克哉氏を代表取締役社長候補、金融行政に深く
         携わってきた経験を有する元金融庁長官の五味廣文氏を取締役会長候補、旧株式会社東京銀行(現株式会社三菱
         UFJ銀行)で要職を経験し、現在SBIHDの子会社でロシアの商業銀行であるSBI                                    Bankの取締役会会長を務める畑尾
         勝巳氏を取締役候補として推薦することを考えており、これらの者からは内諾を得ております。なお、川島克哉
         氏は、SBIHDの代表取締役副社長を務めており、五味廣文氏は、複数の会社の社外役員を務めているほか、SBIHD
         の元社外取締役(2019年6月退任)であり、現在SBIHDの経営諮問委員会の経営諮問委員(非常勤)を務めてお
         ります。上記3名が対象者の取締役となる場合には、SBIHDグループ側の取締役又は経営諮問委員の職務から退
         く予定です。また、本書提出日現在、対象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案において
         SBIHDが再任に対して反対の議決権を行使した取締役である工藤英之氏、アーネスト                                       M.比嘉氏、槇原純氏及び村
         山利栄氏について、再任について反対というSBIHDの方針に変更はありません。
          なお、9月17日付対象者プレスにおいて公表された対象者による本公開買付けに対する対応を踏まえ、SBIHD
         らとしては、SBIHDらの2021年9月17日付「株式会社新生銀行株式(証券コード:8303)に対する公開買付けに
         関して」において公表したとおり、SBIHDらは、本公開買付けの成否にかかわらず、臨時株主総会の招集請求又
         は対象者が開催する株主総会における株主提案を行い、対象者の企業価値の回復・向上に向けて現取締役の構成
         を刷新すべく取締役選任議案等を提案することも検討し、その結果、9月24日付SBIHDら回答書に                                              記載のとお
         り 、SBIHDらとして、対象者買収防衛策が対象者株主の利益のために導入されたものではなく、対象者経営陣の
         自己保身目的で導入されたものであったものと判断した場合には、対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総
         会の招集請求等のあらゆる手段を講じて、対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を守る意向であるこ
         とを対象者に回答        しております      。また、本公開買付け成立までに対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総会
         の招集請求等を行わなかった場合でも、本公開買付け成立後に行う対象者との対象者の役員体制に関する協議に
         ついて対象者と合意に至れない場合には、                    SBIHDらは、      本公開買付けに上限又は上限を超える応募があった場合
         には、対象者の役員の全部又は一部を変更するために対象者の臨時株主総会の招集請求を行う                                           予定ですが     、それ
         以外の場合にも本公開買付けに対する対象者の他の株主の皆様の反応を踏まえて、SBIHDらが提案する役員選任
         議案について他の株主の皆様の賛同を得て可決できる可能性が高いと判断できる場合には、対象者の臨時株主総
         会の招集請求を行う予定           です  。
          また、前記のとおり、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対象者の社外取締
         役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点においては役員体制を変更した後における
         独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の観点から独立社外取締役が
         取締役総数の過半数となる体制とする考えです。                       かかる体制を前提に         、対象者とSBIHDグループとの間の重要な
         取引の決定に際しては、当該取引が対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて独立社外取締役
         を含む独立性を保った対象者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルー
         ルに則り、市場規律に基づき取引条件を適切に決定するなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷
         きつつ、対象者の金融機関としての業務の適切性及び財務の健全性を維持するために、SBIHDグループとの間の
         一定の金額基準以上の取引は事前協議事項として、SBIHDにおいてもその内容について適切にモニタリングでき
         るような体制を整えることを考えております。なお、SBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの経
         歴を有する者などSBIHDグループと関係の深い役員については、SBIHDグループと対象者との間の取引についての
         対象者内での意思決定に関与しない予定です。また、対象者における開示情報から、対象者におかれては、主要
         株主との関係において銀行法で求められる独立性の確保を図るため、同じく社内規程に基づき、利益相反が生じ
         る可能性があると判断された取引を行うときは取締役会の判断を求めるプロセスを構築しているものと理解して
         おります。対象者が何らかの特別組織などを用いて、事前審査及び事後のモニタリングを行う仕組みを有してい
         るか、SBIHDらでは承知しておりませんが、SBIHDらとしては、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社
         となった場合には、SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者において、SBIHDグループから独立した
         委員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管
         理体制に遺漏無きを期すこととしたいと考えております。SBIHDらとしては、かかる徹底した利益相反管理体制
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         を通じて、少数株主の利益は適切に保護されるものと考えており、本公開買付けは強圧性を有するものではない
         と考えております。         なお、独立社外取締役が過半数とならない場合には、独立社外取締役が多数を占める任意の
         指 名委員会及び報酬委員会の維持・採用を促すことも、理論上は、対象者の独立性や少数株主の皆様の利益保護
         の観点から一案と考えておりますが、上記の方針のとおりですので、ガバナンス体制に関する懸念はないものと
         考えております。        これらの方策を通じて、対象者の銀行業務の公共性を踏まえて、対象者の独立性を最大限尊重
         し、機関銀行化などの問題が生じないよう配慮しつつ、SBIHDグループと対象者グループの経営資源を組み合わ
         せることで対象者グループの収益力強化を目指したいと考えております。
          なお、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」の「(ウ)本公開買
         付けを実施するに至った理由」のとおり、SBIHDらは、対象者がSBIHDグループが進める地方創生プロジェクトに
         関する重要なパートナーであることを勘案し、SBIHDグループにおいて、地域金融機関への直接の出資を通じ当
         該金融機関との事業提携を推進する法人である公開買付者が、対象者株式の一括管理を行う主体として適切であ
         ると考えていることから、SBIHDが所有している対象者株式は、今後の状況も勘案の上、2022年3月末までに公
         開買付者に移管することを予定しております。
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      (訂正後)
          SBIHDらは、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」のとおり、対
         象者の企業価値の回復・向上のための施策の早期実施のためには、対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適
         な役員体制を実現することが必要であると考えており、そのため、SBIHDらは、本公開買付け成立後にSBIHDらが
         所有する対象者株式の所有割合及び本公開買付け成立後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経
         営陣の意向を考慮した上で、対象者の持続的成長と企業価値の最大化を実現するに適した人材により対象者の役
         員が構成されるような体制となるように対象者と協議する予定です。
          かかる役員体制として、           具体的には、SBIHDらからも独立した独立社外取締役を対象者の取締役総数の過半数
         とすると共に、本書提出日現在においては、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前に
         対象者の役員候補者となりうる人物との十分な接触ができていない中で、SBIHDグループの金融サービス事業の
         中核を担うSBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な役職を歴任し、経営全般に関する幅広い見識と豊
         富な経験を有する川島克哉氏を代表取締役社長候補、金融行政に深く携わってきた経験を有する元金融庁長官の
         五味廣文氏を取締役会長候補、旧株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)で要職を経験し、現在SBIHDの子
         会社でロシアの商業銀行であるSBI                Bankの取締役会会長を務める畑尾勝巳氏を取締役候補として推薦することを
         考えており、これらの者からは内諾を得ております。なお、川島克哉氏は、SBIHDの代表取締役副社長を務めて
         おり、五味廣文氏は、複数の会社の社外役員を務めているほか、SBIHDの元社外取締役(2019年6月退任)であ
         り、現在SBIHDの経営諮問委員会の経営諮問委員(非常勤)を務めております。上記3名が対象者の取締役とな
         る場合には、SBIHDグループ側の取締役又は経営諮問委員の職務から退く予定です。また、本書提出日現在、対
         象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案においてSBIHDが再任に対して反対の議決権を行使し
         た取締役である工藤英之氏、アーネスト                   M.比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏について、再任について反対とい
         うSBIHDの方針に変更はありません。
          SBIHDらは、2021年11月5日に預金保険機構が公表した「ご質問書」において「対象者の独立社外取締役を真
         に独立したものとするための選定方法」について質問を受け、当該質問への回答内容を検討した結果、同月12日
         に、SBIHDらから独立した公正・中立な独立社外取締役を選任するためには、SBIHDらの独自の裁量で選定するの
         ではなく、本公開買付け成立後速やかに、対象者とSBIHDらとで独立社外取締役選定委員会を組成した上で透明
         かつ客観的なプロセスを経て選定することが極めて重要であると考えるに至り、かかる独立社外取締役選定委員
         会による選定を対象者に提案することといたしました。同委員会は、SBIHDら及び対象者の現任取締役から独立
         し、十分な識見を有し、公正・中立と客観的に評価される人物を法曹界から招き委員長とし、SBIHDら及び対象
         者がそれぞれ1名ずつ推薦する委員によって構成することを想定しております。かかる委員会において、東京証
         券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」及び経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する
         実務指針」を尊重しつつ独立社外取締役の候補者を選定することにより、当該臨時株主総会における独立社外取
         締役選定の公正性・中立性を担保することを考えております。
          また、対象者の持続的成長と企業価値の最大化、また対象者の円滑な事業継続の観点から、対象者のステーク
         ホルダーの意向も踏まえながら、独立社外取締役の過半数を維持しつつ、SBIHDらが既に提案しております業務
         執行取締役(社内取締役)に加え対象者の業務執行者からも若干名の業務執行取締役の選任を行うことは十分あ
         りうるものと考えております。
          なお、9月17日付対象者プレスにおいて公表された対象者による本公開買付けに対する対応を踏まえ、SBIHD
         らとしては、SBIHDらの2021年9月17日付「株式会社新生銀行株式(証券コード:8303)に対する公開買付けに
         関して」において公表したとおり、SBIHDらは、本公開買付けの成否にかかわらず、臨時株主総会の招集請求又
         は対象者が開催する株主総会における株主提案を行い、対象者の企業価値の回復・向上に向けて現取締役の構成
         を刷新すべく取締役選任議案等を提案することも検討し、その結果、9月24日付SBIHDら回答書に                                              おいては    、
         SBIHDらとして、対象者買収防衛策が対象者株主の利益のために導入されたものではなく、対象者経営陣の自己
         保身目的で導入されたものであったものと判断した場合には、対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総会の
         招集請求等のあらゆる手段を講じて、対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を守る意向であることを
         対象者に回答      いたしました      。また、    SBIHDらは、      本公開買付け成立までに対象者取締役の刷新を目的とした臨時
         株主総会の招集請求等を行わなかった場合でも、本公開買付け成立後に行う対象者との対象者の役員体制に関す
         る協議について対象者と合意に至れない場合には、本公開買付けに上限又は上限を超える応募があった場合に
         は、対象者の役員の全部又は一部を変更するために対象者の臨時株主総会の招集請求を行う                                          こと、及び     、それ以
         外の場合にも本公開買付けに対する対象者の他の株主の皆様の反応を踏まえて、SBIHDらが提案する役員選任議
         案について他の株主の皆様の賛同を得て可決できる可能性が高いと判断できる場合には、対象者の臨時株主総会
         の招集請求を行う        ことを   予定  しておりました       。 SBIHDらは、どのような場合に役員選任議案を諮る対象者の臨時
         株主総会の招集請求を行うこととするかについて更に検討を重ねた結果、2021年11月12日に、本件株主意思確認
         総会が予定されている中で、対象者の株主をはじめとしたステークホルダーの皆様に無用な混乱を生じさせない
         ためにも、同総会前に対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総会の招集請求は行うことはせず、本公開買付
         けが成功した場合には、対象者の企業価値向上を可能とする新たな役員体制を構築するため、対象者の臨時株主
         総会の招集請求を行い、対象者の役員選任議案を諮ることを方針とするに至りました。この際、上記のとおり、
                                21/22


                                                          EDINET提出書類
                                              SBI地銀ホールディングス株式会社(E35850)
                                                         訂正公開買付届出書
         当該臨時株主総会において取締役候補者として推薦する独立社外取締役の候補者を選定すべく、対象者とSBIHD
         らとで独立社外取締役選定委員会を組成することを対象者に提案する予定です。
          また、前記のとおり、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対象者の社外取締

         役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点においては役員体制を変更した後における
         独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の観点から独立社外取締役が
         取締役総数の過半数となる体制とする考えで                     あり、また、上記のとおり、独立社外取締役の候補者を選定すべ
         く、対象者とSBIHDらとで独立社外取締役選定委員会を組成することを対象者に提案する予定で                                            す。  このように
         して新たな役員体制を整えた上で                、対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が
         対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて                            過半数の    独立社外取締役を含む独立性を保った対象
         者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールに則り、市場規律に基づ
         き取引条件を適切に決定するなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷きつつ、対象者の金融機関
         としての業務の適切性及び財務の健全性を維持するために、SBIHDグループとの間の一定の金額基準以上の取引
         は事前協議事項として、SBIHDにおいてもその内容について適切にモニタリングできるような体制を整えること
         を考えております。なお、SBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの経歴を有する者などSBIHDグ
         ループと関係の深い役員については、SBIHDグループと対象者との間の取引についての対象者内での意思決定に
         関与しない予定です。また、対象者における開示情報から、対象者におかれては、主要株主との関係において銀
         行法で求められる独立性の確保を図るため、同じく社内規程に基づき、利益相反が生じる可能性があると判断さ
         れた取引を行うときは取締役会の判断を求めるプロセスを構築しているものと理解しております。対象者が何ら
         かの特別組織などを用いて、事前審査及び事後のモニタリングを行う仕組みを有しているか、SBIHDらでは承知
         しておりませんが、SBIHDらとしては、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、
         SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者において、SBIHDグループから独立した委員からなる特別委
         員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無きを
         期すこととしたいと考えております。SBIHDらとしては、かかる徹底した利益相反管理体制を通じて、少数株主
         の利益は適切に保護されるものと考えており、本公開買付けは強圧性を有するものではないと考えております。
         加えて、独立社外取締役がSBIHDグループから真に独立した人物で構成されることを担保すべく、独立社外取締
         役が過半数を占める対象者の任意の指名報酬委員会等において、取締役候補者を推薦する体制を採用いたしま
         す。  これらの方策を通じて、対象者の銀行業務の公共性を踏まえて、対象者の独立性を最大限尊重し、機関銀行
         化などの問題が生じないよう配慮しつつ、SBIHDグループと対象者グループの経営資源を組み合わせることで対
         象者グループの収益力強化を目指したいと考えております。
          なお、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」の「(ウ)本公開買
         付けを実施するに至った理由」のとおり、SBIHDらは、対象者がSBIHDグループが進める地方創生プロジェクトに
         関する重要なパートナーであることを勘案し、SBIHDグループにおいて、地域金融機関への直接の出資を通じ当
         該金融機関との事業提携を推進する法人である公開買付者が、対象者株式の一括管理を行う主体として適切であ
         ると考えていることから、SBIHDが所有している対象者株式は、今後の状況も勘案の上、2022年3月末までに公
         開買付者に移管することを予定しております。
                                22/22








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