前田建設工業株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 前田建設工業株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
前田建設工業株式会社(E00051)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月15日
【会社名】 前田建設工業株式会社
【英訳名】 ＭＡＥＤＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 前田 操治
【本店の所在の場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 ０３(３２６５)５５５１(大代表)
【事務連絡者氏名】 経営革新本部財務戦略部長 出口 一剛
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 ０３(３２６５)５５５１(大代表)
【事務連絡者氏名】 経営革新本部管理部長 堀井 洋一
【縦覧に供する場所】 前田建設工業株式会社 関東支店
(さいたま市大宮区吉敷町一丁目75番地１)
前田建設工業株式会社 中部支店
(名古屋市中区栄五丁目25番25号)
前田建設工業株式会社 関西支店
(大阪市中央区久太郎町二丁目５番30号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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前田建設工業株式会社(E00051)
臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2021年11月15日開催の取締役会におきまして、2021年12月20日を効力発生日として、当社の既存社債の管
理事業を吸収分割(以下「本分割」といいます。)により、インフロニア・ホールディングス株式会社(以下「インフロ
ニア・ホールディングス」といいます。)に承継することを決議し、同日付けで吸収分割契約(以下「本契約」といい
ます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 インフロニア・ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
代表者の氏名 代表執行役社長 岐部 一誠
資本金の額 20,000百万円(2021年10月１日現在)
純資産の額 388,233百万円(2021年10月１日現在)
総資産の額 388,233百万円(2021年10月１日現在)
インフラの企画提案、設計、建設、運営・維持管理までのあらゆるイン
フラサービスの提供及び建設(土木、建築)、舗装及び建設機械の製造・
事業の内容
販売等を営む傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯また
は関連する一切の事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
インフロニア・ホールディングスは2021年10月１日に設立されたため、最終事業年度が存在しません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年10月25日現在)
発行済株式の総数に占める
大株主の氏名又は名称
大株主の持株数の割合(％)
前田建設工業株式会社 25.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.48
光が丘興産株式会社 6.71
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 2.88
住友不動産株式会社 2.22
(注) インフロニア・ホールディングスは、2021年11月15日付で、当社が保有する同社株式のすべて
(100,505,264株)を取得しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
インフロニア・ホールディングスは、当社の発行済株式の全てを所有しており
資本関係
ます。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係 インフロニア・ホールディングスは、当社の経営管理等を行っております。
(2) 当該吸収分割の目的
本分割により、インフロニア・ホールディングスグループの社債管理業務をインフロニア・ホールディングスに
一元化します。
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(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、インフロニア・ホールディングスを承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本分割に際し、インフロニア・ホールディングスは当社に対
し、対価を交付しません。
③ その他の吸収分割契約の内容
末尾の「吸収分割契約書」のとおりです。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 インフロニア・ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
代表者の氏名 代表執行役社長 岐部 一誠
資本金の額 20,000百万円(2021年10月１日現在)
純資産の額 388,233百万円(2021年10月１日現在)
総資産の額 388,233百万円(2021年10月１日現在)
インフラの企画提案、設計、建設、運営・維持管理までのあらゆるイン
フラサービスの提供及び建設(土木、建築)、舗装及び建設機械の製造・
事業の内容
販売等を営む傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯また
は関連する一切の事業
当社がインフロニア・ホールディングスとの間で、2021年11月15日に締結した吸収分割契約書の内容は以下のとお
りです。
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吸収分割契約書
前田建設工業株式会社(以下「甲」という。)とインフロニア・ホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、
甲発行に係る社債の管理事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、以
下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第１条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割(以下「本分割」という。)により、本事業に関して有する本権利義務(第３条
第１項において定義する。以下同じ。)を、効力発生日(第５条において定義する。以下同じ。)に、乙に承継させ、
乙は、これを甲から承継する。
第２条(商号及び住所)
本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 吸収分割会社(甲)
商 号：前田建設工業株式会社
住 所：東京都千代田区富士見二丁目10番２号
(2) 吸収分割承継会社(乙)
商 号：インフロニア・ホールディングス株式会社
住 所：東京都千代田区富士見二丁目10番２号
第３条(承継する権利義務)
１．乙は、本分割により、甲から次に掲げる資産、債務その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)を承継す
るものとし、本権利義務以外の権利義務は承継しない。
(1) 資産
固定資産のうち、甲乙間で締結された2021年11月15日付「株式譲渡及び準消費貸借契約」第２条第２項に基
づく貸金返還請求権のうち別紙１の社債残高に相当する金額に係る貸金返還請求権及びこれに対する2021年
11月16日から効力発生日まで年0.6％の利息請求権
(2) 債務
固定負債のうち、別紙１に記載する社債の償還に係る債務
(3) その他の権利義務
本事業に付随関連する契約上の地位及び権利義務の一切
２．甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を
必要とするものについては、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
３．本分割による甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受の方法による。
第４条(分割対価の交付)
乙は、本分割に際して、甲に対して一切の対価を支払わない。
第５条(効力発生日)
本分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年12月20日とする。但し、本分割に係る手続
の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、効力発生日を変更することができる。
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第６条(分割承認決議等)
１．甲は、会社法第784条第１項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認を得ないで本分割を行う。
２．乙は、会社法第796条第２項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認を得ないで本分割を行う。
３．甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、取締役会における本契約の承認、債権者保護手続その他関
連法令により必要となる手続を行う。
第７条(善管注意義務)
甲は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって本事業の遂行及び財産の管理を
し、乙の事前の書面による承諾がない限り、本事業に係る財産若しくは権利義務又は本事業若しくは本分割に重大
な影響を及ぼす行為を行わない。
第８条(費用・公租公課)
本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために必要な登記、登録、通知、承諾その他の手続に要する登記
費用その他一切の各当事者において発生する費用は、甲及び乙が別段の合意する場合を除き、各自の負担とする。
第９条(本契約の変更、解除及び終了)
１．本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若
しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本契約に従った本分割の実行に重大な支障
となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、
又は解除することができる。
２．本契約は、効力発生日(第５条但書の規定に基づき変更された場合には、変更後の効力発生日をいう。)までに
第６条第３項に掲げる取締役会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失
う。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定め
る。
本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙双方記名押印の上各１通を保有する。
2021年11月15日
(甲) 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
前田建設工業株式会社
代表取締役社長 前田 操治
(乙) 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
インフロニア・ホールディングス株式会社
代表執行役社長 岐部 一誠
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別紙１ 社債明細表
残高※
会社名 銘柄 発行年月日 償還期限 利率 担保
(百万円)
前田建設工業㈱ 第23回無担保社債 2016.7.28 2023.7.28 年0.28％ なし 10,000
前田建設工業㈱ 第25回無担保社債 2019.9.12 2029.9.12 年0.31％ なし 10,000
前田建設工業㈱ 第26回無担保社債 2019.9.12 2024.9.12 年0.15％ なし 5,000
前田建設工業㈱ 第27回無担保社債 2020.9.9 2030.9.9 年0.48％ なし 10,000
前田建設工業㈱ 第28回無担保社債 2020.9.9 2025.9.9 年0.22％ なし 10,000
合計 ― ― ― ― ― 45,000
※ 2021年９月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除
した残高。
以 上
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