株式会社JDSC 有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 有価証券届出書(新規公開時) |
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提出者 | 株式会社JDSC |
カテゴリ | 有価証券届出書(新規公開時) |
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株式会社JDSC(E37175)
有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月15日
【会社名】 株式会社JDSC
【英訳名】 Japan Data Science Consortium Co. Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加藤 聡志
【本店の所在の場所】 東京都文京区本郷二丁目38番16号 JEI本郷ビル8階
【電話番号】 03-4578-5842
【事務連絡者氏名】 取締役CFO コーポレート部門長 作井 英陽
(戸籍名:桑原 英陽)
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区本郷二丁目38番16号 JEI本郷ビル8階
【電話番号】 03-4578-5842
【事務連絡者氏名】 取締役CFO コーポレート部門長 作井 英陽
(戸籍名:桑原 英陽)
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 550,800,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 3,304,800,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 592,920,000円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
券届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対
して販売される株式が含まれております。詳細は、「第
一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出株式(引受
人の買取引受による売出し)」をご参照下さい。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
1単元の株式数は、100株であります。
普通株式 400,000(注)3 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
(注)1 2021年11月15日開催の取締役会決議によっております。
2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
3 発行数については、2021年12月2日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
参照下さい。
5 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
下さい。
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2【募集の方法】
2021年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2021年12月2日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
り決定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
ブックビルディング方式 400,000 550,800,000 324,000,000
計(総発行株式) 400,000 550,800,000 324,000,000
(注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
(1,620円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,620円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
(見込額)は648,000,000円となります。
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3【募集の条件】
(1)【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
未定 未定 未定 未定 自 2021年12月13日(月) 未定
100 2021年12月17日(金)
(注)1 (注)1 (注)2 (注)3 至 2021年12月16日(木) (注)4
(注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2021年12月2日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月10日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2 2021年12月2日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集
の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年12月10日に決定する予定の引受価額とは
各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
3 2021年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2021年12月10日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5 株式受渡期日は、2021年12月20日(月)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
の交付は行いません。
6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7 申込みに先立ち、2021年12月3日から2021年12月9日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
みの取扱いをいたします。
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②【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 五反田支店 東京都品川区東五反田一丁目14番地10号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
4【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1 買取引受けによります。
2 引受人は新株式払込金とし
て、2021年12月17日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 400,000
ます。
3 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 - 400,000 -
(注)1 引受株式数は、2021年12月2日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
2 上記引受人と発行価格決定日(2021年12月10日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
648,000,000 10,000,000 638,000,000
(注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,620円)を基
礎として算出した見込額であります。2021年12月2日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2)【手取金の使途】
上記の手取概算額638,000千円については、①新規顧客開拓やプロダクト開発への人件費、②新規プロダク
ト創出のための研究開発費、③通信費に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりです。
① 「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」と
いうヴィジョンを実現するためには、AIソリューション事業の更なる拡大が欠かせないものと考えてお
り、そのためには新規顧客開拓、プロダクト開発、運営を行う優秀な人材の確保が必要であると認識して
おります。当該人材採用を先行して行うことにより、事業拡大を加速することを企図しており、これによ
り増加する賃金や採用費等の人件費に544百万円(2022年6月期:163百万円、2023年6月期:307百万円、
2024年6月期:74百万円)を充当する予定であります。
② 当社のヴィジョンを実現するためには新たなAIソリューション等の開発は欠かせないものであり、新たな
AIソリューション等の開発のための研究開発費(研究開発人員の賃金)の増加に45百万円(2022年6月
期:25百万円、2024年6月期:20百万円)を充当する予定であります。
③ 事業拡大に伴って増加する通信費に38百万円(2022年6月期:19百万円、2023年6月期:9百万円、2024
年6月期:10百万円)を充当する予定であります。
なお、上記使途以外の残額は、将来における人員増加に対応するための事業所拡充等の当社事業の成長に寄
与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な
資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第2【売出要項】
1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行
価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - -
によらない売出し
東京都文京区本郷七丁目3番1号
普通株式
UTEC4号投資事業有限責任組合
ブックビルディング 1,680,000株
2,040,000 3,304,800,000
方式 東京都文京区
加藤 聡志
360,000株
計(総売出株式) - 2,040,000 3,304,800,000 -
(注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,040,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株
数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月10日)に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引
受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数につい
ては、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
3 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,620円)で算出した見込額であり、国
内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出し
に関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
い。
6 売出数等については今後変更される可能性があります。
7 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
8 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
下さい。
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2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1)【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
申込株
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 数単位 申込受付場所
(円) (円) 金(円) 名称 約の内容
(株)
東京都千代田区丸の内一丁
目9番1号
大和証券株式会社
東京都港区六本木一丁目6
番1号
株式会社SBI証券
東京都千代田区丸の内三丁
目3番1号
SMBC日興証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
目5番1号
みずほ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
13番1号
自 2021年 引受人及びその委 野村證券株式会社
未定
未定 12月13日(月) 未定 託販売先金融商品 未定
(注)1 100
(注)2 至 2021年 (注)2 取引業者の本支店 東京都千代田区大手町一丁 (注)3
(注)2
12月16日(木) 及び営業所 目9番2号
三菱UFJモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番
32号
マネックス証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目5番8号
いちよし証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一
丁目8番12号
岩井コスモ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
17番6号
岡三証券株式会社
(注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
同様であります。
2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
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3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2021年12月10日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
せ ん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
4 上記引受人と2021年12月10日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2021年12月20日(月))の予定であります。当社普通株式の取引所
への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
ん。
6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
8 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針であります。
3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - -
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
366,000 592,920,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) - 366,000 592,920,000 -
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月20日から2022年1月14
日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリー
ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,620円)で算出した見込額でありま
す。
6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
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4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1)【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
(円) (株) (円) 氏名又は名称 約の内容
自 2021年 大和証券株式会社及び
未定 12月13日(月) 未定 その委託販売先金融商
100 - -
(注)1 至 2021年 (注)1 品取引業者の本支店及
12月16日(木) び営業所
(注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2021年12月10日)において決定する予定であります。
3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2021年
12月20日(月))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
券株式会社及び株式会社SBI証券を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2021年12月20
日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
した上で、売出価格決定日(2021年12月10日)に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受
による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3)海外販売の売出価格
未定
(注)1 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
グ方式」の(注)1と同様であります。
2 海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外
市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」
に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
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(11)海外販売の受渡年月日
2021年12月20日(月)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に
取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2022年1月14日を行使期限として当社株主から
付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2022年1月14日までの間、オーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている
株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シン
ジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社SBI証券と協議の上、シンジケートカバー
取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である加藤聡志、並びに当社の株主であるコタエ
ル信託株式会社(信託口)、淵高晴、橋本圭輔、大杉慎平、株式会社トーハン、Deep30投資事業有限責任組合、木畑
宏一、学校法人駿河台学園、越塚登、コタエル信託株式会社、エスエイティーティー株式会社、山﨑良子及び山畔清
明は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2022年6月17日)までの期
間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売
却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株
式会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
また、売出人であるUTEC4号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日
(当日を含む)後90日目(2022年3月19日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普
通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出しを除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する金井正義(時価発行新株予約権信託(第1回新株予約権)の受託者)は、共
同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及
び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにか
かわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の
内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式の割当等に関し、割当を受けた者(UTEC4号投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運
用金外信託 未来創生2号ファンド)、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、中村大介、SMBCベンチャー
キャピタル6号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投
資事業有限責任組合及び田中 謙司)及び当社新株予約権の割当てを受けた者(中村大介、大杉慎平、北見啓、田中
宏延、作井英陽(戸籍名:桑原英陽)、冨長裕久、木村豊、杉崎琢人、加藤紘二郎、藤岡直及び塚越廣幸)との間で
継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」
をご参照下さい。
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5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち60百万円を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事
会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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第3【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙に当社のロゴ を記載いたします。
(2)表紙の次に「当社のミッション」~「4 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
回次 第1期 第2期 第3期
決算年月 2019年6月 2020年6月 2021年6月
119,273 515,515 1,089,424
売上高 (千円)
27,825
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 12,159 △ 81,945
27,719
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) △ 8,235 △ 86,428
持分法を適用した場合の投資利益 (千円) - - -
50,000 100,000 100,000
資本金 (千円)
発行済株式総数
10,000 10,333 10,333
普通株式
(株)
3,000 3,000 3,000
A種優先株式
4,398
B種優先株式 - -
293,764 385,291 3,051,881
純資産額 (千円)
318,873 469,109 3,188,388
総資産額 (千円)
11.79 15.62
1株当たり純資産額 (円) △ 623.51
1株当たり配当額 - - -
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( -) ( -) ( -)
1株当たり当期純利益又は1株当た
2.39
(円) △ 808.19 △ 9.27
り当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) - - -
1株当たり当期純利益
92.13 82.13 95.72
自己資本比率 (%)
1.61
自己資本利益率 (%) - -
株価収益率 (倍) - - -
配当性向 (%) - - -
150,315
営業活動によるキャッシュ・フロー (千円) - △ 72,933
投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) - △ 21,542 △ 14,451
177,955 2,628,373
財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) -
251,418 3,015,655
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) -
12 41 52
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 3 ) ( 13 ) ( 19 )
(注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
2.第1期の売上高に消費税等は含まれておりますが、第2期及び第3期の売上高に消費税等は含まれておりま
せん。
3.第3期の売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入等により顧
客数及びプロジェクト数が増加した結果、大幅に増加しております。
4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
6.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
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7.潜在株式調整後1株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期
中平均株価が把握できないため、また、第1期及び第2期は1株当たり当期純損失であるため、記載してお
りません。
8.第1期及び第2期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
9.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10.第3期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、有償第三者割当増資による株式の発行による収入
2,628,373千円により大幅に増加しております。
11.前事業年度(第2期)及び当事業年度(第3期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1
項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第1期の財務諸表について
は、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責
任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
12.当社は2018年7月23日設立のため、第1期は2018年7月23日から2019年6月30日までの11ヶ月と9日間とな
ります。
13.従業員数は就業人員数であり、従業員数の( )外書きは、臨時従業員(インターン、アルバイト、人材会
社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。
14.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合
で株式分割を行っております。第2期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり純資産額
及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)を算定しております。
15.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのA種優先株式及びB種優
先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通
株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、
2021年8月19日開催の取締役会決議により2021年9月27日付で消却しております。これにより、発行済株式
数は普通株式12,411,700株となっております。なお、当社は2021年9月29日開催の定時株主総会において、
種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
16.当社は、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
号)に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第1期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツ
の監査を受けておりません。
回次 第1期 第2期 第3期
決算年月 2019年6月 2020年6月 2021年6月
1株当たり純資産額 (円) △0.89 11.79 15.62
1株当たり当期純利益又は1株当た
(円) △1.15 △9.27 2.39
り当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - -
益
1株当たり配当額 - - -
(円)
(うち1株当たり中間配当額) (-) (-) (-)
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2【沿革】
当社は、現代表取締役社長である加藤聡志が、過去の職歴であるマッキンゼー・アンド・カンパニー・インコー
ポレイテッド・ジャパン(大企業のトップマネジメントと全社戦略を策定・推進)及びバクスター株式会社(デジ
タル化やシステム開発を推進)で培った知見をもとに、データサイエンス(*1)やAI(*2)、機械学習(*3)を活
用して定量的な改善効果を創出するビジネスに着目し2013年12月に設立した一般社団法人日本データサイエンス研
究所が前身となっております。その後、更なる事業拡大のため、一般社団法人日本データサイエンス研究所から事
業の一部譲渡を受ける形で、2018年7月23日に株式会社日本データサイエンス研究所(資本金2,000千円)を東京都
文京区に設立いたしました。
設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。
年月 概要
2018年7月 データサイエンスやAIを活用したITシステムの開発・運用、事業投資・運営を目的として、
株式会社日本データサイエンス研究所(現 当社)を設立
2019年2月 駿台予備学校を運営する学校法人駿河台学園及びエスエイティーティー株式会社と業務提携
2019年3月 再配達を減少させるための配送実験を行い、スマートメータ(*4)から得られる電力データを
もとにAIが配送ルートを示すシステム構築を目指す「不在配送ゼロ化AIプロジェクト」を公開
2019年4月 中部電力株式会社と株式会社インターネットイニシアティブによる合弁会社である合同会社ネ
コリコ及び東京大学越塚研究室と共同で、スマートホームソリューションの高度化に資する、
電力データ活用のための実証実験・共同研究において技術提携をすることを合意。
「home insight」として研究開発を開始
2019年10月 東京大学大学院工学系研究科 松尾豊教授がアカデミックパートナー(現 顧問)に就任し、東
京大学との技術面での連携を強化
「home insight」の技術を活用し、佐川急便株式会社及び東京大学大学院 越塚登研究室・田中
謙司研究室と「AIと電力データを用いた不在配送問題の解消」に関して3者共同研究開発を実
施することに合意
2020年1月 「home insight」の技術を活用し、合同会社ネコリコと東京大学大学院情報学環 越塚登研究室
と共同で、AIと電力データを用いたフレイル(*5)の検知に関する実証実験について公表
2020年3月 製薬企業・医療機器メーカー向けのコミュニケーションツール「frontconnect」(「sales
insight」)を、株式会社アンテカニスから譲受け提供開始
2020年6月 需要予測・在庫最適化・発注自動化ソリューション「demand insight」の提供開始
マーケティング最適化ソリューション「response insight」の提供開始
データ基盤構築サービス「Wodom!」の提供開始
2020年7月 「home insight」の技術を活用し、佐川急便株式会社、東京大学大学院 越塚登研究室・田中謙
司研究室、横須賀市及びグリッドデータバンク・ラボ 有限責任事業組合との5者共同で、「AI
活用による不在配送問題の解消」に関する共同研究及び世界初の実証実験の実施について合意
2020年10月 ダイキン工業株式会社及び中部電力株式会社等を引受先とする第三者割当増資を実施し、提携
関係を強化
2020年11月 商号を株式会社JDSCに変更
一般社団法人 日本経済団体連合会に入会
2021年3月 顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータ管理等、情報セキュリティ体制
や情報管理体制を強化する目的でプライバシーマーク(*6)を取得
学校法人駿河台学園と共同開発した教育業界初の「難関国公私立大入試・個別試験対策ICT教
材」がリリース開始。「learning insight」として研究開発を加速
2021年5月 東京大学大学院の工学系研究科の准教授である田中謙司氏が社外取締役に就任し、東京大学の
知の社会還元と実装を行う体制を強化
2021年7月 製品の不具合を監視し、運転データを活用して不具合を未然に検出することを目指す新たなAI
ソリューション「maintenance insight」の研究開発を大手メーカーと開始
2021年10月 「DX×PE」(*7)をコンセプトに掲げ、第一線で活躍する投資プロフェッショナルとDXプロ
フェッショナルから構成されるプライベート・エクイティ・ファンドD Capital 1号投資事業有
限責任組合への出資及び事業連携を実施
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用語集
用語 内容
統計、科学的手法、人工知能及びデータ分析などの複数の分野を駆使してデータ
*1 データサイエンス から価値を引き出す行為であり、高度なデータ分析を実行するためのデータのク
レンジング、集約、操作などをいい、分析用のデータの準備も含まれる。
Artificial Intelligenceの略称であり、人間にしかできなかったような高度に
*2 AI
知的な作業や判断を、コンピュータを中心とする人工的なシステムにより行える
ようにしたものをいう。
コンピュータが大量のデータを学習し、分類や予測などのタスクを遂行するアル
*3 機械学習
ゴリズムやモデルを自動的に構築する技術をいう。
*4 スマートメータ 電力をデジタルで計測して通信機能を併せ持つ電子式電力量計をいう。
健康な状態と要介護状態の中間に位置し、身体的機能や認知機能の低下が見られ
*5 フレイル
る状態をいう。
*6 プライバシーマーク 個人情報の保護体制に対する第三者認証制度をいう。
DXとは、Digital Transformationの略称であり、データとデジタル技術を活用し
て、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革すると
ともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の
優位性を確立することをいう。
*7 DX×PE
PEとは、Private Equityの略称であり、未公開企業や不動産に対して投資を行い
事業価値や企業価値の向上によるリターン創出を図る投資家や投資ファンドのこ
とをいう。
DX×PEとは、DXの実行によってリターン創出を目指すPEのことをいう。
SDGsとは、Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」の略称で
*8 SDGs
あり、2015年9月の国連サミットで採択されたもので国連加盟193か国が2016年
から2030年の15年間で達成するために掲げた目標をいう
ある特定の問題を解いたり、課題を解決したりするための計算手順や処理手順を
*9 アルゴリズム
いう。
Proof of Conceptの略称であり、実証を目的とした、試作開発の前段階における
*10 PoC
検証やデモンストレーションをいう。
企業や研究者がデータを投稿し、世界中の統計家やデータ分析家がその最適モデ
*11 Kaggle
ルを競い合うコンペティションをいう。
Stock keeping Unitの略称であり、在庫管理における、単品単位をいう
*12 SKU
Application Programming Interface (アプリケーション・プログラミング・イ
ンタフェース) の略称であり、アプリケーションやソフトウェアの構築と統合
*13 API
(インテグレーション) に使われるツール、定義、プロトコルをいう。
Conversion Rateの略称であり、施策が顧客獲得にどの程度繋がったかの指標を
*14 CVR
いう。
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3【事業の内容】
当社は「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」と
いうヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指
しております。日本の現状として、企業が各社の利益追求のために個別の課題解決をDX (Digital Transformation)
により実現するというアプローチが主流でありますが、個社では解決できない産業共通課題の解決やSDGs(*8)実
現のためにデータ・AIを産業横断で活用するという流れがより一層加速すると当社では考えております。当社は、AI
の技術力とビジネス力の双方を駆使して、個社課題の改善のみではなく産業全体の改革(IX=Industrial
Transformation)や産業共通のSDGs達成に貢献し、UPGRADE JAPANを実現することを目指しております。
当社は「AIソリューション事業」の単一セグメントであります。各産業を代表する大手企業をパートナーとする共
同研究開発を通じて、産業共通課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出し、それらを自社プロ
ダクトとして他企業にも幅広く提供することで収益を計上しております。現在、需要予測関連ソリューション、マー
ケティング最適化ソリューション、データ基盤構築ソリューション等の7つのサービスを展開しております。当社の
事業は一過性のAIアルゴリズム(*9)受託開発やシステム受託開発、コンサルティングビジネスとは異なり、産業
全体の課題に対してAIによる改善効果を創出し、複数の顧客から継続的な収入を得るという特徴を有しております。
当社は各産業の大手企業との提携を通じてそれらの企業が抱えている非公開のデータにアクセスが可能であるとい
う点で、他の企業と比べて情報優位なポジションを有しております。また、データの量や種類が多いほどアルゴリズ
ムの精度が向上するというAI領域の技術的な特徴を活かし、単一の顧客ではなく産業全体の複数社にサービスを提供
することで、利益やキャッシュ・フロー等への定量的な改善効果を高めております。AIアルゴリズムの所有権は当社
が有しており、AIソリューションの提供社数が増加するほど膨大なデータの学習によりアルゴリズムの精度が向上し
ていくため、後発プレーヤーの参入に対しても非常に有効な参入障壁として機能することが期待されます。
当社は個別企業の一過性の課題解決ではなく産業全体のSDGsの達成を志向しております。個別企業の課題解決とい
う観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIソリューション市場は
2019-2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大する(出典:株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調
査」)と予測されております。しかしながら、産業共通課題の解決という観点で見ると、SDGsにより創出されるICT
関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する(出典:三菱総合研究所「デジタル化の
社会的・経済的効果について」)と試算されており、当社の事業機会は非常に大きいと考えております。
産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等の
ビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロ
ダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニング
を有しております。
顧客は当社の支援によって、AIを用いた全社経営課題の解決に関する上流の戦略策定から、実際のAIアルゴリズム
の構築、システム実装並びにオペレーションの改善等の下流の執行領域まで、一気通貫で成果を創出することが可能
となります。当社のAIソリューションは、利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出することを
重視していることから、顧客は経営課題の解決やSDGsの達成を実現しやすくなります。当社は、AIソリューションの
顧客との共同研究開発並びに初期導入フェーズにおいて、課題特定や全社戦略策定の支援、PoC(*10)の実施、AI
アルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じてフロー型(非継続)の収益を得ております。
また、AIソリューション導入後のフェーズにおいて、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシ
アム会費等のストック型(継続)の収益を計上しております。
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(1)当社の特徴と優位性
当社の特徴と優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで
一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発(Joint R&D)と産業横展開を両立
する生産性の高いビジネスモデル」にあります。
① AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見
当社は東京大学の大学院工学系研究科の松尾豊教授や田中謙司准教授、同大学院情報学環の越塚登教授の3名を顧
問または社外取締役として招聘しており、それぞれの研究室と共同で特許権を取得する等、密接に連携しながら技術
領域の研究開発を行っております。
当社はビジネスデベロップメント部門、データサイエンス部門及びデベロップメント部門及びの三位一体のチーム
体制により、産業課題の掘り起こし、AIによる解決策の提示、AIアルゴリズムの開発及びAIソリューションの実装ま
でを包括的に推進しております。当社の正社員のうち半数以上はデータサイエンス部門及びデベロップメント部門の
技術領域に所属しており、データサイエンス部門の一部メンバーは東京大学の最先端の研究室に在籍しながら国際的
にも最前線の研究活動を行っております。また、正社員のうち約4割は理系の修士・博士であり、東京大学と共同で
執筆した国際学会論文や共同で取得した特許権は、いずれも当社のAIソリューションの構築に大きく貢献しておりま
す。2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggle(*11)に当社の正社員の一部が参
加し、正社員の約2割がKaggleメダリストと認定され、トップチームは全世界で上位0.6%の成績を収めて表彰を獲
得する等、当社のAI領域における技術力の高さは対外的にも示されております。
② AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力
当社は技術面に優れたチームに加えて、ビジネスマネジメントや課題発見、プロジェクトマネジメント、事業開発
等に優れたチームを構築しており、単にAIを技術として提供するだけでなく、産業や顧客の課題を解決し実際に定量
的な改善効果を創出することを重視しております。
当社の正社員のうち3割程度がコンサルティングや投資銀行、外資系メーカー等のプロフェッショナルファーム出
身のメンバーで構成されております。また、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する人
材や、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めた事業全体の責任者の役割を担う人材もおり、定量
的な改善効果の創出に必須となるビジネススキルの高さが特徴となっております。
顧客にとってAIの導入やDXの推進は、技術力が高いベンダーを選定したとしても容易に進まないケースが多いた
め、当社では高い技術力を有するメンバーとビジネス領域に知見を有するチームが共同となり顧客を一気通貫で支援
することで、利益やキャッシュ・フロー等について定量的な改善効果を創出しやすい体制を構築しております。結果
として、2021年6月期の継続顧客の割合(注:当事業年度に売上が発生した顧客のうち前事業年度にも売上が発生し
ていた顧客の割合)は7割を超えており、顧客の満足度は非常に高い状態となっております。
③ 大手企業との共同開発(Joint R&D)と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル
当社は各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェー
ズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有
の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズム
を強化することが可能となります。さらに、当社単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リ
ソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社の生産性及び収益性が向上する要因となっております。
また、共同開発の契約においては、一部例外を除き、開発したAIソリューション及びアルゴリズムを当社保有のプ
ロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能となっており、単一の顧客から一過性の収入を得る受
託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性
についても、各産業において1社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを2社目以降に横展開する
際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾
向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。
結果として、特定業界に依存することなく創業4期目で各産業の大手企業との共同研究開発が多数進展しており、
demand insightやsales insight、Wodom!等、複数のAIソリューションにおいて産業内の横展開が進んでおります。
アルゴリズムの精度が向上し当社サービスやソリューションがもたらす価値が高まること等を背景に、継続顧客が増
加すると同時に、顧客1社あたりから得られる収益も上昇傾向にあります。2021年6月期の継続顧客のうち前事業年
度と比較して売上高が増加した割合は9割となっております。
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(2)事業展開するAIソリューションのカテゴリ
当社は、展開するAIソリューションごとに、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定
の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型(非継続)
の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コン
ソーシアム会費等のストック型(継続)の収益を得ております。
産業ごとの共通課題に対してAIソリューションを創出しプロダクト化していくビジネスモデルであるため、今後
もAIソリューションの数は増加する見込みでありますが、現時点でプロダクト化しているAIソリューションは以下
のとおりであります。
① learning insight
問題・ヒント提示を生徒の学習状況に合わせて最適化して提供するadaptive learningのシステム及びアプリケー
ションの開発等を手掛けております。教育領域のAI活用に留まらず、DX戦略策定やビジネスマネジメント等のプロ
フェッショナルサービスの提供や、データ活用を効率的に行うためのデータ基盤の整備など、幅広い観点で顧客を
支援しており、多様な収益源を確保しております。また、教育業界以外にも、社内研修の効率化といった潜在的な
ニーズが高まっている産業も存在するため、今後は幅広い産業への横展開を検討してまいります。2021年6月期に
おいては、大手予備校に対して、adaptive learning関連のプロフェッショナルサービスの提供やシステム開発等を
行い、売上を計上しております。
中長期的には、オンラインによる質の高い教育サービスの提供を通じて、SDGsの目標である「4:質の高い教育
をみんなに」の実現に貢献してまいります。
② demand insight
「需要予測が難しい」、「製品数(SKU)(*12)が多すぎて管理が煩雑」、「欠品と滞留の連続」等の人力業務
が限界を迎えて効率化や最適化が困難という課題を抱える顧客に対して、機械学習を用いた需要予測・在庫最適
化・発注自動化のAIソリューションを提供しております。提携する東京大学の研究室の協力も得ながらAI・機械学
習における最先端の予測技術を活用しつつ、顧客課題を正確に把握した上でAIを実装していくことで高い予測精度
を実現しております。大手小売企業への導入事例において実施した机上検証のプロジェクトにおいては、対象SKUの
うち約7割から9割程度の製品で需要予測の精度を改善させており、余剰な在庫の削減等を実現しております。大
手ホームセンターへの導入事例においては、机上検証で観測された削減効果を全輸入品カテゴリに適用した場合に
在庫量が約16%削減されるという検証結果を得ております。既に業界内の横展開の事例も存在しており、2021年6
月期においては、アセスメント、PoC実施、導入に際してのシステム開発、導入後の継続的な運用保守に伴うサービ
ス利用料等により売上を計上しております。
中長期的には、フードロスや在庫ロスの削減を通じて、SDGsの目標である「12:つくる責任 つかう責任」の実
現に貢献してまいります。
③ home insight
電力のスマートメータから取得可能なデータを用いて、二つの大きな社会課題の解決に取り組んでおります。
一つ目は、電力データから「フレイル」という虚弱状態(健康な状態と要介護状態の中間に位置)を検知・予測
するという当社保有の特許技術を活用し、現在は大手電力会社と共同で新しいサービス開発に取り組んでおり、シ
ステム開発やビジネスマネジメント等の収入を得ています。将来的には、フレイル検知のAIアルゴリズムのライセ
ンス費用やAPI(*13)の利用頻度に応じた課金といった安定的な継続収益に繋げてまいります。また、電力をはじ
めとする多様なデータを活用した新たなサービスを生み出すことでフレイルを予防・改善し、健康寿命の延伸等を
目指すフレイル対策コンソーシアムに発起人として当社が参画しており、中長期的には電力会社だけではない幅広
い業界の主要プレーヤーと協業し、介護・ヘルスケア領域の様々な課題を解決していくことを目指します。
中長期的には、介護状態の回避や健康寿命の延伸等を通じて、SDGsの目標である「3:すべての人に健康と福祉
を」の実現に貢献してまいります。
二つ目は、電力データを用いて在宅か否かを検知・予測し物流の配送ルートの最適化に繋げるという当社保有の
特許技術を活用し、現在は大手物流会社と共同で不在配送比率引き下げのプロジェクトに取り組んでおり、システ
ム開発やビジネスマネジメント等の収入を得ています。将来的には、在不在判定のアルゴリズムのライセンス費用
やAPI課金といった安定的な継続収益に繋げてまいります。
2021年6月期においては、導入前のビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施、本導入の
システム開発、導入後の継続的な運用保守、ライセンスやAPI等を提供し、売上を計上しております。
中長期的には、効率的な物流機能を備えたスマートシティの実現等を通じて、SDGsの目標である「11:住み続け
られるまちづくりを」の実現に貢献してまいります。
④ sales insight
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製薬会社のMR向けに、e-Detailシステム(対医師への薬剤説明等の営業行為をオンラインで実施するシステムを
いう)をfrontconnectというサービス名で提供しております。昨今のDXやオンライン化の流れに加えて、新型コロ
ナウイルス流行下において、更にニーズが高まっており、国内・外資系双方の大手製薬会社に複数導入が進んでお
り ます。
製品の特徴としては、(i)医師向けに個別のビデオメッセージが可能、(ⅱ)医師ごとの閲覧・評価等のデータを収
集し分析が可能、(ⅲ)製薬業界の厳しいコンプライアンスへの対応、(ⅳ)月額固定ライセンス料の低コスト導
入、(ⅴ)即導入・即利用が可能、という点が挙げられます。現状はAI実装のためのデータ収集フェーズであり、
今後はリモートでの発言内容の自動文字起こし、AIによる示唆提供、複数社間での医師の反応データの共有等、新
たな機能の開発を目指してまいります。大手製薬企業の導入事例においては、MRの対面による営業活動の費用を1
回2万円と仮定して試算した結果、対面訪問と比較して1か月の費用が約4百万円低減するという結果が得られま
した。2021年6月期においては、複数社の大手製薬会社に対して、システム導入の初期費用と導入後の運用保守及
び利用量に応じた従量課金等の形で売上を計上しております。
中長期的には、対面営業だけではないオンラインなどの新たな形の営業活動を支援することにより、SDGsの目標
である「8:働きがいも 経済成長も」の実現に貢献してまいります。
⑤ response insight
ダイレクトメールやカタログ送付などのマーケティング手法について、人間の勘や統計的な手法だけではなく、
AIを活用して予測・選定を行うことで、より高い精度及び生産性を実現するAIソリューションを提供しておりま
す。大手観光業における導入事例では、人間が勘にも頼りながら選択する運用から当社AIアルゴリズムを活用する
運用に切り替えた結果、ダイレクトメールのキャンペーン1施策あたりのCVR(*14)が最大で約90%改善し、年換
算で約1.7億円の利益改善が実現しております。
2021年6月期においては、アセスメント、PoC実施、導入に際してのシステム開発、継続利用料等により売上を計
上しております。
中長期的には、ダイレクトメールの削減による無駄な紙の消費を抑え、SDGsの目標である「15:陸の豊かさも守
ろう」の実現に貢献してまいります。
⑥ maintenance insight
家電製品の運転状況や、製造装置の運転状況、太陽光発電の稼働状況など、様々な領域における運転や稼働の状
態を時系列のデータを元に解析し、AIのアルゴリズムを用いることで、異常が発生する確率や頻度を予測するとい
うソリューションを提供しております。大手メーカーやインフラ企業、エネルギー関連企業等に対して、ビジネス
マネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施等から売上を得ておりますが、今後は本導入のシステム開
発や導入後の継続的な運用保守等からも売上を計上する予定です。
中長期的には、より効率的な稼働を実現しエネルギー効率を高めていくことで、SDGsの目標である「7:エネル
ギーをみんなにそしてクリーンに」の実現に貢献してまいります。
⑦ Wodom!
社内に散在するデータを集積し、AIや機械学習の活用が可能な形でデータの基盤を構築するソリューションを幅
広い産業に提供しております。当社のinsightシリーズのAIソリューションを導入する前段階で、データが整備され
ておらずデータに基づいた経営判断ができていないケースが多く、そういった場面でWodom!が活用される事例が増
加しております。2021年6月期においては、導入前のビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC
実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等を提供し、売上を計上しております。
中長期的には、より効率的なデータ基盤の構築を通じて、SDGsの目標である「9:産業と技術革新の基盤をつく
ろう」の実現に貢献してまいります。
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[事業系統図]
[事業展開するAIソリューション]
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4【関係会社の状況】
該当事項はありません。
5【従業員の状況】
(1)提出会社の状況
2021年10月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
55 35 1.1 7,734
( 15 )
当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
事業部門の名称 従業員数(人)
デベロップメント部門 19 (3)
データサイエンス部門 13 (3)
ビジネスデベロップメント部門 15 (3)
コーポレート部門 8 (6)
55
合計 ( 15 )
(注)1.従業員数は就業人員であり、従業員数の( )外書きは、臨時従業員(インターン、アルバイト、人材会社
からの派遣社員を含む。)の最近1年間の平均雇用人数であります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.最近日までの1年間において従業員が11名増加しております。主な理由は、事業拡大のため人材採用を積極
的に行ったためであります。
(2)労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針
当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」
というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目
指しております。
各産業を代表するパートナー企業と共同で研究開発を行い、産業全体に共通する課題を解決するAI関連のサービス
やソリューションを多数創出しております。AIを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシュ・フロー
等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指しておりま
す。
また、開発したソリューションを自社所有のプロダクトとして産業全体に幅広く提供し、AIソリューション事業と
して展開しております。中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用し、グローバ
ル展開も見据えております。
(2)経営戦略
当社は、新たなAIソリューション開発とプロダクトの産業横展開の双方を実現するAI企業として事業を展開する方
針であります。
第一フェーズ「共同研究開発(Joint R&D)」
当社は各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェー
ズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有
の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズム
を強化することが可能となります。さらに、当社単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リ
ソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社の生産性及び収益性が向上する要因となっております。
共同研究開発や初期導入においては、課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシス
テム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型(非継続)の収益を受領しており、AIソリューション導入後にお
いては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型(継続)の収益を得
ております。
第二フェーズ「産業全体への横展開」
開発したAIソリューション及びアルゴリズムについては当社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提
供することが可能とする契約を顧客と締結しており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティン
グと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業にお
いて1社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを2社目以降に横展開する際には、既に存在するプ
ロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進む
ほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。
単一顧客へのサービス提供に留まらず、需要予測ソリューション(demand insight)や電力データを活用したフレ
イル検知(要介護予兆の特定)、電力データを活用した不在配送回避のソリューション等、産業共通の課題を解決す
るAIソリューションを多数保有しております。
AIソリューションの初期導入においては、課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及び
システム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型(非継続)の収益を受領しており、AIソリューション導入後
においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型(継続)の収益
を得ております。
上記展開により、当社は顧客との連携を通じた製品開発・価値提供が可能なAIソリューション企業に位置づけられ
ていると考えております。製品開発のフィールドが広く、ストック型のプロダクト収益も獲得できるため、一般的な
SaaS企業とは異なり単一の産業・用途に制限されづらく、一般的なコンサルティングファームやSIer等と比較して労
働集約的なビジネスに終始しない点が当社の違いであると考えております。
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(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、ビジネスマネジメントやアセスメント、PoC実施、本導入のシステム開発等のフロー型(非継続)のサー
ビスに加えて、導入後の継続的な運用保守やAPIまたはライセンス利用等のストック型(継続)のサービスを提供し
ております。そのため、売上高、営業利益及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業への事
業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIソリューション別の売上構成や継続顧客による売上比
率を重要な指標としております。また、産業共通課題に取り組むという当社のアプローチは、各産業のSDGs課題とも
密接に関連するため、SDGsテーマ別の売上構成についても重視をしております。
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(4)経営環境
日本は少子高齢化と人口減少のトレンドが継続しており、生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には
5,000万人を下回り、2065年には4,500万人まで減少すると予想されております(出典:国立社会保障・人口問題研究
所「日本の将来推計人口(平成29年推計)」)。また、DXが推進されない場合、2025年から2030年まで最大12兆円/年
の経済損失が発生する可能性があると見込まれており(出典:経済産業省 DXレポート)、1個人や1企業といった
単位ではなく、産業全体や日本全体の視点をもった取り組みが必要になると考えております。
個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内
のAIソリューション市場は2019-2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大する(出典:株式会社富士キメラ総研
「2020 人工知能ビジネス総調査」)と予測されておりますが、産業共通課題の解決という観点では、SDGsにより創
出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する(出典:三菱総合研究所
「デジタル化の社会的・経済的効果について」)と試算されており、当社の事業機会は非常に大きいと考えておりま
す。
当社は産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティン
グ等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業
やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショ
ニングを有しております。
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当社の見立てとして、従来は、各産業の個別企業がそれぞれの利益・目的達成のため個別に課題解決を図ってお
り、行政や顧客、株主といったステークホルダーも個別企業ごとの利害を重視しておりました。しかしながら、昨今
では、売上や利益に加えて産業全体に共通するSDGs課題に向き合うべきというステークホルダーからの要請が急速に
強まっていることを背景に、自社の利益だけではなく産業共通課題に対してAIを活用していくニーズが急増している
と考えております。産業全体の課題解決はSDGsと密接に関係するケースが多く、また、単一の企業が保有するデータ
よりも産業全体の膨大な量のデータを用いた方がアルゴリズムの精度は高まりやすいため、産業全体にAIソリュー
ションを提供していく当社にとっては非常に大きな事業機会が生まれていると考えております。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 産業及び顧客基盤の拡張
持続的な成長のためには産業や顧客基盤の拡張が必要となります。当社の優位性は「AIアルゴリズムに関する技
術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」
及び「大手企業との共同開発(Joint R&D)と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」であり、これ
らの競争優位性は特定産業に限定されず幅広い産業において発揮されます。当社は既存の産業及び顧客で積み上げ
た実績や知見を活用し、新規の産業へ再現性高く進出することで継続的に成長を続けてまいります。
② 既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出
当社はこれまで多数の産業のリーディングカンパニーとの協業を通じて、多くのAIソリューションを創出してま
いりました。今後は既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出が課題となります。既存のソリュー
ションにおいては、新機能の開発や効率化等を通じて更に競争優位性を高めていくとともに、産業全体への横展開
を加速させるための営業チームやカスタマーサクセス(顧客満足度を高めるための専属部署をいう。)の体制強化
を進めてまいります。また、業界横断的な産業課題の発掘を日々行っており、例えば自動車、船舶、航空等の業界
規模が大きく、かつ蓄積されたデータが豊富に見込まれる産業については、当社が産業課題を解決する新しいAIソ
リューションを創出し、先駆者となる可能性があるものと考えております。新たな産業課題を解決するためのAIア
ルゴリズムを活用したAIソリューションの新規開発にも重点的に投資を実行することで、継続的な高成長を実現し
ます。
また、データ取得の自動化やデータ基盤構築のソリューションであるWodom!や人間の行う作業を効率化するため
のRPAなど、共通化したサービスを幅広い産業に提供することによる売上拡大も目指してまいります。中長期的に
は、産業共通課題を解決するAIソリューション企業として強固なポジションを築くべく、各産業内に存在する膨大
な産業データを蓄積することを継続的に推進してまいります。
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③ 技術とビジネスの双方に秀でた横断型人材の育成
産業共通の課題解決を実現するためには、技術面及びビジネス面の双方で優れた人材が必要となり、人材の確保
と育成が課題となってまいります。AIアルゴリズムの構築等の技術面の豊富な知見を有するデータサイエンティス
トやエンジニアに加え、AIを活用した具体的な解決策の提示や難易度の高いAIプロジェクトのマネジメント等のビ
ジネス面で高い執行能力を有するコンサルタントや事業開発人材が多数在籍しております。また、コンサルティン
グ業界出身でありながらGoogle Professional Data Engineerの資格取得や東京大学の研究室への所属、技術領域
の国際論文執筆等に取り組む、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する、データサイ
エンティストでありながらビジネス推進も含めた事業全体の責任者の役割を担う等、一名が横断的に複数領域の専
門性を発揮する事例が増加しており、当社の競争力を高めております。今後も、技術面及びビジネス面の双方で卓
越した能力を持つ人材の育成・採用に投資を継続してまいります。
④ 東京大学との連携等による技術力の更なる強化
当社はAIを用いて実際に定量的な改善効果を創出することを重視するため、精度の高いAIアルゴリズムを開発・
実装するための技術力強化が重要となります。東京大学の教授陣や研究室と密接な連携を行うことで、国際的にも
最先端な技術応用の研究活動を実施しています。当社の社員の一部は東京大学の研究室に在籍しており、東京大学
の研究室の修士・博士課程の学生が当社のインターンとして参画する等、人材面での交流も活発であり、優秀な人
材の採用にも繋がっております。例えば、2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションである
Kaggleにてトップチームが全世界で上位0.6%の成績を収めて表彰を獲得する等、当社のAI領域における技術力の
高さは対外的にも示されております。技術革新が目覚ましい環境下にもあり、今後も最先端技術の取り込みと社会
実装に向けて、東京大学との連携及び技術力の強化に積極的に投資をしてまいります。
⑤ 経営の安定と非連続な成長を支える事業資金の確保
今後の事業拡大に伴う人材獲得や経営基盤の強化、非連続な成長のためのM&A等の戦略的なアクション等のため
にも資金確保は必須であると考えております。2021年6月期には第三者割当増資により約26億円の資金調達を実施
しており、金融機関の信用枠を3.5億円設けております。戦略的なアクションの例として、D Capital株式会社がGP
となって運営予定のDX×PEファンド(D Capital1号投資事業有限責任組合)に対して300百万円のLP出資を行うこ
とを2021年9月29日開催の取締役会にて決議しております。本件は、投資リターンに加えて、出資先法人の紹介に
よる営業支援、技術開発・データ共有等の提携や当社事業の宣伝効果を目的としております。今後も資金調達に加
えて、財務基盤の安定化に資する施策を講じてまいります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等
の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。
⑥ 海外への事業展開
日本国内の限定的な市場だけではなく海外市場も見据えていくことが必要になると認識しており、中長期的に
は、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用したグローバル展開も見据えております。特に
当社が注力しており先行する「高齢化社会への対応」という領域は、日本が最も先進的であり当社のAPIやAIアル
ゴリズムに対する需要がグローバルでも拡大していくと考えております。今後は当社のパートナーである各産業の
大手企業とも連携しながら、将来的な事業展開も見据えて市場調査や基盤整備を進めてまいります。
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2【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性を、以
下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考
えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を
認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断
は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)事業環境に関するリスク
① AIソリューション市場について
当社が属する国内のAIソリューション市場は、2019-2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大すると予想されて
おります(出典:株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」)。市場拡大のペースの急速な鈍化
や、当社のAIソリューションの競争優位性が発揮されないシナリオにおいては、市場が拡大した場合においても当
社の成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。また、AIソリューション市場の歴史は浅く、成熟した
市場でないため、市場動向が大きく変動する可能性もありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化する
リスクは低いと想定しております。当該リスクへの対応として、単一の業界や顧客に依存しないよう、AIソリュー
ションのラインナップの拡充や、顧客の属する業界の拡充を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化
した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② マクロ経済について
当社がサービスやソリューションを提供する主要顧客は、各産業の大手企業であり、国内外に事業を展開する大
企業が中心であります。国内外の景気後退時において多くの主要顧客の経営状態や業績に大きな影響を及ぼす状況
となった場合には、プロジェクトの新規獲得や横展開、既存契約の継続に影響を及ぼす可能性はありますが、当社
の主要顧客の属する業界は様々であるため、そのリスクは分散されているものと認識しております。しかしなが
ら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合他社について
当社は、AI関連領域において事業展開しておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、多くの企業
が参入しております。そのため、当社の競争力が低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではな
く顕在化するリスクは低いと想定しております。また、技術とビジネスの双方の知見を用いてAIによる定量的な改
善効果の創出に注力し、個別企業の課題解決ではなく産業全体のSDGsテーマに取り組むというアプローチは他AI企
業とは異なる当社の特徴となっております。当該リスクへの対応として、これまでのプロジェクトで蓄積された知
見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用することで、事業の拡大及び競争力の維持に努めてまいりま
す。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新について
当社は、各産業の大手企業とのプロジェクトにおいて蓄積されたAIに関する知見や独自のAIアルゴリズムをもと
に、産業の共通課題の解決を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその技術を活用し
たソリューションが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対応する開発費や
開発工数等が大幅に増加する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在
化する可能性は低いと想定しております。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、継続的な情報収集、
優秀なエンジニアやデータサイエンティストの採用や教育にも注力しております。しかしながら、当該リスクが顕
在化した場合には、当社の事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業内容に関するリスク
① 特定の取引先に対する売上比率について
当社は各産業の大手企業との連携を通じて新たなAIソリューションを創出するフェーズの取り組みが多いため、
上位取引先の売上規模が大きくなる傾向にあり、2021年6月期における売上比率は、上位取引先3社で全体の
53.8%を占めております(前事業年度の同比率69.1%からは低下)。上位取引先との取引内容に変更の可能性はあ
りますが、その時期は想定されるものではなく短期的に重大な変更が顕在化する可能性は低いと想定しておりま
す。創出されたAIソリューションの産業横展開が進行しており、新規取引先も増加していることから特定の取引先
への売上比率は低下傾向にあるため、当該リスク顕在化の可能性も低下すると想定しております。しかしながら、
当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② プロジェクトの進捗等について
当社では、AIソリューション導入前のビジネスマネジメントやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシス
テム開発、導入後の継続的な運用保守等のプロジェクトを実施しており、フェーズに応じて収益を獲得しておりま
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す。多数のプロジェクトが早期のフェーズで終了するような場合や、各フェーズにおいて想定以上に工数がかかる
可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定し
て おります。技術とビジネスの双方に精通していることや、顧客企業の現場担当者だけでなくトップマネジメント
層とも密接に連携するケースが多いことから、2021年6月期の継続顧客の割合(注:当事業年度に売上が発生した
顧客のうち前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合)は7割を超え、また、2021年6月期の継続顧客のうち
前事業年度と比較して売上高が増加した割合は9割となっており、顧客の満足度は非常に高い状態にあります。当
該リスクへの対応として引き続きプロジェクト管理の徹底等を行ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合
には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新規ソリューションの開発・提供について
当社では産業共通の課題を解決する新規AIソリューションの開発を行っており、これらのAIソリューションを産
業内外に横展開することで、事業規模拡大を見込んでおります。しかしながら、横展開が想定どおりに進まない場
合や、横展開する際の導入工数が想定以上となる可能性があり、また、産業内外への横展開に際してAIソリュー
ションにおけるアルゴリズムの精度向上のための産業固有のデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性があります
が、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しか
しながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 今後の非連続な成長のための投資等について
当社は今後も非連続な成長を続けるために、新規プロダクトの開発、戦略的な営業活動、新規事業への取り組
み、人材の採用、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。また現時点において具体的な計画はあ
りませんが、将来的には海外への事業展開も視野に入れており、その際には相応の投資が必要であると認識してお
ります。いずれの投資等も当社の非連続な成長のために必要なものと認識しておりますが、安定的に収益を獲得で
きるまでには一定の期間が必要となることが想定され、短期的な利益率低下につながる可能性があります。また、
外部環境の変化等により当初計画どおりに推移しない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当
該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対しては、リスクシナリオを慎重
に検討し投資等を行うことで、そのリスクの低減に努める方針であります。
戦略的な投資の例として、D Capital株式会社がGPとなって運営予定のDX×PEファンド(D Capital1号投資事業
有限責任組合)に対して300百万円のLP出資を行うことを2021年9月29日開催の取締役会にて決議しております。
本件は、投資リターンに加えて、出資先法人の紹介による営業支援、技術開発・データ共有等の提携や当社事業の
宣伝効果を目的としております。当該出資先であるファンドの投資先の未上場企業の事業が当初の計画通りに進捗
せず、財務状況が悪化した結果、他社への事業売却、倒産等に至り、投資資金の回収見込みが低下する可能性があ
りますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと認識しておりま
す。当該リスクが顕在化した場合には、当社持分の減損を実施することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性
があります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金
の減少等も実施してまいります。
(3)コンプライアンスに関するリスク
① 訴訟について
当社は本書提出日現在において、当社が当事者として提起されている訴訟はありません。コンプライアンス規程
を整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社又は当社役
職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な
負担の発生や、当社又は当社役職員のレピュテーションが悪化して当社の社会的信用が毀損されるなど、当社の事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見で
きるものではありません。
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② 情報セキュリティ体制について
当社は、業務において顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合があります。
人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではな
く短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、情報セキュリティ体制や情
報管理体制を構築するとともに、2021年3月にはプライバシーマークを取得し、更なる体制強化のため情報セキュ
リティマネジメントシステム(ISO 27001、JIS Q 27001:2014)の認証取得の検討も行っております。しかしなが
ら、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産管理について
当社は知的財産権を重要な資産と捉えて、必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めております。ま
た、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行っております。当社が認
識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求またはロイヤリティの支払要求が発生する
可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当該リスクが顕在化した
場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)事業運営に関するリスク
① 特定の人物への依存について
当社代表取締役社長である加藤聡志は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決
定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続すること
が困難になった場合には次の代表取締役社長が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務執行に
支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は
低いと想定しております。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべ
く、執行役員の設置や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが
顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社が今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。当社の求め
る水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性がありますが、当該リスクが短期的及び中長
期的に顕在化する可能性は昨今の人材採用市場の動向に鑑みても高くないと想定しております。当該リスクに対応
するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との連携を強化
することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及
び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 小規模組織であることについて
当社は、2021年10月31日現在において、取締役5名、監査役3名、従業員55名と小規模な組織となっており、内
部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や配置ができず組織
的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない可能性はあります
が、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該
リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業
及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 大規模な災害等に関するリスク
当社は、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知
の感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっており、今回の新型コロナウイルス流行下においても
大きな影響は発生しておりません。これらの災害等が長期間に及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットと
なる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当
該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属
する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
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(5)その他のリスク
① 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大の
ための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につなが
るものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案した
うえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合
や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定さ
れるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
② ストック・オプションによる株式価値希薄化について
当社は、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。
また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加
え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及び議決権割合
が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませ
んが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが顕在化する
ものと想定しております。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,423,100株であり、発
行済株式数12,411,700株の11.5%に相当しておりますが、上場日からの期間の条件、売上高の成長率等の業績条件
によって全ての新株予約権の行使可能期間が上場日から1年を経過する日以降となっております。また、第2回新
株予約権及び第2-2回新株予約権として2021年9月に発行したストック・オプション(潜在株式数は412,300株
で、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数の29.0%に相当)については、新株予約権行使の条件と
して2022年6月期から2025年6月期における当社の毎期売上高が前年度に対して50%増加することで25%ずつ行使
可能となる旨が定められております。
③ 税務上の繰越欠損金について
当社には税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されるこ
とから、当該リスクの顕在化は短期または中期で想定されます。当社の事業が順調に推移し、当該繰越欠損金が解
消した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性
があります。
④ ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について
当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合及びその信託先(以下「ベンチャー
キャピタル等」という。)の所有割合は本書提出日現在37.8%であります。当社の株式公開後における当社株式の
株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部または一部を売却する可能性があり、その場
合、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。当
該リスクについて、その時期は想定されるものではありませんが中長期的に顕在化する可能性はあるものと想定し
ております。なお、UTEC4号投資事業有限責任組合が所有する1,680,000株(本書提出日現在のベンチャーキャピ
タル等の所有株数の総計4,695,600株の35.8%に相当)は当社の株式公開時に売出しが実施される予定であります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 経営成績の状況
第3期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一部に回復の
動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続いておりま
す。
一方で、当社を取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDXへの急速な注
目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社にとって追い風となっております。
そのような環境の中で、当社は共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、
PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型(非継続)の収
益から、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コン
ソーシアム会費等のストック型(継続)の収益へのシフトを進めており、AIソリューション開発プロジェクトの
獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用等に注力いたしました。
これらの結果、当事業年度における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。
売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入や前期から引続きAIソ
リューション開発の為の積極的な新規営業活動を行った結果、顧客数及びプロジェクト数が増加し1,089,424千
円(前期比111.3%増)と前期を大幅に上回りました。新規営業活動については、金融機関や当社顧問である東
京大学の教授経由の紹介等を通じて、各産業の大手企業へのアプローチを増加させております。結果として、継
続顧客の割合(当事業年度に売上が発生した顧客のうち、前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合をい
う)は前事業年度の57%から73%に上昇しました。また、継続顧客のうち前事業年度と比較して売上高が増加し
た比率は9割となりました。
売上総利益については、案件の増加等により582,395千円(同111.6%増)と売上高と同様に増加しました。顧客
から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費や業務委託費が売上原価の大部分を占めており、フ
ロー型及びストック型双方のプロジェクト数の増大に伴い売上原価も増加しております。
販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は
86,214千円増加いたしましたが、一方でリファラル採用を積極的に推進したことにより採用費は18,850千円減少
いたしました。またソリューション開発をさらに推進したため研究開発費が44,779千円増加したことを主要因と
して、販売費及び一般管理費は543,459千円(前期比52.2%増)となりました。
上記のとおり、先行投資や人材への投資等は引続き積極的に行っておりますが、売上高の大幅な増加により固
定費を吸収し、営業利益は38,935千円(前事業年度は81,973千円の営業損失)、経常利益は27,825千円(前事業
年度は81,945千円の経常損失)、当期純利益は27,719千円(前事業年度は当期純損失86,428千円)となり、創業以
来初の黒字となりました。
なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第4期第1四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一
部に回復の動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続い
ております。
一方で、当社を取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDXへの急速な注
目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社にとって追い風となっております。
そのような環境の中で、AIソリューションの横展開事例の増加に加えて、新規顧客獲得や既存顧客からのアッ
プセル等もあり引続き好調に推移した結果、売上高は316,275千円となりました。
ソリューションの横展開事例の増加に伴ってノウハウが蓄積し生産性が向上した結果、売上総利益率は前事業
年度と比較して10.9ポイント上昇し64.4%となりました。
AIソリューション開発プロジェクト(Joint R&D)の獲得、研究開発、人材採用といった先行投資も引続き積
極的に進めておりますが、売上高の好調な推移により、営業利益は50,766千円、経常利益は50,774千円、四半期
純利益は42,161千円となりました。
なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② 財政状態の状況
第3期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
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(資産)
流動資産は、2020年10月に実施した第三者割当増資により2,628,373千円の収入があったこと等により現金及
び預金が2,764,237千円増加したこと及びオフィス賃料の前払いを当事業年度に解消したこと等による前払費用
が38,462千円減少したことにより、2,715,417千円増加いたしました。
固定資産は、主に従業員が使用するPCの取得により、3,861千円増加いたしました。
その結果、当事業年度末における資産合計は3,188,388千円となり、前事業年度末に比べ2,719,278千円増加い
たしました。
(負債)
流動負債は、事業拡大による未了プロジェクトの前受金や人員拡大による未払金が20,805千円増加したこと及
び売上拡大により未払消費税等が23,184千円増加したことにより、53,709千円増加いたしました。
固定負債については大きな増減はなく、その結果、当事業年度末における負債合計は136,507千円となり、前
事業年度末に比べ52,689千円増加いたしました。
(純資産)
当事業年度末における純資産は3,051,881千円となり、前事業年度末に比べ2,666,589千円増加いたしました。
これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ1,319,435千円増加したことによるもので
あります。なお資本金は、2021年4月20日開催の臨時株主総会決議により資本金1,319,435千円を減少しその全
額をその他資本剰余金に振り替えたため、当事業年度末においては100,000千円となっております。
第4期第1四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
(資産)
当第1四半期会計期間末における資産合計は3,206,443千円となり、主に事業規模拡大に伴い売掛金及び契約
資産が27,081千円増加したこと等により、前事業年度末に比べ18,054千円増加いたしました。
(負債)
当第1四半期会計期間末における負債合計は111,487千円となり、前事業年度末に比べ25,020千円減少いたし
ました。これは主に、消費税納付の時期により未払消費税等が24,492千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産は3,094,955千円となり、主に四半期純利益42,161千円の計上により、前事業年
度末に比べ43,074千円増加いたしました。
③ キャッシュ・フローの状況
第3期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、主に2020年10月に実施した第三者割
当増資及び黒字化により、前事業年度末と比較して2,764,237千円増加し、3,015,655千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、150,315千円の収入(前事業年度は72,933千円の
支出)となりました。これは主に、税引前当期純損益が前事業年度の81,945千円の損失から27,282千円の利益に
転じたこと、オフィス賃料の前払いを当事業年度に解消したこと等による前払費用の減少額38,462千円(前事業
年度は31,078千円の減少)及び未払金の増加額21,542千円(前事業年度は2,330千円の増加)によるものであり
ます。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、14,451千円の支出(前事業年度は21,542千円の支
出)となりました。これは主に、前事業年度と比較して支出が減少した要因としては、従業員増加数が緩やかに
なったことにより、PC購入による有形固定資産の取得による支出が15,203千円の支出(前事業年度は19,066千円
の支出)となったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2020年10月に実施した第三者割当増資による株式
の発行により、2,628,373千円の収入(前事業年度は177,955千円の収入)となりました。
④ 生産、受注及び販売の実績
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a.生産実績
当社が提供するサービスには生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。
b.受注実績
当社が提供するサービスは、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
c.販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当事業年度
セグメントの名称 (自 2020年7月1日 前年同期比(%)
至 2021年6月30日)
AIソリューション事業(千円) 1,089,424 211.3
(注)1.当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2.最近2事業年度及び第4期第1四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
対する割合は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度 第4期第1四半期累計期間
(自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
相手先 至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日) 至 2021年9月30日)
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
学校法人駿河台学園 213,166 41.4 324,500 29.8 93,500 29.6
株式会社トーハン 80,950 15.7 - - - -
合同会社ネコリコ 62,288 12.1 82,711 7.6 21,000 6.6
ダイキン工業株式会社 - - 144,000 13.2 12,871 4.1
イオントップバリュ株式会社 21,000 4.1 117,500 10.8 33,240 10.5
DCM株式会社 - - 26,714 2.5 56,000 17.7
株式会社カッシーナ・イクス
- - 53,483 4.9 36,903 11.7
シー
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されており
ます。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判
断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確
実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸
表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。
(繰延税金資産の回収可能性)
当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」基づき、一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づ
いて、一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を見積り、当該繰延税金資産は回収可能性があるもの
と判断し、繰延税金資産を認識しております。なお、将来減算一時差異やスケジューリング不能な将来減算一時差
異については、評価性引当額としております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにソリューションの本格導入や前期から引続きソリュー
ション開発の為の積極的な新規営業活動を行った結果、1,089,424千円(前期比111.3%増)と前期を大幅に上回り
ました。新規営業活動については、金融機関や当社顧問である東京大学の教授経由の紹介等を通じて、各産業の大
手企業へのアプローチを増加させております。
売上原価については、顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費が売上原価の大部分を占め
ており、プロジェクトの増加により507,028千円(同111.0%増)と売上高と同様に前期を大幅に上回りました。そ
の結果、売上総利益についても同様の傾向で推移しており、582,395千円(同111.6%増)と増加しました。
販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は
86,214千円増加いたしましたが、一方でリファラル採用を積極的に推進したことにより採用費は18,850千円減少い
たしました。またソリューション開発をさらに推進したため研究開発費が44,779千円増加したことを主要因とし
て、販売費及び一般管理費は543,459千円(前期比52.2%増)となりました。その結果、営業利益は38,935千円(前事
業年度は81,973千円の営業損失)となりました。
営業外損益については、主なものとして第三者割当増資に伴う株式交付費を10,497千円計上しております。その
結果、経常利益は27,825千円(前事業年度は81,945千円の経常損失)となりました。
特別損益は計上しておらず、これらの結果、当期純利益は27,719千円(前事業年度は当期純損失86,428千円)とな
り、創業以来初の黒字となりました。
なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
第3期事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッ
シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の主な資金需要は、労務費(製造活動に関与するものに係る人件費)及び人件費(労務費以外の人件費)と
いった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。これらについては、現時点では
自己資金で賄っており、基本的には今後も自己資金または営業活動によるキャッシュ・フローを充当する方針であ
ります。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をし
ております。
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④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズム
の構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型(非継続)の収益と、AIソリューション導入後
のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型(継
続)の収益を得ております。そのため、売上高、営業利益及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、
幅広い産業への事業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIソリューション別の収益構成や継
続顧客による売上比率を重要な指標としております。また、産業共通課題に取り組むという当社のアプローチは、
各産業のSDGs課題とも密接に関連するため、SDGsテーマ別の売上構成についても重視をしております。
当社の特徴的な比率である継続顧客からの売上比率については、当社の戦略を表すように前事業年度と比較して
16ポイント上昇し73%となりました。また、SDGsテーマ別の売上構成について、内訳の比率は「1 経営方針、経
営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、全体としてその比率は82%となっており今後も当該
比率の維持及び上昇を図ってまいります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
4【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5【研究開発活動】
第3期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
当社では、産業共通の課題を解決するようなソリューションを開発するべく、研究開発を行っております。当事業
年度においては、需要予測、価格最適化、マーケティング最適化、データ基盤開発等をテーマとして、部門横断的な
研究開発活動を実施いたしました。その研究開発の結果が、当社のAIソリューションやその機能につながっておりま
す。
その結果、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は 75,695 千円であります。
なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第4期第1四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
当第1四半期累計期間においては、データ基盤開発を中心としてマーケティング最適化、需要予測等をテーマとし
て、部門横断的な研究開発活動を実施いたしました。その研究開発の結果が、当社のAIソリューションやその機能に
つながっております。
その結果、等第1四半期累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は、 32,784 千円であります。
なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
第3期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
当事業年度における設備投資の総額は、 15,170 千円であります。その主なものは、従業員が使用するPCであり、
従業員の増加に対応することを目的としたものであります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はあり
ません。
なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行ってお
りません。
第4期第1四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
当第1四半期累計期間における設備投資の総額は 217 千円であり、その内容は従業員が使用するPCであります。当
事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行ってお
りません。
2【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2021年6月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
工具、器具
設備の内容
建物 ソフトウエア 合計
(所在地) (人)
及び備品
(千円) (千円) (千円)
(千円)
本社
本社機能 20,694 20,744 1,051 42,489 52(19)
(東京都文京区)
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.従業員数は就業人員であり、従業員数の( )外書きは、臨時従業員(インターン、アルバイト、人材会社
からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。
4.本社建物は賃借しております。年間賃借料は36,931千円であります。
5.当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
3【設備の新設、除却等の計画】 (2021年10月31日現在)
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)重要な改修
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 49,640,000
計 49,640,000
(注)2021年9月29日開催の定時株主総会決議により、発行可能株式総数は39,640,000株増加し、49,640,000株となっ
ております。
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数(株) 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式
であり、権利内
容に何ら限定の
ない当社におけ
12,411,700
普通株式 非上場 る標準となる株
式であります。
単元株式数は
100株でありま
す。
12,411,700
計 - -
(注)1.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っ
ております。これにより、発行済株式総数が12,393,969株増加しております。
2.2021年9月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しており
ます。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
決議年月日 2019年2月18日
付与対象者の区分及び人数(名) 社外協力者 1
1,444 (注)1
新株予約権の数(個)
普通株式 1,444 [1,010,800] (注)1、7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) 50,000[72] (注)2、7
新株予約権の行使期間 自 2019年2月20日 至 2029年2月19日
発行価格 50,000[72]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 25,000[36] (注)7
価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)3
本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認
新株予約権の譲渡に関する事項
を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5
※ 最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
る自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数
は切り上げる。
新規発行 1株あたり
×
株式数 払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株あたりの時価
調整後 調整前
= × 既発行株式数 + 新規発行株式数
行使価額 行使価額
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使
価額の調整を行うことができるものとする。
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3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することが
できず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者
(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が
生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた
場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場
合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて
いない場合、2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が
行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行
われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された
場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、2.において定め
られた行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて
いない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が2.におい
て定められた行使価額を下回ったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社
の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退
任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役
が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第
274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が
適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要と
される場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げ
る株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
こととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
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⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.当社の代表取締役社長である加藤聡志は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取
締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下、「受益候補者」という。)に対する
インセンティブプランとして、2019年2月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年2月19日付で
税理士金井正義を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下、「本信託(第1回新株予約
権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019
年2月20日に第1回新株予約権(2019年2月18日開催臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(新株予約権)は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、税理士金井正義に付与した第1
回新株予約権1,444個(最近事業年度の末日現在は1個当たり1株相当、提出日の前月末現在は1個当
たり700株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受
益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可
能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に
対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、
当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使する
ことができます。本信託(第1回新株予約権)はA01及びA02の2つの契約により構成され、それらの概
要は以下のとおりであります。
名称 時価発行新株予約権信託®
加藤 聡志
委託者
金井 正義
受託者
受益候補者の中から、本信託(第1回新株予約権)に係る信託契
受益者 約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とし
ます。
信託契約日(信託期間開始日) 2019年2月19日
A01:1,083個
信託の種類と新株予約権数
A02:361個
A01:当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場した日から
一年が経過した日
交付日
A02:当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場した日から二
年が経過した日
A01:第1回新株予約権1,083個
信託の目的
A02:第1回新株予約権361個
7.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割
を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
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第2回新株予約権
決議年月日 2021年9月3日
取締役 2
従業員 4
付与対象者の区分及び人数(名)
内定者 1
採用候補者 2 (注)2
478 (注)3
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 478[334,600](注)3、9
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 322,710[462] (注)4、9
新株予約権の行使期間※ 自 2021年9月6日 至 2031年9月6日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 324,260[464]
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 162,130[232] (注)4、9
新株予約権の行使の条件※ (注)5
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
新株予約権の譲渡に関する事項※
を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)8
※ 発行時(2021年9月6日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在
(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,550円で有償発行しております。
2. 採用候補者のうち1名は、本書提出日現在、当社従業員となっております。
3. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
げる。
新規発行 1株あたり
×
株式数 払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株あたりの時価
調整後 調整前
= × 既発行株式数 + 新規発行株式数
行使価額 行使価額
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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有価証券届出書(新規公開時)
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は2022年6月期から2025年6月
期までの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算
書、以下同様。)に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められて
いる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限に本新株予約権を行使することができる。ただ
し、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本
新株予約権を行使することができないものとする。
なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合
には、これを切り下げるものとする。
(a)2022年6月期の売上高が、2021年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(b)2023年6月期の売上高が、2022年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(c)2024年6月期の売上高が、2023年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(d)2025年6月期の売上高が、2024年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を
及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うこ
とが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排
除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に
掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない
ものとする。
(a)251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとす
る)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会
社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式
の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる
場合等を除く。)。
(b)251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとす
る)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額
が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行され
た場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて
いない場合、251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整さ
れるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該
取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された
場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円
(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回
る価格となったとき。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定
義される。) の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日(同日を含む。)から1年を
経過する日(同日を含む。)までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当
社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」
で定めるところによる。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には、取締役の決
定))がなされた場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半
数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途
定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員の
いずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかった
ときは、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲
戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半
数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
8.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には、株
主総会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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9.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時 の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第2-2回新株予約権
決議年月日 2021年9月16日
付与対象者の区分及び人数(名) 採用候補者 2
111 (注)2
新株予約権の数(個)※
普通株式 111[77,700] (注)2、8
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 322,710[462] (注)3、8
新株予約権の行使期間※ 自 2021年9月28日 至 2031年9月6日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 324,260[464]
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 162,130[232] (注)3、8
新株予約権の行使の条件※ (注)4
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
新株予約権の譲渡に関する事項※
を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)7
※ 発行時(2021年9月28日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在
(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,550円で有償発行しております。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
げる。
新規発行 1株あたり
×
株式数 払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株あたりの時価
調整後 調整前
= × 既発行株式数 + 新規発行株式数
行使価額 行使価額
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
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4.新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は2022年6月期から2025年6月
期までの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算
書、以下同様。)に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められて
いる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限に本新株予約権を行使することができる。ただ
し、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本
新株予約権を行使することができないものとする。
なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場
合には、これを切り下げるものとする。
(a)2022年6月期の売上高が、2021年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(b)2023年6月期の売上高が、2022年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(c)2024年6月期の売上高が、2023年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(d)2025年6月期の売上高が、2024年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を
及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うこ
とが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排
除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に
掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない
ものとする。
(a)251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとす
る)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会
社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式
の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる
場合等を除く。)。
(b)251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとす
る)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額
が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行され
た場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて
いない場合、251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整さ
れるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該
取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された
場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円
(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回
る価格となったとき。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定
義される。) の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日(同日を含む。)から1年を
経過する日(同日を含む。)までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当
社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」
で定めるところによる。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には、取締役の決
定))がなされた場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半
数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途
定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員の
いずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかった
ときは、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲
戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半
数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には、株
主総会の決議による承認を要するものとする。
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⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数(株) 残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
2018年7月23日 普通株式 普通株式
2,000 2,000 - -
(注)1 200 200
2018年9月26日 普通株式 普通株式
- 2,000 - -
(注)2 9,800 10,000
普通株式
2018年11月9日 A種優先株式 10,000
150,000 152,000 150,000 150,000
(注)3 3,000 A種優先株式
3,000
普通株式
2018年12月26日 10,000
- △102,000 50,000 - 150,000
(注)4 A種優先株式
3,000
普通株式
2019年7月5日 普通株式 10,266
71,075 121,075 71,075 221,075
(注)5 266 A種優先株式
3,000
普通株式
2019年9月30日 普通株式 10,333
17,902 138,977 17,902 238,977
(注)6 67 A種優先株式
3,000
普通株式
2020年6月30日 10,333
- △38,977 100,000 - 238,977
(注)7 A種優先株式
3,000
普通株式
10,333
2020年10月9日 B種優先株式 A種優先株式
1,319,435 1,419,435 1,319,435 1,558,412
(注)8 4,398 3,000
B種優先株式
4,398
普通株式
10,333
2021年4月30日 A種優先株式
- △1,319,435 100,000 - 1,558,412
(注)9 3,000
B種優先株式
4,398
普通株式
17,731
2021年9月27日 普通株式 A種優先株式
- 100,000 - 1,558,412
(注)10 7,398 3,000
B種優先株式
4,398
A種優先株式
2021年9月27日 △3,000 普通株式
- 100,000 - 1,558,412
(注)11 B種優先株式 17,731
△4,398
2021年9月29日 普通株式 普通株式
- 100,000 - 1,558,412
(注)12 12,393,969 12,411,700
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(注)1.当社設立
2.株式無償割当
割当先 加藤 聡志
3.有償第三者割当
割当先 UTEC4号投資事業有限責任組合
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
4.2018年10月19日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、当社の企業規模を
勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金
に振り替えております。
5.有償第三者割当
割当先 株式会社トーハン、学校法人駿河台学園、エスエイティーティー株式会社、山﨑 良子、山畔 清明
発行価格 534,400円
資本組入額 267,200円
6.有償第三者割当
割当先 Deep30投資事業有限責任組合
発行価格 534,400円
資本組入額 267,200円
7.2020年5月28日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、当社の企業規模を
勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金
に振り替えております。
8.有償第三者割当
割当先 株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)、UTEC4号投資事業有限責任
組合、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責
任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組
合、中村 大介、田中 謙司
発行価格 600,016円
資本組入額 300,008円
9.2021年4月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、当社の企業規模を
勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金
に振り替えております。
10.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を
自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株
を交付しております。
11.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付で当社が保有するA種優先株式及びB種優先
株式をすべて消却しております。
12.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を
行っております。
(4)【所有者別状況】
2021年10月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 1 - 7 - - 15 23 -
所有株式数
- 17,493 - 15,085 - - 91,539 124,117 -
(単元)
所有株式数の割
- 14.09 - 12.15 - - 73.75 100 -
合(%)
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(5)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年10月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら
限定のない当社に
12,411,700 124,117
完全議決権株式(その他) 普通株式 おける標準となる株
式であります。単元
株式数は100株であ
ります。
単元未満株式 - - -
12,411,700
発行済株式総数 - -
124,117
総株主の議決権 - -
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第4号に該当するA種優先株式及びB種優先株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
取締役会(2021年8月19日)での決議状況 A種優先株式 3,000
-
(取得期間 2021年9月27日) B種優先株式 4,398
最近事業年度前における取得自己株式 - -
最近事業年度における取得自己株式 - -
残存決議株式の総数及び価額の総額 - -
- -
最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)
A種優先株式 3,000
最近期間における取得自己株式 -
B種優先株式 4,398
提出日現在の未行使割合(%) - -
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(百万円) (百万円)
引き受ける者の募集を行った
- - - -
取得自己株式
A種優先株式
3,000
消却の処分を行った取得自己株式 - - -
B種優先株式
4,398
合併、株式交換、会社分割に係る
- - - -
移転を行った取得自己株式
その他( ― ) - - - -
保有自己株式数 - - - -
(注) 2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付で当社が保有するA種優先株式及びB種優先株式
をすべて消却しております。
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3【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のた
めの内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるも
のと考えております。
そのため、第3期事業年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施
しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、新規AIソリューション
の開発や新たな産業や企業との取り組みといった収益の多様化等に充当することを検討しております。
投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業
環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えております
が、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。
当社は定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配
当にて年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社の掲げる「UPGRADE JAPAN」というミッション、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替え
る」というヴィジョンの実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤
となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な
充実・強化に努める方針であります。
また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステーク
ホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監
督、株主との対話を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関
としてCXO会議を設置しております。また、内部・外部からのチェック機能として内部監査や会計監査人がお
り、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。
取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締
役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなってお
ります。
また、監査役会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外監査役3名で構成されて
おります。そのうち1名は常勤であり、日々の監査の中で発見した事項等を監査役会等で非常勤監査役に報告
するとともに対策を協議しております。
また、常勤取締役及び執行役員等が出席するCXO会議を設置し、取締役の迅速な意思決定に必要な社内外の情
報収集等を行っております。
当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。
それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。
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(a) 取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は5名で構成されうち2名は社外取締役であります。原則として
月1回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事
項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要と
する場合においては、臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 加藤 聡志
取締役CFOコーポレート部門長 作井 英陽(戸籍名: 桑原 英陽)
取締役CDSOデータサイエンス部門長 大杉 慎平
社外取締役 出路 貴規
社外取締役 田中 謙司
(b) 監査役会
当社は監査役設置会社であり、監査役会は3名で構成(うち、常勤1名)され、いずれも社外監査役であり
ます。原則として月1回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常勤監
査役からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役会の構成員は、以下のとおりであります。
社外監査役(常勤) 湯本 和伯
社外監査役 髙橋 知洋
社外監査役 畠山 登志弘
(c) CXO会議
CXO会議は社内の重要な事項を協議することを目的として設置されており、代表取締役を含めた常勤取締役
及び各執行役員等で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。原則として週1回開催さ
れており、社内の重要事項に関する事項を審議しております。
CXO会議の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 加藤 聡志
取締役CFOコーポレート部門長 作井 英陽(戸籍名: 桑原 英陽)
取締役CDSOデータサイエンス部門長 大杉 慎平
執行役員ビジネスデベロップメント部門長 中村 大介
執行役員デベロップメント部門長 冨長 裕久
常勤監査役(オブザーバー) 湯本 和伯
(d) 執行役員
当社では、迅速な業務執行及び将来的な取締役からの権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しておりま
す。執行役員は、CXO会議において社内の重要事項に関する審議に参加し、迅速な業務執行のための情報提供
や情報共有を行っております。
なお、執行役員は取締役会で選任された3名であり、その任期は1年であります。
(e) 内部監査
当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、コーポレート部門/経営企画
(1名)、及びデベロップメント部門/情報システム(2名)が実施しております。それぞれ自己監査になら
ないよう、コーポレート部門に対してはデベロップメント部門/情報システムが監査を実施し、それ以外につ
いてはコーポレート部門/経営企画が監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実
効性のある監査に努めております。
内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施
により、その実効性を担保しております。
(f) 会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施さ
れております。
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(g) コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と
共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として四半期に1回、または臨時に開
催することとしております。
構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当であり、常勤監査役がオブザーバーと
なっております。
(h) 社外専門家
当社では弁護士法人、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる
体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めて
おり、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
a.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 個人情報については、法令及び「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理します。また、管理
に必要なセキュリティインフラの整備も行います。
個人情報以外の情報についても、その内容に応じて個人情報と同等に取扱い、必要な管理体制を確立
しています。
ⅱ 文書については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理します。
b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社では損失の危険に関して、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制
定し、当社の事業運営に支障となるリスクやコンプライアンス上の課題を管理・評価する体制として
おります。
ⅱ 「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設
置し、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審
議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制としています。
c.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制
ⅰ 取締役会は原則として月1回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては臨時取締役
会を開催しています。
ⅱ 「取締役会規程」「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、
責任の明確化を図っております。
ⅲ 執行役員を配置し、意思決定に必要な情報を効率的に収集できる体制としています。
d.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令、定款、社内規程の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び従業員に対
して必要な啓蒙活動、教育活動を推進します。
ⅱ 「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定
められた社内規程に沿って職務執行にあたります。
ⅲ 内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき業務運営、財産管理、法令・社内規程の遵守状況
に関する監査を実施します。また、その結果を代表取締役に報告し、監査役にも共有します。
ⅳ 内部通報制度に関して「内部通報規程」を定め、通報窓口を設けています。法令及びその他コンプラ
イアンス違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
ⅴ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても金銭その他
経済的利益を提供しないことを方針としており、「反社会的勢力対策規程」を定め不当な要求に対し
ては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、当社は監査役の補助者を従業員の中
から選び、配置することができることとします。
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f.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助者に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の許可を得
ることとします。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は取締役会に出席し、またCXO会議等の重要な会議に出席できるものとします。
ⅱ 監査役会において、内部監査担当から内部監査結果などの情報交換を行うものとします。
ⅲ 「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならない
ことを明確にいたします。また、監査役への報告についても、同様の取扱いとします。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生
ずる費用を、当社に請求することができるものとしています。また、当該請求に係る費用が監査役の
職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに会社が支払うものとします。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。
ⅱ 内部監査担当及び監査法人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
ⅲ 稟議書等の社内の重要な文書を閲覧する権限を有し、必要に応じて取締役又は従業員から説明を求め
るものとします。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役社長を委員長と
するコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においては
CXO会議が主体となり、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定するこ
ととしております。
また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスクの早期発見・解決に努めておりま
す。
その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制
を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
④ 取締役の定数等
(a) 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ま
た、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めておりま
す。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし
うる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423
条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の責任(監査役であった者を含
む。)を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めてお
ります。
(b) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決
議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
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(c) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定め
る事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める
ことができる旨を定款に定めております。
⑦ 非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条
第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を
負担する契約を締結しております。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 0 名 (役員のうち女性の比率 0 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2004年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・
ジャパン株式会社 入社
2008年9月 マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インコーポレイテッド・
ジャパン 入社
2011年9月 バクスター株式会社 入社
2013年12月 一般社団法人日本データサイエンス
加藤 聡志
代表取締役社長 1980年8月6日 生 (注)3 5,300,400
研究所設立 代表理事就任
2014年7月 RISU Japan設立 取締役就任
2016年3月 リーズンホワイ株式会社 社外監査
役就任
2018年7月 株式会社日本データサイエンス研究
所(現当社)設立
代表取締役社長就任(現任)
2013年4月 UBS証券株式会社 入社
2015年5月 メリルリンチ日本証券株式会社
(現BofA証券株式会社)入社
2018年12月 株式会社Azit入社 財務担当執行
作井 英陽
役員及びコーポレート本部長
取締役CFO
(戸籍名: 1989年9月28日 生 (注)3 -
コーポレート部門長 2020年3月 当社入社 CFO就任(現任)
桑原 英陽)
2020年7月 当社コーポレート部門長就任
(現任)
2020年10月 取締役CFOコーポレート部門長就任
(現任)
2012年4月 マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インコーポレイテッド・
ジャパン 入社
取締役CDSO
2018年9月 当社入社 CDSO就任(現任)
大杉 慎平
データサイエンス 1986年11月8日 生 (注)3 52,500
2020年7月 当社データサイエンス部門長就任
部門長
(現任)
2020年10月 当社 執行役員就任
2021年5月 当社 取締役就任(現任)
2007年4月 スパークス証券株式会社
(現スパークス・アセット・マネジ
メント株式会社)入社
2015年12月 スパークス・アセット・マネジメン
ト株式会社 執行役員 開発投資本部
長 次世代成長投資室長就任
2016年4月 エクセルギー・パワー・システムズ
株式会社 社外取締役就任
(現任)
2018年1月 GROOVE X株式会社 社外取締役就任
(現任)
出路 貴規
取締役 1972年9月26日 生 (注)3 -
2019年1月 スパークス・グループ株式会社
グループ執行役員就任(現任)
スパークス・アセット・マネジメン
ト株式会社 次世代成長投資本部長
次世代成長投資部長就任
2019年12月 株式会社ソラリス 社外取締役
(現任)
2020年10月 当社社外取締役就任(現任)
2021年4月 スパークス・アセット・マネジメン
ト株式会社 取締役 次世代成長投
資本部長就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2000年4月 マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インコーポレイテッド・
ジャパン 入社
2003年9月 日本産業パートナーズ株式会社
入社
2006年5月 東京大学大学院工学系研究科助教
就任
田中 謙司
取締役 1974年12月15日 生 (注)3 5,600
2013年1月 東京大学大学院工学系研究科特任
准教授 就任
2019年2月 東京大学大学院工学系研究科准教授
就任(現任)
2020年10月 株式会社グリッド 社外取締役就任
(現任)
2021年5月 当社社外取締役就任(現任)
1978年4月 東京電力株式会社(現東京電力ホー
ルディングス株式会社) 入社
2008年2月 東電環境エンジニアリング株式会社
湯本 和伯
監査役(常勤) 1954年10月24日 生 (現東京パワーテクノロジー株式会 (注)4 -
社)入社
2013年4月 高砂熱学工業株式会社 入社
2020年5月 当社社外監査役就任(現任)
2011年1月 麒麟麦酒株式会社 入社
2014年7月 AZX Professionals Group 入所
髙橋 知洋
監査役 1981年6月6日 生 2017年4月 株式会社ブリッジインターナショナ
(注)4 -
ル 社外監査役就任(現任)
2020年3月 当社社外監査役 就任(現任)
2006年12月 新日本監査法人(現EY新日本有限責
任監査法人) 入所
2017年7月 MSキャピタル株式会社 入社
畠山 登志弘
監査役 1973年1月25日 生 (注)4 -
2018年8月 MENOTO株式会社 入社
2019年12月 畠山公認会計士事務所(現任)
2020年3月 当社社外監査役 就任(現任)
計 5,358,500
(注)1.取締役出路貴規及び田中謙司は、社外取締役であります。
2.監査役湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘は、社外監査役であります。
3.2021年9月29日開催の定時株主総会終結の時から、2022年6月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
4.2021年9月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
5.当社では、迅速な業務執行や今後の権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。本書提出日現
在における執行役員は、冨長裕久(デベロップメント部門長)、中村大介(ビジネスデベロップメント部門
長)、木村豊(デベロップメント部門)の3名であります。
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の出路貴規は、投資者として多数の会社の社外役員に就任するなどの豊富な経験を有しており、適
切な助言を受けることが期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役の田中謙司は、東京大学大学院工学系研究科の准教授であり当社の事業領域であるAIに関する豊富
な知識と経験や、事業会社におけるビジネス経験も有しており、適切な助言を受ける等の事業面での連携が期待
できることから、社外取締役として選任しております。
社外監査役の湯本和伯は、事業会社において新規事業の立ち上げなどの豊富な経験を有しており、適切な監査
が期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役の髙橋知洋は、弁護士として法令に関する相当な知識を有しており、また他社の社外監査役を務め
ている経験から、適切な監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の畠山登志弘は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、適切な監査が
期待できることから、社外監査役として選任しております。
なお、当社と社外取締役である出路貴規との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は
ありません。社外取締役である田中謙司は、2019年12月から当社取締役就任前の2021年4月まで顧問契約を締結
しておりましたが、当該顧問契約は取引態様及び性質から一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと当社は
判断しております。また、同氏は当社株式を5,600株保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係又は取
引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘との間には、当社
との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定め
ておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、客観的な
立場から社外役員としての職務が遂行できることを前提として判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告
を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。また、定時取締役会終了後に、
社外取締役及び社外監査役で取締役会の運営に関する意見交換を行っております。
監査役会と内部監査担当は、内部監査担当が定期的に監査役会において内部監査結果等の情報共有を行ってお
ります。また監査役会、会計監査人及び内部監査担当は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や
課題等について、随時、意見交換を行っております。
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(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成されており、うち1名が常勤であります。
社外監査役である畠山登志弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を
有しております。また社外監査役である髙橋知洋は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度
の知見を有しております。
監査役監査は、毎事業年度策定される監査基本計画書に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務
を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及
び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続
きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類
の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報
共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております
最近事業年度においては監査役会を原則として月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次
のとおりであります。
氏 名 開催回数 出席回数
湯本 和伯
13回 13回
髙橋 知洋
13回 13回
畠山 登志弘
13回 13回
監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を
行っております。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との定期的な会合、各部門
への往査、重要書類の閲覧等であります。
② 内部監査の状況
当社では代表取締役直下に兼務者で構成された内部監査組織を設置しております。内部監査は、コーポレー
ト部門/経営企画(1名)が責任者となり、デベロップメント部門/情報システム(2名)とともに監査を実施
しております。いずれも兼務であるため、自己監査とならないようコーポレート部門に対しては、デベロップ
メント部門/情報システムが監査を実施し、それ以外の部門に対してはコーポレート部門/経営企画が監査を実
施しております。
具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、その
結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。また、改善結果の確認
や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。
内部監査は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監
査の実施に努めております
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行
社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者
の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については2020年6月期以降の2年間であります。
a.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之
b.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等2名、その他3名であります。
c.会計監査人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及
び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正
リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
有限責任監査法人トーマツは、上記方針に基づく妥当性を有することに加えて当社事業への理解度が深い
こと等を勘案して、適任であると判断して選任いたしました。
また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める、いずれかの事由
に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該
会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解
任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適
正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出す
る会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
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d.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認
し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断
しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度 最近事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
10,000 2,000 12,000
-
(注)当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受
託のための調査であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監
査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第2条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当
事項はありません。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、当社の経営環境や業績の状況、個々の職責及び
業務執行状況等を勘案し取締役会において協議のうえ決定しております。また、監査役については、個々の職
務等を勘案し監査役会で協議のうえ決定しております。
2021年9月29日開催の定時株主総会において役員報酬の総額を決議しており、取締役は年額200,000千円以内
(うち社外取締役30,000千円以内)、監査役は年額50,000千円以内となっております。本書提出日現在におい
て、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役3
名(全員が社外監査役)であります。当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活
動は、2021年9月29日開催の取締役会において行われております。
なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはござ
いません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 非金銭報酬等 (人)
取締役
37,427 37,427 4
- - -
(社外取締役を除く)
監査役
- - - - - -
(社外監査役を除く)
11,406 11,406 6
社外役員 - - -
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません
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第5【経理の状況】
1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
いて作成しております。
(2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
63号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年7月1日から2020年6月30日
まで)及び当事業年度(2020年7月1日から2021年6月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
ツの監査を受けております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2021年7月1日から2021年
9月30日まで)及び第1四半期累計期間(2021年7月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につい
て、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催
するセミナーへの参加や、必要に応じた監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情
報収集活動に努めております。
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1【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年6月30日) (2021年6月30日)
資産の部
流動資産
251,418 3,015,655
現金及び預金
94,128 86,672
売掛金
3,797 298
仕掛品
273 239
前渡金
50,203 11,741
前払費用
755 1,387
その他
400,577 3,115,995
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
24,176 24,176
建物
△ 1,741 △ 3,482
減価償却累計額
22,435 20,694
建物(純額)
20,184 34,265
工具、器具及び備品
△ 5,238 △ 13,521
減価償却累計額
14,946 20,744
工具、器具及び備品(純額)
669
建設仮勘定 -
38,051 41,438
有形固定資産合計
無形固定資産
1,374 1,051
ソフトウエア
1,374 1,051
無形固定資産合計
投資その他の資産
29,106 28,354
敷金及び保証金
1,463
繰延税金資産 -
86
-
長期前払費用
29,106 29,903
投資その他の資産合計
68,532 72,393
固定資産合計
469,109 3,188,388
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年6月30日) (2021年6月30日)
負債の部
流動負債
22,687 43,492
未払金
3,914 8,294
未払費用
1,238 2,290
未払法人税等
19,231 42,415
未払消費税等
1,604 3,519
前受金
3,991 5,668
預り金
10,000
前受収益 -
9,304
-
受注損失引当金
61,971 115,681
流動負債合計
固定負債
1,262
繰延税金負債 -
19,981 20,004
資産除去債務
602 821
その他
21,846 20,825
固定負債合計
83,818 136,507
負債合計
純資産の部
株主資本
100,000 100,000
資本金
資本剰余金
238,977 1,558,412
資本準備金
140,977 1,460,412
その他資本剰余金
379,955 3,018,825
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 94,663 △ 66,944
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 94,663 △ 66,944
385,291 3,051,881
株主資本合計
385,291 3,051,881
純資産合計
469,109 3,188,388
負債純資産合計
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【四半期貸借対照表】
(単位:千円)
当第1四半期会計期間
(2021年9月30日)
資産の部
流動資産
3,009,407
現金及び預金
113,753
売掛金及び契約資産
14,089
前払費用
597
その他
3,137,848
流動資産合計
固定資産
39,022
有形固定資産
970
無形固定資産
28,601
投資その他の資産
68,594
固定資産合計
3,206,443
資産合計
負債の部
流動負債
44,975
未払金
1,362
未払法人税等
17,923
未払消費税等
6,586
契約負債
13,944
その他
84,792
流動負債合計
固定負債
20,009
資産除去債務
6,684
その他
26,694
固定負債合計
111,487
負債合計
純資産の部
株主資本
100,000
資本金
3,018,825
資本剰余金
△ 24,782
利益剰余金
3,094,043
株主資本合計
912
新株予約権
3,094,955
純資産合計
3,206,443
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
515,515 1,089,424
売上高
240,317 507,028
売上原価
275,197 582,395
売上総利益
※1 ,※3 357,171 ※1 ,※3 543,459
販売費及び一般管理費
38,935
営業利益又は営業損失(△) △ 81,973
営業外収益
51 21
受取利息
277
受取報奨金 -
65 0
その他
394 22
営業外収益合計
営業外費用
70 453
支払利息
10,497
株式交付費 -
194 121
解約違約金
45 61
消費税差額
55
-
その他
366 11,132
営業外費用合計
27,825
経常利益又は経常損失(△) △ 81,945
特別損失
※4 542
-
固定資産除却損
542
特別損失合計 -
27,282
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 81,945
法人税、住民税及び事業税 530 2,288
3,953
△ 2,725
法人税等調整額
4,483
法人税等合計 △ 436
27,719
当期純利益又は当期純損失(△) △ 86,428
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売上原価明細書
前事業年度 当事業年度
(自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ 労務費 132,561 50.6 250,671 43.3
129,440 328,553
Ⅱ 経費 ※1 49.4 56.7
当期総製造費用 100.0 100.0
262,001 579,224
13,029 3,797
期首仕掛品たな卸高
合計
275,030 583,022
期末仕掛品たな卸高 3,797 298
30,915 75,695
他勘定振替高 ※2
当期売上原価
240,317 507,028
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算であり、実際原価を各プロジェクトに配賦しております。
(注) ※1.主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
業務委託料(千円) 75,778 263,784
※2.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
研究開発費(千円) 30,915 75,695
合計(千円) 30,915 75,695
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【四半期損益計算書】
【第1四半期累計期間】
(単位:千円)
当第1四半期累計期間
(自 2021年7月1日
至 2021年9月30日)
316,275
売上高
112,582
売上原価
203,692
売上総利益
152,926
販売費及び一般管理費
50,766
営業利益
営業外収益
4
受取利息
2
その他
7
営業外収益合計
50,774
経常利益
50,774
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 1,363
7,249
法人税等調整額
8,612
法人税等合計
42,161
四半期純利益
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
その他
資本準備金 資本剰余金合計
資本剰余金
50,000 150,000 102,000 252,000
当期首残高
当期変動額
88,977 88,977 88,977
新株の発行 -
38,977 38,977
減資 △ 38,977 -
当期純利益 - - - -
50,000 88,977 38,977 127,955
当期変動額合計
100,000 238,977 140,977 379,955
当期末残高
株主資本
利益剰余金
純資産合計
株主資本
その他利益剰余金
合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
293,764 293,764
当期首残高 △ 8,235 △ 8,235
当期変動額
177,955 177,955
新株の発行 - -
減資 - - - -
当期純利益 △ 86,428 △ 86,428 △ 86,428 △ 86,428
91,526 91,526
当期変動額合計 △ 86,428 △ 86,428
385,291 385,291
当期末残高 △ 94,663 △ 94,663
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当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
その他
資本準備金 資本剰余金合計
資本剰余金
100,000 238,977 140,977 379,955
当期首残高
当期変動額
1,319,435 1,319,435 1,319,435
新株の発行 -
1,319,435 1,319,435
減資 △ 1,319,435 -
当期純利益 - - - -
1,319,435 1,319,435 2,638,870
当期変動額合計 -
100,000 1,558,412 1,460,412 3,018,825
当期末残高
株主資本
利益剰余金
純資産合計
株主資本
その他利益剰余金
合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
385,291 385,291
当期首残高 △ 94,663 △ 94,663
当期変動額
2,638,870 2,638,870
新株の発行 - -
減資 - - - -
27,719 27,719 27,719 27,719
当期純利益
27,719 27,719 2,666,589 2,666,589
当期変動額合計
3,051,881 3,051,881
当期末残高 △ 66,944 △ 66,944
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④【キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
27,282
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 81,945
6,581 10,916
減価償却費
10,497
株式交付費 -
542
固定資産除却損 -
9,304
受注損失引当金の増減額(△は減少) △ 9,304
受取利息 △ 51 △ 21
70 453
支払利息
7,456
売上債権の増減額(△は増加) △ 77,546
9,634 3,493
たな卸資産の増減額(△は増加)
31,078 38,462
前払費用の増減額(△は増加)
1,604 1,915
前受金の増減額(△は減少)
2,330 21,542
未払金の増減額(△は減少)
19,164 23,184
未払消費税等の増減額(△は減少)
2,548
その他の流動資産の増減額(△は増加) △ 623
240
その他の固定資産の増減額(△は増加) △ 86
4,313 16,276
その他の流動負債の増減額(△は減少)
151,987
小計 △ 72,673
利息及び配当金の受取額 75 21
利息の支払額 △ 70 △ 453
△ 266 △ 1,239
法人税等の支払額
150,315
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 72,933
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 19,066 △ 15,203
無形固定資産の取得による支出 △ 1,617 -
敷金及び保証金の差入による支出 △ 1,641 △ 275
1,101 1,027
敷金及び保証金の回収による収入
△ 319 -
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 21,542 △ 14,451
財務活動によるキャッシュ・フロー
177,955 2,628,373
株式の発行による収入
177,955 2,628,373
財務活動によるキャッシュ・フロー
83,478 2,764,237
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
167,939 251,418
現金及び現金同等物の期首残高
※ 251,418 ※ 3,015,655
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年~15年
工具、器具及び備品 4年~8年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア 5年
3.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金
は計上しておりません。
(2)受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額
を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
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当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年~15年
工具、器具及び備品 4年~8年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア 5年
3.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金
は計上しておりません。
(2)受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額
を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、受注契約に係る将来の損失が見込まれないため、受注損失引当金を計
上しておりません。
4.繰延資産の処理方法
(1)株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
6.その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
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(会計方針の変更)
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
該当事項はありません。
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(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
1.収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計
基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業
会計基準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包
括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第
15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度
から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
のです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
ととされております。
(2) 適用予定日
2022年6月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。
2.時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会
計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業
会計基準委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同
じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている
状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取
扱いを定めることとされております。
(2)適用予定日
2022年6月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
であります。
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.収益認識に関する会計基準等
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・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計
基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業
会計基準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包
括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第
15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度
から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
のです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
ととされております。
(2) 適用予定日
2022年6月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。
2.時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会
計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業
会計基準委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同
じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている
状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取
扱いを定めることとされております。
(2)適用予定日
2022年6月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
であります。
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(貸借対照表関係)
当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末におけ
る当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2020年6月30日) (2021年6月30日)
当座貸越契約の残高 150,000千円 350,000千円
借入実行残高 - -
差引額 150,000千円 350,000千円
(損益計算書関係)
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7%、当事業年度5%、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度93%、当事業年度95%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
給料手当 98,548千円 184,762千円
採用費 63,492 44,641
減価償却費 3,225 5,273
研究開発費 30,915 75,695
※2 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額(△は戻入額)は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
9,304千円 △9,304千円
※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前事業年度 当事業年度
(自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
30,915千円 75,695千円
※4 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
工具、器具及び備品 -千円 542千円
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
1.発行済株式に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式
式数(株) 式数(株) 式数(株) 数(株)
普通株式 (注) 10,000 333 - 10,333
A種優先株式 3,000 - - 3,000
合計 13,000 333 - 13,333
(注) 普通株式の増加333株は、第三者割当増資に伴う新株式発行によるものであります。
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
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3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
当事業年度
新株予約権の目
末残高
区分 新株予約権の内訳 的となる株式の 当事業 当事業 当事業
当事業
種類
(千円)
年度期首
年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションと
1,444
しての新株予約権(第1
普通株式 - - - -
回)
(自己新株予約権)
(1,444)
合計 - - - - - -
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.発行済株式に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式
式数(株) 式数(株) 式数(株) 数(株)
普通株式 10,333 - - 10,333
A種優先株式 3,000 - - 3,000
B種優先株式 (注) - 4,398 - 4,398
合計 13,333 4,398 - 17,731
(注) B種優先株式の増加4,398株は、第三者割当増資に伴う新株式発行によるものであります。
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
当事業年度
新株予約権の目
末残高
区分 新株予約権の内訳 的となる株式の
当事業 当事業 当事業
当事業
種類
(千円)
年度期首
年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストック・オプションと
しての新株予約権(第1 1,444
普通株式 - - - -
回)
(自己新株予約権) (1,444)
合計 - - - - - -
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
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(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 当事業年度
(自 2019年7月1日 (自 2020年7月1日
至 2020年6月30日) 至 2021年6月30日)
現金及び預金勘定 251,418千円 3,015,655千円
現金及び現金同等物 251,418 3,015,655
(金融商品関係)
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は短期的な運転資金及び設備投資資金については、自己資金及び銀行借入による方針でありま
す。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であり
ます。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信
管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額設定や定期的な見直しにより、軽減しております。
敷金及び保証金については、主にオフィスの賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒
されております。当該リスクに関しては、必要に応じてモニタリングを行い、回収懸念の早期把握や軽
減を図っております。
営業債務である未払金、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが1年以内に決済又は納付期限
が到来するものであります。これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されており
ます。当該リスクに対しては、経理部門が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維
持すること等により、管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 251,418 251,418 -
(2)売掛金 94,128 94,128 -
(3)敷金及び保証金 29,106 28,271 △834
資産計 374,652 373,818 △834
(1)未払金 22,687 22,687 -
(2)未払法人税等 1,238 1,238 -
(3)未払消費税等 19,231 19,231 -
負債計 43,157 43,157 -
(注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
(3)敷金及び保証金
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敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値
によっております。
負 債
(1)未払金、(2)未払法人税等、(3)未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
2.金銭債権の決算日後の償還予定額
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 251,418 - - -
売掛金 94,128 - - -
敷金及び保証金 - 1,699 - 27,407
合計 345,546 1,699 - 27,407
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は短期的な運転資金及び設備投資資金については、自己資金及び銀行借入による方針でありま
す。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であり
ます。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信
管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額設定や定期的な見直しにより、軽減しております。
敷金及び保証金については、主にオフィスの賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒
されております。当該リスクに関しては、必要に応じてモニタリングを行い、回収懸念の早期把握や軽
減を図っております。
営業債務である未払金、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが1年以内に決済又は納付期限
が到来するものであります。これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されており
ます。当該リスクに対しては、経理部門が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維
持すること等により、管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 3,015,655 3,015,655 -
(2)売掛金 86,672 86,672 -
(3)敷金及び保証金 28,354 27,706 △647
資産計 3,130,681 3,130,034 △647
(1)未払金 43,492 43,492 -
(2)未払法人税等 2,290 2,290 -
(3)未払消費税等 42,415 42,415 -
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貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
負債計 88,198 88,198 -
(注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
(3)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値
によっております。
負 債
(1)未払金、(2)未払法人税等、(3)未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
2.金銭債権の決算日後の償還予定額
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 3,015,655 - - -
売掛金 86,672 - - -
敷金及び保証金 - 947 - 27,407
合計 3,102,327 947 - 27,407
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(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 社外協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 1,444株
数(注)
付与日 2019年2月20日
「第4 提出会社の状況 1 株式
権利確定条件 等の状況(2)新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 対象勤務期間は定めておりません。
自 2019年2月20日
権利行使期間
至 2029年2月19日
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回新株予約権
権利確定前 (株)
前事業年度末 1,444
付与 -
失効 -
権利確定 -
未確定残 1,444
権利確定後 (株)
前事業年度末 -
権利確定 -
権利行使 -
失効 -
未行使残 -
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② 単価情報
第1回新株予約権
権利行使価格 (円) 50,000
行使時平均株価 (円) -
付与日における公正な評価単価 (円) -
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しておりま
す。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はDCF法によって
おります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 -千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
-千円
行使日における本源的価値の合計額
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有価証券届出書(新規公開時)
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 社外協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 1,444株
数(注)
付与日 2019年2月20日
「第4 提出会社の状況 1 株式
権利確定条件 等の状況(2)新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 対象勤務期間は定めておりません。
自 2019年2月20日
権利行使期間
至 2029年2月19日
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2021年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回新株予約権
権利確定前 (株)
前事業年度末 1,444
付与 -
失効 -
権利確定 -
未確定残 1,444
権利確定後 (株)
前事業年度末 -
権利確定 -
権利行使 -
失効 -
未行使残 -
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有価証券届出書(新規公開時)
② 単価情報
第1回新株予約権
権利行使価格 (円) 50,000
行使時平均株価 (円) -
付与日における公正な評価単価 (円) -
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しておりま
す。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はDCF法によって
おります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 291,517千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
-千円
行使日における本源的価値の合計額
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(税効果会計関係)
前事業年度(2020年6月30日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度
(2020年6月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注) 22,478千円
資産除去債務 6,911
受注損失引当金 3,218
5,291
その他
繰延税金資産小計
37,899
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) △22,478
△10,214
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △32,692
繰延税金資産合計 5,207
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △6,441
△28
その他
繰延税金負債合計 △6,469
繰延税金負債の純額 △1,262
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越欠 - - - - -
22,478 22,478
損金(※)
評価性引当額 - - - - - △22,478 △22,478
繰延税金資産 - - - - - - -
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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当事業年度(2021年6月30日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
(2021年6月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注) 12,574千円
資産除去債務 6,919
7,561
その他
繰延税金資産小計
27,055
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) △9,280
△10,297
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △19,578
繰延税金資産合計 7,477
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △5,978
△35
その他
繰延税金負債合計 △6,013
繰延税金資産の純額 1,463
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越欠
- - - - - 12,574 12,574
損金(※)
評価性引当額 - - - - - △9,280 △9,280
繰延税金資産 - - - - - 3,293 3,293
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
当事業年度
(2021年6月30日)
法定実効税率
34.6%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 3.5
住民税均等割 8.4
評価性引当額の増減 △48.1
0
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △1.6
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有価証券届出書(新規公開時)
(資産除去債務関係)
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は不動産賃貸借契約開始から15年と見積もり、割引率は0.113%を使用して資産除去債務の
金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度
(自 2019年7月1日
至 2020年6月30日)
期首残高 319千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 19,959
時の経過による調整額 22
資産除去債務の履行による減少額 △319
その他増減額(△は減少) -
期末残高 19,981
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は不動産賃貸借契約開始から15年と見積もり、割引率は0.113%を使用して資産除去債務の
金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度
(自 2020年7月1日
至 2021年6月30日)
期首残高 19,981千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 -
時の経過による調整額 22
資産除去債務の履行による減少額 -
その他増減額(△は減少) -
期末残高 20,004
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有価証券届出書(新規公開時)
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記
載を省略しております。
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記
載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
学校法人駿河台学園 213,166 AIソリューション事業
株式会社トーハン 80,950 AIソリューション事業
合同会社ネコリコ 62,288 AIソリューション事業
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
学校法人駿河台学園 324,500 AIソリューション事業
ダイキン工業株式会社 144,000 AIソリューション事業
イオントップバリュ株式会社 117,500 AIソリューション事業
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有価証券届出書(新規公開時)
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
関連当事者との取引
該当事項はありません。
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有価証券届出書(新規公開時)
(1株当たり情報)
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
当事業年度
(自 2019年7月1日
至 2020年6月30日)
1株当たり純資産額 11.79円
1株当たり当期純損失(△) △9.27円
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は
非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるた
め、記載しておりません。
2.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株
の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
て1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
(2020年6月30日)
純資産の部の合計額(千円) 385,291
純資産の部の合計額から控除する金額
300,000
(千円)
(うちA優先種株式払込金額(千円)) 300,000
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 85,291
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末
7,233,100
の普通株式の数(株)
4.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
(自 2019年7月1日
至 2020年6月30日)
当期純損失(△)(千円) △86,428
普通株主に帰属しない金額(千円) -
普通株式に係る当期純損失(△)(千円) △86,428
期中平均株式数(株) 9,319,404
(うち普通株式数(株)) 7,219,404
(うちA種優先株式数(株)) 2,100,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権1種類(新株予約権の
1株当たり当期純利益の算定に含めなかった 数 1,444個)。
潜在株式の概要
なお、新株予約権の概要は「第
4 提出会社の状況 1株式等の
状況(2)新株予約権等の状況」
に記載のとおりであります。
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有価証券届出書(新規公開時)
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
当事業年度
(自 2020年7月1日
至 2021年6月30日)
1株当たり純資産額 15.62円
1株当たり当期純利益 2.39円
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は
非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株
の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
て1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
(2021年6月30日)
純資産の部の合計額(千円) 3,051,881
純資産の部の合計額から控除する金額
2,938,870
(千円)
(うちA種優先株式払込金額(千円)) 300,000
(うちB種優先株式払込金額(千円)) 2,638,870
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 113,010
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末
7,233,100
の普通株式の数(株)
4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
(自 2020年7月1日
至 2021年6月30日)
当期純利益(千円) 27,719
普通株主に帰属しない金額(千円) -
普通株式に係る当期純利益(千円) 27,719
期中平均株式数(株) 11,568,248
(うち普通株式数(株)) 7,233,100
(うちA種優先株式数(株)) 2,100,000
(うちB種優先株式数(株)) 2,235,148
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権1種類(新株予約権の
1株当たり当期純利益の算定に含めなかった 数 1,444個)。
潜在株式の概要
なお、新株予約権の概要は「第
4 提出会社の状況 1株式等の
状況(2)新株予約権等の状況」
に記載のとおりであります。
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有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
(優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却)
当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのA種優先株式及びB種優
先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株
式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2021年
8月19日開催の取締役会決議により2021年9月27日付で消却しております。なお、当社は2021年9月29日開催
の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月29日付をもって株式分割を行っておりま
す。また、2021年9月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付をもって定款の変更を行い、発行可能株
式総数の変更及び1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
1.株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図
ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標と
する全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を
採用いたします。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2021年9月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株
につき、700株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 17,731株
今回の分割により増加する株式数 12,393,969株
株式分割後の発行済株式総数 12,411,700株
株式分割後の発行可能株式総数 49,640,000株
(3) 1株当たり情報に与える影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算定しており、これ
による影響については、当該箇所に反映されております。
3.発行可能株式総数の変更
発行可能株式総数を、発行済株式総数の4倍以内である49,640,000株に変更いたしました。
4.単元株式制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2021年9月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づ
き、ストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議しております。また、2021年9月3日開催及び9
月16日開催の取締役会において、当社が今後も非連続な成長を目指すにあたりより一層の意欲や士気向上を目
的として、取締役、従業員、当社内定者及び当社採用候補者に対し、ストック・オプションとしての新株予約
権を付与することを決議しております。
ストック・オプション制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予
約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
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【注記事項】
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。)等を当第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
従っており、当第1四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、
当第1四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりま
す。
これによる当第1四半期累計期間の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高への影響はありませ
ん。
また、収益認識会計基準等を適用したため、当第1四半期会計期間より、前事業年度の貸借対照表におい
て、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、「売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に
表示していた「前受金」及び「前受収益」は、「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、
収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による
組替えを行っておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計
基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会
計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。
(四半期貸借対照表関係)
当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
当第1四半期会計期間
(2021年9月30日)
当座貸越契約の残高 350,000千円
借入実行残高 -
差引額 350,000千円
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累
計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第1四半期累計期間
(自 2021年7月1日
至 2021年9月30日)
減価償却費 2,714千円
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第1四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の
記載を省略しております。
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(収益認識関係)
当社は、AIソリューション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分析した情報
は、以下のとおりであります。
当第1四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
AIソリューション区分
AIソリューション事業
demand insight
89,240
response insight
4,875
home insight
33,416
learning insight
66,000
sales insight
25,017
maintenance insight
19,507
Wodom! 71,903
その他 6,300
顧客との契約から生じる収益 316,259
その他の収益 16
外部顧客への売上高 316,275
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第1四半期累計期間
(自 2021年7月1日
至 2021年9月30日)
1株当たり四半期純利益 3円39銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円) 42,161
普通株主に帰属しない金額(千円) -
普通株式に係る四半期純利益(千円) 42,161
普通株式の期中平均株式数(株) 12,411,700
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当 2021年9月3日開催の取締役会決
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式 議による第2回新株予約権
で、前事業年度末から重要な変動があったものの概 新株予約権の数 478個
要 (普通株式 334,600株)
2021年9月16日開催の取締役会決
議による第2-2回新株予約権
新株予約権の数 111個
(普通株式 77,700株)
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。期首に当該
株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算出しております。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償却
当期首 当期 当期 当期末 当期 差引
累計額又は償却
資産の種類 残高 増加額 減少額 残高 償却額 期末残高
累計額
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
有形固定資産
- - 24,176 3,482 1,740 20,694
建物 24,176
1,089 13,521 8,829 20,744
工具、器具及び備品 20,184 15,170 34,265
669 - 669 - - - -
建設仮勘定
1,759 17,003 10,570 41,438
有形固定資産計 45,031 15,170 58,442
無形固定資産
1,617 - - 1,617 565 323 1,051
ソフトウエア
1,617 - - 1,617 565 323 1,051
無形固定資産計
- 86 - 86 - - 86
長期前払費用
(注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 PC 13,921千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
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【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
受注損失引当金 9,304 - 9,304 - -
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
除去債務明細表の記載を省略しております。
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(2)【主な資産及び負債の内容】
流動資産
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
預金
普通預金 3,015,603
その他 52
合計 3,015,655
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
合同会社ネコリコ 23,100
武田薬品工業株式会社 15,487
イオントップバリュ株式会社 13,016
日本成長投資アライアンス株式会社 9,350
株式会社カッシーナ・イクスシー 8,782
その他 16,935
合計 86,672
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
回収率(%) 滞留期間(日)
(千円) (千円) (千円) (千円)
(A) + (D)
(C)
2
× 100
(A) (B) (C) (D)
(A) + (B)
(B)
365
94,128 1,217,534 1,224,991 86,672 93.4 27
(注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
品目 金額(千円)
プロジェクト 298
合計 298
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年7月1日から翌年6月末日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から3か月以内
基準日 毎年6月30日
株券の種類 ―
剰余金の配当の基準日 毎年6月30日、毎年12月31日
1単元の株式数 100株
株式の名義書換え(注)1
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 ―
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 各支店 (注)1
買取手数料 ― (注)2
公告掲載方法 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ
を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
https://jdsc.ai/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項
に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る
手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
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3.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
い旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第1【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
価格
移動前所有者 移動前所有者 移動後所有者 移動後所有者
移動前所有 移動後所有 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の提出会社と の氏名又は名 の提出会社と (単価) 移動理由
者の住所 者の住所 (株)
称 の関係等 称 の関係等 (円)
UTEC4号投資
事業有限責任
組合 普通株式
無限責任組合
2,725,100
特別利害関係
東京都文京
員 株式会社
2021年 A種優先株式 (注)
- 区本郷七丁 者等(大株主 (注)4
- -
東京大学エッ
9月27日 △2,100,000
5、6
目3番1号
上位10名)
ジキャピタル
B種優先株式
代表取締役社
△625,100
長 郷治 友
孝
株式会社SMBC
信託銀行(特
定運用金外信
東京都港区
普通株式
託 未来創生
西新橋一丁 特別利害関係
2021年 1,749,300
2号ファン
目3番1 者等(大株主
- (注)6 (注)4
- -
9月27日 B種優先株式
ド)
号 西新橋 上位10名)
△1,749,300
代表取締役社
スクエア
長 蔵原 文
秋
大阪府大阪
ダイキン工業
市北区中崎 普通株式
株式会社
特別利害関係
2021年 西二丁目4 233,100
取締役社長
者等(大株主
- (注)6 (注)4
- -
9月27日 番12号 梅 B種優先株式
兼 CEO 十河 上位10名)
田センター
△233,100
政則
ビル
中部電力株式
会社
普通株式
愛知県名古 特別利害関係
代表取締役社
2021年 233,100
者等(大株主
- 屋市東区東 (注)6 (注)4
- -
長 社長執行
9月27日 B種優先株式
新町1番地 上位10名)
役員 林 欣
△233,100
吾
SMBCベン
チャーキャピ
タル6号投資
事業有限責任
組合
東京都中央 普通株式
特別利害関係
無限責任組合
2021年 区八重洲一 58,100
者等(大株主
- (注)6 (注)4
- -
員 SMBCベン
9月27日 丁目3番4 B種優先株式
上位10名)
チャーキャピ
号
△58,100
タル株式会社
代表取締役社
長 石橋 達
史
みずほ成長支
援第3号投資
事業有限責任
組合
普通株式
東京都千代
無限責任組合
特別利害関係
2021年 田区内幸町 58,100
員 みずほ
者等(大株主
- (注)6 (注)4
- -
9月27日 一丁目2番 B種優先株式
キャピタル株
上位10名)
1号 △58,100
式会社
代表取締役社
長 大町 祐
輔
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価格
移動前所有者 移動前所有者 移動後所有者 移動後所有者
移動前所有 移動後所有 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の提出会社と の氏名又は名 の提出会社と (単価) 移動理由
者の住所 者の住所 (株)
称 の関係等 称 の関係等
(円)
三菱UFJキャ
ピタル7号投
資事業有限責
普通株式
任組合 東京都中央
特別利害関係
2021年 無限責任組合 区日本橋二 58,100
- 者等(大株主 (注)6 (注)4
- -
9月27日 員 三菱UFJ 丁目3番4 B種優先株式
上位10名)
キャピタル株 号 △58,100
式会社
代表取締役社
長 坂本信介
普通株式
2021年 東京都大田 58,100
中村 大介
- 当社従業員 (注)6 (注)4
- -
9月27日 区 B種優先株式
△58,100
普通株式
特別利害関係
2021年 5,600
田中 謙司
者等(当社取
- 東京都港区 (注)6 (注)4
- -
9月27日 B種優先株式
締役)
△5,600
移動前所有
者の売却意
特別利害関係 当社社外協力 18,393,900
2021年 東京都文京 向及び移動
淵 高晴 木畑 宏一
者等(大株主 東京都港区 者及び元従業
39,900 (461)
9月29日 区 後所有者の
上位10名) 員
(注)7
購入意向に
よる
コタエル信託
東京都千代 特別利害関係
財産管理を
株式会社
特別利害関係 田区丸の内 者等(大株主
目的とした
(信託口)
者等(大株主
2021年 東京都文京 二丁目4番 上位10名)及
淵 高晴
信託設定の
872,200 -
代表取締役
9月29日 区 上位10名) 1号 丸の び商事信託免
ため
松田 良成
内ビルディ 許を有する信
(注)9
ング26階 託会社
(注)9
東京都千代
コタエル信託
田区丸の内 財産管理を
株式会社
特別利害関係 10,003,700
商事信託免許
2021年 東京都文京 二丁目4番 目的とした
淵 高晴 代表取締役
者等(大株主 を有する信託 21,700 (461)
9月29日 区 1号 丸の 信託設定の
松田 良成
会社
上位10名) (注)7
内ビルディ ため
(注)9
ング26階
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年7月1
日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
おります。
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3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
の役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにそ
の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのA種優先株式及びB種優
先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通
株式1株を交付しております。なお、A種優先株式及びB種優先株式の発行価格はDCF法(ディスカウン
テッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しております。また、普通株式の交付
比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっており、当社が取得したA
種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2021年8月19日開催の取締役会決議により2021年9月27日
付で消却しております。
5.2018年10月19日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議し、2018年11月
9日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、100,000円で発行され、優先配当及び残余財産分配
に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種優先株式を普通株式
の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
6.2020年9月30日開催の定時株主総会において、第三者割当によるB種優先株式の発行を決議し、2020年10月
9日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、600,016円で発行され、優先配当及び残余財産分配
に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該B種優先株式を普通株式
の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
7.移動価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、
当事者間での協議の上、決定しております。
8.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式
分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割後で換算した「移動株数」及び
「価格(単価)」を記載しております。
9.商事信託免許を有する信託会社であり、下記10.に記載の信託契約の受託者であります。
10.コタエル信託株式会社は、2021年9月29日付で、当社の既存株主であり共同創業者である淵高晴が保有する
当社普通株式のうち872,200株を対象として、①当該株式の管理信託、並びに、②当社の取締役、監査役及
び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となる贈与信託を含む包括的な信託契約を、当社
の既存株主である淵高晴と締結しております。当該贈与信託は、当社の共同創業者である淵高晴が、自らが
保有する当社株式を中長期的な当社の企業価値向上への寄与を意図して個人の判断として拠出するものとな
ります。なお、当社の上場後から起算して1年を経過する日までは、株式の譲渡が実行される予定はありま
せん。
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第2【第三者割当等の概況】
1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 株式(2) 株式(3)
発行年月日 2019年7月5日 2019年9月30日
種類 普通株式 普通株式
発行数 186,200株 46,900株
発行価格 763円 (注)4 763円 (注)4
資本組入額 381円 381円
発行価額の総額 142,150,400円 35,804,800円
資本組入額の総額 71,075,200円 17,902,400円
発行方法 第三者割当 第三者割当
保有期間等に関する確約 - -
項目 株式(4) 新株予約権(1)
発行年月日 2020年10月9日 2019年2月20日
種類 B種優先株式 第1回新株予約権
発行数 3,078,600株 普通株式 1,010,800株
発行価格 857円 (注)4 857円 (注)5
資本組入額 428円 72円
発行価額の総額 2,638,870,368円 72,200,000円
資本組入額の総額 1,319,435,184円 36,100,000円
2019年2月18日開催の臨時株主総会
において、会社法第236条及び第238
発行方法 第三者割当
条の規定に基づく新株予約権の付与
に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 (注)2 -
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項目 新株予約権(2) 新株予約権(3)
発行年月日 2021年9月3日 2021年9月16日
種類 第2回新株予約権 第2-2回新株予約権
発行数 普通株式 334,600株 普通株式 77,700株
発行価格 463円 (注)5 463円 (注)5
資本組入額 162,130円 162,130円
発行価額の総額 154,996,280円 35,992,860円
資本組入額の総額 77,498,140円 17,996,430円
2021年9月3日開催の臨時株主 2021年9月3日開催の臨時株主
総会において、会社法第236条、 総会において、会社法第236条、
発行方法 第238条及び第239条の規定に基 第238条及び第239条の規定に基
づく新株予約権の付与に関する づく新株予約権の付与に関する
決議を行っております。 決議を行っております。
保有期間等に関する確約 (注)3 (注)3
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新
規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等
による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請
者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状
況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める
事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされておりま
す。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行ってい
る場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割
当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への
報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
により提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年6月30日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か
月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過してい
ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の
確約を行っております。
3.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株
予約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6ヶ
月間を経過する日(当該日において割当日以後1年間を経過していない場合には、割当日以後1年間を経過
する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して決定
しております。
5.発行価格は、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した
結果を参考に決定しております。
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6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
なっております。
新株予約権(1) 新株予約権(2)
行使時の払込金額 1株につき72円 1株につき462円
2019年2月20日から2029年2月19日 2021年9月6日から2031年9月6日
行使期間
まで まで
「第二部 企業情報 第4 提出会社の 「第二部 企業情報 第4 提出会社
状況 1 株式等の状況 (2) 新株 の状況 1 株式等の状況 (2) 新
行使の条件
予約権等の状況 ①ストックオプショ 株予約権等の状況 ①ストックオプ
ン制度の内容」に記載のとおりであ ション制度の内容」に記載のとおり
ります。 であります。
本新株予約権の譲渡については、当 本新株予約権の譲渡については、当
新株予約権の譲渡に関する事項 社株主総会の承認を要するものとす 社株主総会の承認を要するものとす
る。 る。
新株予約権(3)
行使時の払込金額 1株につき462円
2021年9月28日から2031年9月6日
行使期間
まで
「第二部 企業情報 第4 提出会社の
状況 1 株式等の状況 (2) 新株
行使の条件
予約権等の状況 ①ストックオプショ
ン制度の内容」に記載のとおりであ
ります。
本新株予約権の譲渡については、当
新株予約権の譲渡に関する事項 社株主総会の承認を要するものとす
る。
7.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのB種優先株式を自己株式
として取得し、対価として当該B種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。当社
が取得したB種優先株式のすべてについて、2021年8月19日開催の取締役会決議により2021年9月27日付で
消却しております。
8.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分
割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分
割後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
す。
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2【取得者の概況】
株式(2)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
株式会社トーハン
東京都新宿区東五軒町 71,075,200 特別利害関係者等
代表取締役社長 近藤 敏貴
取次業 93,100
六丁目24番地 (763) (大株主上位10名)
資本金 45億円
学校法人駿河台学園
東京都千代田区神田駿 27,788,800
教育事業 36,400 取引先
理事長 山﨑 良子
河台二丁目12番地 (763)
エスエイティーティー株式会
社
東京都千代田区神田三 14,428,800
教育事業 18,900 取引先
代表取締役 山畔 清明
崎町一丁目3番12号 (763)
資本金80百万円
14,428,800
山﨑 良子
東京都新宿区 会社役員 18,900 取引先代表者
(763)
14,428,800
山畔 清明
東京都世田谷区 会社役員 18,900 取引先代表者
(763)
(注) 2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を
行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格
(単価)」で記載しております。
株式(3)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
Deep30投資事業有限責任組合
無限責任組合員 Deep30有限
事業責任組合
東京都文京区本郷一丁 投資事業組 35,804,800
46,900 -
組合員 株式会社Deep30
目5番17号 合 (763)
代表取締役 川上 登福
資本金300千円
(注) 2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を
行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格
(単価)」で記載しております。
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株式(4)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
株式会社SMBC信託銀行(特定
運用金外信託 未来創生2号
東京都千代田区丸の内 1,499,439,984 特別利害関係者等
ファンド)
信託業 1,749,300
一丁目3番2号 (857) (大株主上位10名)
代表取締役社長 蔵原 文秋
資本金875億5千万円
UTEC4号投資事業有限責任組
合
無限責任組合員 株式会社東
東京都文京区本郷七丁
投資事業組 535,814,288 特別利害関係者等
京大学エッジキャピタルパー
目3番1号 625,100
合 (857) (大株主上位10名)
トナーズ
代表取締役社長 郷治 友孝
資本金10百万円
ダイキン工業株式会社
大阪府大阪市北区中崎
取締役社長 兼 CEO 十河 政
199,805,328 特別利害関係者等
西二丁目4番12号 梅 空調事業 233,100
(857) (大株主上位10名)
則
田センタービル
資本金850億3千万円
中部電力株式会社
代表取締役社長 社長執行役
愛知県名古屋市東区東 199,805,328 特別利害関係者等
電力業 233,100
員 林 欣吾 新町1番地 (857) (大株主上位10名)
資本金4,307億7千万円
SMBCベンチャーキャピタル6
号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 SMBCベン
東京都中央区八重洲一 投資事業組 49,801,328 特別利害関係者等
58,100
チャーキャピタル株式会社
丁目3番4号 合 (857) (大株主上位10名)
代表取締役社長 石橋 達史
資本金5億円
みずほ成長支援第3号投資事
業有限責任組合
無限責任組合員 みずほキャ
東京都千代田区内幸町 投資事業組 49,801,328 特別利害関係者等
58,100
ピタル株式会社
一丁目2番1号 合 (857) (大株主上位10名)
代表取締役社長 大町 祐輔
資本金902,400千円
三菱UFJキャピタル7号投資
事業有限責任組合
無限責任組合員 三菱UFJ 東京都中央区日本橋二 投資事業組 49,801,328 特別利害関係者等
58,100
キャピタル株式会社 丁目3番4号 合 (857) (大株主上位10名)
代表取締役社長 坂本信介
資本金29億5千万円
49,801,328
中村 大介
東京都大田区 会社員 58,100 当社従業員
(857)
4,800,128
田中 謙司
東京都港区 大学教授 5,600 当社顧問
(857)
(注)1. 2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自
己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交
付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2021年8月19日開
催の取締役会決議により2021年9月27日付で消却しております。
2.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割
を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び
「価格(単価)」で記載しております。
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新株予約権(1)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
72,200,000
金井 正義
東京都世田谷区 税理士 1,010,800 社外協力者(注)
(71)
(注)1.信託の受託者として第1回新株予約権を保有する者であります。
2.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割
を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び
「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権(2)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
37,289,900
北見 啓
東京都目黒区 会社員 80,500 当社採用候補者
(463)
28,534,880
中村 大介
東京都大田区 会社員 61,600 当社従業員
(463)
作井 英陽 25,940,800
特別利害関係者等
東京都新宿区 会社役員 56,000
(463)
(戸籍名:桑原 英陽) (当社取締役)
19,131,340 特別利害関係者等
大杉 慎平
東京都文京区 会社役員 41,300
(463) (当社取締役)
14,267,440
冨長 裕久
東京都大田区 会社員 30,800 当社従業員
(463)
7,457,980
木村 豊
東京都文京区 会社員 16,100 当社従業員
(463)
7,457,980
杉崎 琢人
東京都文京区 会社員 16,100 当社従業員
(463)
7,457,980
加藤 紘二郎
神奈川県中郡大磯町 会社員 16,100 当社内定者
(463)
7,457,980
藤岡 直
長野県佐久郡軽井沢町 会社役員 16,100 当社採用候補者
(463)
(注)1.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割
を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び
「価格(単価)」で記載しております。
2.「当社採用候補者」について、2021年12月31日までに当社の従業員とならなかったときは、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新株予約権を速やかに消却いたします。
新株予約権(3)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
28,534,880
田中 宏延
東京都渋谷区 会社員 61,600 当社採用候補者
(463)
7,457,980
塚越 廣幸
東京都千代田区 会社員 16,100 当社採用候補者
(463)
(注)1.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割
を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分後で換算した「割当株数」及び「価
格(単価)」で記載しております。
2.塚越廣幸は本書提出時点において、当社従業員となっております。その他、2021年12月31日までに当社の従業
員とならなかったときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新
株予約権を速やかに消却いたします。
3【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第3【株主の状況】
株式(自己株式を除
く。)の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
る所有株式数の割合
(%)
加藤 聡志 ※1、2
東京都文京区 5,300,400 38.31
UTEC4号投資事業有限責任組合
東京都文京区本郷七丁目3番1号 2,725,100 19.70
※2
株式会社SMBC信託銀行(特定運用金
東京都千代田区丸の内一丁目3番2
外信託 未来創生2号ファンド) 1,749,300 12.64
号
※2
1,010,800 7.31
金井 正義 ※4
東京都世田谷区
(1,010,800) (7.31)
コタエル信託株式会社(信託 東京都千代田区丸の内二丁目4番1
872,200 6.30
口) ※2、8 号 丸の内ビルディング26階
淵 高晴 ※2 東京都文京区 2.89
400,400
橋本 圭輔 ※2、5 2.01
東京都中央区 277,900
大阪府大阪市北区中崎西二丁目4番
ダイキン工業株式会社 ※2 233,100 1.68
12号 梅田センタービル
中部電力株式会社 ※2 愛知県名古屋市東区東新町1番地 233,100 1.68
119,700 0.87
中村 大介 ※2、5
東京都大田区
(61,600) (0.45)
93,800 0.68
大杉 慎平 ※3
東京都豊島区
(41,300) (0.30)
株式会社トーハン ※2 東京都新宿区東五軒町六丁目24番地 93,100 0.67
80,500 0.58
北見 啓 ※6
東京都目黒区
(80,500) (0.58)
61,600 0.45
田中 宏延 ※6
東京都渋谷区
(61,600) (0.45)
SMBCベンチャーキャピタル6号投資
東京都中央区八重洲一丁目3番4号 58,100 0.42
事業有限責任組合
みずほ成長支援第3号投資事業有限 東京都千代田区内幸町一丁目2番1
58,100 0.42
責任組合 号
三菱UFJキャピタル7号投資事業有
東京都中央区日本橋二丁目3番4号 58,100 0.42
限責任組合
作井 英陽(戸籍名:桑原 英陽)
56,000 0.40
東京都新宿区
(56,000) (0.40)
※3
Deep30 投資事業有限責任組合
東京都文京区本郷一丁目5番17号 46,900 0.34
木畑 宏一
東京都港区 39,900 0.29
東京都千代田区神田駿河台二丁目12
学校法人駿河台学園 36,400 0.26
番地
越塚 登
東京都武蔵野市 35,000 0.25
30,800 0.22
冨長 裕久 ※5
東京都大田区
(30,800) (0.22)
東京都千代田区丸の内二丁目4番1
コタエル信託株式会社 ※8 21,700 0.16
号 丸の内ビルディング26階
東京都千代田区神田三崎町一丁目3
エスエイティーティー株式会社 18,900 0.14
番12号
山﨑 良子
東京都新宿区 18,900 0.14
山畔 清明
東京都世田谷区 18,900 0.14
16,100 0.12
木村 豊 ※5
東京都文京区
(16,100) (0.12)
16,100 0.12
杉崎 琢人 ※5
東京都文京区
(16,100) (0.12)
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株式(自己株式を除
く。)の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
る所有株式数の割合
(%)
16,100 0.12
加藤 紘二郎 ※7
神奈川県中郡大磯町
(16,100) (0.12)
16,100 0.12
藤岡 直 ※6
長野県佐久郡軽井沢町
(16,100) (0.12)
16,100 0.12
塚越 廣幸 ※5
東京都千代田区
(16,100) (0.12)
田中 謙司 ※3
東京都港区 5,600 0.04
13,834,800 100.00
計 -
(1,423,100) (10.29)
(注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
す。
2.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
※1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
※2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
※3.特別利害関係者等(当社の取締役)
※4.税理士であり、「時価発行新株予約権信託」(第1回新株予約権)の受託者であります。
※5.当社の従業員
※6.当社の採用候補者
※7.当社の内定者
※8.商事信託免許を有する信託会社であり、(注)4に記載の信託契約の受託者であります。
3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
4.コタエル信託株式会社は、2021年9月29日付で、当社の既存株主であり共同創業者である淵高晴が保有する
当社普通株式のうち872,200株を対象として、①当該株式の管理信託、並びに、②当社の取締役、監査役及
び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となる贈与信託を含む包括的な信託契約を、当社
の既存株主である淵高晴と締結しております。当該贈与信託は、当社の共同創業者である淵高晴が、自らが
保有する当社株式を中長期的な当社の企業価値向上への寄与を意図して個人の判断として拠出するものとな
ります。なお、当社の上場後から起算して1年を経過する日までは、株式の譲渡が実行される予定はありま
せん。
5.上記2.※6.記載の当社の採用候補者について、2021年12月31日までに当社の従業員とならなかったとき
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新株予約権を速やかに
消却いたします。
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独立監査人の監査報告書
2021年11月4日
株式会社JDSC
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 淡島 國和 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
伊藤 裕之 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社JDSCの2020年7月1日から2021年6月30日までの第3期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
JDSCの2021年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書(新規公開時)
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2021年11月4日
株式会社JDSC
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 淡島 國和 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
伊藤 裕之 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社JDSCの2019年7月1日から2020年6月30日までの第2期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
JDSCの2020年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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株式会社JDSC(E37175)
有価証券届出書(新規公開時)
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月4日
株式会社JDSC
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
淡島 國和 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊藤 裕之 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社JDSCの
2021年7月1日から2022年6月30日までの第4期事業年度の第1四半期会計期間(2021年7月1日から2021年9月30日ま
で)及び第1四半期累計期間(2021年7月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借
対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社JDSCの2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1
四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
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株式会社JDSC(E37175)
有価証券届出書(新規公開時)
結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でな
い 場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
届出書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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