HYUGA PRIMARY CARE株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 HYUGA PRIMARY CARE株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                          HYUGA PRIMARY CARE株式会社(E37198)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         福岡財務支局長
     【提出日】                         2021年11月15日
     【会社名】                         HYUGA PRIMARY CARE株式会社
                              (旧社名 Hyuga Pharmacy株式会社)
     【英訳名】                         HYUGA PRIMARY CARE Co.,Ltd.
                              (旧英訳名 Hyuga            Pharmacy         Co.,Ltd.)
                              (注) 2020年6月29日開催の定時株主総会の決議により、2020
                                  年10月1日をもって当社商号を変更いたしました。
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  黒木 哲史
     【本店の所在の場所】                         福岡県春日市春日原北町二丁目2番1号
     【電話番号】                         092-558-2120 (代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  大西 智明
     【最寄りの連絡場所】                         福岡県春日市春日原北町二丁目2番1号
     【電話番号】                         092-558-2120 (代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  大西 智明
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集      106,675,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し     641,305,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し     114,707,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のな
         普通株式            50,000(注)2.         い、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
                              は100株であります。
     (注)1.2021年11月15日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     2【募集の方法】
       2021年12月9日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年11月30日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       50,000           106,675,000              57,730,000

         計(総発行株式)                   50,000           106,675,000              57,730,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月15日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年12月9日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,510円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は125,500,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2021年12月10日(金)              未定
                            100                      2021年12月17日(金)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2021年12月15日(水)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2021年11月30日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年12月9日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年11月30日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年12月
           9日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月15日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年12月9日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年12月20日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年12月2日から2021年12月8日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 福岡支店                            福岡県福岡市中央区天神一丁目13番1号
     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2021年12月17日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      50,000
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                 -             50,000           -
     (注)1.引受株式数については2021年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2021年12月9日)に元引受契約を締結する予定であります。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              115,460,000                   10,000,000                  105,460,000

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,510円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額105,460千円については、①システム開発費及び②人材の採用費に充当する予定であ
          り、その具体的な内容は以下に記載の通りです。
          ① 在宅訪問支援情報システム(ファムケア)リニューアルなどの自社開発システムへの投資の一部として

            69,460千円(2023年3月期15,000千円、2024年3月期54,460千円)
          ② 人材の採用に関わる費用36,000千円(2023年3月期18,000千円、2024年3月期18,000千円)
           なお、上記調達資金につきましては、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であ

          ります。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2021年12月9日される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」に
      おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
      格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日
      に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手
      取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都中央区八重洲一丁目3番4号
                                        SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有
                                        限責任組合         132,000株
                                        福岡県福岡市中央区大名二丁目4番22号
                                        九州アントレプレナークラブ投資事業有限
             ブックビルディング
                                        責任組合                         97,500株
     普通株式                    255,500       641,305,000
             方式
                                        宮崎県宮崎市広島二丁目1番31号
                                        みやざき未来応援ファンド投資事業有限責
                                        任組合                          25,500株
                                        福岡県福岡市南区
                                        黒木 哲史           500株
     計(総売出株式)            -        255,500       641,305,000                -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,510円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記売出数のうち、取得金額20,000千円に相当する株式数を上限とし
           て、福利厚生を目的に、当社従業員持株会(名称:HYUGA                           PRIMARY    CARE従業員持株会)を当社が指定する販
           売先(親引け先)として要請する予定であります。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む)でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都千代田区大手町一丁
                                          目5番1号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          13番1号
                                          野村證券株式会社
                                  引受人及びその
                自 2021年                 委託販売先金融        東京都港区六本木一丁目6
      未定
           未定     12月10日(金)              未定    商品取引業者の        番1号              未定
     (注)1.                     100
          (注)2.      至 2021年            (注)2.     本店並びに全国        株式会社SBI証券             (注)3.
     (注)2.
                12月15日(水)                  各支店及び営業
                                  所        東京都中央区日本橋茅場町
                                          一丁目5番8号
                                          いちよし証券株式会社
                                          福岡県福岡市中央区天神二

                                          丁目13番1号
                                          FFG証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.

           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年12月9日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望
           する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     普通株式                     45,700       114,707,000
             方式                           みずほ証券株式会社      45,700株
     計(総売出株式)            -         45,700       114,707,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,510円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
                                   式会社及びそ
             自 2021年
                                   の委託販売先
       未定      12月10日(金)                 未定
                         100          金融商品取引           -         -
      (注)1.       至 2021年               (注)1.
                                   業者の本店並
             12月15日(水)
                                   びに全国各支
                                   店及び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの
           条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針
           と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である黒木哲史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、主幹事会社は、45,700株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプ
      ション」という。)を、2022年1月14日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
       また、主幹事会社は、2021年12月20日から2022年1月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に
      充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
      バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
      らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     3.ロックアップについて

       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である黒木哲史並びに当社株主かつ当
      社役員である城尾浩平、山﨑武夫、大西智明並びに当社株主である一般社団法人Hyuga、株式会社シーユーシー、エ
      ムスリー株式会社、エムスリーキャリア株式会社、HYUGA                           PRIMARY    CARE従業員持株会、黒木勢津子は、主幹事会社に
      対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年6月17日までの期間中、主幹
      事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために
      当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
       また、売出人であるSMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ投資事業
      有限責任組合及びみやざき未来応援ファンド投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上
      場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2022年3月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意な
      しには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集事項」におけ
      る発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券
      取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年
      6月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交
      換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募
      集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等は除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもそ
      の裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴ                           を記載いたします。

      (2)裏表紙に当社のロゴ                を記載いたします。

      (3)表紙の次に「OUR          VISION」~「主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
              回次              第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

             決算年月              2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

                           2,197,243       2,884,128       3,410,342       4,331,638       5,086,031
     売上高                 (千円)
                             32,896       58,882       64,181      122,368       250,720
     経常利益                 (千円)
                             28,668       13,273       14,197       32,903       97,140
     当期純利益                 (千円)
     持分法を適用した場合の投資利益                 (千円)         -       -       -       -       -

                            100,000       100,000       100,000       100,000       104,742
     資本金                 (千円)
                             10,900       11,074       11,074       11,074       11,369
     発行済株式総数                  (株)
                            422,454       455,737       469,935       502,838       609,463
     純資産額                 (千円)
                           1,246,403       1,472,458       1,658,986       1,771,859       2,015,029
     総資産額                 (千円)
                           38,757.30       41,153.85       42,435.90        151.36       178.69
     1株当たり純資産額                  (円)
     1株当たり配当額                          -       -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
                            2,630.10       1,199.41       1,282.04         9.90      28.99
     1株当たり当期純利益                  (円)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
                              33.9       31.0       28.3       28.4       30.2
     自己資本比率                  (%)
                              7.0       3.0       3.1       6.8      17.5
     自己資本利益率                  (%)
     株価収益率                  (倍)        -       -       -       -       -

     配当性向                  (%)        -       -       -       -       -

                                                 34,733      351,821
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)         -       -       -
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)         -       -       -   △ 165,236      △ 77,591

                                                        36,641
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)         -       -       -    △ 6,259
                                                227,416       538,288
     現金及び現金同等物の期末残高                 (千円)         -       -       -
                              150       190       226       283       312
     従業員数
                       (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 58 )     ( 59 )     ( 68 )     ( 93 )     ( 96 )
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
         6.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む)は、年
           間の平均人員を()にて外数で記載しております。
         7.第10期、第11期及び第12期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フ
           ローに係る各項目については記載しておりません。
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         8.第13期及び14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年
           大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監
           査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第10期、第11期及び第12期については、「会社計算規
           則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第
           1項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
         9.2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っており、第13期の期首に期首に当該株式分
           割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益を算定しております。
         10.当社は、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っており、発行済株式総数は
           3,410,700株となっております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第10期、第11期及び第12期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
              回次              第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
             決算年月              2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

     1株当たり純資産額                  (円)      129.19       137.18       141.45       151.36       178.69

     1株当たり当期純利益                  (円)       8.77       4.00       4.27       9.90      28.99

     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
     1株当たり配当額                          -       -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
         年月                         事業の変遷

               福岡県太宰府市において、資本金7,500千円でHyuga                           Pharmacy株式会社(現当
       2007年11月
               社)設立
       2008年1月        福岡県太宰府市に「きらり薬局太宰府店」開局
       2008年6月        「個人宅」、「施設」に向けた訪問調剤サービスを開始
       2010年9月        福岡県春日市に居宅介護支援事業所「ケアプランサービスひゅうが」開設
               ケアプラン事業を開始
       2014年8月        千葉県千葉市緑区に「きらり薬局鎌取店」開局
       2015年2月        千葉県千葉市緑区に「ケアプランサービスひゅうが鎌取」開設
               医療従事者向け情報サイトを手掛けるエムスリー株式会社及び医療従事者の人材支援を行う
       2015年7月
               エムスリーキャリア株式会社と資本業務提携
       2015年8月        佐賀県鳥栖市に「きらり薬局鳥栖店」開局
       2016年2月        福岡県春日市に本店を移転
       2017年4月        神奈川県横浜市港北区に「きらり薬局横浜日吉店」開局
       2018年6月        「福岡市国家戦略特別区域法を活用した遠隔服薬指導事業」の登録事業者として認可
       2018年6月        大阪府大東市の「きらり薬局住道店」を株式会社ひいらぎへの事業譲渡により閉局
       2018年7月        全国初となる保険診療内でのオンライン服薬指導を国家戦略特区(福岡市)にて実施
       2018年8月        千葉県我孫子市の「きらり薬局我孫子店」をメディナス株式会社への事業譲渡により閉局
       2019年2月        神奈川県横浜市港北区に「ケアプランサービスひゅうが大倉山」開設
       2019年2月        きらりプライム事業を開始

       2019年3月        タイサポ事業を開始

               Hyuga      Pharmacy株式会社からHYUGA                    PRIMARY        CARE株式会社へ
       2020年10月
               商号変更
     (注)沿革に記載している店舗の開局については、当社における各都道府県で初の進出店舗を記載しております。
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     3【事業の内容】
        当社は、「患者さん(利用者さん)が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」の経営
      理念のもと、在宅訪問薬局事業、きらりプライム事業、ケアプラン事業及びタイサポ事業を主たる事業としてお
      り、それぞれの事業が地域医療機関・介護事業者と連携することでシナジー(相乗効果)を生み出す事業モデルを
      構築しています。
        当社の在宅訪問薬局事業は医療機関及び介護事業者との連携が不可欠ですが、在宅患者に対してケアプランを提
      供するケアプラン事業、医療機関から介護施設等の住居を紹介するタイサポ事業というように、一人の在宅患者に
      対して複数のサービス及び商品を提供できる事業構成であります。
        また、きらりプライム加盟先店舗は、在宅訪問薬局の運営ノウハウを享受するとともに、当社を含む地域包括ケ
      アシステムと繋がり、加盟店先が展開する地域でそれぞれの地域包括ケアシステムを形成することでより大きな
      ネットワークとなり、全国の在宅患者をサポートできると考えております。
        今後、地域包括ケアの確立のため、在宅患者へのサービスだけでなく、医療、介護領域の事業者が抱える課題に
      向けて、IOT・ICTを利用したソリューションサービス及び商品を提供し、幅広いプライマリーケアのプラット
      フォーム企業を目指しております。
      (1)在宅訪問薬局事業

        当社は、在宅医療実施医療機関及び門前医療機関の発行する処方箋に基づき患者に医薬品の調剤を行う在宅訪問
       薬局事業を営んでおり、「きらり薬局」の屋号のもと、主要出店エリアである福岡市近郊を中心にした西日本で23
       店舗、横浜市近郊及び千葉市近郊を中心とした東日本で12店舗を展開しております。
        在宅訪問薬局事業の特徴として、一般的である外来患者自身が薬局を訪問する門前型薬局の機能を一部残しつつ
       も、厚生労働省から提示された、重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後ま
       で続けることができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供されるというコンセプトである
       「地域包括ケアシステム」の拡大及び在宅医療の推進に着目し、老人ホーム型介護施設の出店地域において「在宅
       訪問型」の出店に注力しており、特に特定施設(注1)、住宅型老人ホーム(注2)、サービス付き高齢者住宅(注3)及
       びグループホーム(注4)との連携を重視した店舗展開を推進しております。
        当社の在宅訪問薬局における売上構成は、売上の大半が外来調剤収入である従来の門前薬局と異なり、外来調剤
       収入が40%であるのに対し、在宅訪問収入の比率が売上全体の約60%を占めており、1店舗当たり平均200人以上の
       在宅患者様に月間400回を超える居宅療養管理指導を行い、通院困難な在宅患者に対して緊急時には24時間体制で
       薬剤師が訪問するサービスを行います。当社がサービスを行う在宅患者は87%が高齢者施設に入居しており、97%
       が要介護認定者となっております。厚生労働省は2014年9月から地域医療構想策定ガイドライン等に関する検討会
       を行い、病院のベッド数の減少及び在宅施設(高齢者施設)の増加施策(以下「政府の施策」という。)を進めて
       おり、厚生労働省が発表するデータを参照しても居宅療養管理指導の算定回数が年々増加していることからも政府
       の施策が浸透していることがわかります。しかし、全国の調剤薬局約60,000店舗(出所:厚生労働省 令和元年度
       衛生行政報告例の概況)のうち居宅療養管理指導を行う薬局数は25,569店舗で、1店舗の居宅療養管理指導回数の
       平均は月間34回程度となっており、当社の在宅訪問薬局事業は一般的である外来患者自身が薬局を訪問する門前薬
       局と違いユニークな事業形態と言えます。
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        また、2018年7月には全国初となる保険診療内でのオンライン服薬指導を国家戦略特区(福岡市)で実施しまし






       た。これは、いままで在宅訪問服薬指導を受けることができなかった地域の患者様にも、24時間365日在宅訪問薬
       局のサービスを提供できるようになる先端的な取り組みであります。
        加えて、通常は調剤薬局としては出席しない介護認定者(注5)のサービス担当者会議(注6)や、地域ケア会議にも
       年間1,000回を超える出席をしており、積極的に多職種(医師、看護師、ヘルパー、ケアマネージャー、福祉用具
       事業者等)と連携し、地域包括ケアシステムの構築に貢献しております。
       (注)1 特定施設…厚生労働省が定める入居定員が30名以上の介護施設

          2 住宅型老人ホーム…要介護者や、自立(介護認定なし)・要支援状態の高齢者を受け入れている施設
          3 サービス付き高齢者住宅…高齢者住まい法の基準により登録される介護・医療と連携し、高齢者の安心を
                       支えるサービスを提供する、バリアフリー構造の住宅
          4 グループホーム…病気や障害などで生活に困難を抱えた人達が、専門スタッフ等の援助を受けながら、小
                    人数、一般の住宅で生活する社会的介護の形態のこと
          5 介護認定者…日本の介護保険制度において、被保険者が介護を要する状態であることを保険者が認定する
                  もの
          6 サービス担当者会議…ケアマネージャーが利用者のケアプラン作成・変更時に必要となり、利用者を取り
                      巻く訪問介護・デイサービス・福祉用具専門員・訪問薬局事業者を対象とした利用
                      者のケアプランを考察する会議
        在宅訪問薬局事業の事業系統図は、次のとおりであります。

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      (2)きらりプライム事業
        きらりプライム事業は、当社の経営理念である「患者さん(利用者さん)が24時間365日、自宅で『安心』して
       療養できる社会インフラを創る」を実現するため自社の店舗展開だけでなく広く運営ノウハウを提供し、増加する
       在宅患者に対応するため2019年2月より開始しました。主な事業内容は中小薬局事業者に対して在宅訪問薬局運営
       ノウハウの提供(定期セミナーの開催)、自社開発の在宅訪問支援情報システムの貸与、人材・営業(個人患者、
       介護施設の開拓)の支援及び実地による教育をおこなうものです。2021年9月末時点では、全国34都道府県で803
       店舗の事業者に加盟していただいており、加盟解約は事業開始から2021年9月末まで6店舗となっております。
        当事業の特徴は、当社が創業から培ったノウハウを外部サービスとし、在宅訪問を行っている、又は行おうとす






       る事業者の困りごとへのソリューションを提供します。さらに、仲間(加盟店)を集めることで急増する在宅患者
       に対応するだけでなく、中小薬局事業者の薬価改定や政府の施策への対応等の経営課題に共に取り組みます。特に
       当社が2017年6月に自社開発した在宅訪問支援情報システム(ファムケア)は、在宅訪問業務特有の報告書作成機
       能やお薬の配達先でも患者様の薬歴等を確認でき、在宅訪問業務に関わるコスト増加を抑制することができます。
       10年を超える在宅訪問業務の経験から薬剤師が直接関わって開発したシステムは、当社ならではの細かなユーザビ
       リティを実現しており、当事業のサービスの大きな特徴と言えます。
        この在宅訪問支援情報システム(ファムケア)や医薬品卸からの医薬品購入を支援する医薬品購入交渉代行サー
       ビスは、きらりプライム加盟先の在宅患者の処方箋枚数や、仕入れた医薬品の金額に応じて利用料が変動するサブ
       スクリプション型リカーリングレベニューモデル(注)となっており、加盟先の増加と当社の支援による在宅患者増
       加が事業拡大のカギとなります。その他、定額基本料金(サブスクリプションモデル)として、定期セミナーの開
       催や過去のセミナー資料の配信、在宅型薬局に関する問合せ対応等のサービスを提供しております。
        その他サービスとしては次のとおりであります。
        a オンコール体制の支援

         地域支援体制加算の要件である「24時間365日体制」を構築するための人員の確保が困難である場合に、当社の
        薬剤師が加盟店薬局の営業時間外及び休日夜間に、医療機関及び介護施設等から来る緊急連絡に対応するオン
        コール補助を行う支援をしております。
        b 在宅緩和ケアの指導
         当社の緩和薬物療法認定薬剤師がPCAポンプ(モルヒネ持続皮下注射)や特定保険医療材料の実務指導を随時行
        い、加盟店のがん末期患者への在宅ケアを推進しております。なお、日本緩和医療薬学会に認定されている緩和
        薬物療法認定薬剤師は2021年3月時点で全国の医療機関に759名、うち保険調剤薬局勤務者は54名であり、当社所
        属は3名であります。
       (注) サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル…毎月サービスをサブスクリプション(定期的)で

                                     利用した量に応じて課金するリカーリングレベ
                                     ニュー(継続収益)型のビジネスモデル
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        きらりプライム事業の事業系統図は、次のとおりであります。
      (3)ケアプラン事業





        ケアプラン事業は、当社の介護支援専門員(ケアマネージャー)(注1)が、利用者の心身の状況、家族の希望等を
       勘案して居宅サービス計画(ケアプラン)(注2)を作成すること及び同計画に基づくサービスの提供が確保されるよ
       うサービス事業者との連絡調整を行う事業で、「ケアプランサービスひゅうが」の名称で、福岡県、神奈川県、千
       葉県を主要拠点として展開しております。
        このケアプランサービスと当社の持つ「在宅訪問」「在宅重視型開業医とのネットワーク」を連携することによ
       り、情報共有を密に行い、より利用者のニーズに沿った医療介護サービスを提供しております。当社のケアプラン
       サービスを受ける方の約8割は当社の在宅訪問薬局サービスを受けていただいております。ケアプラン事業を行うこ
       とにより、介護事業者とのネットワークを強化することができるため、間接的に在宅訪問薬局事業へのシナジーが
       生まれると認識しております。
       (注)1 介護支援専門員(ケアマネージャー)…要介護認定申請の代行及び認定調査やケアプランの作成、各

                              サービス事業者との連絡調整を行うために必要となる専門資格
          2 居宅サービス計画(ケアプラン)…介護支援専門員が個々の要支援・要介護状態に合わせた適切な保
                            健・医療・福祉サービスが提供されるように作成したもの
        ケアプラン事業の事業系統図は、次のとおりであります。

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      (4)タイサポ事業
        タイサポ事業は、当社が運営する介護施設検索サイト等を通じて、退院患者に介護施設等の施設を紹介する
       サービスを提供する事業で、退院患者を受入れた介護施設から紹介料を受領しております。
        一般的に退院患者が入居施設を選定するに当たっては、医療機関で退院調整支援を担当する医療ソーシャル
       ワーカー(注1)もしくはケアマネージャー(注2)のアドバイスによって入居施設を決めますが、当社の在宅訪問
       薬局事業やケアプラン事業では、日常的に医療ソーシャルワーカーやケアマネージャー、介護施設と連絡を取り
       合える状況にあり、双方のニーズを適時把握できる利点を有しています。
        当社では、医療ソーシャルワーカー及びケアマネージャーをターゲットとした検索サイトを構築しており、退
       院患者のニーズに合致した有益な施設情報を積極的に提供し、医療ソーシャルワーカー及びケアマネージャーと
       情報連携することで、入居成約率を高めております。
        (注1) 医療ソーシャルワーカー…医療機関などで、病気になった患者や家族を社会福祉の立場からサポートす

                         る福祉の専門職
        (注2) ケアマネージャー   …患者が過不足なく介護サービスを受けられるように、ケアプランの作成及び
                         介護サービス事業者との調整を行う介護保険制度のスペシャリスト
        タイサポ事業の事業系統図は、次のとおりであります。

       (5)その他新たな事業(ICT事業)の開発






        当社が属する医療介護業界は一般的に労働集約型産業であり、高齢化が進む社会で労働人口が縮小する中でよ
       り効率的な運営が求められます。
        そこで当社は介護事業者との関わりの中で得られた人材不足に起因する事業運営上の課題を解決するため、DX
       (注)の取り組みの一環として「Primary                   Care   Robot」(介護施設向けウェアラブル機器等)を開発し、実際の介
       護施設で導入試験をしております。今後、当社の新たな事業として当社のネットワークを生かし2021年9月より
       テスト販売を開始しました。
       (注) DX…企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニー

              ズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセ
              ス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること
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     4【関係会社の状況】
       関係会社は次のとおりであります。
                                         議決権の
                                         所有割合
                         資本金
         名称         住所             主要な事業の内容          又は被所          関係内容
                        (百万円)
                                         有割合
                                          (%)
                               インターネットを利
    (その他の関係会社)
                                            29.9
     エムスリー株式会社           東京都港区          29,035    用した医療関連サー                -
                                           (19.7)
     (注)1、2
                               ビスの提供
    (注)1.議決権の所有割合の(                )内は、間接所有割合で内数であります。
        2.有価証券報告書の提出会社であります。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2021年10月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            333                36.1              3.0             4,183
              ( 99 )
              セグメントの名称                            従業員数(人)

                                                   265
      在宅訪問薬局事業                                                 ( 94 )
                                                    12
      きらりプライム事業                                                  ( 0 )
                                                    18
      ケアプラン事業                                                  ( 4 )
                                                    12
      タイサポ事業                                                  ( 0 )
                                                    1
      その他事業                                                  ( 0 )
                                                    25
      全社(共通)                                                  ( 1 )
                                                   333
                 合計                                     ( 99 )
     (注)1.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む)は、年
           間の平均人員を()にて外数で記載しております。なお、当社から社外への出向者、社外から当社への受入
           出向者はおりません。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (2)労働組合の状況

         当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)経営方針
         当社は、「患者さん(利用者さん)が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」を経
        営理念としており、在宅患者の身近に基本的な医療・介護・住まいの相談に乗ってくれる窓口となり、要介護状
        態となっても水道、電気のような社会インフラと同様にいつでも生活の助けとなれるプライマリーケアを目指し
        ております。
         また、医療・介護事業者等を地域内で繋ぎ、在宅患者様を中心として連携されたネットワークの中で、安心し
        て住み慣れた環境で過ごすことができる体制を、プライマリーケアのプラットフォーム企業として定義し、患者
        様・利用者様のニーズに応えながら、社会的課題の解決に貢献してまいります。
         このような考えのもと、在宅患者様へお薬をお届け又は外来患者様へお薬をお渡しする在宅訪問薬局事業や、
        退院後の入居先を紹介するタイサポ事業及び介護認定者を支援するケアプラン事業だけではなく、在宅患者様を
        サポートしようとする中小薬局事業者への支援としてきらりプライム事業を拡大し、1社だけではできないより多
        くの在宅患者様に直接、間接を問わず包括的なケアができる体制を構築していきます。
      (2)経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

         当社の経営環境としては、内閣府「令和2年版高齢社会白書」において、国内の75歳以上の人口が2018年の
        1,798万人から2055年には2,446万人となり、高齢化が進むことで社会保障の財源に問題が生じると予測されてお
        ります。そのため、政府の施策として医療及び介護の現場を病院から在宅へシフトしていく方針を積極的に進め
        ていることから、厚生労働省の「患者調査」でも見られるように全患者に占める在宅患者の比率が上昇してお
        り、中長期的に市場が拡大していくものと考えております。さらに、要介護者の増加に伴い慢性的に人材が不足
        するなどの新たな社会課題に対して、当社の医療、介護事業者とのネットワーク及び中小調剤薬局のネットワー
        クを活かした新たなサービスを展開する機会が生まれております。
         このような経営環境のなか、当社は、在宅訪問薬局事業において当社、在宅医療及び介護の現場運営の効率化
        を図るためのIT並びにICT分野の開発や、当社人材によるコンサルティングを展開し、きらりプライム加盟先を含
        めた各事業のシナジーを更に高めていく方針であります。既存の調剤薬局の枠を超えたプライマリーケアを追求
        してまいります。
      (3)目標とする経営指標

         当社は持続的な事業成長のため、当社と契約している在宅患者数及びきらりプライム加盟店数の増加を重要な
        指標としております。さらに、高齢者施設とのネットワークの広がりをタイサポ登録施設数で確認しておりま
        す。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①  在宅患者数の増加に対応する店舗出店
          当社は、自宅で療養する患者数の増加に対応するために出店を進めており、現在は福岡県、佐賀県、東京
         都、神奈川県及び千葉県において在宅患者様に届ける薬の配送効率を高めるドミナント戦略(※)を展開してお
         ります。当社のきらりプライム加盟先は全国に広がっていることから、今後きらりプライム加盟先が多い地域
         に出店し、仮想ドミナントを形成する新たな出店形態を構築していきます。また、大手調剤薬局が大型門前薬
         局を展開していく方向性であるのに対して、当社は比較的外来処方箋枚数が少ない中小規模薬局を当社の在宅
         訪問薬局モデルと合わせることで収益性を高めることができます。そのため、大型薬局のM&A(合併・買
         収)による出店に付随するのれんの発生や仲介手数料を低減し高い投資効率で出店を進めます。
          ※ドミナント戦略・・・特定地域内で集中して出店することで、経営効率を高める戦略

        ②  きらりプライム加盟店舗数の拡大及び新サービスの拡充

          直営店舗の出店だけでは、当社の経営理念にある社会インフラと呼べる状態を速やかに構築するのは困難と
         考えております。大手調剤薬局事業者の寡占度合が低い調剤薬局市場では、中小規模の薬局が多く、この中小
         規模の薬局事業者との連携を拡大し、当社のノウハウを提供することで多くの在宅患者にサービスを提供でき
         る体制を構築します。さらに、新しいサービスを開発・提供することで加盟店収入単価の増加に取り組みま
         す。
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        ③  人材の獲得と育成
          当社では、在宅訪問薬局だけでなく、今後地域包括ケアシステムにおける多様なサービスを提供していくた
         めに優秀な人材の獲得と育成を必要としております。主に各種サービスをネットワークで繋ぐシステムインフ
         ラに明るいエンジニアや当社サービスを広く知ってもらうための広報・広告に強い人材など、医療・介護業界
         以外の異業種からも人材を獲得してまいります。
        ④  新事業及び新サービスの開発
          当社が属する医療介護業界は一般的に労働集約型産業であり、高齢化が進む社会で労働人口が縮小する中で
         より効率的な運営が求められます。少ない労働力で業務を回す仕組みとして、当社の在宅訪問業務を効率化
         し、収益化したノウハウをコンサルティングやIT、ICTを通じて提供していく商品、サービスを開発していく必
         要があるため、新規事業として2021年9月にICT事業をスタートしております。また新サービスとして在宅訪問
         支援情報システム(ファムケア)の外販仕様として開発中であり、2022年1月にサービス開始予定となってお
         ります。
        ⑤  内部統制とコーポレート・ガバナンスの強化
          当社は、意思決定のプロセスにおける透明性を確保し、迅速化による経営の効率性を高め、事業執行におい
         て内部統制機能充実を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営上重要な課題と考えておりま
         す。そのため、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示に努め、コーポレート・ガバナンスを
         強化してまいります。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  個人情報の保護について

       当社では、在宅訪問薬局事業、ケアプラン事業において業務の特性上、患者様の病歴及び薬歴等の個人情報を取り
      扱っております。個人情報の保護に関しては「個人情報の保護に関する法律」により企業が本人に同意を得ずに個人
      情報を第三者に提供した場合には、行政処分が課され、場合によっては刑事罰の適用を受けることもあります。ま
      た、調剤薬局において個人情報を扱う当社の従業員の多くが薬剤師であり、薬剤師には刑法第134条第1項(秘密漏
      示)にて重い守秘義務が課せられております。
       当社は、個人情報について厳重な管理を行うとともに、個人情報等の保護に関する社内規程の整備、JAPHIC(ジャ
      フィック)マーク認証制度(注)におけるJAPHICマーク及びJAPHICマークメディカル認証取得等の情報漏洩を防止す
      るための対策を講じております。しかしながら、万一、外部からの不正アクセスや社内管理上のミス等により個人情
      報の漏洩があった場合には、多額の賠償金の支払いや行政処分、それらに伴う既存顧客の信用及び社会的信用の低下
      等により当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (注)JAPHIC(ジャフィック)マーク認証制度・・・「個人情報の保護に関する法律」及び「個人情報の保護に関す

                               る法律についてのガイドライン」「特定個人情報の適正な取扱
                               いに関するガイドライン」に準拠して、個人情報について適切
                               な保護措置を講ずる体制を整備、運用している事業者を審査
                               し、JAPHICマークの使用を認める制度です。法人又は事業部署
                               についてはJAPHICマーク、医療・介護・福祉関係の事業を営む
                               法人・店舗施設等についてはJAPHICマークメディカルを認証し
                               ております。
      (2)  新型コロナウイルス感染症拡大による影響について

       当社は、新型コロナウイルス感染拡大に対し、管理本部を中心に社内消毒の徹底、在宅勤務推進等の安全対策を施
      しております。マスクの着用、手指の消毒、薬局に戻った際のうがいと手洗いの徹底を周知し、店舗では消毒対策の
      他、空調機を刷新し店舗内の換気対策等を行い、患者様、及び従業員の安全確保に注力しております。また在宅訪問
      時には、処方内容等の説明や患者情報の聞き取りをできる限り訪問前にお電話で行い、直接お会いする場合にもソー
      シャルディスタンスを徹底し極力滞在時間を短くするなどの対策を行っております。しかしながら、新型コロナウイ
      ルス感染症を含む新規感染症の拡大により、門前医療機関への受診控え並びに長期処方の増加によって、処方箋枚数
      が減少することにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社従業員が罹患するような事態が発生
      した場合には、人員減少による当社の店舗運営等が困難になり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  固定資産の減損について

       当社は、調剤薬局の店舗資産やのれん等の長期性資産を保有しております。これら資産については減損会計を適用
      し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の残存価額を回収できるかどうかを検証しており、
      現状、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。しかしながら、店舗の移転や病院の閉院等に
      より当初期待した事業の収益性を下回るなど減損計上の対象となった場合には、特別損失が計上され当社の業績等に
      影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  事業展開について

       在宅訪問薬局事業においては、店舗のM&A(合併・買収)を含め、今後も高い採算性の見込める案件を中心に、
      収益性を重視した新規出店政策を採ってまいります。M&Aにおいては、対象会社から得られる将来キャッシュ・フ
      ローにより一定の年数以内で投資額を回収できる水準でM&Aを行うことを基本方針としておりますが、出店条件に
      合う物件が確保できないことにより計画どおり出店できない場合、競合状況や医薬分業の進展の遅れ等の要因により
      出店後に計画どおり売上高が確保できなかった場合、医療機関の移転又は廃業等により店舗の売上高が減少する場
      合、買収後の経済状況や業界環境の変化等により事業計画と実績に乖離が生じた場合及び当初想定したシナジーが得
      られない場合にはのれんに係る減損損失が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
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      (5)  損害賠償リスクについて
       当社は、医療安全対策を経営上の重点課題と位置付け、薬剤師の技術の向上、医薬品に関する知識の充実について
      研修会を実施するなど積極的に取り組むとともに、調剤過誤を防止すべく機械化の推進及び調剤、鑑査、投薬という
      行動では、人によるダブルチェックが機能するように行動がルール化され、問題があればすぐに報告・是正され、全
      店展開が可能な体制を築いて細心の注意を払い調剤をしております。また、万が一に備え全店舗において「賠償責任
      保険」に加入しておりますが、調剤過誤等が発生し、社会的信用が失墜した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能
      性があります。
      (6)  薬価基準の改定、調剤報酬改定について

       在宅訪問薬局事業の売上は、厚生労働省告示に定められた薬価基準に基づく薬剤収入と同省告示に定められた調剤
      報酬点数に基づく調剤技術に係る収入との合計額であります。
       このため、毎年の改定により薬価基準が下げられ薬剤の仕入価格が同程度引き下げられなかった場合、または2年
      毎にある調剤報酬の改定(直近の改定は2020年4月)によって調剤報酬点数の引き下げがあった場合には、当社の業
      績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)  仕入価格の暫定処理について

       調剤薬局業界では慣例的に、薬価基準の改定が実施された場合、医薬品卸業者との間で最終的な仕入価格を妥結す
      るまでの期間は、合理的であると見積もった暫定価格での仕入計上を行い、仕入価格が未定の状態のまま納品が行わ
      れることが通例となっております。
       このように仕入価格が未決定の状態で納品が行われる場合、最終的な仕入価格の妥結に至るまでは、最終的な仕入
      価格妥結時の四半期決算において、暫定価格と最終的な仕入価格の精算処理がなされることになります。このため暫
      定価格と最終的な仕入価格に重要な差異が生じた場合においては、経過した四半期と精算処理を行った四半期とで当
      社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  消費税等の影響について

       在宅訪問薬局事業において、調剤売上は消費税法により非課税売上となる一方で、医薬品等の仕入は同法により課
      税されております。このため、当社は消費税等の最終負担者となっており、当社が仕入先に対して支払った消費税等
      は、製造原価の区分に費用計上されております。過去の消費税率改定時には、消費税上昇分が薬価改定幅に考慮され
      ておりましたが、今後消費税率が改定され、薬価基準が消費税率の変動率に連動しなかった場合には、当社の業績等
      に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  医薬品医療機器等法による規制について

       当社が在宅訪問薬局を開設し、運営を行うにあたっては、医薬品医療機器等法や健康保険法、介護保険法等による
      法的規制があります。当社は店舗ごとに必要な許可・指定・登録・免許等を受けて営業をしております。当社は、こ
      れまで店舗の営業停止または取消等の処分を受けたことはありませんが、厳重に注意し、免許切れなどの手続不備が
      ないよう確認を行っております。しかしながら、必要とされる許可・指定・登録・免許等を受けることができない場
      合、更新及び登録・届出の手続きを怠った場合、関連する法令改正等に違反した場合、またはこれらの法令が改正さ
      れた場合において当社の出店計画及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       許可、指定、免許、登録、届出の別                  有効期間        関連する法令                登録交付者
       薬局開設許可                  6年     医薬品医療機器等法             各都道府県知事又は所轄保険所長

       医薬品販売業許可                  6年     医薬品医療機器等法             各都道府県知事又は所轄保険所長
       保険薬局指定                  6年     健康保険法             各所轄厚生局長
       管理医療機器販売届出                  無期限     医薬品医療機器等法             各都道府県知事
       高度管理医療機器等販売業許可                  6年     医薬品医療機器等法             各都道府県知事
       毒物劇物一般販売業登録                  6年     毒物及び劇物取締法             各都道府県知事又は所轄保険所長
       麻薬小売業者免許                  3年     麻薬及び向精神薬取締法             各都道府県知事
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      (10)   資格者の確保について
       調剤薬局においては、薬剤師法第19条において薬剤師以外の調剤を原則として禁止され、医薬品医療機器等法等に
      より各店舗に薬剤師の配置のみならず、その配置人数においても厳しく規制されており、1日平均取扱処方箋40枚に
      対して1人の薬剤師を配置する必要があります。このため、業界全体において売り手市場の傾向が更に顕著となり、
      一時的な人件費の高騰に伴う収益の圧迫が想定されます。当社では、適正な人員配置を行うため、中途採用の強化、
      既存社員の定着率向上、新卒採用を柱に採用活動を行っております。しかしながら、採用者数の減少、退職者の増加
      等により、計画どおりに薬剤師を確保できず、新規出店計画や店舗運営に支障をきたした場合、当社の業績等に影響
      を与える可能性があります。
      (11)   他社との競合について

       当社は、きらりプライム加盟店に対し、当社の培ってきた在宅訪問ノウハウやそれに合わせた自社開発のシステム
      を提供していることを強みとしておりますが、新規参入事業者の登場により競争が激化した場合には、当社の業績に
      影響を及ぼす可能性があります。
      (12)   システムインフラ等への投資について

       当社は、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への投資を計画、実施しておりますが、当社の想定を超える急
      激なユーザー数及びアクセス数の増加、IT技術等の急速な進歩に伴い、予定していないハードウエアやソフトウエア
      への投資等が必要となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)   介護保険法の改正、介護報酬の改定について

       当社は、ケアプラン事業において介護保険法をはじめとする各種関連法令によって規制を受ける公的介護保険法内
      のサービスが中心となっております。これらのサービスは4年毎の介護保険法の改正(直近の改正は2020年4月)、
      3年毎の介護報酬の改定(直近の改定は2021年4月)より、業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)   大株主について

       当社の大株主であるエムスリー株式会社(以下、「同社」という。)は、医療従事者専用サイトの運営等を行って
      おり、同社の連結子会社等の所有する株式数を含めると、本書提出日現在で当社発行済株式総数の29.9%を所有して
      おります。同社グループは、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同
      の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
       当社と同社グループとの間に役員の招聘等の人的関係はなく、同社グループからの資金の借入、及び同社グループ
      に対して事前承認や事前報告を要する事項等はありません。また、当社は同社グループから人材の派遣や紹介等を受
      けておりますが、同社グループとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確
      保しております。
       現在、同社グループの事業領域は患者様に提供される地域包括ケアシステムにおいて支援アプローチの点で当社と
      相違しており、今後においても競合等が想定される事象はないものと認識しておりますが、将来において、何らかの
      要因により同社の経営方針や事業戦略(当社株式の保有方針も含む。)を変更した場合、当社事業、株式の流動性及
      び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
      (15)   ストック・オプション等による株式の希薄化について

       当社は、取締役及び従業員に対して、経営への参画意識を高めるため、ストック・オプション等のインセンティブ
      プランを採用しております。これらのストック・オプション等が行使されれば、既存の株主が有する保有株式の価値
      及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、
      333,300株であり、発行済株式総数の9.8%に相当しております。
      (16)   風評等の影響について

       当社は、多数の介護施設と顧客紹介契約を結んでおり、当社の各事業において関係のあるネットワークを通じて広
      く柔軟に施設を紹介するサービスを提供しておりますが、紹介先の介護施設における事故等、安全性をおびやかすよ
      うな事象が発生し、当社に不利益な風評が流れた場合には、当社サービスに対して、報道等により利用者の不安心理
      が高まり、利用者が減少するなど、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1) 経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
        であります。
         ①  財政状態及び経営成績の状況

         第14期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
          当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続いており、日本国内各地で緊急事
         態宣言等が繰り返し発出されるなど、現在は収束の見通しも立っておらず、国内外の経済活動の停滞が懸念さ
         れる状況にあります。
          当社の属する医療・介護業界は新型コロナウイルス感染拡大により、店舗内の従業員、患者様の感染対策や
         オンライン診療の一時的規制緩和など経営環境が変化しており、各企業に様々な対応が求められております。
          このような経営環境のなかではありますが、当社は、経営理念である「患者さん(利用者さん)が24時間365
         日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」を実現するため、前期から本格的に開始したきらり
         プライム事業及びタイサポ事業が順調に拡大しており、当社の目指す「プライマリーケアのプラットフォーム
         企業」に向け尽力しております。
          この結果、当期の売上高は5,086百万円(前年同期比17.4%増)となり、利益面では営業利益が228百万円
         (前年同期比86.5%増)、経常利益が250百万円(前年同期比104.9%増)、当期純利益が97百万円(前年同期
         比195.2%増)となりました。
          セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

         (在宅訪問薬局事業)

           在宅訪問薬局事業では、新型コロナウイルス感染拡大による受診控えが発生し、医療機関からの外来処方
          箋枚数が減少する事象が発生しております。しかし、当該事業の在宅患者利用者数が2021年3月期末時点にお
          いて7,282人(前期末比11.0%増)となり、順調に推移しており、新型コロナウイルス感染拡大の影響は軽微
          なものに留めることができております。また、2020年4月に井尻店(福岡県福岡市南区)、2020年6月に五
          条店(福岡県太宰府市)を2020年8月に幸町店(千葉県千葉市美浜区)出店しており、引き続きドミナント
          出店戦略を強化しております。以上の結果、売上高は4,759百万円(前年同期比13.5%増)、セグメント利益
          は410百万円(前年同期比30.1%増)となりました。
         (きらりプライム事業)

           きらりプライム事業は、中小規模薬局等と提携し、効率的な訪問調剤の運営ノウハウや、人的リソースを
          提供するサービスであります。オンコール体制の支援、在宅訪問薬局の業務支援に特化した在宅訪問支援情
          報システム(ファムケア)の貸与及び医薬品購入の支援、人材研修等のサービスを基軸として、順調に提携
          薬局を増やしており、2021年3月期末時点で法人211社、加盟店舗数は533店舗(前期末比297.8%増)とな
          り、大幅に増加させることができました。以上の結果、売上高は177百万円(前年同期比389.6%増)、セグ
          メント利益は105百万円(前年同期比748.7%増)となりました。
         (ケアプラン事業)

           ケアプラン事業では、西日本エリア3拠点、東日本エリア2拠点となり体制の強化に取り組んでまいりま
          した。以上の結果、売上高は100百万円(前年同期比22.7%増)、セグメント利益は2百万円(前期はセグメ
          ント損失1百万円)となりました。
         (タイサポ事業)

           タイサポ事業は、高齢者施設等への入居を検討される患者様に、医療介護の専門スタッフが身体の状態に
          適した施設や、入居先の希望エリアなど、ご希望に沿う施設を提案・紹介し、サポートするサービスであり
          ます。当社においては、在宅訪問薬局事業やケアプラン事業において広く構築しているネットワーク(医療
          ソーシャルワーカー、ケアマネージャー及び介護施設と相互連携)を利用することで、順調に成約数を増や
          しております。以上の結果、売上高は48百万円(前年同期比121.1%増)、セグメント利益は13百万円(前期
          はセグメント損失14百万円)となりました。
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         (資産)
           当事業年度末における流動資産は1,561百万円となり、前事業年度末に比べ325百万円増加いたしました。
          これは主に、新規出店及び事業譲受等による店舗数の増加に伴い、現金及び預金が310百万円増加し、売掛金
          が88百万円増加したこと及び在庫の圧縮施策によって商品が74百万円減少したことなどによるものでありま
          す。
           固定資産は453百万円となり、前事業年度末に比べ82百万円減少いたしました。これは主に、店舗資産の減
          損損失等の計上により建物が10百万円、工具、器具及び備品が10百万円、のれんが67百万円、ソフトウエア
          が20百万円減少したことなどによるものであります。
           この結果、総資産は2,015百万円となり、前事業年度末に比べ243百万円増加いたしました。
         (負債)

           当事業年度末における流動負債は1,093百万円となり、前事業年度末に比べ139百万円増加いたしました。
          これは主に、当期純利益が前期よりも多く計上されたことによる未払法人税等の増加61百万円及び賞与引当
          金の増加33百万円などによるものであります。
           固定負債は311百万円となり、前事業年度末に比べ3百万円減少いたしました。これは主に、固定負債のそ
          の他に含まれる長期未払金の減少5百万円などによるものであります。
           この結果、負債合計は1,405百万円となり、前事業年度末に比べ136百万円増加いたしました。
         (純資産)

           当事業年度末における純資産は609百万円となり、前事業年度末に比べ106百万円増加いたしました。これ
          は主に、当期純利益が97百万円計上されたことによるものであります。
         第15期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

          当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、日本国内各地
         で緊急事態宣言等が繰り返し発出されておりましたが、ワクチン接種が進み国内外の経済活動にも明るい兆し
         が見えてきております。
          当社の属する医療・介護業界においては、新型コロナウイルス感染拡大により、医療・介護従事者及び患者
         様の感染対策やオンライン診療の一時的規制緩和措置を恒久化する議論が行われており、経営環境が変化しよ
         うとしております。
          このような経営環境のなか、当社は、企業理念である「患者さん(利用者さん)が24時間365日、自宅で「安
         心」して療養できる社会インフラを創る」を実現するため、急成長しているきらりプライム事業を今後の企業
         展開の中核に据え、また新たな事業の開発に注力するなどして、当社の目指す「プライマリーケアのプラット
         フォーム企業」に向け尽力しております。
          この結果、当第2四半期累計期間の売上高は2,767百万円となり、利益面では営業利益が226百万円、経常利
         益が223百万円、四半期純利益が145百万円となりました。
         セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

         (在宅訪問薬局事業)

          在宅訪問薬局事業では、新型コロナウイルス感染拡大に落ち着きが見られるなか、店舗では引き続き感染対
         策を実施し、患者様及び従業員の健康を守る取り組みを行っており、在宅患者数が当四半期末時点において
         7,515人(前年同四半期比7.3%増)と好調に推移しております。また、2021年9月に当社35店舗目となる「きら
         り薬局舞鶴店」(福岡県福岡市中央区)を開局し、引き続きドミナント出店戦略を推進しております。以上の
         結果、売上高は2,470百万円、セグメント利益は261百万円となりました。
         (きらりプライム事業)

          きらりプライム事業は、中小規模の薬局と提携し、効率的な在宅薬局の運営ノウハウの提供、人材研修、24
         時間対応のためのオンコール体制の支援、在宅薬局特化型の在宅訪問支援情報システム(ファムケア)の貸与
         及び医薬品購入の支援などのサービスを行っております。中小規模の薬局における在宅薬局の認知が高まって
         いるなか、当事業の営業力強化に注力したことで、当四半期末時点で前年同四半期末加盟法人数116社から313
         社、店舗数は前年同四半期末加盟店舗数306店舗から803店舗となり、2.6倍となる大幅な提携薬局数の増加と
         なっております。以上の結果、売上高は192百万円、セグメント利益は113百万円となりました。
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         (ケアプラン事業)
          ケアプラン事業では、よりシナジーが見込める立地への移転を検討しているため、2021年8月末に神奈川県に
         ある「ケアプランサービスひゅうが大倉山事務所」(神奈川県横浜市港北区)の営業を一時休止し、現在西日
         本エリア3拠点、東日本エリア1拠点で引き続き体制強化に取り組んでおります。その結果、売上高は62百万
         円、セグメント損失は0百万円となりました。
         (タイサポ事業)

          タイサポ事業は、医療介護の専門スタッフが、高齢者施設等への入居を検討される利用者様の医療依存度及
         び介護度の高さに対応し、その利用者様のご要望などを満たした施設を提案・紹介し、サポートするサービス
         であります。当社においては、在宅訪問薬局事業やケアプラン事業等において広げている医療・介護ネット
         ワーク(医療ソーシャルワーカー、ケアマネージャー及び介護施設との連携網)を有効活用することで、順調
         に成約数を増やしております。以上の結果、売上高は36百万円、セグメント利益は14百万円となりました。
         (資産)

          当第2四半期会計期間末における流動資産は1,648百万円となり、前事業年度末に比べ86百万円増加いたしま
         した。これは主に、新店舗を2店舗開局し、売掛金が31百万円増加したこと及び商品が15百万円増加したことな
         どによるものであります。
          固定資産は587百万円となり、前事業年度末に比べ133百万円増加いたしました。これは主に、在宅訪問支援
         情報システム(ファムケア)の改修等に伴いソフトウエア仮勘定が74百万円増加し、本社事務所の改修等によ
         り建物が25百万円増加したことなどによるものであります。
          その結果、総資産は2,235百万円となり、前事業年度末に比べ220百万円増加いたしました。
         (負債)

          当第2四半期会計期間末における流動負債は1,232百万円となり、前事業年度末に比べ138百万円増加いたし
         ました。これは主に、運転資金として短期借入金が100百万円増加したこと及び新店舗の開局や既存店の売上好
         調に伴う仕入増加等により買掛金が75百万円増加したことなどによるものであります。
          固定負債は248百万円となり、前事業年度末に比べ63百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が約
         定返済により64百万円減少したことなどによるものであります。
          その結果、負債合計は1,480百万円となり、前事業年度末に比べ74百万円増加いたしました。
         (純資産)

          当第2四半期会計期間末における純資産は754百万円となり、前事業年度末に比べ145百万円増加いたしまし
         た。これは主に、四半期純利益が145百万円計上されたことによるものであります。
         ②  キャッシュ・フローの状況

         第14期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
          当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は538百万円となり、前事業年度末
         に比べ310百万円増加いたしました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度における営業活動の結果として増加した資金は、351百万円となり、前事業年度に比べ317百万円
         収入が増加いたしました。これは主に、税引前当期純利益164百万円の計上及び減損損失86百万円を計上したこ
         とによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度における投資活動の結果として減少した資金は、77百万円となり、前事業年度に比べ87百万円支
         出が減少いたしました。これは主に、新規出店及び事業譲受等による店舗数の増加の影響により有形及び無形
         固定資産の取得による支出74百万円が計上されたことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度における財務活動の結果として増加した資金は、36百万円となり、前事業年度に比べ42百万円収
         入が増加いたしました。これは主に、薬局店舗の事業譲受等に伴う長期借入れによる収入200百万円があったも
         のの、長期借入金の返済による支出が172百万円あったことによるものであります。
         第15期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
          当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は560百万円となり、前
         事業年度末に比べ22百万円増加いたしました。
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          当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期累計期間における営業活動の結果として増加した資金は、176百万円となりました。これは主
         に、税引前四半期純利益220百万円の計上したことによるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期累計期間における投資活動の結果として減少した資金は、172百万円となりました。これは主
         に、在宅訪問支援情報システム(ファムケア)の改修等に伴い無形固定資産の取得による支出90百万円が計上
         されたことによるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期累計期間における財務活動の結果として増加した資金は、18百万円となりました。これは主
         に、運転資金として短期借入れによる収入100百万円があったものの、長期借入金の返済による支出が81百万円
         あったことによるものであります。
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         ③  生産、受注及び販売の実績
         a 生産実績
          当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
         b 仕入実績

          第14期事業年度及び第15期第2四半期累計期間における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであ
         ります。
                              第14期事業年度                 第15期第2四半期累計期間
                             (自 2020年4月1日                   (自 2021年4月1日
          セグメント                   至 2021年3月31日)                   至 2021年9月30日)
                        金額(百万円)             前期比(%)            金額(百万円)
      在宅訪問薬局事業                         2,355             4.7             1,265

      きらりプライム事業                           0          16.3                0

      ケアプラン事業                          -            -              0

      タイサポ事業                          -            -              -

      その他事業                          -            -              2

      全社共通                          12            -              -

            合計                   2,367             5.3             1,269

     (注)1.金額は、仕入価格によっております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         c 販売実績

          第14期事業年度及び第15期第2四半期累計期間における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであ
         ります。
                              第14期事業年度                 第15期第2四半期累計期間
                             (自 2020年4月1日                   (自 2021年4月1日
          セグメント                   至 2021年3月31日)                   至 2021年9月30日)
                        金額(百万円)             前期比(%)            金額(百万円)
      在宅訪問薬局事業                         4,759            13.5             2,470

      きらりプライム事業                          177           389.6               192

      ケアプラン事業                          100           22.7               62

      タイサポ事業                          48          121.1                36

      その他事業                          -            -              5

            合計                   5,086            17.4             2,767

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
           が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
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      (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
        この財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、当社
        が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因に
        より大きく異なる可能性があります。
         財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
        は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」をご参照く
        ださい。
        ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載
        しております。
        ③  経営成績に重要な影響を与える要因

         当社経営成績に重要な影響を与える要因は、「第2                         事業の状況2       事業等のリスク」に記載のとおりでありま
        す。
        ④  資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当社の資金需要の主なものは、商品仕入、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、新
        規出店等の新たな投資、ソフトウエアなどへの投資による一人当たりの生産性向上を目的とした投資に係る資金
        需要が生じております。
         当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を自己資金から安定的に確保することを基本方針としておりま
        すが、必要に応じて多様な調達手段を検討しております。
        ⑤  経営者の問題認識と今後の方針

         経営者の問題認識と今後の方針については、「第2                         事業の状況1       経営方針、経営環境及び対処すべき課題
        等」に記載のとおりであります。
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

      第14期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
       当事業年度の研究開発活動は、介護事業との関わりの中で得られた人材不足に起因する事業運営上の課題を解決す
      るため、DXの取り組みの一環として、施設利用者のバイタルサイン(体温・血圧・脈拍等の生命兆候)計測・記録を
      自動化する「Primary          Care   Robot」(介護施設向けウェアラブル機器等)をIOT機器の開発を手掛ける株式会社MT
      Lに開発を委託し、実際の介護施設で導入試験をし、2021年9月に販売を開始しております。
       当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                           9 百万円であります。
      第15期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第14期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
       当事業年度において当社が実施しました設備投資等の総額は、                              65 百万円(無形固定資産を含む)であり、その主な
      ものは新規出店及び既存店の設備更新によるものであります。セグメントごとの設備投資額は、在宅訪問薬局事業                                                    63
      百万円、きらりプライム事業             0 百万円、ケアプラン事業           0 百万円、全社共通1百万円であります。また、当事業年度に
      おいて重要な設備の除却、売却等はありません。
      第15期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

       当第2四半期累計期間において当社が実施しました設備投資等の総額は、                                   89 百万円(無形固定資産を含む)であ
      り、その主なものは新規出店及び本社事務所改装に伴う設備更新によるものであります。セグメントごとの設備投資
      額は、在宅訪問薬局事業           62 百万円、きらりプライム事業             0 百万円、ケアプラン事業           0 百万円、その他事業1百万円、全
      社共通24百万円であります。また、当第2四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

       当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                    2021年3月31日現在
                                   帳簿価額
                                                       従業員数
                     建物及び     工具、器具
     セグメントの名称          設備の内容
                                 のれん    ソフトウエア       その他      合計
                                                        (人)
                     構築物     及び備品
                                (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
                    (百万円)      (百万円)
                                                          249
     在宅訪問薬局事業          店舗施設
                        98      39      63      47      0     248
                                                        (91)
                                                          20
     きらりプライム事業          事業用設備
                        -      0     -      -      -      0
                                                         (4)
     ケアプラン事業          事業用設備
                        -      0     -      0     -      0      9
     タイサポ事業          事業用設備

                        -      0     -      6     -      6      9
                                                          25
               事務所等
     全社(共通)
                        1      2     -      20      -      24
                                                         (1)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.帳簿価額のうち「その他」は、加入権であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。
         4.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む)は、年
           間の平均人員を()にて外数で記載しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2021年10月31日現在)

      (1)重要な設備の新設
                              投資予定金額                  着手及び完了予定年月
     セグメントの名称             設備の内容                        資金調達方法
                             総額      既支払額
                                                  着手      完了
                           (百万円)       (百万円)
              在宅訪問支援情報システ
     在宅訪問薬局事業                          123       103    自己資金      2021年3月      2022年1月
              ム(ファムケア)
    (注)上記の金額に消費税等は含まれておりません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       13,000,000

                  計                             13,000,000

     (注)2021年9月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年10月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行
         可能株式総数は12,954,524株増加し、13,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又は登
         種類         発行数(株)                                内容
                           録認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、株主としての権
                                         利内容に何ら限定のない当社における標
                  3,410,700
      普通株式                      非上場
                                         準となる株式であります。単元株式数は
                                         100株であります。
                  3,410,700
         計                        -                 -
    (注)1.2021年9月3日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
          割を行っております。これに伴い発行済株式総数は3,399,331株増加し、3,410,700株となっております。
        2.2021年9月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用してお
          ります。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    第1回新株予約権(2014年10月31日臨時株主総会決議)
                               当社取締役        1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                               当社従業員 34 (注)6.
      新株予約権の数(個)※                         25[23] (注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式 25[6,900] (注)1.5.
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                         23,000[77] (注)2.5.
      新株予約権の行使期間※                          自 2016年11月1日 至 2024年10月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株                         発行価格   23,000[77]
      式の発行価格及び資本組入額(円)※                         資本組入額  11,500[39](注)5.
      新株予約権の行使の条件※                         (注)3.
                               新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                               する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)4.
      事項※
       ※   最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であ
         ります。
         なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
         数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数                  ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の
         結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたり
         の払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                新規発行前の株価
                                  既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
       3.新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社の関係
          会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結し
          ている場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役
          若しくは取締役会が存在する場合は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
         ③当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に違反した場合には、本新株予約権の行使はできな
          いものとする。
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       4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社とな
         る吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式
         移転完全子会社である株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再
         編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に
         対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社
         の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式
         交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会
         社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新
         株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の
          結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合にはこれを
          切り捨てる。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存
          新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた
          額とする。調整の結果、生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
         ⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
         項
          上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定す
          る。
         ⑥新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
         ⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由
          残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。
         ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
       5.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
         払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
         ております。
       6.付与対象者の退職による権利の喪失及び2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社取締役城尾浩平氏に
         付与された「第1回新株予約権」30株のうち30株を当社従業員29名へ譲渡し、本書提出日現在の「付与対象者
         の区分及び人数」は当社従業員23名であります。
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    第3回新株予約権(2018年2月16日臨時株主総会決議)
                               当社取締役        3
      付与対象者の区分及び人数(名)
                               当社従業員 32 (注)6.
      新株予約権の数(個)※                         257 (注)1.

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                               普通株式 257[77,100] (注)1.5.
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                         115,000[384] (注)2.5.
      新株予約権の行使期間※                         自 2020年2月17日 至 2028年2月16日

                               発行価格   115,000[384]

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                               資本組入額          57,500[192](注)5.
      式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                         (注)3.
                               新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                               る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)4.
      事項※
       ※   最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であ
         ります。
         なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
         数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数                  ×  分割・併合の比率
       2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる1円未満の端
         数は、これを切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたり
         の払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                新規発行前の株価
                                  既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
      3.新株予約権の行使の条件
        ①本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した
         場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        ②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社の関係会
         社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結してい
         る場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正
         当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        ③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
        ④その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約
         権割当契約書」に定めるところによる。
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      4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる
         吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転
         完全子会社である株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為
         の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、当
         該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係
         る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会
         社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という。)の
         新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新
         株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
         を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の
          結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合にはこれを
          切り捨てる。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存
          新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた
          額とする。調整の結果、生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
         ⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
          項
          上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定す
          る。
         ⑥新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
         ⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由
          残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。
         ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
      5.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
         込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
      6.付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利の放棄、2019年10月15日開催の取締役会決議により、
         当社代表取締役社長黒木哲史に付与された「第3回新株予約権」400株のうち176株を当社取締役1名、当社監査
         役2名、当社従業員20名、社外協力者1名へ譲渡し、当社取締役城尾浩平に付与された「第3回新株予約権」20
         株のうち15株を当社従業員15名へ譲渡し、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1
         名、当社従業員25名、社外協力者2名であります。
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    第4回新株予約権(2020年3月23日臨時株主総会決議)
                               当社取締役        2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                               当社従業員 37 (注)6.
      新株予約権の数(個)※                         385[362] (注)1.

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                               普通株式 385[108,600](注)1.5.
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                         115,000[384] (注)2.5.
      新株予約権の行使期間※                         自 2022年3月24日 至 2030年3月23日

                               発行価格   115,000[384]

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                               資本組入額          57,500[192](注)5.
      式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                         (注)3.
                               新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                               る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)4.
      事項※
       ※   最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であ
         ります。
         なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
         数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数                  ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の
         結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたり
         の払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                新規発行前の株価
                                  既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
      3.新株予約権の行使の条件
        ①本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した
         場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        ②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社の関係会
         社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結してい
         る場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正
         当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        ③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
        ④その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約
         権割当契約書」に定めるところによる。
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      4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる
         吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転
         完全子会社である株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為
         の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、当
         該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係
         る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会
         社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という。)の
         新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新
         株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
         を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の
          結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合にはこれを
          切り捨てる。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存
          新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた
          額とする。調整の結果、生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
         ⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
          項
          上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定す
          る。
         ⑥新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
         ⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由
          残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。
         ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
      5.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
         込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
      6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3
         名、当社従業員29名であります。
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       当社は、当社はストックオプション制度に準じた制度として、第5回新株予約権を発行しております。
       当社は、現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当
      社の価値向上に寄与することを目的として、2021年2月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年2月26日付で
      コタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託」という。)を設定しておりま
      す。本信託に基づき、黒木哲史は受託者に資金を信託し、当社は2021年3月3日にコタエル信託株式会社に対して第
      5回新株予約権を発行しております。
       本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第5回新株予約権469個を配分するものであ
      り、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとに
      インセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期に
      よって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。
      第5回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該
      新株予約権を行使することができます。
       本信託の概要は以下のとおりであります。
       名称                     時価発行新株予約権信託
                            黒木   哲史
       委託者
       受託者                     コタエル信託株式会社

                            交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基
       受益者
                            づいて指定された者
       信託契約日(信託契約開始日)                     2021年2月26日
       信託の新株予約権数                     469個

       信託期間満了日(交付基準日)                     2021年12月末日

                            当初、委託者の出捐で受託者に金銭が信託されましたが、受託
       信託の目的                     者による第5回新株予約権の引き受け、払い込みにより、合計で
                            第5回新株予約権469個が信託の目的となっております。
       受益者適格要件                     特になし
    第5回新株予約権(2021年2月25日臨時株主総会決議)

      付与対象者の区分及び人数(名)                         当社新株予約権の受託者 1

      新株予約権の数(個)※                         469 (注)1.

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                               普通株式 469[140,700](注)1.5.
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                         250,000[834](注)2.5.
      新株予約権の行使期間※                         自 2022年7月1日 至 2031年3月2日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株                         発行価格   250,000[834]

      式の発行価格及び資本組入額(円)※                         資本組入額  125,000[417](注)5.
      新株予約権の行使の条件※                         (注)3.
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                               決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)4.
      事項※
       ※   最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在に(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
         []内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であ
         ります。
         なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
         じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
         約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
         生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数                  ×  分割(または併合)の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
         による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
          調整後行使価格        =  調整前行使価格        ×
                             分割(または併合)の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
         分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
         転の場合を除く。)、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数        ×  1株あたり払込金額
                              既発行株式数       +
          調整後行使価格        =  調整前行使価格        ×             新規発行前の1株あたりの株価
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
       3.新株予約権の行使の条件
        ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、2022年3月期から2026年3月期までのい
         ずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載
         される営業利益が550百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、
         参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の
         調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものと
         する。
        ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役も
         しくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
         役会が認めた場合は、この限りではない。
        ③上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本
         新株予約権を行使する場合には適用しない。
        ④新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され
         た場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        ⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
         るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
         予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
         の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
         設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       5.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
         払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
         ております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日          増減数        数残高                     増減額        残高
                  (株)        (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
       2017年4月17日
                     174      11,074       10,005       110,005        10,005       240,005
        (注)1.
       2018年3月23日
                      -     11,074      △10,005        100,000          -     240,005
        (注)2.
      2020年4月1日~
      2021年3月31日               295      11,369        4,742      104,742        4,742      244,747
        (注)3.
      2021年10月1日
                  3,399,331       3,410,700           -     104,742          -     244,747
        (注)4.
     (注)1.有償第三者割当                              174株
                 発行価格                      115,000円
                 資本組入額  57,500円
                 主な割当先 岸本吉史氏、白藤友啓氏
        2.その他資本剰余金振替のための減資です。資本金の減資割合は9.0%となっています。
        3.新株予約権の行使による増加であります。
        4.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これに伴い発行済株式総数が3,399,331株増加し、3,410,700株となっております。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2021年10月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      8     -     -     37     45     -
     所有株式数
               -     -     -    20,520       -     -    13,587     34,107       -
     (単元)
     所有株式数
     の割合          -     -     -    60.16       -     -    39.84      100      -
     (%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年10月31日現在
            区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
      無議決権株式                         -          -          -

      議決権制限株式(自己株式等)                         -          -          -

      議決権制限株式(その他)                         -          -          -

      完全議決権株式(自己株式等)                         -          -          -

                                           1「株式等の状況」(1)「株式の総
                           3,410,700            34,107
      完全議決権株式(その他)                 普通株式                    数等」②「発行済株式」に記載のと
                                           おりであります。
      単元未満株式                         -          -          -
                           3,410,700
      発行済株式総数                                   -          -
                                       34,107
      総株主の議決権                         -                    -
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        ②【自己株式等】
         該当事項はありません。
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

            該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

            該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

            該当事項はありません。
     3【配当政策】

       当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために
      必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、本書提出日現在におい
      て当社は事業の成長過程にあり、内部留保の充実を図り将来の事業拡大に向けた成長投資に充当させることが株主に
      対する最大の利益還元につながると考えております。
       そのため、当事業年度においては内部留保の充実を進め、企業体質の強化及び事業の成長投資に比重を置くことが
      重要であると判断し、当事業年度の配当は見送ることといたしました。内部留保金につきましては、当社のさらなる
      成長のための財源として有効活用していく所存であります。
       今後におきましては業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定であります
      が、現時点において配当実施時期は未定であります。
       なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、法令に別段の定めがある場合を除き、
      株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議に基
      づき毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思
       決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することでコーポレート・ガ
       バナンスに必要な体制を構築し、充実を図っております。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は監査役会設置会社であります。監査役3名は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の構成であり、非常勤
        監査役2名は社外監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。ま
        た、取締役5名のうち1名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定と監督機能を強化しております。当
        社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機
        能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断し、現状の体制を採用して
        おります。
         当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。会社法上の機関として、株主総
        会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営会議、内部監査室及びリスク・コンプライアン
        ス委員会を設置しております。
        イ  取締役会







          当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営
         に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月1回の取締役
         会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
          また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社
         外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体
         制づくりを推進しております。
         ロ  監査役会

          当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名と非
         常勤監査役2名で構成されており、監査役3名の内2名が社外監査役です。ガバナンスのあり方とその運営状況
         を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役の2名は、それぞれの
         職業倫理の観点より経営監視を実施しております。常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会
         や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行
         を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、会計
         監査人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
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         ハ  内部監査室
          当社は、内部統制部門の中核となる内部監査室を設置し、専従者2名と補助者6名で構成されております。内
         部監査室は、代表取締役直轄の組織として、内部監査計画書に基づき独立した観点から内部監査を実施すること
         で、適正な業務推進が図られているか監査しております。監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画
         の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。
         ニ  経営会議

          経営会議は、迅速かつ効率的な業務運営を行うことを目的とし、取締役、監査役、各部門の部長及び室長で構
         成され、原則月1回の経営会議を開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議しており
         ます。
         ホ  会計監査人

          当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課
         題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
         ヘ  リスク・コンプライアンス委員会

          当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、公正・適切なリスク
         管理・コンプライアンス推進のためにリスク・コンプライアンス委員会を四半期に1度定期的に開催するほか、
         必要に応じて随時開催しております。
          リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、内部監査室長及び
         リスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成されております。当社のコンプライア
         ンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化
         に関して責任を有しております。
       ③  企業統治に関するその他の事項

        イ  内部統制システムの整備の状況
         当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、
        「内部統制システムに関する基本方針」を定め、2020年9月の取締役会にて決議を行い、現在その基本方針に基
        づき内部統制の運用を行っております。
         a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          ⅰ  取締役及び使用人が法令や社会的規範を遵守し、事業活動を遂行するための行動規範として、「リスク・
           コンプライアンス管理規程」を定め、法令遵守の徹底を図る。
          ⅱ  法令及び定款等の遵守体制の確立、維持、向上のための活動を推進する「リスク・コンプライアンス委員
           会」を設置する。
          ⅲ  取締役及び使用人に対して継続的なコンプライアンス教育を実施する他、社内イントラネットへ規程やマ
           ニュアル等を掲示し、遵守すべき法令及び定款等の周知徹底、コンプライアンス体制の整備、充実を図
           る。
          ⅳ  内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が報告、相談できる内部通報窓口を社内に設置し、法令違反及
           び不正行為等を早期に把握、改善し、再発防止に取り組む。
          ⅴ  内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社における業務遂行及びコンプライアンスの遵守状況を
           監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。
          ⅵ  反社会的勢力への対応について、方針及び規程を定め、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会
           的勢力との一切の関係を遮断するための組織体制を確保する。
          ⅶ  財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制を整備するとともに、継続的にその有効性を評価し、
           維持、改善を行う。
         b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          ⅰ  取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報は、法令及び当社の「文書管理規程」、「情報セキュリ
           ティ規程」等に基づき、文書又は電子媒体に記録し、保存及び廃棄する。
          ⅱ  文書、情報の管理責任部署は、社内規程の定めるところとし、取締役及び監査役は、これらの情報、文書
           を常時閲覧できる。
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         c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ⅰ  リスクマネジメント体制の確立・維持・向上のため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、
           リスク・コンプライアンス委員会を設置する。
          ⅱ  リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価
           を行い、対策を講じるリスク及び対応部署を決定し、組織的対応を推進する。
          ⅲ  緊急自体が発生した場合は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ
           適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
          ⅳ  内部監査部門は、当社におけるリスク管理体制を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。
         d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ⅰ  原則として、月1回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款並びに「取
           締役会規程」に定められた重要事項の意思決定を行う。
          ⅱ  取締役は、取締役会において定めた中期経営計画、単年度予算、重要事項に基づき、適正かつ効率的に職
           務執行を行い、進捗状況を取締役会へ報告する。
          ⅲ  取締役会における意思決定を迅速に行うために、取締役は、取締役会において決定した方針に基づき、経
           営に関する重要な事項について、事前に十分な検討を行う。
          ⅳ  「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め、職務執行の範囲及び
           責任権限を明確にする。
         e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使

          用人の取締役からの独立性に関する事項
          ⅰ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査役の指揮、監督
           のもと、職務を執行する補助使用人を選任する。
          ⅱ  前号の使用人は、当該職務に従事する場合は同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該職務
           を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。
          ⅲ  監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役の承認を要する。
         f 取締役及び使用人が監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないこと

          を確保する体制
          ⅰ  当社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、監査役からの要請に応じて報告及び情
           報提供を行う。
          ⅱ  監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な会議への出席、稟議書等の業務執行に関する重要な文書の閲
           覧により、職務の執行状況の把握及び報告を受けるものとする。
          ⅲ  監査役への報告、相談を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いが
           されないことを徹底する。
         g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          ⅰ  監査役は、必要に応じて監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、協議を行う。
          ⅱ  監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査室と相互に緊密な
           連携及び情報交換を行い、監査の有効性と効率性の確保を図る。
          ⅲ  監査役が職務の執行に係る費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該請求にかかる費用又は監査
           役の職務の執行に必要ではないことが明らかな場合を除き、会社が負担する。
         h 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

           当社は、いかなる場合においても、取引関係を含め、反社会的勢力との一切の関係を持たず、また不当な要
          求には断固としてこれを拒絶することを「経営の基本方針」、「従業者の行動規範」及び「反社会的勢力排除
          規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
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        ロ  リスク管理体制の整備状況
         当社のリスク管理体制は、総務部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と
        未然防止に努めております。体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を整備し、役員及び従業
        員が何らかのリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、代表取締役社長を委員長と
        するリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達される
        システムを構築しております。
         また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が遵守しなけれ
        ばならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。
        ハ  取締役の定数

         当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
        ニ  取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
        株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定め
        ております。
        ホ  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
        の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款にて定めてお
        ります。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
        ヘ  剰余金の配当等の決定機関

         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
        き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等
        (自己株式の取得を含む)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的と
        するものであります。
        ト  取締役等の責任免除

          当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び
         監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除すること
         ができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにする
         ことを目的とするものであります。
        チ  責任限定契約の締結

           当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役との間で、会社法第423条
          第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が
          定める額としております。
           なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役が責任の原因となった職務
          の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        リ  定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

         a 中間配当
           当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配
          当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とす
          るものであります。
         b 自己株式取得
           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定め
          ております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的
          とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
      ①  役員一覧
        男性  8 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        (株)
                         2001年4月 アイワ調剤株式会社入社
                         2002年4月 株式会社コクミン入社
                         2003年4月 沢井製薬株式会社入社
                         2007年11月 Hyuga Pharmacy株式会社(現HYUG
     代表取締役                         A PRIMARY CARE株式会社)設立代表取                         1,179,300
            黒木 哲史      1978年3月15日      生
                                                    (注)3
                              締役社長(現任)
     社長                                                    (注)5
                         2012年7月 株式会社WILL取締役
                         2016年3月 株式会社くらし計画社外取締役
                         2017年4月 社会福祉法人ひのき会評議員(現任)
                         2019年6月 社会福祉法人彩幸会理事(現任)
                         2001年4月 株式会社大賀薬局入社
                         2009年8月 当社入社
                         2011年6月 当社店舗運営部長
     取締役
            城尾 浩平      1978年11月12日      生  2013年10月 当社取締役 運営部長                           (注)3     98,700
     事業本部長
                         2014年10月 当社取締役 第二エリア部長
                         2018年1月 当社取締役 調剤事業部長
                         2019年10月 当社取締役 事業本部長(現任)
                         2004年8月 株式会社テレウェイヴリンクス(現株式会社アイフ
                              ラッグ)入社
                         2006年10月 日本テレネット株式会社入社
                         2007年10月 株式会社ギャザーコム設立同社代表取締役
                         2012年4月 医療法人古賀医院(現医療法人徳志会)あさひクリ
     取締役
                              ニック理事
     事業開発本部       山﨑 武夫      1983年8月10日      生
                                                    (注)3     39,000
                               あさひクリニック事務長
     長
                               東海クリニック事務長
                         2015年6月 当社社外取締役就任
                         2016年10月 医療法人徳志会あさひクリニック監査役
                         2017年12月 株式会社きしの森取締役(現任)
                         2020年4月 当社取締役 事業開発本部長(現任)
                         1998年4月 中部電力株式会社入社
                         2006年1月 株式会社CMC入社
                         2008年1月 株式会社ファースト工房取締役
     取締役                    2014年3月 新日本製薬株式会社入社
            大西 智明      1977年9月22日      生                            (注)3     9,000
     管理本部長                    2016年1月 楽天株式会社入社
                         2016年10月 新日本製薬株式会社入社
                         2019年12月 当社入社 財務経理部長
                         2020年4月 当社取締役 管理本部長(現任)
                         2001年9月 株式会社全国賃貸住宅新聞社入社
                         2005年8月 ケアテンプ株式会社(現パーソルワークスデザイン)
                              入社
                         2010年3月 株式会社クレスト入社
     取締役
           小川 真二郎      1978年8月17日      生  2011年8月 株式会社アドスピード入社                           (注)3      -
     (注)1.
                         2012年7月 株式会社高齢者住宅新聞社入社
                         2019年7月 当社監査役就任
                         2019年9月 株式会社高齢者住宅新聞社取締役(現任)
                         2021年3月 当社取締役(現任)
                         1976年4月 九宏薬品株式会社(現株式会社アトル)入社
                         2007年4月 同社二日市支店支店長
                         2009年4月 同社福岡営業部販促担当
     常勤監査役       松井 節夫      1953年2月28日      生                            (注)4      -
                         2015年4月 同社営業本部広域管理部広域調剤担当
                         2018年1月 当社入社
                         2018年10月 当社常勤監査役(現任)
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                                                       所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        (株)
                         2015年12月 福岡県弁護士会弁護士登録
     監査役
            武井 孝太      1986年1月2日      生  2015年12月 河野・野田部法律事務所入所(現任)                           (注)4      -
     (注)2.
                         2019年12月 当社監査役(現任)
                         1983年4月 厚生省入省
                         2007年8月 厚生労働省医薬食品局監視指導・麻薬対策課長
                         2009年7月 同局総務課長
                         2010年7月 企業年金連合会企画振興部長
     監査役                    2012年9月 全国健康保険協会総務部長
            熊本 宣晴      1959年5月25日      生
                                                    (注)4      -
                         2014年4月 厚生労働省中国四国厚生局長
     (注)2.
                         2016年2月 株式会社日本医薬総合研究所顧問
                         2018年6月 同社専務取締役
                         2021年3月 当社監査役(現任)
                         2021年8月 株式会社P・マインド社外取締役(現任)
                             計                          1,326,000
     (注)1.取締役 小川真二郎は、社外取締役であります。
         2.監査役 武井孝太、熊本宣晴は、社外監査役であります。
         3.任期は、2021年9月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まで
           であります。
         4.任期は、2021年9月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで
           であります。
         5.代表取締役社長黒木哲史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である一般社団法人Hyugaが保有する株式数
           も含んでおります。
      ②  社外役員の状況

         当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考
        えているため、社外取締役1名、社外監査役2名をそれぞれ選任しております。
         社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、
        事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。
         社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内
        部監査の状況、会計監査人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監
        査・監督機能の強化を図っております。
         社外取締役小川真二郎は、長年にわたり医療・介護に関する業務に従事されており、その分野における高い見識
        を経営に活かすことができると判断し、社外取締役に選任しております。同氏及び同氏の勤務先と当社との間に人
        的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役武井孝太は、弁護士としての経験と幅広い見識を有しており、当社の経営及び重要なリスクを助言・
        提言を行うことを期待し、監査役に招聘したものであります。なお、同氏及び同氏の勤務先との間に人的関係、取
        引関係及びその他の利害関係はありません。
         社外監査役熊本宣晴は、長年にわたり厚生労働省に務めた経験に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客
        観的視点で経営の監視ができること、また、当社の事業領域において高度な知見を有していることから、幅広い見
        識を当社の監査に反映させることを期待し、監査役に招聘したものであります。なお、同氏と当社との間に人的関
        係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引
        所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひ
        いては健全な経営に資する者を選定することとしております。
      ③  社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
         社外取締役又は社外監査役は、監査役、内部監査室及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施する
        など、情報共有や連携を図りながら監督業務を行っております。
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      (3)【監査の状況】
        ①  監査役監査の状況
         当社の監査役は3名で、うち社外監査役は2名であります。監査役会における主な検討事項として、法令又は
        定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正かつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況
        及び内部統制の運用状況等を重点監査しております。取締役会、リスク・コンプライアンス委員会その他必要と
        認めるすべての会議へ出席し、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査等の監査業務を
        行っております。また、常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告
        を受け、意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及
        び検証するとともに各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。
         最近事業年度において監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
        ます。
          氏 名             開催回数                  出席回数

         松井 節夫               14回                  14回
         武井 孝太               14回                  14回
                        13回   (注)1                13回   (注)1
         小川 真二郎
                        1回    (注)2                1回    (注)2
         熊本 宣晴
        (注)1.小川氏は2021年2月25日開催の臨時株主総会で2月28日付で社外監査役を辞任したことから開催回数
             及び出席回数が少なくなっております。
           2.熊本氏は2021年2月25日開催の臨時株主総会で3月1日付で社外監査役に就任したことから開催回数
             及び出席回数が少なくなっております。
        ②  内部監査の状況

         内部監査体制として内部監査室(専任者2名、補助者6名)を設置し、随時内部監査を実施することで、適正
        な業務推進が図られているかについてチェックしております。内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から
        承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動において、社内規程やコンプライアンスに
        従って、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。具体的には、事業部門、管理本部の全部門を
        対象に定期監査を実施し、また、2021年7月に在宅訪問薬局事業部の薬局部門を対象に薬学的管理に特化した臨時
        監査を実施いたしました。監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、
        フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。
         なお、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡
        を取り、監査機能の充実に努めております。
        ③  会計監査の状況

        a.監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
        b.継続監査期間

          2年間
        c.業務を執行した公認会計士

          池田   徹、下平     雅和
        d.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者3名、その他4名であり、監
         査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同
         監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよ
         う措置をとっております。
        e.監査法人の選定方針と理由

           当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計
          士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監
          査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮しており、これ
          らを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。
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        f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
          当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役
         協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガ
         バナンス・コードを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の
         内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコ
         ミュニケーションの状況等を評価し、さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・
         監査審査会による検査の内容及びその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しており、
         監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
        ④.監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         (百万円)              (百万円)              (百万円)              (百万円)
               12                            13
                             -                            -
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         (百万円)              (百万円)              (百万円)              (百万円)
                             1                            1
               -                            -
         当社における非監査業務の内容は、デロイト                      トーマツ税理士法人と業務委託契約を締結しており、税務コンプ
        ライアンス業務(税務申告書のレビュー業務)及び税務コンサルティング業務であります。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案を
          もとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監
          査役会の同意を得て、取締役会で決定する手続を実施しております。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切で
          あるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしまし
          た。
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      (4)【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬については、株主総
      会で決議された総額の範囲内で固定報酬額を支給しております。
       当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年10月31日であり、取締役の報酬総額を100百万円、監
      査役の報酬総額を30百万円と決議しております。
       取締役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、取締役会にて役員報酬決定基準の内規をもとに会社の業
      績・職責等を勘案し、審議された額を承認し決定しております。
       監査役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、監査役の協議において決定しております。
       なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                    対象となる役
                    報酬等の総額
          役員区分                                          員の員数
                     (百万円)                ストック
                             基本報酬               退職慰労金         (名)
                                    オプション
      取締役
                          48        48                        4
                                         -        -
      (社外取締役を除く)
      監査役
                          3        3                        1
                                         -        -
      (社外監査役を除く)
                          1        1                        3
      社外役員                                    -        -
      ③  役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

       該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第

        63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日ま
        で)及び当事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
        ツにより監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2021年7月1日から2021年9

        月30日まで)及び第2四半期累計期間(2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等専門的な情
      報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        227,416              538,288
        現金及び預金
                                        744,543              832,636
        売掛金
                                        251,248              176,997
        商品
                                          53              94
        貯蔵品
                                        11,613              11,464
        前払費用
                                         1,677              2,370
        その他
                                       1,236,553              1,561,852
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        105,882               95,704
          建物(純額)
                                         5,216              4,343
          構築物(純額)
                                        52,730              42,052
          工具、器具及び備品(純額)
                                         9,254
                                                         -
          建設仮勘定
                                       ※ 173,085             ※ 142,100
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        131,205               63,381
          のれん
                                        95,180              75,022
          ソフトウエア
                                         5,421              31,501
          ソフトウエア仮勘定
                                          618              497
          その他
                                        232,424              170,403
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        37,028              28,181
          長期前払費用
                                        40,994              42,448
          敷金及び保証金
                                        51,772              70,044
          繰延税金資産
                                        129,795              140,673
          投資その他の資産合計
                                        535,305              453,177
        固定資産合計
                                       1,771,859              2,015,029
       資産合計
                                 62/127









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                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        519,201              537,131
        買掛金
                                        136,170              163,248
        1年内返済予定の長期借入金
                                        79,940              63,435
        未払金
                                        138,408              153,805
        未払費用
                                        24,578              86,218
        未払法人税等
                                         4,057              4,296
        預り金
                                        49,070              82,903
        賞与引当金
                                         2,634              2,861
        その他
                                        954,062             1,093,900
        流動負債合計
       固定負債
                                        284,306              284,384
        長期借入金
                                        24,483              26,886
        資産除去債務
                                         6,168               394
        その他
                                        314,958              311,665
        固定負債合計
                                       1,269,020              1,405,565
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              104,742
        資本金
        資本剰余金
                                        240,005              244,747
          資本準備金
                                        10,005              10,005
          その他資本剰余金
                                        250,010              254,752
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         9,081              9,081
           別途積立金
                                        143,746              240,887
           繰越利益剰余金
                                        152,828              249,968
          利益剰余金合計
                                        502,838              609,463
        株主資本合計
                                        502,838              609,463
       純資産合計
                                       1,771,859              2,015,029
     負債純資産合計
                                 63/127









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         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2021年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        560,852
        現金及び預金
                                        863,717
        売掛金
                                        192,971
        商品
                                        30,752
        その他
                                       1,648,293
        流動資産合計
       固定資産
                                        171,722
        有形固定資産
                                        272,260
        無形固定資産
                                        143,087
        投資その他の資産
                                        587,070
        固定資産合計
                                       2,235,363
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        612,982
        買掛金
                                        100,000
        短期借入金
                                        146,408
        1年内返済予定の長期借入金
                                        89,305
        未払法人税等
                                        39,503
        賞与引当金
                                        244,267
        その他
                                       1,232,465
        流動負債合計
       固定負債
                                        219,600
        長期借入金
                                        28,443
        資産除去債務
                                        248,043
        固定負債合計
                                       1,480,509
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        104,742
        資本金
                                        254,752
        資本剰余金
                                        395,359
        利益剰余金
                                        754,854
        株主資本合計
                                        754,854
       純資産合計
                                       2,235,363
     負債純資産合計
                                 64/127








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)              至 2021年3月31日)
                                       4,331,638              5,086,031
     売上高
                                       3,772,400              4,302,201
     売上原価
                                        559,238              783,829
     売上総利益
                                      ※1  436,863           ※1 ,※2  555,628
     販売費及び一般管理費
                                        122,374              228,201
     営業利益
     営業外収益
                                          92              95
       受取利息
                                                       25,660
       補助金収入                                    -
                                         1,905
       固定資産売却益                                                  -
                                          970              529
       その他
                                         2,968              26,284
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,732              3,349
       支払利息
                                          242              417
       その他
                                         2,975              3,766
       営業外費用合計
                                        122,368              250,720
     経常利益
     特別損失
                                       ※3  59,910             ※3  86,036
       減損損失
                                        59,910              86,036
       特別損失合計
                                        62,457              164,684
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   39,917              85,815
                                       △ 10,363             △ 18,271
     法人税等調整額
                                        29,554              67,543
     法人税等合計
                                        32,903              97,140
     当期純利益
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 2019年4月1日                  (自 2020年4月1日
                            至 2020年3月31日)                  至 2021年3月31日)
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
      期首商品たな卸高                         193,640                  262,715

                             2,249,198                  2,367,582
      当期商品仕入高
           合計

                             2,442,838                  2,630,298
      期末商品たな卸高                         262,715                  192,883
                                5,130                  4,418
      商品評価損
     Ⅰ商品売上原価                                  57.9                  56.8

                             2,185,252                  2,441,832
     Ⅱ人件費                        1,202,373         31.9         1,427,263         33.2
                              384,774                  433,105
     Ⅲ経費                ※1                  10.2                  10.1
     売上原価                                 100.0                  100.0
                             3,772,400                  4,302,201
     (注)※1.主な内訳は次のとおりであります。

             項目               前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
      減価償却費                             84,747                  75,551

      地代家賃                             85,622                  102,515

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         【四半期損益計算書】
          【第2四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2021年4月1日
                                至 2021年9月30日)
                                       2,767,773
     売上高
                                       2,197,619
     売上原価
                                        570,154
     売上総利益
                                       ※ 343,751
     販売費及び一般管理費
                                        226,402
     営業利益
     営業外収益
                                          100
       補助金収入
                                          276
       その他
                                          376
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,383
       支払利息
                                         2,003
       上場関連費用
                                          42
       その他
                                         3,429
       営業外費用合計
                                        223,349
     経常利益
     特別損失
                                         1,539
       固定資産除却損
                                         1,159
       減損損失
                                         2,698
       特別損失合計
                                        220,650
     税引前四半期純利益
                                        75,260
     法人税、住民税及び事業税
                                        75,260
     法人税等合計
                                        145,390
     四半期純利益
                                 67/127











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                                        純資産
                                   その他利益剰余金               株主資本      合計
             資本金
                        その他    資本剰余金                利益剰余金       合計
                 資本準備金
                       資本剰余金       合計          繰越利益      合計
                                 別途積立金
                                        剰余金
     当期首残高        100,000     240,005      10,005     250,010      9,081    110,843     119,925     469,935     469,935
     当期変動額
      当期純利益                                   32,903     32,903     32,903     32,903
     当期変動額合計
                -     -     -     -     -    32,903     32,903     32,903     32,903
     当期末残高        100,000     240,005      10,005     250,010      9,081    143,746     152,828     502,838     502,838
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                                        純資産
                                   その他利益剰余金               株主資本      合計
             資本金
                        その他    資本剰余金                利益剰余金       合計
                 資本準備金
                       資本剰余金       合計          繰越利益      合計
                                 別途積立金
                                        剰余金
     当期首残高        100,000     240,005      10,005     250,010      9,081    143,746     152,828     502,838     502,838
     当期変動額
      新株の発行
      (新株予約権
              4,742     4,742           4,742                 -    9,485     9,485
      の行使)
      当期純利益                                   97,140     97,140     97,140     97,140
     当期変動額合計
              4,742     4,742       -    4,742       -    97,140     97,140     106,625     106,625
     当期末残高        104,742     244,747      10,005     254,752      9,081    240,887     249,968     609,463     609,463
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)              至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        62,457              164,684
       税引前当期純利益
                                        75,719              76,586
       減価償却費
                                        20,064              13,926
       のれん償却額
                                        59,910              86,036
       減損損失
                                         9,794              33,833
       賞与引当金の増減額(△は減少)
       固定資産売却益                                 △ 1,905                -
       受取利息及び受取配当金                                   △ 92             △ 95
                                         2,732              3,349
       支払利息
       補助金収入                                    -           △ 25,660
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 140,913              △ 88,093
                                                       74,210
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 63,235
                                        75,604              17,930
       仕入債務の増減額(△は減少)
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 13,103             △ 21,809
                                        25,255              15,396
       未払費用の増減額(△は減少)
                                                       22,633
                                       △ 29,507
       その他
                                        82,779              372,928
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    2              4
       利息の支払額                                 △ 2,726             △ 3,329
                                                       25,660
       補助金の受取額                                    -
                                       △ 45,322             △ 43,442
       法人税等の支払額
                                        34,733              351,821
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 26,971             △ 40,471
                                         3,261
       有形固定資産の売却による収入                                                  -
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 20,427             △ 34,129
       事業譲受による支出                                △ 111,631                 -
       長期前払費用の取得による支出                                  △ 220               -
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 9,540             △ 3,022
                                          292               32
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 165,236              △ 77,591
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 20,000                -
                                        150,000              200,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 136,259             △ 172,844
                                                       9,485
                                          -
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                                       36,641
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,259
                                                      310,871
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 136,761
                                        364,178              227,416
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 227,416             ※ 538,288
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 69/127







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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2021年4月1日
                                至 2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        220,650
       税引前四半期純利益
                                        31,785
       減価償却費
                                         4,510
       のれん償却額
                                         1,159
       減損損失
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 43,400
                                         1,539
       固定資産除却損
                                         1,383
       支払利息
       補助金収入                                  △ 100
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 31,081
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 15,990
                                        70,766
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                        13,030
       未払金の増減額(△は減少)
                                         2,800
       未払費用の増減額(△は減少)
                                       △ 14,650
       その他
                                        242,403
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    45
       利息の支払額                                 △ 1,353
                                          100
       補助金の受取額
                                       △ 64,670
       法人税等の支払額
                                        176,525
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 42,676
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 90,534
       事業譲受による支出                                 △ 36,541
       長期前払費用の取得による支出                                  △ 231
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 2,472
                                          118
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 172,337
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        100,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                       △ 81,624
       長期借入金の返済による支出
                                        18,376
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        22,563
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        538,288
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 560,852
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 70/127








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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            (1)商品
              総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
            (2)貯蔵品
              最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
             定)
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。
              ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取
             得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物         9~22年
               構築物        10~30年
               工具、器具及び備品  3~6年
            (2)無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
              のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、10年以内の合理的な期間で
             均等償却を行っております。
           3.引当金の計上基準

            賞与引当金
              従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき支給見込額を計
             上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等につい
             ては、当事業年度の期間費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等に
             ついては、長期前払費用に計上し、5年間で均等償却を行っております。
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          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            (1)商品
              総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
            (2)貯蔵品
              最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
             定)
           2.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。
              ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取
             得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物         9~22年
               構築物        10~30年
               工具、器具及び備品  3~6年
            (2)無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
              のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、10年以内の合理的な期間で
              均等償却を行っております。
           3.引当金の計上基準

            賞与引当金
              従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき支給見込額を計
             上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等につい
             ては、当事業年度の期間費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等に
             ついては、長期前払費用に計上し、5年間で均等償却を行っております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な会計上の見積り)
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          1.固定資産の減損損失
           (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                         (単位:千円)
                        当事業年度
          減損損失                  59,910

          有形固定資産                  173,085

          無形固定資産                  232,424

           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①算出方法
             当社は、減損判定のグルーピングの基本単位を店舗ごととしております。各資産グループに減損の兆
            候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回
            る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
            ②主要な仮定
             店舗の将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、取締役会で承認された事業計画や店舗別予算を
            基礎としております。基礎となる将来計画に含まれる見積りに用いた主要な仮定は、処方箋枚数、薬剤
            料、技術料及び人員計画等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。
             なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、限定的であると仮定しております。
            ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
             これらの見積りには不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により回収可能価額
            の評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来追加で減損損失を計上する可能性がありま
            す。
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

          1.固定資産の減損損失
           (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                         (単位:千円)
                        当事業年度
          減損損失                  86,036

          有形固定資産                  142,100

          無形固定資産                  170,403

           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①算出方法
             当社は、減損判定のグルーピングの基本単位を店舗ごととしております。各資産グループに減損の兆
            候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回
            る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
            ②主要な仮定
             店舗の将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、取締役会で承認された事業計画や店舗別予算を
            基礎としております。基礎となる将来計画に含まれる見積りに用いた主要な仮定は、処方箋枚数、薬剤
            料、技術料及び人員計画等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。
             なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、限定的であると仮定しております。
            ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
             これらの見積りには不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により回収可能価額
            の評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来追加で減損損失を計上する可能性がありま
            す。
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         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年3月31日        企業会計基準委
           員会)
          (1)概要

           本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又は
          サービスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するよう
          に、収益を認識することであります。
           基本となる原則に従って収益を認識するために、次の5つのステップを適用します。
            ステップ1:顧客との契約を識別する。
            ステップ2:契約における履行義務を識別する。
            ステップ3:取引価格を算定する。
            ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

           2022年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による影響はありません。
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年3月26日        企業会計基準委
           員会)
          (1)概要

           本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又は
          サービスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するよう
          に、収益を認識することであります。
           基本となる原則に従って収益を認識するために、次の5つのステップを適用します。
            ステップ1:顧客との契約を識別する。
            ステップ2:契約における履行義務を識別する。
            ステップ3:取引価格を算定する。
            ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

           2022年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による影響はありません。
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         (表示方法の変更)
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
            下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、2020年4月1日に開
           始する事業年度(以下「翌事業年度」という。)における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載してお
           ります。
           (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
            「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を翌事業年度の年
           度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載することとしまし
           た。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、当事業年度の財務
           諸表の組替えを行っております。
            この結果、当事業年度の財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

           (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
            「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年
           度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。この
           表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前事業年度の財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         (貸借対照表関係)

          ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
     有形固定資産の減価償却累計額                               230,523千円                 260,819千円
         (損益計算書関係)

          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.7%、当事業年度45.3%、一般管理費に属する費
            用のおおよその割合は前事業年度42.3%、当事業年度54.7%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     役員報酬                                32,645千円                 54,038千円
     給与手当                               135,512                 171,914
     賞与引当金繰入額                                9,750                 14,942
     支払手数料                                50,261                 39,943
     支払報酬                                86,185                 96,367
     減価償却費                                11,036                 14,962
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
                                         -              9,750千円
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          ※3 減損損失
             前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
             当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            場所          用途                種類             減損損失(千円)
                   店舗(薬局)用資          建物、工具、器具及び備品、ソフトウエ
           神奈川県                                             59,910
                   産          ア、のれん
                           合計                            59,910
           当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、事業用資産については店舗単位
          で、遊休資産、停止予定資産及び処分予定資産は個別物件単位で、資産のグルーピングを行っております。
           資産または資産グループが使用されている事業に関連して、門前のクリニックの移転等により、店舗の既存
          の投資回収が困難になったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(59,910千円)
          として特別損失に計上しました。その内訳は、建物3,326千円、工具、器具及び備品1,841千円、ソフトウエア
          4,475千円、のれん50,268千円であります。
           なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナ
          スと見込まれるため、回収可能価額を零と評価しております。
             当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

             当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            場所          用途                種類             減損損失(千円)
                   店舗(薬局)用資
           福岡県                  建物、構築物                           8,886
                   産
                   店舗(薬局)用資          建物、工具、器具及び備品、ソフトウエ
           神奈川県                                             68,118
                   産          ア、のれん、その他
                   店舗(薬局)用資          建物、工具、器具及び備品、ソフトウエ
           千葉県                                             9,031
                   産          ア
                           合計                            86,036
           当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、事業用資産については店舗単位
          で、遊休資産、停止予定資産及び処分予定資産は個別物件単位で、資産のグルーピングを行っております。
           資産または資産グループが使用されている事業に関連して、店舗の既存の投資回収が困難になったため、帳
          簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(86,036千円)として特別損失に計上しました。そ
          の内訳は、建物17,400千円、構築物527千円、工具、器具及び備品7,703千円、ソフトウエア6,431千円、のれ
          ん53,896千円、その他74千円であります。
           なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナ
          スと見込まれるため、回収可能価額を零と評価しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2019年4月1日 至2020年3月31日)
           1.発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
      普通株式                      11,074           -         -       11,074

    (注)当社は、2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の分割を行っ
        ておりますが、上記株式数については、分割前の数値を記載しております。
           2.自己株式に関する事項

             該当事項はありません。
           3.新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                       新株予約権の目的
                                                       末残高
         新株予約権の内訳
                                                 当事業
                                当事業
                       となる株式の種類
                                      増加      減少
                                                       (千円)
                                年度期首
                                                 年度末
     第1回ストック・オプションとしての
                          -       -      -      -      -       -
     新株予約権
     第2回ストック・オプションとしての
                          -       -      -      -      -       -
      新株予約権
     第3回ストック・オプションとしての
                          -       -      -      -      -       -
     新株予約権
     第4回ストック・オプションとしての
                          -       -      -      -      -       -
     新株予約権
             合計              -       -      -      -      -       -
    (注)1.第3回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。
        2.第4回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。
           4.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
      普通株式                      11,074           295          -       11,369

     (注)1.当社は、2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の分割を
          行っておりますが、上記株式数については、分割前の数値を記載しております。
        2.普通株式の発行済株式総数の増加295株は、新株予約権の行使によるものであります。
           2.自己株式に関する事項

             該当事項はありません。
           3.新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                       新株予約権の目的
                                                       末残高
         新株予約権の内訳
                                                 当事業
                                当事業
                       となる株式の種類
                                      増加      減少
                                                       (千円)
                                年度期首
                                                 年度末
     第1回ストック・オプションとしての
                          -       -      -      -      -       -
     新株予約権
     第2回ストック・オプションとしての
                          -       -      -      -      -       -
      新株予約権
     第3回ストック・オプションとしての
                          -       -      -      -      -       -
     新株予約権
     第4回ストック・オプションとしての
                          -       -      -      -      -       -
     新株予約権
     第5回ストック・オプションとしての                                                    703
                          -       -      -      -      -
     新株予約権                                                   (703)
                                                         703
             合計              -       -      -      -      -
                                                        (703)
     (注)1.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                             新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」
          に記載の信託に残存する当社新株予約権を自己新株予約権として、信託における帳簿価額により、純資産の
          部の新株予約権から控除しております。当該自己新株予約権の当事業年度末における帳簿価額は703千円、目
          的となる株式の数は469株であります。
        2.自己新株予約権については、(内書き)により表示しております。
        3.第3回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。
        4.第4回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。
        5.第5回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。
           4.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
          ます。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     現金及び預金                               227,416千円                 538,288千円
     現金及び現金同等物                               227,416                 538,288
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         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要
             に応じ銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク
              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金の主な内容は、貸
             借物件の貸主への敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金は、その全てが1年以内の支払期日であります。未払金は、主に経費関係のも
             ので3か月以内に支払期日が到来するものであります。
              借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、一部は金利の変
             動リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制
             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               営業債権については債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニ
              タリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
              の早期把握や軽減を図っております。
             ② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
               借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調
              達をしております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的にキャッシュ・フロー計画、実績を作成し、毎月の
              取締役会にて資金の状況を報告しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          227,416            227,416              -

      (2)売掛金                          744,543            744,543              -
       資産計                         971,959            971,959              -

      (1)買掛金                          519,201            519,201              -

      (2)未払金                           79,940            79,940              -
      (3)未払法人税等                           24,578            24,578              -
      (4)長期借入金(※)                          420,476            420,714              238
       負債計                        1,044,197            1,044,436               238
     (※)   1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
         (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         負 債
         (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         (4)長期借入金
           長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
          する方法によっております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    (単位:千円)
                 区分               2020年3月31日

          敷金及び保証金                              40,994

           敷金及び保証金については、返還期間の見積りが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められ
          るものであるため、「2.金融商品の時価等に関する事項」の表中には含めておりません。
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      227,416            -         -         -

      売掛金                      744,543            -         -         -
             合計               971,959            -         -         -

        4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              136,170       123,240        86,384       55,566       19,116         -

          合計          136,170       123,240        86,384       55,566       19,116         -

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          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要
             に応じ銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク
              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金の主な内容は、貸
             借物件の貸主への敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金は、その全てが1年以内の支払期日であります。未払金は、主に経費関係のも
             ので3か月以内に支払期日が到来するものであります。
              借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、一部は金利の変
             動リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制
             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               営業債権については債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニ
              タリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
              の早期把握や軽減を図っております。
             ② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
               借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調
              達をしております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的にキャッシュ・フロー計画、実績を作成し、毎月の
              取締役会にて資金の状況を報告しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          538,288            538,288              -

      (2)売掛金                          832,636            832,636              -
       資産計                        1,370,924            1,370,924               -

      (1)買掛金                          537,131            537,131              -

      (2)未払金                           63,435            63,435              -
      (3)未払法人税等                           86,218            86,218              -
      (4)長期借入金(※)                          447,632            447,775              143
       負債計                        1,134,416            1,134,559               143
     (※)   1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
         (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         負 債
         (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         (4)長期借入金
           長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
          する方法によっております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    (単位:千円)
                 区分               2021年3月31日

          敷金及び保証金                              42,448

           敷金及び保証金については、返還期間の見積りが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められ
          るものであるため、「2.金融商品の時価等に関する事項」の表中には含めておりません。
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      538,288            -         -         -

      売掛金                      832,636            -         -         -
             合計              1,370,924             -         -         -

        4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              163,248       126,392        95,574       59,124        3,294         -

          合計          163,248       126,392        95,574       59,124        3,294         -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (退職給付関係)
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

           1.採用している退職給付制度の概要
            当社は、確定拠出年金制度を設けております。
           2.確定拠出年金制度
            確定拠出年金制度への要拠出額は3,764千円であります。
         (ストック・オプション等関係)

          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                           2014年 第1回新株予約権                  2015年 第2回新株予約権
                        当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                                     当社取締役 1名
                        当社従業員 34名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 360株                  普通株式 100株
     数(注)1
     付与日                   2014年10月31日                  2015年6月30日
     権利確定条件                   (注)2                  (注)2

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                        自 2016年11月1日                  自 2017年7月1日
     権利行使期間
                        至 2024年10月31日                  至 2025年6月30日
                           2018年 第3回新株予約権                  2020年 第4回新株予約権

                        当社取締役 3名                  当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社従業員 32名                  当社従業員 37名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 730株                  普通株式 391株
     数(注)1
     付与日                   2018年2月17日                  2020年3月30日
     権利確定条件                   (注)2                  (注)2

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                        自 2020年2月17日                  自 2022年3月24日
     権利行使期間
                        至 2028年2月16日                  至 2030年3月23日
    (注)1.株式数に換算して記載しております。

        2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載し
          ております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(2020年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                            2014年            2015年
                          第1回新株予約権            第2回新株予約権
     権利確定前               (株)
      前事業年度末                            -            -

      付与                            -            -

      失効                            -            -

      権利確定                            -            -

      未確定残                            -            -

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                           360            100

      権利確定                            -            -

      権利行使                            -            -

      失効                           137             -

      未行使残                           223            100

                            2018年            2020年

                          第3回新株予約権            第4回新株予約権
     権利確定前               (株)
      前事業年度末                           730             -

      付与                            -            391

      失効                           463             -

      権利確定                            -            -

      未確定残                           267            391

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                            -            -

      権利確定                            -            -

      権利行使                            -            -

      失効                            -            -

      未行使残                            -            -

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             ② 単価情報
                            2014年            2015年
                          第1回新株予約権            第2回新株予約権
     権利行使価格               (円)            23,000            50,000
     行使時平均株価               (円)              -            -

     付与日における公正な評価単価               (円)              -            -

                            2018年            2020年

                          第3回新株予約権            第4回新株予約権
     権利行使価格               (円)            115,000            115,000
     行使時平均株価               (円)              -            -

     付与日における公正な評価単価               (円)              -            -

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当
            たりの本源的価値の見積方法は、DCF方式により算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額         -千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額           -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                           2014年 第1回新株予約権                  2015年 第2回新株予約権
                        当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                                     当社取締役 1名
                        当社従業員 34名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 360株                  普通株式 100株
     数(注)1
     付与日                   2014年10月31日                  2015年6月30日
     権利確定条件                   (注)2                  (注)2

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                        自 2016年11月1日                  自 2017年7月1日
     権利行使期間
                        至 2024年10月31日                  至 2025年6月30日
                           2018年 第3回新株予約権                  2020年 第4回新株予約権

                        当社取締役 3名                  当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社従業員 32名                  当社従業員 37名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 730株                  普通株式 391株
     数(注)1
     付与日                   2018年2月17日                  2020年3月30日
     権利確定条件                   (注)2                  (注)2

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                        自 2020年2月17日                  自 2022年3月24日
     権利行使期間
                        至 2028年2月16日                  至 2030年3月23日
                           2021年 第5回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                   当社取引先 1社

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 469株
     数(注)1
     付与日                   2021年3月3日
     権利確定条件                   (注)2

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

                        自 2022年7月1日
     権利行使期間
                        至 2031年3月2日
    (注)1.株式数に換算して記載しております。
        2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載し
          ております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                            2014年            2015年
                          第1回新株予約権            第2回新株予約権
     権利確定前               (株)
      前事業年度末                            -            -

      付与                            -            -

      失効                            -            -

      権利確定                            -            -

      未確定残                            -            -

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                           223            100

      権利確定                            -            -

      権利行使                           195            100

      失効                            3            -

      未行使残                            25            -

                            2018年            2020年

                          第3回新株予約権            第4回新株予約権
     権利確定前               (株)
      前事業年度末                           267            391

      付与                            -            -

      失効                            10             6

      権利確定                            -            -

      未確定残                           257            385

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                            -            -

      権利確定                            -            -

      権利行使                            -            -

      失効                            -            -

      未行使残                            -            -

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                            2021年
                          第5回新株予約権
     権利確定前               (株)
      前事業年度末                            -

      付与                           469

      失効                            -

      権利確定                            -

      未確定残                           469

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                            -

      権利確定                            -

      権利行使                            -

      失効                            -

      未行使残                            -

             ② 単価情報

                            2014年            2015年
                          第1回新株予約権            第2回新株予約権
     権利行使価格               (円)            23,000            50,000
     行使時平均株価               (円)              -            -

     付与日における公正な評価単価               (円)              -            -

                            2018年            2020年

                          第3回新株予約権            第4回新株予約権
     権利行使価格               (円)            115,000            115,000
     行使時平均株価               (円)              -            -

     付与日における公正な評価単価               (円)              -            -

                            2021年

                          第5回新株予約権
     権利行使価格               (円)            250,000
     行使時平均株価               (円)              -

     付与日における公正な評価単価               (円)              -

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当
            たりの本源的価値の見積方法は、DCF方式により算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
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           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額         -千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額           -千円
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2020年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2020年3月31日)
            繰延税金資産
             商品評価損                             3,832千円
             賞与引当金                             18,936
             減損損失                             41,094
             未払事業税                             2,766
                                          8,943
             その他
            繰延税金資産小計
                                         75,573
                                         △8,232
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                             △8,232
            繰延税金資産合計                              67,340
            繰延税金負債
             資産除去債務に対する除去費用                            △5,650
             譲渡損益調整勘定                            △9,733
                                          △184
             その他
            繰延税金負債合計                             △15,568
            繰延税金資産の純額                              51,772
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当事業年度
                                   (2020年3月31日)
            法定実効税率
                                          33.5%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.6
             住民税均等割                              7.0
             評価性引当額の増減                              2.8
                                           3.4
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               47.3
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          当事業年度(2021年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2021年3月31日)
            繰延税金資産
             商品評価損                             4,845千円
             賞与引当金                             29,081
             減損損失                             32,669
             未払事業税                             7,268
                                          8,953
             その他
            繰延税金資産小計
                                         82,817
                                         △8,091
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                             △8,091
            繰延税金資産合計                              74,726
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                            △4,486
                                          △195
             その他
            繰延税金負債合計                             △4,682
            繰延税金資産の純額                              70,044
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当事業年度
                                   (2021年3月31日)
            法定実効税率
                                          30.5%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.8
             住民税均等割                              3.5
             評価性引当額の増減                              1.0
             税率変更による影響                              4.5
                                           0.7
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               41.0
           3.法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

            当社は2020年6月30日に新株予約権の行使による新株発行によって資本金が1億超となり、外形標準課税が
           適用されることになりました。
            これに伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債につい
           ては法定実効税率を33.5%から30.5%に変更し計算しております。この税率変更により当事業年度の繰延税
           金資産の金額は、7,429千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
         (持分法損益等)

          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

           当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (企業結合等関係)
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           取得による企業結合
           (1)企業結合の概要
              ①相手先企業の名称及びその事業の内容
               相手先企業の名称 ラクスリ株式会社
               事業の内容    調剤薬局事業
              ②企業結合を行った主な理由
               ラクスリ株式会社は、調剤薬局を東京都江東区(ハートフェルト薬局)及び神奈川県小田原市
              (平成薬局)に2店舗出店しており、当社の関東におけるドミナント戦略強化を図り、さらなる企
              業価値向上を目的としたものであります。
              ③企業結合日
               2019年10月1日
              ④企業結合の法的形式
               現金を対価とした事業譲受
              ⑤結合後企業の名称
               変更はありません。
              ⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
               当社が現金を対価として事業を取得したためであります。
           (2)財務諸表に含まれている相手先企業の業績の期間

              2019年10月1日~2020年3月31日
           (3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

              取得の対価   現金   86,710千円
              取得原価         86,710千円
           (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

              アドバイザリー費用 500千円
           (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

              ①発生したのれんの金額
               74,566千円
              ②発生原因
               今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
              ③償却方法及び償却期間
               10年間にわたる均等償却
           (6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

              流動資産              23,317    千円
              固定資産               5,246
              資産合計              28,563
              流動負債                -
              固定負債                -
              負債合計                -
           (7)企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響

              の概算額及びその算定方法
              当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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           取得による企業結合
           (1)企業結合の概要
              ①相手先企業の名称及びその事業の内容
               相手先企業の名称 株式会社ジェムス
               事業の内容    調剤薬局事業
              ②企業結合を行った主な理由
               株式会社ジェムスは、調剤薬局を神奈川県横浜市(おーちゃん薬局)に出店しており、当社の関
              東におけるドミナント戦略強化を図り、さらなる企業価値向上を目的としたものであります。
              ③企業結合日
               2020年3月1日
              ④企業結合の法的形式
               現金を対価とした事業譲受
              ⑤結合後企業の名称
               変更はありません。
              ⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
               当社が現金を対価として事業を取得したためであります。
           (2)財務諸表に含まれている相手先企業の業績の期間

              2020年3月1日~2020年3月31日
           (3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

              取得の対価   現金   35,000千円
              取得原価         35,000千円
           (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

              アドバイザリー費用 8,180千円
           (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

              ①発生したのれんの金額
               31,775千円
              ②発生原因
               今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
              ③償却方法及び償却期間
               6年間にわたる均等償却
           (6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

              流動資産               3,944    千円
              固定資産                42
              資産合計               3,987
              流動負債                -
              固定負債                -
              負債合計                -
           (7)企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響

              の概算額及びその算定方法
              当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

           該当事項はありません。
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         (資産除去債務関係)
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
              店舗及び本部等の建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を対応する資産の耐用年数や定期賃貸借契約の契約年数等に応じて10年~20年と見積
             り、割引率は0.04%~0.59%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                   当事業年度
                                (自 2019年4月1日
                                 至 2020年3月31日)
           期首残高                            18,717千円
           有形固定資産の取得に伴う増加額                             5,706
           時の経過による調整額                              59
           期末残高                            24,483
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
              店舗及び本部等の建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を対応する資産の耐用年数や定期賃貸借契約の契約年数等に応じて10年~20年と見積
             り、割引率は0.04%~0.59%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                   当事業年度
                                (自 2020年4月1日
                                 至 2021年3月31日)
           期首残高                            24,483千円
           有形固定資産の取得に伴う増加額                             2,318
           時の経過による調整額                              65
           その他増減額(△は減少)                              19
           期末残高                            26,886
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         (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
        前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        1.報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の
        配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社はサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスの戦略を立案し事業活動を展開しております。
        したがって、当社は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「在宅訪問薬局事業」、
        「きらりプライム事業」、「ケアプラン事業」及び「タイサポ事業」の4つを報告セグメントとしております。
         「在宅訪問薬局事業」は、医療機関の発行する処方箋に基づき、外来患者及び在宅患者に医薬品を交付する事業
        を行っております。「きらりプライム事業」は、他薬局との連携(ボランタリーチェーン)を拡大し、訪問調剤のノ
        ウハウ及び情報システム等を提供する事業を行っております。「ケアプラン事業」は、居宅サービス計画を作成
        し、各サービス事業所との連絡調整を行うサービスを行っております。「タイサポ事業」は、介護施設に医療機関
        からの退院患者等を紹介するサービスを行っております。
        2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した
        方法であります。
         報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                       財務諸表
                                                  調整額
                                                       計上額
               在宅訪問薬局       きらりプライム        ケアプラン        タイサポ
                                                  (注)1
                                              計
                                                       (注)2
                 事業       事業       事業       事業
     売上高
      外部顧客への売
                4,191,526         36,302       81,874       21,935    4,331,638           4,331,638
                                                     -
      上高
      セグメント間の
      内部売上高又は              -       -       -       -     -     -     -
      振替高
                4,191,526         36,302       81,874       21,935    4,331,638           4,331,638
         計                                            -
     セグメント利益又
                 315,947        12,375                    312,273           122,374
                                △ 1,633      △ 14,415         △ 189,899
     は損失(△)
                1,382,929         11,606       16,048       15,867    1,426,452      345,406    1,771,859
     セグメント資産
     その他の項目
                  63,266               1,459       2,063     66,790      8,929     75,719
      減価償却費                     -
                  20,064                            20,064           20,064
      のれんの償却額                     -       -       -           -
                  59,910                            59,910           59,910
      減損損失                     -       -       -           -
      有形固定資産及
                 152,948                1,095       10,986     165,030      8,788    173,818
      び無形固定資産                     -
      の増加額
     (注)1.調整額は以下のとおりであります。
          (1)  セグメント利益又は損失(△)の調整額△189,899千円は、全社費用であり、主に報告セグメントに帰属
            しない一般管理費であります。
          (2)  セグメント資産の調整額345,406千円は全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預
            金、長期前払費用、繰延税金資産であります。
          (3)  減価償却費の調整額8,929千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額8,788千円は全社資産
            (建物、ソフトウエア等)にかかるものであります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には
            建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定を含んでおりません。
         2.セグメント利益又は損失(△)は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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        当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        1.報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の
        配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社はサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスの戦略を立案し事業活動を展開しております。
        したがって、当社は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「在宅訪問薬局事業」、
        「きらりプライム事業」、「ケアプラン事業」及び「タイサポ事業」の4つを報告セグメントとしております。
         「在宅訪問薬局事業」は、医療機関の発行する処方箋に基づき、外来患者及び在宅患者に医薬品を交付する事業
        を行っております。「きらりプライム事業」は、他薬局との連携(ボランタリーチェーン)を拡大し、訪問調剤のノ
        ウハウ及び情報システム等を提供する事業を行っております。「ケアプラン事業」は、居宅サービス計画を作成
        し、各サービス事業所との連絡調整を行うサービスを行っております。「タイサポ事業」は、介護施設に医療機関
        からの退院患者等を紹介するサービスを行っております。
        2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した
        方法であります。
         報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                       財務諸表
                                                  調整額
                                                       計上額
               在宅訪問薬局       きらりプライム        ケアプラン        タイサポ
                                                  (注)1
                                              計
                                                       (注)2
                 事業       事業       事業       事業
     売上高
      外部顧客への売
                4,759,315        177,722       100,490        48,502    5,086,031           5,086,031
                                                     -
      上高
      セグメント間の
      内部売上高又は              -       -       -       -     -     -     -
      振替高
                4,759,315        177,722       100,490        48,502    5,086,031           5,086,031
         計                                            -
                 410,897       105,029        2,536       13,461     531,925           228,201
     セグメント利益                                            △ 303,723
                1,275,935         44,829       25,875       17,289    1,363,930      651,099    2,015,029
     セグメント資産
     その他の項目
                  61,548         119       114      2,235     64,017     12,569     76,586
      減価償却費
                  13,926                            13,926           13,926
      のれんの償却額                     -       -       -           -
                  86,036                            86,036           86,036
      減損損失                     -       -       -           -
      有形固定資産及
                  63,568         343       151           64,063      1,334     65,397
      び無形固定資産                                    -
      の増加額
     (注)1.調整額は以下のとおりであります。
          (1)  セグメント利益の調整額△303,723千円は、全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理
            費であります。
          (2)  セグメント資産の調整額651,099千円は全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預
            金、長期前払費用、繰延税金資産であります。
          (3)  減価償却費の調整額12,569千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,334千円は全社資産
            (建物、ソフトウエア等)にかかるものであります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には
            建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定を含んでおりません。
         2.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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       【関連情報】
      前事業年度(自2019年4月1日                至2020年3月31日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報

          外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
         ます。
      当事業年度(自2020年4月1日                至2021年3月31日)

     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前事業年度(自2019年4月1日                至2020年3月31日)
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当事業年度(自2020年4月1日                至2021年3月31日)

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前事業年度(自2019年4月1日                至2020年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                       きらりプライム事
              在宅訪問薬局事業                   ケアプラン事業          タイサポ事業           合計
                           業
                   20,064                                     20,064
      当期償却額                        -         -         -
                   131,205                                     131,205
      当期末残高                        -         -         -
      当事業年度(自2020年4月1日                至2021年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                       きらりプライム事
              在宅訪問薬局事業                   ケアプラン事業          タイサポ事業           合計
                           業
                   13,926                                     13,926
      当期償却額                        -         -         -
                   63,381                                     63,381
      当期末残高                        -         -         -
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       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
      前事業年度(自2019年4月1日                至2020年3月31日)
          該当事項はありません。
      当事業年度(自2020年4月1日                至2021年3月31日)

          該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者の取引
         財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                     資本金          議決権等
           会社等の名                                             期末残
                     又は出資          の所有                取引金額
                          事業の内容           関連当事者      取引の
       種類      称    所在地                                   科目     高
                      金
                          又は職業     (被所有)      との関係      内容    (千円)
            又は氏名
                                                        (千円)
                     (千円)          割合(%)
     その他の                               業務委託     業務委託料      22,300    未払金     24,530
           ラクスリ      東京都
     関係会社の                 10,000    薬局       -
                                          事業譲受      79,812
           株式会社      中央区
                                    事業譲受
                                                     -    -
     子会社
                                          商品仕入
                                                23,317
     (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           事業譲受の対価については、独立第三者機関が算定した企業価値評価に基づき、交渉の上で決定しておりま
           す。また、業務委託料については、同業他社との取引条件を比較した一般取引条件と同様に決定しており、
           予め契約した取引条件に基づき取引しております。
          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

             重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (1株当たり情報)
                                前事業年度                当事業年度
                             (自2019年4月1日                (自2020年4月1日
                              至2020年3月31日)                至2021年3月31日)
     1株当たり純資産額                              151.36円                178.69円

     1株当たり当期純利益                               9.90円                28.99円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
         2.2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                             (自2019年4月1日                (自2020年4月1日
                              至2020年3月31日)                至2021年3月31日)
     当期純利益(千円)                              32,903                97,140

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                -                -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                              32,903                97,140

     普通株式の期中平均株式数(株)                             3,322,200                3,350,737

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権4種類(新株予約権の数                新株予約権5種類(新株予約権の数
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     981個)                1,136個)
     潜在株式の概要                     詳細は「第4 提出会社の状況                 詳細は「第4 提出会社の状況 
                          1 株式等の状況(2)新株予約                1 株式等の状況(2)新株予約
                          権等の状況」に記載のとおりであ                権等の状況」に記載のとおりであ
                          ります。                ります。
         4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度

                              (2020年3月31日)                (2021年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                              502,838                609,463

     純資産の部の合計額から控除する金額(千
                                     -                -
     円)
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                              502,838                609,463
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                  3,322,200                3,410,700
     の普通株式の数(株)
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         (重要な後発事象)
           1.株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更
            当社は、2021年9月3日開催の取締役会において、株式分割について決議いたしました。また、当該株式
           分割に伴い、2021年9月30日開催の臨時株主総会において、単元株制度の採用及び定款の一部変更を決議い
           たしました。
            (1)株式分割の目的
             株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高める
            とともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。
            (2)株式分割の概要

             ①分割の方法
               2021年9月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式1株
              につき300株の割合をもって分割いたします。
             ②分割により増加する株式数
               分割前の発行済株式数       11,369株(2021年9月30日現在)
               増加する株式数                        3,399,331株
               分割後の発行済株式総数                    3,410,700株
               分割後の発行可能株式総数   13,000,000株
             (注)上記発行済株式総数等は、提出日現在の状況をもって記載しておりますので、新株予約権の行使
               等により株式分割の基準日までの間に増減する可能性があります。
             ③株式分割の効力発生日
               2021年10月1日
             ④1株当たり情報に及ぼす影響
               1株当たり情報に及ぼす影響については、(1株当たり情報)に反映しております。
            (3)単元株制度の採用

             ①新設する単元株式数
               単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
             ②単元株制度の効力発生日
               2021年10月1日
            (4)  株式分割に伴う定款の一部変更について

             ①変更の理由
               今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項及び第191条の規定に基づき、2021年9月30日をもっ
              て当社の定款第6条及び第8条の変更をいたします。
             ②定款変更の内容
               変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所に下線を付しております。)
                 変更前                            変更後
                                 (発行可能株式総数)
     (発行可能株式総数)
                                 第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  13,000,000株      とす
     第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  45,476株    とする。
                                 る。
                                 (単元株数)
     (新設)
                                 第8条 当会社の1単元の株式数は、100株とする。
             ③定款変更の効力発生日
               2021年10月1日
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         【注記事項】
          (会計方針の変更)
           (収益認識に関する会計基準等の適用)
            「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
           で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
            なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品
           の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間
           である場合には、出荷時に収益を認識しております。
            収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
           従っており、第1四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第
           1四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。こ
           の結果、当第2四半期累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響
           もありません。
           (時価の算定に関する会計基準等の適用)

            「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                            2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」と
           いう。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計
           基準」(企業会計基準第10号               2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会
           計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当第2四半期累
           計期間に与える影響はありません。
          (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

           (税金費用の計算)
            税金費用については、当第2四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
           後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
          (四半期損益計算書関係)

           ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第2四半期累計期間
                            (自2021年4月1日
                              至2021年9月30日)
     役員報酬                                32,230千円
     給与手当                               106,351
     賞与引当金繰入額                                8,676
     減価償却費                                7,611
     支払手数料                                45,721
     支払報酬                                50,298
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

           ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
             とおりであります。
                            当第2四半期累計期間
                            (自2021年4月1日
                              至2021年9月30日)
     現金及び預金勘定                               560,852千円
     現金及び現金同等物                               560,852
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          (株主資本等関係)
           当第2四半期累計期間(自2021年4月1日 至2021年9月30日)
           1.配当金支払額
            該当事項はありません。
           2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日

            後となるもの
            該当事項はありません。
           3.株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
          (持分法損益等)

            当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第2四半期累計期間(自2021年4月1日 至2021年9月30日)
            1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                       報告セグメント
                                                        四半期
                                        その他           調整額     財務諸表
                    きらり
                                              合計
              在宅訪問          ケアプラン      タイサポ
                                         事業          (注1)      計上額
                   プライム                 計
              薬局事業           事業     事業
                                                        (注2)
                    事業
     売上高
      外部顧客への
              2,470,653      192,271      62,303     36,767    2,761,996       5,776   2,767,773           2,767,773
                                                     -
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高           -     -     -     -     -     -     -     -     -
      又は振替高
              2,470,653      192,271      62,303     36,767    2,761,996       5,776   2,767,773           2,767,773
        計                                             -
     セグメント利益
               261,537     113,512           14,087     388,288          380,141           226,402
                          △ 849             △ 8,146         △ 153,739
     又は損失(△)
     (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費で
         あります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ICT事業であります。
            2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             (固定資産に係る重要な減損損失)
               「在宅訪問薬局事業」セグメントにおいて、減損損失1,159千円を計上しております。
             (のれんの金額の重要な変動)

               第2四半期累計期間において、のれんの金額の重要な変動はありません。
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          (収益認識関係)
            顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            当第2四半期累計期間(自2021年4月1日 至2021年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                         報告セグメント
                    きらり
                                               その他事業         合計
            在宅訪問薬局              ケアプラン
                    プライム             タイサポ事業          計
              事業              事業
                     事業
    一時点で移転

    される財又は         2,470,653         17,857       62,303       36,767     2,587,582         5,776     2,593,359
    サービス
    一定の期間に

    わたり移転さ            -    174,414          -       -    174,414          -    174,414
    れるサービス
    顧客との契約
    から生じる         2,470,653        192,271       62,303       36,767     2,761,996         5,776     2,767,773
    収益
    その他の収益            -       -       -       -       -       -       -
    外部顧客への
             2,470,653        192,271       62,303       36,767     2,761,996         5,776     2,767,773
    売上高
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第2四半期累計期間
                                (自2021年4月1日
                                 至2021年9月30日)
     1株当たり四半期純利益                                 42円63銭

     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)                                 145,390

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る四半期純利益(千円)                                 145,390

      普通株式の期中平均株式数(株)                                3,410,700

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                         -
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         2.当社は、2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合
           で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定し
           ております。
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          (重要な後発事象)
           1.株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更
            当社は、2021年9月3日開催の取締役会において、株式分割について決議いたしました。また、当該株式
           分割に伴い、2021年9月30日開催の臨時株主総会において、単元株制度の採用及び定款の一部変更を決議い
           たしました。
            (1)株式分割の目的
             株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高める
            とともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。
            (2)株式分割の概要

             ①分割の方法
               2021年9月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式1株
              につき300株の割合をもって分割いたします。
             ②分割により増加する株式数
               分割前の発行済株式数       11,369株(2021年9月30日現在)
               増加する株式数                        3,399,331株
               分割後の発行済株式総数                    3,410,700株
               分割後の発行可能株式総数   13,000,000株
             (注)上記発行済株式総数等は、提出日現在の状況をもって記載しておりますので、新株予約権の行使
               等により株式分割の基準日までの間に増減する可能性があります。
             ③株式分割の効力発生日
               2021年10月1日
             ④1株当たり情報に及ぼす影響
               1株当たり情報に及ぼす影響については、(1株当たり情報)に反映しております。
            (3)単元株制度の採用

             ①新設する単元株式数
               単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
             ②単元株制度の効力発生日
               2021年10月1日
            (4)  株式分割に伴う定款の一部変更について

             ①変更の理由
               今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項及び第191条の規定に基づき、2021年9月30日をもっ
              て当社の定款第6条及び第8条の変更をいたします。
             ②定款変更の内容
               変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所に下線を付しております。)
                変更前                            変更後
                                (発行可能株式総数)
    (発行可能株式総数)
                                第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  13,000,000株      とす
    第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  45,476株    とする。
                                る。
                                (単元株数)
    (新設)
                                第8条 当会社の1単元の株式数は、100株とする。
             ③定款変更の効力発生日
               2021年10月1日
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
           該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
                                17,996
      建物              155,216       17,690            154,909       59,205      10,461      95,704
                               (17,400)
                                6,909
      構築物              16,446       363           9,900      5,556       708     4,343
                                (527)
                                11,274
      工具、器具及び備品
                   222,690       26,692            238,108      196,056       29,668      42,052
                                (7,703)
      建設仮勘定
                    9,254      37,415      46,670        -      -      -      -
                                82,851
        有形固定資産計            403,608       82,161            402,919      260,819       40,837      142,100
                               (25,632)
     無形固定資産
                                53,896
      のれん              207,903        -          154,007       90,625      13,926      63,381
                               (53,896)
                                6,431
      ソフトウエア              174,696       20,652            188,916      113,894       34,377      75,022
                                (6,431)
      ソフトウエア仮勘定              5,421      48,797      22,717      31,501        -      -    31,501
                                  74
      その他               760       -            685      187       45      497
                                 (74)
                                83,121
        無形固定資産計            388,782       69,449            375,110      204,707       48,349      170,403
                               (60,403)
     (注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物           既存店舗の設備更新等                                3,890千円
                        新規店舗の開局等      13,799千円
           工具、器具及び備品    既存店舗の設備更新等    12,795千円
                        新規店舗の開局等      12,410千円
           ソフトウエア       既存店舗の設備更新等    15,238千円
                        新規店舗の開局等                                  5,070千円
         2.当期減少額のうち()内は内書きで減損損失の計上額であります。
         【社債明細表】

           該当事項はありません。
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         【借入金等明細表】
                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                           136,170       163,248         0.65       -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           284,306       284,384         0.64    2022年~2025年

     その他有利子負債                              -       -       -      -

                合計                420,476       447,632          -      -

     (注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    126,392         95,574        59,124         3,294

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
      賞与引当金                  49,070        82,903        49,070          -      82,903

         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、記
          載を省略しております。
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      (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
      現金                                               9,192

      預金

       普通預金                                             529,095
                 小計                                   538,288

                 合計                                   538,288

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      福岡県国民健康保険団体連合会                                              328,899

      社会保険診療報酬支払基金                                              249,216
      神奈川県国民健康保険団体連合会                                               84,559

      千葉県国民健康保険団体連合会                                               88,462

      佐賀県国民健康保険団体連合会                                               13,444

      その他                                               68,055
                 合計                                   832,636

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)
                                                       2
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         744,543        5,086,031         4,997,937          832,636            85.7          57

     (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ.商品

                 区分                          金額(千円)
      在宅訪問薬局事業                                              164,997

      その他                                               12,000
                 合計                                   176,997

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    ② 流動負債
         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      株式会社翔薬                                              145,892

      株式会社アトル                                              137,356
      株式会社メディセオ                                               76,378

      株式会社スズケン                                               35,369

      東和薬品株式会社                                               18,975

      その他                                              123,159
                 合計                                   537,131

         ロ.未払費用

                 区分                          金額(千円)
      給与                                              120,641

      社会保険料                                               15,761
      その他                                               17,402
                 合計                                   153,805

      (3)【その他】

          該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年4月1日から翌年3月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日から3か月以内

      基準日                 毎年3月31日

      株券の種類                 -

                       毎年9月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年3月31日
      1単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え(注)1.

                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                -

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1.

       買取手数料                 無料 (注)2.

                       官報に掲載する。

                       ※以下は、譲渡制限廃止時の臨時株主総会にて変更予定案
                       (電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他
      公告掲載方法
                       やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL
                       https://www.hyuga-primary.care
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    (注)1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規

          定する振替株式になることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数
          料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する事ができない旨、
          定款に定めております。
           (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第1【連動子会社の最近の財務諸表】
      当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            (単価)     移動理由
                者の住所                 者の住所            (株)
          称           の関係等      称           の関係等            (円)
                     特別利害関係
                           株式会社シー      東京都中央
                     者等(大株主                 特別利害関係           50,000,000
      2019年          福岡県福岡           ユーシー      区東日本橋                      所有者の事
          黒木 哲史           上位10名、当                 者(大株主上
                                               200  (250,000)
      10月1日          市南区           代表取締役      一丁目1番7                      情による
                     社の代表取締
                                      位10名)            (注)4
                           濵口 慶太      号
                     役)
          エムスリー株                 株式会社シー      東京都中央
                東京都港区     特別利害関係                 特別利害関係           125,000,000
      2019年    式会社                 ユーシー      区東日本橋                      所有者の事
                     者等(大株主                 者(大株主上
                赤坂1丁目                               500  (250,000)
      10月1日     代表取締役                 代表取締役      一丁目1番7                      情による
                11番44号     上位10名)                 位10名)
                                                  (注)4
          谷村 格                 濵口 慶太      号
          SMBCベン
          チャーキャピ
          タル2号投資
          事業有限責任
          組合
                           株式会社シー      東京都中央
                     特別利害関係                 特別利害関係           50,000,000
          無限責任組合      東京都中央
      2019年                     ユーシー      区東日本橋                      所有者の事
          員      区八重洲1     者等(大株主                 者(大株主上         200  (250,000)
      10月1日                      代表取締役      一丁目1番7                      情による
          SMBCベン      丁目3番4号
                     上位10名)                 位10名)            (注)4
                           濵口 慶太      号
          チャーキャピ
          タル株式会社
          代表取締役社
          長
          石橋 達史
          九州アントレ
          プレナークラ
          ブ投資事業有
          限責任組合      福岡県福岡           株式会社シー      東京都中央
                     特別利害関係                 特別利害関係           42,500,000
      2019年    無限責任組合      市中央区大           ユーシー      区東日本橋                      所有者の事
                     者等(大株主                 者(大株主上
                                               170  (250,000)
      10月1日     員      名2丁目4番           代表取締役      一丁目1番7                      情による
                     上位10名)                 位10名)            (注)4
          株式会社ドー      22号           濵口 慶太      号
          ガン・ベータ
          代表取締役
          林 龍平
          株式会社くら      兵庫県尼崎     特別利害関係      株式会社シー      東京都中央
                                      特別利害関係           65,000,000
      2019年    し計画      市長州本通     者等(大株主      ユーシー      区東日本橋                      所有者の事
                                      者(大株主上
                                               260  (250,000)
                     上位10名)
      10月1日     代表取締役      1丁目4番2           代表取締役      一丁目1番7                      情による
                                      位10名)
                                                  (注)4
          岸本 吉史      号     (注)5      濵口 慶太      号
     (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、取引所が定める有価証券上場規程施
           行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の
           直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当
           社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以
           下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1
           項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされておりま
           す。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
           ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録に
           つき、取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。取引所は、当社が当
           該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができると
           されております。また、取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動
           の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並
           びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
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         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びそ
            の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格に基づき、譲渡人と譲受
           人が協議の上、決定しております。
         5.移動時点の関係を記載しております。なお、提出日現在において株式会社くらし計画は特別利害関係者等
           (大株主上位10名)には該当しておりません。
         6.当社は、2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合
           で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」
           及び「価格(単価)」を記載しております。
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    第2【第三者割当等の概況】
     1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
             項目                 新株予約権①                  新株予約権②
      発行年月日                        2020年3月30日                  2021年3月3日

                             第4回新株予約権                  第5回新株予約権
      種類
                           (ストックオプション)                  (ストックオプション)
                             普通株式 391株
      発行数                                       普通株式 469株(注)5.
                             (注)4.5.
                                    115,000円                   250,000円
      発行価格
                                  (注)2.6.                   (注)2.6.
      資本組入額                         57,500円(注)6.                   125,000円(注)6.
      発行価額の総額                       44,965,000円(注)5.                        117,250,000円

      資本組入額の総額                       22,482,500円(注)5.                         58,625,000円

                         2020年3月23日開催の臨時株主総会                  2021年2月25日開催の臨時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条                  において、会社法第236条、第238条
      発行方法                   及び第239条の規定に基づく新株予                  及び第239条の規定に基づく新株予約
                         約権の付与(ストックオプション)                  権の付与(ストックオプション)に
                         に関する決議を行っております。                  関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                           -                (注)3.
    (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、取引所の定める規則は、以下のとおりでありま
          す。
        (1)取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規
           上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等
           による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者
           は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び取引所からの当該所有状況
           に係る照会時の取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他取引所が必要と認める事項
           について確約を行うものとし、当該書面を取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の
           末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行ってい
           る場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当て
           を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び取引所からの当該所有状況に係る照会時の取引所への報告そ
           の他取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を取引所が定めるところにより提
           出するものとされております。
        (3)当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、取引所は新規上場申請の不受理又は受理
           取消しの措置をとるものとしております。
        (4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年3月31日であります。
        2.発行価格は、DCF法、類似会社比較法、修正簿価純資産法の併用方式により算出した価格を基に決定しており
          ます。
        3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割
          当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場
          日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には
          、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
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        4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであ
          ります。
                                          新株予約権①
     行使時の払込金額                                            115,000円(注)6.

                                         2022年3月24日から
     行使期間
                                         2030年3月23日まで
                               「第二部 企業情報 4 提出会社の状況1 株式等の状況
     行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
                               (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
                                          新株予約権②

     行使時の払込金額                                            250,000円(注)6.

                                         2022年7月1日から
     行使期間
                                         2031年3月2日まで
                               「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況1 株式等の状
     行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
                               況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
        5.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(当社従業員7名)により、発行数は362株、発行価額の
          総額は41,630,000円、資本組入額の総額は208,150,000円となっております。
        6.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の発行数、発行
          価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。
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     2【取得者の概況】
    新株予約権①
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)             社との関係
                                の内容等             (円)
                                                   特別利害関係者等
                                            24,725,000
     山﨑 武夫              福岡県久留米市            会社役員         215          (当社の取締役、
                                            (115,000)
                                                   大株主上位10名)
                                             1,725,000
     古谷 勇樹              福岡県福岡市博多区            会社員          15         当社の従業員
                                            (115,000)
                                             1,725,000
     橋 孝典              福岡県春日市            会社員          15         当社の従業員
                                            (115,000)
                                             1,380,000
     槌田 裕也              東京都葛飾区            会社員          12         当社の従業員
                                            (115,000)
                                             1,150,000
     岩見 庸之              東京都府中市            会社員          10         当社の従業員
                                            (115,000)
                                             1,150,000
     原田 真一              千葉県千葉市若葉区            会社員          10         当社の従業員
                                            (115,000)
                                             1,150,000
     林 亮介              福岡県糟屋郡新宮町            会社員          10         当社の従業員
                                            (115,000)
                                             1,150,000
     蒲原 圭佑              神奈川県川崎市幸区            会社員          10         当社の従業員
                                            (115,000)
                                             1,035,000
     大西 智明              福岡県福岡市南区            会社役員          9         当社の従業員
                                            (115,000)
                                              920,000
     永田 麗              福岡県糸島市            会社員          8         当社の従業員
                                            (115,000)
                                              920,000
     松尾 匡              福岡県久留米市            会社員          8         当社の従業員
                                            (115,000)
                                              575,000
     原 敦子              福岡県福岡市東区            会社員           5        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              575,000
     鮫島 恵介              福岡県福岡市城南区            会社員           5        当社の従業員
                                            (115,000)
                                                   特別利害関係者等
                                              575,000
     城尾 浩平              福岡県春日市            会社役員           5        (当社の取締役、
                                            (115,000)
                                                   大株主上位10名)
                                              345,000
     濱須 勇佑              千葉県東金市            会社員           3        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              345,000
     千代原 智倫              福岡県大野城市            会社員           3        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              230,000
     村上 知代              福岡県大野城市            会社員           2        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              230,000
     岡田 香奈              福岡県春日市            会社員           2        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              230,000
     小澤 慎              神奈川県川崎市高津区            会社員           2        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     西原 和也              福岡県春日市            会社員           1        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     小坂 貴朗              千葉県千葉市若葉区            会社員           1        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     丸 博人              千葉県市原市            会社員           1        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     倉成 沙織              福岡県福岡市西区            会社員           1        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     中野 将宏              福岡県福岡市南区            会社員           1        当社の従業員
                                            (115,000)
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                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)             社との関係
                                の内容等             (円)
                                              115,000
     海本 智也              福岡県福岡市南区            会社員           1        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     室伏 俊秀              神奈川県横浜市泉区            会社員           1        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     鈴木 周              神奈川県川崎市多摩区            会社員           1        当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     宮嶋 麻理子              福岡県福津市            会社員          1         当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     安田 重美              千葉県千葉市中央区            会社員          1         当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     田中 舞              福岡県春日市            会社員          1         当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     町田 茂              福岡県鞍手郡鞍手町            会社員          1         当社の従業員
                                            (115,000)
                                              115,000
     倉松 敬子              神奈川県川崎市幸区            会社員          1         当社の従業員
                                            (115,000)
    (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        2.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
             価)」で記載して
          おります。
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    新株予約権②
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
                      取得者の住所          業及び事業             (単価)
      取得者の氏名又は名称                                (株)            社との関係
                                の内容等             (円)
     コタエル信託株式会社
                   東京都千代田区丸の内二            管理型信託            117,250,000
     代表取締役社長 松田           良成
                                         469         (注)1
                   丁目4番1号            会社            (250,000)
     資本金 100百万円
    (注)1.時価発行新株予約権信託設定契約における受託者として付与しております。
        2.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
          価)」で記載しております。
     3【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を
                                                  除く。)の総数に
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    対する所有株式数
                                            (株)
                                                  の割合
                                                     (%)
     黒木 哲史(注)1,3                 福岡県福岡市南区                       729,300           19.48
     一般社団法人Hyuga(注)2,3                 福岡県福岡市南区市崎二丁目12番22号                       450,000           12.02

     株式会社シーユーシー(注)3                 東京都中央区東日本橋一丁目1番7号                       420,000           11.22

     エムスリー株式会社(注)3                 東京都港区赤坂一丁目11番44号                       349,800           9.34

     SMBCベンチャーキャピタル2号投資
                      東京都中央区八重洲一丁目3番4号                       264,000           7.05
     事業有限責任組合(注)3
     エムスリーキャリア株式会社
                      東京都港区虎ノ門四丁目1番28号                       250,200           6.68
     (注)3
     九州アントレプレナークラブ投資事
                      福岡県福岡市中央区大名二丁目4番22号                       195,000           5.21
     業有限責任組合(注)3
                                              140,700           3.76
     コタエル信託株式会社                  東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
                                             (140,700)          (3.76)
                                              108,000           2.88
     山﨑 武夫(注)5                 福岡県久留米市
                                             (69,000)           (1.84)
                                              100,200           2.68
     城尾 浩平(注)3,5                 福岡県春日市
                                             (1,500)          (0.04)
     別府 鵬飛(注)3                 福岡県福岡市中央区                        90,000           2.40
     株式会社オフィスエム(注)3                 福岡県福岡市中央区伊崎3番12号                        72,000           1.92

     HYUGA   PRIMARY    CARE従業員持株会
                      福岡県春日市春日原北町二丁目2番1号                        54,600           1.46
                                              52,500           1.40
     肱岡 彰史(注)6                 福岡県大野城市
                                              (1,500)          (0.04)
     みやざき未来応援ファンド投資事業
                      宮崎県宮崎市広島二丁目1番31号                        51,000           1.36
     有限責任組合
                                              39,000           1.04
     井本 圭(注)6                 福岡県福岡市西区
                                              (6,000)          (0.16)
     松永 啓江                 福岡県太宰府市                        36,000           0.96
     黒木 勢津子(注)4                 宮崎県宮崎市                        30,000           0.80

                                              25,500           0.68
     児玉 知子(注)6                 神奈川県横浜市港北区
                                              (4,500)          (0.12)
     宮崎 健行                 福岡県福岡市南区                        21,900           0.58
                                              16,800           0.45
     東 有香(注)6                 福岡県福岡市中央区
                                              (3,000)          (0.08)
     岸本 吉史                 兵庫県西宮市                        15,000           0.40
     丹 義雄                 宮城県仙台市                        15,000           0.40

     川口 俊雄(注)6                 福岡県春日市                        12,000           0.32

     菊池 やよい(注)6                 福岡県福岡市南区                        12,000           0.32
     内田 直樹                 福岡県福岡市早良区                        12,000           0.32
     浦島 創                 東京都江戸川区                        12,000           0.32

     児玉 久美子                 熊本県熊本市東区                        12,000           0.32
                                              11,700           0.31
     大西 智明(注)5                 福岡県福岡市南区
                                              (2,700)          (0.07)
                                               9,300          0.25
     槌田 裕也(注)6                 東京都葛飾区
                                             (6,600)           (0.18)
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                                                  株式(自己株式を
                                                  除く。)の総数に
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    対する所有株式数
                                            (株)
                                                  の割合
                                                     (%)
                                               7,500          0.20
     脇元 英紀(注)6                 佐賀県三養基郡基山町
                                              (7,500)          (0.20)
                                               7,500          0.20
     小西 秀之(注)6                 福岡県福岡市東区
                                              (7,500)          (0.20)
     川口 洋平                 福岡県福岡市南区                        7,200          0.19
                                               6,000          0.16
     原田 真一(注)6                 千葉県千葉市若葉区
                                              (6,000)          (0.16)
                                               6,000          0.16
     林 亮介(注)6                 福岡県糟屋郡新宮町
                                              (4,500)          (0.12)
                                               6,000          0.16
     岩見 庸之(注)6                 東京都府中市
                                              (6,000)          (0.16)
                                               5,400          0.14
     松尾 匡(注)6                 福岡県久留米市
                                              (3,900)          (0.10)
                                               4,500          0.12
     佐藤 佳代子(注)6                 福岡県那珂川市
                                             (1,500)          (0.04)
                                               4,500          0.12
     金嶋 修司(注)6                 福岡県福岡市城南区
                                             (1,500)          (0.04)
                                               4,500          0.12
     市岡 勇季(注)6                 福岡県福岡市博多区
                                             (1,500)          (0.04)
                                               4,500          0.12
     吉岡 浩司(注)6                 福岡県糟屋郡粕屋町
                                             (1,500)          (0.04)
                                               4,500          0.12
     原 敦子(注)6                 福岡県福岡市東区
                                              (3,000)          (0.08)
                                               4,500          0.12
     橋 孝典(注)6                 福岡県春日市
                                              (4,500)          (0.12)
                                               4,500          0.12
     古谷 勇樹(注)6                 福岡県福岡市博多区
                                              (4,500)          (0.12)
                                               4,500          0.12
     吉田 英二                 東京都立川市
                                              (4,500)          (0.12)
                                               4,500          0.12
     蒲原 圭佑(注)6                 神奈川県川崎市幸区
                                              (4,500)          (0.12)
                                               3,900          0.10
     永田 麗(注)6                 福岡県糸島市
                                              (3,900)          (0.10)
                                               3,600          0.10
     松村 貴裕                 福岡県福岡市東区
                                              (3,600)          (0.10)
     河野 理恵子(注)6                 福岡県春日市                        3,000          0.08

     日髙 正嗣                 福岡県福岡市西区                        3,000          0.08

                                               3,000          0.08
     鮫島恵介(注)6                 福岡県福岡市城南区
                                              (3,000)          (0.08)
                                               3,000          0.08
     神谷 翼(注)6                 福岡県大野城市
                                              (3,000)          (0.08)
     加藤 亜矢子(注)6                 福岡県筑紫野市                        1,500          0.04

     中島 恵美子(注)6                 福岡県筑紫野市                        1,500          0.04

     井上 裕紀子(注)6                 福岡県春日市                        1,500          0.04

     江藤 仁賢(注)6                 福岡県大野城市                        1,500          0.04

     垣堺 真理子(注)6                 埼玉県川口市                        1,500          0.04

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                                                  株式(自己株式を
                                                  除く。)の総数に
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    対する所有株式数
                                            (株)
                                                  の割合
                                                     (%)
     薄 裕弓(注)6                 福岡県筑紫野市                        1,500          0.04
                                               1,500          0.04

     澤 裕一(注)6                 福岡県福岡市城南区
                                             (1,500)          (0.04)
                                               1,500          0.04
     信友 遵(注)6                 福岡県福岡市西区
                                             (1,500)          (0.04)
                                               1,500          0.04
     青栁 友世(注)6                 神奈川県横浜市港北区
                                             (1,500)          (0.04)
                                               1,500          0.04
     河野 雄介(注)6                 福岡県久留米市
                                             (1,500)          (0.04)
                                               1,500          0.04
     古本 裕一(注)6                 福岡県福岡市中央区
                                             (1,500)          (0.04)
                                               1,800          0.05
     所有株式数900株の株主2名
                                              (1,800)          (0.05)
                                               1,800          0.05
     所有株式数600株の株主3名
                                              (1,800)          (0.05)
                                              10,800           0.29
     所有株式数300株の株主36名
                                             (10,800)           (0.29)
                                             3,744,000           100.00
             計                  -
                                             (333,300)           (8.90)
     (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
         2.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
         3.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         4.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の親族)
         5.特別利害関係者等(当社の取締役)
         6.当社の従業員
         7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年11月11日

    HYUGA       PRIMARY         CARE 株式会社

      取締役会 御中

                             有限責任監査法人トーマツ

                              福岡事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       池田 徹        ㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              下平 雅和        ㊞
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるHYUGA        PRIMARY        CARE株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第14期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他
    の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、HYUG
    A  PRIMARY        CARE株式会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                          EDINET提出書類
                                          HYUGA PRIMARY CARE株式会社(E37198)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年11月11日

    HYUGA       PRIMARY         CARE 株式会社

      取締役会 御中

                             有限責任監査法人トーマツ

                              福岡事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       池田 徹        ㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              下平 雅和        ㊞
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるHYUGA        PRIMARY        CARE株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第13期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその
    他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、HYUG
    A  PRIMARY        CARE株式会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年11月11日

    HYUGA       PRIMARY         CARE 株式会社

      取締役会 御中

                             有限責任監査法人トーマツ

                              福岡事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       池田 徹        ㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              下平 雅和        ㊞
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているHYUGA                                                     PR
    IMARY      CARE株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第15期事業年度の第2四半期会計期間(2021
    年7月1日から2021年9月30日まで)及び第2四半期累計期間(2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期
    財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、HYUGA                         PRIMARY        CARE株式会社の2021年9月30日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
    信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
      れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                          HYUGA PRIMARY CARE株式会社(E37198)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
      められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
      結 論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
      半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でな
      い場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
      四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
      続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
      拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
      示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
      認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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