株式会社セコニック 意見表明報告書
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株式会社セコニック(E02287)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月15日
【報告者の名称】 株式会社セコニック
【報告者の所在地】 東京都世田谷区池尻三丁目１番３号
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区池尻三丁目１番３号
【電話番号】 03(5433)3611
【事務連絡者氏名】 管理部長 松橋 敏雄
株式会社セコニック
【縦覧に供する場所】
(東京都世田谷区池尻三丁目１番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社セコニックをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、ＴＣＳアライアンス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注５) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注６) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 ＴＣＳアライアンス株式会社
所在地 東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに
応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員
(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、ＴＣＳホールディングス株式会社(以下「ＴＣＳホールディングス」といい、公開買付者及びＴ
ＣＳホールディングスを総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)がその発行済株式の全てを所有するＴＣ
Ｓホールディングスの完全子会社であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場
第二部に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的と
して2021年９月16日に設立された株式会社とのことです。本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有してい
ないとのことですが、公開買付者の完全親会社であり当社の第２位の株主であるＴＣＳホールディングスは、当
社株式300,000株(所有割合：17.97％)を直接所有し、また、ＴＣＳホールディングスの親会社、兄弟会社及び子
会社(以下、当社株式を所有するＴＣＳホールディングスの親会社、兄弟会社及び子会社を総称して「ＴＣＳグ
ループ会社」といい、公開買付者ら及びＴＣＳグループ会社を含むＴＣＳホールディングスが資本関係を有する
全ての会社で構成される企業集団を以下「ＴＣＳグループ」といいます。)を通じて当社株式65,800株(所有割
合：3.94％)を間接的に所有しており、合わせて当社株式365,800株(所有割合：21.91％)を所有することにより、
当社を持分法適用関連会社としているとのことです。また、ＴＣＳグループが発行済株式総数の39.7％を所有す
るＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社であり、また、当社の筆頭株主でありその他の関係会社である
ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社(以下「ＭＵＴＯＨホールディングス」といいます。)は当社株式を330,000
株(所有割合：19.77％)所有し当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
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なお、ＴＣＳグループによる当社株式の所有状況並びにＴＣＳホールディングスとの資本関係及び当社との属
性は、以下の表(以下「本資本関係表」といいます。)に記載の通りとのことです。
ＴＣＳホールディングスとの
株主 所有株式数(株) 所有割合(％)
資本関係及び当社との属性
公開買付者 ＴＣＳホールディングスの完全子会社 0 0.00
ＴＣＳグループが発行済株式総数の
39.7％を所有する持分法適用関連会社
ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社 330,000 19.77
当社のその他の関係会社
当社の筆頭株主
公開買付者の完全親会社
ＴＣＳホールディングス株式会社 当社のその他の関係会社 300,000 17.97
当社の第２位の株主
東京コンピュータサービス株式会社 ＴＣＳホールディングスの完全子会社 17,900 1.07
コンピュートロン株式会社 ＴＣＳホールディングスの完全子会社 7,100 0.43
金融システムソリューションズ株式会
ＴＣＳホールディングスの完全子会社 5,000 0.30
社
インターネットウェア株式会社 ＴＣＳホールディングスの完全子会社 4,800 0.29
エヌ・ティ・ティ・システム開発株式
ＴＣＳホールディングスの兄弟会社 4,100 0.25
会社
ＴＣＳホールディングスが発行済株式
コムシス株式会社 総数(ただし自己株式数を除きます。) 4,000 0.24
の75％を所有する連結子会社
ＴＣＳホールディングスが発行済株式
サイプレス・ソリューションズ株式会
総数(ただし自己株式数を除きます。) 2,900 0.17
社
の39％を所有する連結子会社
アンドール株式会社 ＴＣＳホールディングスの完全子会社 2,700 0.16
ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社 ＴＣＳホールディングスの兄弟会社 2,400 0.14
ＴＣＳホールディングスが発行済株式
ユニシステム株式会社 総数(ただし自己株式数を除きます。) 2,400 0.14
の88％を所有する連結子会社
ＴＣＳホールディングスが発行済株式
株式会社明成商会 2,200 0.13
総数の97％を所有する連結子会社
株式会社テクノ・セブン ＴＣＳホールディングスの完全子会社 1,800 0.11
ＴＣＳホールディングスの発行済株式
豊栄実業株式会社 1,600 0.10
総数の41.13％を所有する親会社
シグマトロン株式会社 ＴＣＳホールディングスの完全子会社 1,600 0.10
ハイテクシステム株式会社 ＴＣＳホールディングスの兄弟会社 1,500 0.09
北部通信工業株式会社 ＴＣＳホールディングスの完全子会社 1,400 0.08
株式会社アイレックス ＴＣＳホールディングスの完全子会社 1,400 0.08
ＴＣＳグループが発行済株式総数の
明治機械株式会社 33.37％を所有する持分法適用関連会 1,000 0.06
社
合 計 695,800 41.68
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(注１) 「所有割合」とは、当社が2021年11月12日に公表した「2022年３月期 第２四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「当社第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年９月30日現在の発
行済株式総数(1,880,000株)から、当社第２四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の当社が
所有する自己株式数(210,766株)を控除した株式数(1,669,234株)に対する割合をいい、小数点以下第
三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、2021年11月12日開催の取締役会において、当社株式の全て(ただし、当社が所有
する自己株式及び当社の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディングス(所有株
式数：330,000株、所有割合：19.77％)が所有する本不応募合意株式(以下に定義します。以下同じと
します。)を除きます。)を取得し、当社の株主をＴＣＳグループのみとして当社株式を非公開化させ
るとともに、ＴＣＳグループ会社による当社株式の所有を公開買付者に集約させ、ＴＣＳグループ全
体としてのガバナンス強化を図るための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買
付けを実施することを決議したとのことです。また、ＭＵＴＯＨホールディングスは、下記「② 公
開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、ＴＣＳホールディングスと共に当社との間で業務提携に関してそれぞれ基本合意しており、当該
業務提携に基づき、本取引後も本不応募合意株式を継続所有する方針(注２)とのことです。なお、本
公開買付けをＴＣＳホールディングスでなくＴＣＳホールディングスが新たに設立した公開買付者が
実施するのは、本取引の実施後、当社とＴＣＳグループに属する企業との一体運営による経営体制強
化及び新たなビジネス機会の創出の施策を機動的に推進するためには、公開買付者が中間持株会社と
して当社株式を所有するほうが適切と判断したためとのことです。
(注２) ただし、本公開買付け後に、ＭＵＴＯＨホールディングスの所有する当社株式の数(330,000株)と同数
以上の当社株式を所有する株主が存在し、当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングス
のみとすることが困難な状況の場合には、公開買付者のみとするとのことです。そのような場合に
は、公開買付者のみが当社の株主となり、ＭＵＴＯＨホールディングスは当社の株主として残留しな
いことについて、公開買付者は本不応募契約(以下に定義します。)においてＭＵＴＯＨホールディン
グスとの間で合意しているとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月12日付で、当社の筆頭株主でありその他の関係会社である
ＭＵＴＯＨホールディングスとの間で、ＭＵＴＯＨホールディングスが所有する当社株式330,000株(所有割合：
19.77％、以下「本不応募合意株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約(以下「本
不応募契約」といいます。)を締結しているとのことであり、本不応募契約の内容については、下記「(7) 本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
一方、公開買付者は、2021年11月12日付で、公開買付者の完全親会社であり当社の第２位の株主及びその他の
関係会社であるＴＣＳホールディングスとの間で、ＴＣＳホールディングスが所有する当社株式300,000株(所有
割合：17.97％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
なお、本書提出日現在において、公開買付者は、本資本関係表に記載のＴＣＳグループの各社(ただし、公開買
付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及びＴＣＳホールディングスを除き、以下「本応募要請予定先」といいま
す。)との間で、それぞれが所有する当社株式(所有株式数の合計：65,800株、所有割合の合計：3.94％)につい
て、本公開買付けへの応募に関する事前の要請や合意は行っていないとのことですが、本公開買付けの公表後、
本応募要請予定先に対して、それぞれが所有する当社株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定とのこと
です。
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本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式を非公開化させ当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホー
ルディングスのみとする(上記(注２)をご参照ください。)ことを目的としているため、買付予定数の下限を
782,900株(所有割合：46.90％)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいま
す。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことで
す。一方、本公開買付けにおいては、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券
等の数の合計が買付予定数の下限(782,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限(782,900株)は、当社第２四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の発行済株式
総数(1,880,000株)から、当社第２四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の当社が所有する自己株式数
(210,766株)を控除した株式数(1,669,234株)に、３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上
げた株式数(1,112,900株)から、本不応募合意株式(330,000株)を控除した株式数(782,900株)に設定しているとの
ことです。これにより、本公開買付け後において公開買付者が所有することとなる当社株式及び本不応募契約に
て本臨時株主総会(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」で定義さ
れます。以下同じです。)において株式併合に係る議案及びこれに関連する議案に賛成することに同意しているＭ
ＵＴＯＨホールディングスが所有する本不応募合意株式(330,000株)と合わせて、公開買付者が、本臨時株主総会
における株式併合に係る議案が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいま
す。)第309条第２項に規定する特別決議による承認が確実に見込める水準と同等以上の当社株式を所有するもの
としているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する
自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再
編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホー
ルディングスのみとする(上記(注１)をご参照ください。)ための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」と
いいます。)を実施することを予定しているとのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、ＴＣＳホールディングス(旧商号は東京コンピュータサービス株式会社といい、2005年10月に現
商号であるＴＣＳホールディングス株式会社に変更しています。当該商号変更以前のＴＣＳホールディングスを
以下「ＴＣＳ」といいます。)がその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社とのこと
です。ＴＣＳホールディングスは、1971年３月にＴＣＳホールディングスの代表取締役社長である髙山芳之氏の
父親である髙山允伯氏により創業され、1974年９月に東京都中央区日本橋茅場町に設立されたＴＣＳを原点とし
ているとのことです。その後、2005年10月にＴＣＳは会社分割を行い持株会社体制へと移行し、商号を現在のＴ
ＣＳホールディングス株式会社へと変更、従来の事業であるソフトウェア開発を新設された東京コンピュータ
サービス株式会社へ継承したとのことです。本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスは株式の所有によるＴＣ
Ｓグループ全体の事業活動の支配及び管理、不動産賃貸及び管理、金融業等を主な事業内容として運営している
とのことです。
ＴＣＳグループは、「我々は情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人類社会の福祉向上に貢献す
る」を社是に掲げ、(ⅰ)常に時代の変化を先取りし、現状に挑戦を続けＴＣＳグループの永続的な繁栄を目指
す、(ⅱ)組織の確立と充実に努める、(ⅲ)技術の向上と蓄積に努める、(ⅳ)健全な財務体質の実現とグループ企
業価値の向上に努める、(ⅴ)自助の精神と進取の精神をもった熱意ある経営に徹する、(ⅵ)社員の社員による社
員のための創意ある経営に徹する、(ⅶ)合理主義と堅実主義の誠意ある経営に徹するを経営姿勢とし、また、
「自分で学び自分で努力し自分で自分を鍛えて、気骨稜々たる人間に成長し、確固たる信念の礎に、健康で価値
ある人生を築く」を信条としているとのことです。ＴＣＳグループは、これらの社是、経営姿勢及び信条を企業
理念として、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強固な協業体制の構築とＴＣＳグ
ループの中核事業であるＩＴソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する情報通信サービス
産業に的確に対応し成長に結び付けていくことを経営方針としているとのことです。また、ＴＣＳグループは、
特定の資本系列に属さない独立系企業グループならではの柔軟な体制のもと、情報通信、社会インフラ、製造、
金融、医療・ライフサイエンス、流通・サービスの各事業領域の顧客のご要望を誠実に受け止め、通信・ネット
ワーク技術、基幹・業務システム技術、セキュリティ技術等の技術を活用しながら、ソフトウェア開発を中心に
ワンストップサービスを提供してきたとのことです。更に、1999年からのアライアンス戦略によって、様々な事
業を行う企業をグループに加えることとなり、電子機器製造、商社をはじめとし、多岐にわたる事業分野におい
て多様な顧客のニーズに向き合い続けてきたとのことです。
ＴＣＳグループは、長年の実績を有するコンピュータソフトウェアの開発及び企業の情報システムの構築を請
け負うシステムインテグレーション事業に加え、情報画像関連機器や精密計測器等ハードウェアの開発・製造事
業を行うメーカーから部材調達・提供を行う商社までを傘下に収めている総合エンジニアリング集団として事業
を運営しており、ＴＣＳグループに所属する企業群は、以下のＩＴソリューション事業を中核とし、アライアン
ス事業及びアセットマネジメント事業の３つの事業セグメントに分かれて活動を行っているとのことです。
(ⅰ) ＩＴソリューション事業
長年の実績により培った確固たる技術力と品質、幅広い業務ノウハウを活かし、情報システムの設計・構築
から、導入・運用・保守までの総合的なワンストップサービスを提供しているとのことです。また、先進技術
を取り込み、顧客目線での開発・運用姿勢、国内全域に広がる拠点ネットワークを最大限活用して、顧客の成
長戦略を支えるとともに、社会課題の解決に貢献しているとのことです。
(ⅱ) アライアンス事業
業務用インクジェットプリンタ、３Ｄプリンタ、露出計(注１)、穀物の粉砕機を中心とした機械設備及びプ
ラントを生産・建設する産業機械の製造及び販売、プリント基板への部品実装やセキュリティ機器の完成品組
立・保守サービスの提供、太陽光発電所の販売及び施工、高速デジタル光通信技術・テレビ放送映像信号処理
技術を駆使した社会インフラ機器の設計、部材調達及び製造、化学品及び電子材料の卸売を行っているとのこ
とです。
(注１) 「露出計」とは、映画や写真撮影の際の光の強さを測定する機械のことをいいます。
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(ⅲ) アセットマネジメント事業
主にＴＣＳグループに所属する企業を取引先として、不動産業務、リース業務及び保険代理店業務を行って
いるとのことです。
なお、ＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社であるＭＵＴＯＨホールディングスは、1952年３月に商
号を株式会社武藤目盛彫刻として設立され、設計製図機械の製造販売を開始したとのことです。1959年４月に商
号を武藤工業株式会社に変更し、1983年６月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、1985年３月には東京証
券取引所市場第一部に指定替えとなったとのことです。1999年７月にＴＣＳとの間で締結した資本業務提携契約
に基づきＴＣＳが資本参加したことにより、ＴＣＳの関連会社となり、以後、ＴＣＳグループの一員として、ア
ライアンス事業の中核を担っているとのことです。その後、2007年４月に会社分割による持株会社体制に移行
し、商号を現在のＭＵＴＯＨホールディングス株式会社に変更し、本書提出日現在、大判インクジェットプリン
タを主体とする情報画像関連機器の開発・製造・販売、ＣＡＤ(コンピュータを使用した設計。)システムの開
発・販売及びシステムインテグレーション・ソリューションサービスからなる情報サービス事業、設計製図機器
及び光学式計測器の製造・販売、並びに不動産賃貸を主な事業としているとのことです。
一方、当社は、1951年６月に成光電機工業株式会社として設立され露出計の製造販売を開始しました。当社
は、1960年８月に商号を株式会社セコニックに変更し、1963年５月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、
その後、2012年４月には持株会社体制に移行し商号を株式会社セコニックホールディングスに変更、2019年７月
には現商号である株式会社セコニックに変更しました。
本書提出日現在、当社グループ(当社及び連結子会社４社で構成される企業集団をいいます。以下同じとしま
す。)は、光学電子情報機器及び計測機器を中心とする自主開発、事務機器の受託生産の製造販売並びに不動産賃
貸を主たる事業として行っておりその概要は以下のとおりです。
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(ⅰ) 自主開発
主な製品は露出計、カラーメーター(注２)、光学式マーク読取装置(注３)、記録計、温湿度記録計、粘度
計、無機エレクトロ・ルミネッセンス(注４)及び監視カメラであります。当社の完全子会社である株式会社セ
コニック電子(以下「セコニック電子」といいます。)及び当社の連結子会社である賽科尼可電子(常熟)有限公
司のほか協力工場で製造し、当社が販売しております。製品は、情報機器メーカー、販売代理店及びユーザー
に納入しております。
(注２) 「カラーメーター」とは、映画や写真撮影の際の光の色(色温度)や量(照度)を測定する機械のこと
をいいます。
(注３) 「光学式マーク読取装置」とは、マークシートに鉛筆やポールペンで記入したマークを光学的に読
み取りデータ転送する装置のことをいいます。
(注４) 「無機エレクトロ・ルミネッセンス」とは、蛍光体に硫化亜鉛などの無機物を使用し発光させる装
置のことをいいます。
(ⅱ) 受託生産
主な製品は複写機オプション・ユニット、プロッタ(注５)、表示パネル、各種電子機器の基板実装及び束線
加工であります。セコニック電子、賽科尼可電子(常熟)有限公司及び当社の完全子会社である恵州賽科尼可科
技有限公司で製造し、当社、セコニック電子、賽科尼可電子(常熟)有限公司及び当社の完全子会社である賽科
尼可有限公司が販売しております。製品は、事務機器メーカー、カメラ機器メーカー、家電機器メーカー、通
信機器メーカー、光学機器メーカー、販売代理店及びユーザーに納入しております。
(注５) 「プロッタ」とは、コンピュータで作成した線や図形を用紙に描くための装置のことをいいます。
(ⅲ) 不動産賃貸
当社は旧工場建物及び旧工場跡地(長野県北安曇郡池田町)に新築した倉庫を賃貸しております。また、セコ
ニック電子につきましては住宅を賃貸しております。
また、当社グループは経営方針として下記を掲げ、その展開と実践を進めております。
(ⅰ) 常に保有技術の発展・革新に挑戦(Challenge)し続けるとともに、お客様に提供する製品とその周辺におけ
るサービス、ソリューションを通じ、新たな付加価値を創出(Creation)することで社会の発展に貢献する企業
集団を目指します。
(ⅱ) 健全かつ持続的に企業価値を高め、全てのステークホルダーとともに繁栄していきます。
(ⅲ) 21世紀の飛躍に向けた基盤を確固たるものとするため、マネージメント改革をはかるとともにグループ会社
間の連携を強化し、迅速な経営意思の執行がはかれる体制を目指します。
しかしながら、上記の取組みにかかわらず、当社グループは、自主開発事業において、技術革新により露出計
や光学式マーク読取装置の市場規模が伸び悩んでいることに加え、受託生産事業においても、新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大や米中の貿易摩擦の長期化等の影響を受けて事務機器の販売が減少傾向になるなど、厳しい
経営環境に置かれております。その結果、当社グループの連結売上高は、2016年３月期の9,065百万円から、足元
の2021年３月期には5,864百万円にまで減少し、５期連続での減収となっております。
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このような経営環境の下、当社グループは、「主力事業における新製品の投入と新規顧客開拓の強化」「製品
原価低減に向けた設計及び部材調達の見直しと部品調達力の強化」「現有人員の育成強化」を重点課題として事
業遂行に取り組み、主として採算性の向上(採算性の高い製品の売上・受注の増加)や固定費の削減(旅費交通費・
開発費・業務委託費をはじめとする管理経費等の見直しによる費用削減)等の効果により、2021年３月期には営業
利益113百万円(前期である2020年３月期は97百万円の営業損失)を確保することができたものの、依然として厳し
い経営環境は継続しており、今後これを克服し、当社グループの中長期的な企業価値向上を図るためには、採算
性の向上や固定費の削減等のみならず、監視カメラやカラーメーター等の成長市場において付加価値の高い新商
品を開発すること等により、その収益基盤を強化することが必要であり、そのような収益基盤の強化が当社グ
ループにおける喫緊の経営課題になっております。
ＴＣＳグループと当社との資本関係については、2010年12月16日、ＭＵＴＯＨホールディングス及びＴＣＳ
ホールディングスは、当時の当社の主要株主である筆頭株主でありその他の関係会社であったＣＢＣ株式会社よ
り、当社株式をそれぞれ2,300,000株及び2,000,000株を取得し、ＭＵＴＯＨホールディングスは2,300,000株(当
時の当社の発行済株式総数である16,800,000株に対する割合は13.69％)を所有する当社の主要株主である筆頭株
主、ＴＣＳホールディングスは2,000,000株(当時の当社の発行済株式総数である16,800,000株に対する割合は
11.90％)を所有する当社の主要株主となりました。
また、2011年１月14日、当社は、円高の進行など国内の製造業を取り巻く環境がますます厳しくなる中で、今
後の成長基盤を確立すべく、シナジー効果を追求し、企業価値の最大化を図ることを目的として、ＴＣＳホール
ディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスとの間で以下の共通の内容に関する業務提携(以下、当社及びＴＣＳ
ホールディングス間の業務提携を「本業務提携(ＴＣＳホールディングス)」、当社及びＭＵＴＯＨホールディン
グス間の業務提携を「本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)」といいます。)に関してそれぞれ基本合意しま
した。
当社及びＴＣＳホールディングス並びに当社及びＭＵＴＯＨホールディングスは、以下の事項について協力し
て、業容拡大及び競争力強化を図ります。
(ⅰ) 相互協力による新製品及び新技術開発のための企画・研究・開発・設計業務
(ⅱ) 相互協力による生産業務
(ⅲ) 相互協力による調達業務
(ⅳ) 相互協力による販売業務
(ⅴ) その他上記に関連又は付帯する業務
当社は、本業務提携(ＴＣＳホールディングス)及び本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)に基づいて、国
内外における生産、調達、販売面で、当社及びＴＣＳホールディングス並びに当社及びＭＵＴＯＨホールディン
グスがそれぞれ互いの経営資源を有効活用して行くことにより、事業領域の拡大を目指すことにしました。
その後、2011年10月24日、当社が第三者割当増資により2,000,000株(当時の当社の発行済株式総数である
16,800,000株に対する割合は11.90％、発行価格：当社株式１株当たり106円)を発行し、ＭＵＴＯＨホールディン
グスは1,000,000株(当時の当社の発行済株式総数である16,800,000株に対する割合は5.95％)、ＴＣＳホールディ
ングスは1,000,000株(当時の当社の発行済株式総数である16,800,000株に対する割合は5.95％)をそれぞれ引受
け、ＭＵＴＯＨホールディングスによる所有株式数は3,300,000株(当該第三者割当増資後における当社の当時の
発行済株式数(18,800,000株)に対する割合：17.55％(小数点以下第三位を四捨五入))、ＴＣＳホールディングス
による所有株式数は3,000,000株(当該第三者割当増資後における当社の当時の発行済株式数(18,800,000株)に対
する割合：15.96％(小数点以下第三位を四捨五入))となりました。その後、当社が10株を１株とする株式併合(効
力発生日：2016年10月１日)を実施したことに伴い、ＭＵＴＯＨホールディングスによる所有株式数は330,000株
に、ＴＣＳホールディングスの所有株式は300,000株にそれぞれ減少し、本書提出日現在、ＭＵＴＯＨホールディ
ングスは当社株式を330,000株(所有割合：19.77％)、ＴＣＳホールディングスは当社株式を300,000株(所有割
合：17.97％)所有するに至っています。
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なお、当社及びＴＣＳホールディングスは本業務提携(ＴＣＳホールディングス)に基づいて、当社及びＭＵＴ
ＯＨホールディングスは本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)に基づいて、それぞれ業務上の協力関係を現
在まで築いてきております。
ＴＣＳグループの主力事業であるＩＴソリューション事業が属する情報通信サービス産業においては、自動車
産業・社会インフラ事業分野をはじめとする、幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４次産業革命が加
速度を増しながら進展しているとのことです。特に、あらゆる産業や社会経済の分野において、ＩｏＴ(「モノ」
に通信機能を持たせネットワークを通じて相互に連携する技術)の取込みの加速、ＡＩ(人工知能)、ロボット導入
等の技術革新、あるいは広く収集・蓄積されたビッグデータの活用によるデジタル化の進展により、社会課題の
解決や新たな価値創造をもたらす社会に向けての多方面での開発が活発化しており、ＴＣＳグループとしては、
総力を挙げて高度化する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くことが求められているとのことです。
また、長期的なトレンドとしては、少子高齢化による生産年齢人口の減少に伴い、労働需給が引き締まること
により、情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くため、優秀な人材の獲得競争が増すことが懸念されるとのこと
です。更に、足元では新型コロナウイルス感染症の影響により、各国で出入国規制や外出制限、店舗の閉鎖等が
行われ、世界経済に大きな影を落とし、その先行きに不透明感が増している状況にあるとのことです。
かかる環境変化が予想される中、ＴＣＳホールディングスは、ＴＣＳグループ全体としてのガバナンス強化・
シナジー創出の追求を企図してグループの在り方を模索し、将来的なグループ再編が必須であるとの考えに至
り、2020年12月17日から、その完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社を公開買付者として株式会社テク
ノ・セブン、アンドール株式会社及び株式会社アイレックスの株式に対する公開買付けを実施し、その後の株式
売渡請求の手続を実施することにより、2021年３月24日に当該３社をＴＣＳカンパニーズ株式会社の完全子会社
としたとのことです。更に、ＴＣＳホールディングスとしては、当社を含むＴＣＳグループ全体の今後の更なる
企業価値の向上のためには、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強固な協業体制の構
築により、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結び付ける必要があり、当社との
より一層の緊密な連携により迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制の構築が不可欠であると考えていると
のことです。具体的には、ＴＣＳホールディングスとしては、今後、ＴＣＳグループの主力事業であるＩＴソ
リューション事業でのマーケット・ポジションを確立しつつ、中長期的な視点からビジネスモデルを進化させ持
続的に企業価値向上を実現していくためには、当社の得意領域である監視カメラ、露出計、更にはカラーメー
ター及び粘度計等をはじめとした光学機器の製造における高い技術力・販売力とＴＣＳグループが培ってきたシ
ステム分野におけるトータルソリューションビジネスを融和させる協業体制を構築し、ＴＣＳグループ全体とし
て日々進歩する情報通信サービス産業を生き残ることができるような高い競争力を獲得していくことが急務とな
ると考えているとのことです。ＴＣＳホールディングスとしては、上記の考えを実行するためには、当社におい
て、ＴＣＳグループの持つシステム開発技術を取り込みながら、開発・製造・販売の一体的運営による物創り体
制の再構築を目指し、ＴＣＳグループと連携し競争力を強化させる必要があると考えているとのことです。現
状、当社は上場会社として一定の独立性を有するものの、当社の少数株主の利益に配慮することが必要となるた
め、ＴＣＳグループとして当社との一体的な協業体制の構築を十分に行うことはできず、機動性が損なわれてい
るものと認識しているとのことです。そこで、2021年４月上旬より、ＴＣＳホールディングスは当社株式を非公
開化することでＴＣＳホールディングスと当社の少数株主との潜在的な利益相反を回避しつつ、柔軟で機動的な
意思決定の下、短期的な収支にとらわれない中長期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことが必要である
との考えに至ったとのことです。
加えて、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード
市場の上場維持基準として、流通株式時価総額を10億円以上とする基準が設けられている中、新市場への移行基
準日である2021年６月30日現在における当社株式の流通株式時価総額は787,738,879円となっており、流通株式時
価総額10億円の基準に抵触することにより、当社株式の上場維持が将来的に困難となるおそれも想定され、ＴＣ
Ｓホールディングスとしては、本公開買付けを通じて当社の一般株主の皆様に合理的な株式の売却の機会を提供
した上で、当社株式を非公開化することが、当社の一般株主の皆様の利益に資する選択であると判断したとのこ
とです。一方で、本公開買付けはあくまでも当社及びＴＣＳグループの企業価値向上を目的として、ＴＣＳグ
ループのガバナンス強化及び当社とのシームレスな協業体制を構築するために当社株式の非公開化を企図して実
施するものであり、ＴＣＳホールディングスとしては、当社株式が将来的に上場廃止基準に抵触することを回避
するために本公開買付けの実施を企図したものではないとのことです。
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ＴＣＳホールディングスは、当社株式を非公開化することで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営体制の
もと、以下の(ⅰ)から(ⅳ)の施策による当社との連携による事業シナジーの極大化を推進し、当社を含むＴＣＳ
グループの更なる企業価値向上に努めて参りたいと考えているとのことです。また、これにより、ＴＣＳグルー
プは競争力の源泉となる情報システム開発体制の更なる強化による確固たる技術力と品質を確保しつつ、様々な
光学機器等の製造事業を行うメーカーや部材調達・提供を行う商社まで傘下に収める総合エンジニアリング集団
として各事業分野に対するより最適な情報システムをお客様に提供できるものと考えているとのことです。
(ⅰ) ＴＣＳグループとしてのガバナンス体制の強化
当社株式の非公開化により、ＴＣＳグループとしての経営理念及び経営方針等を、より直接的に当社に浸透
させつつ、柔軟で機動的な意思決定が可能となるものと考えているとのことです。かかる体制の構築は、以下
の(ⅱ)から(ⅳ)のシナジー効果を発生させるための施策を実施するための前提になるものと考えているとのこ
とです。
(ⅱ) ＴＣＳグループに属する企業との一体運営による経営体制強化及び新たなビジネス機会の創出
当社株式の非公開化により顧客からの相談窓口を設け製品の開発段階から参画させ連携を緊密化させること
により、ＴＣＳグループ、特に、取引先からの生産受託を受けて製品の組立・実装・加工を行う受託生産事業
を基盤とする技術力・開発力を有しプリント基板への部品実装と製品組立てを主業務とするＴＣＳホールディ
ングスの完全子会社である北部通信工業株式会社、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である通信・放送イ
ンフラ装置の技術開発・製造技術に実績のある日東通信機株式会社(なお、日東通信機株式会社は当社株式を
所有しておりません。)とのシームレスな一体運営を行うことにより、当社との連携を更に強化し、部品、原
材料の共同仕入れによるコスト削減、生産工場の効率的な運営、適切な人員配置等の一体型経営を実施するこ
とで、開発・製造・販売の各プロセスにおいて無駄を省き、更なる収益力の強化、利益率の向上が図れるもの
と考えているとのことです。また、人事の交流や経営資源を一体化させることにより、ＴＣＳグループ全体と
して機動的に大胆かつ効果的な人材の配置を実施し、適材適所の人員配置を行うことによって、ノウハウ共
有・更なる技術面の強化を図ることができると考えているとのことです。
(ⅲ) ＴＣＳグループが保有するシステム開発のノウハウを製造業である当社の物創りに活用した製品開発力の強
化
幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４次産業革命がその加速度を増しながら進展している昨今に
おいて、ＩｏＴ、ＡＩ、ロボット導入やビッグデータの活用といったような情報通信技術の活用やソフトウェ
アとの融合は、今やあらゆる産業や社会経済の分野において必要不可欠となってきており、当社においても当
該技術革新に伴う顧客ニーズの変化に即座に対応する製品作りの体制構築が必要と考えているとのことです。
当社株式の非公開化を通じて、ＴＣＳホールディングスをはじめとするＴＣＳグループが保有するシステム開
発のノウハウを当社製品の開発段階から取り入れていくことで、当社が強みを持つ監視カメラ・露出計等の光
学機器の製造技術を活かしつつ、ＴＣＳグループが保有するシステム開発のノウハウと融合させることによ
り、時代の潮流に沿った競争力のある付加価値の高い新製品の開発が可能になるものと考えているとのことで
す。そのためには、ＴＣＳグループとしても、特にシステム開発工程において、ＴＣＳグループは、当社製品
を製造する際に当社からの不定期な要請に応じてエンジニアを派遣し当社製品のシステムを部分的に開発する
役割を従来担ってきましたが、今後は、当社製品の開発段階から完成までＴＣＳグループのエンジニアが一貫
したサポート体制を提供していく「顧客との共創型ビジネスモデル」への転換を推進していくことが可能にな
ると考えているとのことです。
(ⅳ) 上場維持コストの削減及び間接部門のコスト削減
当社株式を非公開化することで、当社における上場維持コストの削減が見込まれます。また、北部通信工業
株式会社及び日東通信機株式会社との一体運営を行うことにより、当社の間接部門の機能を集約することで、
かかるコストの削減が可能になると考えているとのことです。
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以上の検討や判断を踏まえ、ＴＣＳホールディングスは、2021年６月上旬から当社株式の非公開化に関して検
討を開始し、2021年６月中旬、当社に対して当社株式の非公開化に関する協議を開始したい旨の申し入れを行っ
たとのことです。また、これと並行してＴＣＳホールディングスは、2021年６月中旬、ＭＵＴＯＨホールディン
グスに対しても当社株式を非公開化する意向を有している旨を伝え、本公開買付けを実施した場合の応募を打診
したところ、2021年６月下旬、ＭＵＴＯＨホールディングスから、本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)に
基づき、引き続き当社の株主として残り、従前以上に今後の当社の業容拡大に向け共に深化させていきたいとの
意向が示されたとのことです。ＴＣＳホールディングスとしてもＴＣＳホールディングスにはないＭＵＴＯＨ
ホールディングスが有する製造業としての物創りに対する豊富な知見やノウハウを活用し製造業である当社の製
品管理や開発に役立てていくことが期待できるため、これに応じることとしたとのことです。また、2021年８月
中旬、ＴＣＳホールディングスは、当社から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、ＭＵＴＯＨホールディングス
からＴＣＳホールディングスに対して引き続き当社の株主として残りたい旨の意向を受けたことを踏まえ、当社
との間で本取引に向けた協議・交渉を開始するため、2021年８月25日、当社に対して本取引に関する提案書(以下
「本提案書」といいます。)を提出し、ＴＣＳホールディングス、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当社から独立
したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガ
ル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。ＴＣＳホールディングスは、
2021年９月16日に公開買付者を設立し、本提案書の提出以降、当社との間で、本公開買付けを含む本取引の意義
及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・
交渉を開始し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
す。)については、公開買付者は、当社から提供を受けた事業計画(なお、当該事業計画書の策定にあたっては、
当社の取締役である世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏は関与していません。)を含む、当社の
事業及び財務の状況から予想される将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより、公開買付者が妥
当であると考える当社株式の本源的価値を検討のうえ、当社株式の市場価格の推移、当社株式の取引状況の推移
を踏まえ、2021年10月６日、当社に対して本公開買付価格を2,490円(以下「当初提案価格」といいます。)とする
旨の正式な提案を行ったとのことです。その後、2021年10月13日、公開買付者は、当社より、当社が2021年９月
８日付で設置した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等に
ついては、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
得」をご参照ください。)からの意見も踏まえて検討した結果、当初提案価格は、少なくとも当社の財務状況を踏
まえた株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと考えられるに至ったとして、当初提案価格の引上げについ
て検討するよう要請されたとのことです。
これを受け、公開買付者は、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより、公開買付者が妥当で
あると考える当社株式の本源的価値を再検討のうえ、2021年10月20日、当社に対して本公開買付価格2,790円とす
る旨の再提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、2021年10月26日、当社より、特別委員会の意見も
踏まえ、真摯に検討した結果として、当社の財務状況を踏まえた株主の期待に応えるという観点から本公開買付
価格を3,400円に引き上げることについて検討するよう要請されたとのことです。
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これを受け、公開買付者は、2021年11月５日、当社に対して本公開買付価格を3,210円とする旨の提案を行った
とのことです。その後、公開買付者は、2021年11月９日、当社より、少数株主の利益に最大限配慮するという観
点から、更なる引上げ余地がないかについて再度検討するよう要請されたとのことです。これを受け、公開買付
者は、2021年11月11日、当社に対して本公開買付価格を3,400円とする旨の最終提案を行い、同日付で当社から当
該最終提案を受諾する旨の回答を得たとのことです。
加えて、買付予定数の下限設定に関しては、公開買付者として、当社の企業価値向上に向けた施策を実施する
にあたって、当社株式を非公開化することが最善の手段であると考えていることに加え、本公開買付け後におい
て公開買付者が所有することとなる当社株式及びＭＵＴＯＨホールディングスが所有する本不応募合意株式
(330,000株)と合わせて、公開買付者が、本臨時株主総会における株式併合に係る議案が会社法第309条第２項に
規定する特別決議による承認を確実に見込める水準と同等以上の当社の議決権を所有することとなるよう、2021
年10月下旬、当社と協議の上、決定したとのことです。
なお、ＭＵＴＯＨホールディングスが所有する本不応募合意株式の本公開買付けへの不応募に関しては、2021
年６月下旬に公開買付者がＭＵＴＯＨホールディングスから引き続き当社の株主として残りたい旨の意向を受け
たことを踏まえ、2021年８月中旬に公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当社で協議を行い、ＭＵＴＯ
Ｈホールディングスが当社の株主として残るスキームとする旨の確認を行っていたとのことです。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、2021年６月下旬、当社株式を非公開化することが公開買付者ら
及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最善の方策であり、ＭＵＴＯＨホールディ
ングスも引き続き当社の株主として残り、本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)を維持しながら、ＴＣＳ
ホールディングスにはないＭＵＴＯＨホールディングスが有する製造業としての物創りに対する豊富な知見やノ
ウハウを活用し製造業である当社の製品管理や開発に役立てていくことが期待できるとの結論に至ったとのこと
です。一方、公開買付者は、2021年10月下旬、本公開買付け成立後に、ＭＵＴＯＨホールディングスの所有する
当社株式の数(330,000株)と同数以上の当社株式を所有する株主が存在し、当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯ
Ｈホールディングスのみとすることが困難な状況の場合には、ＭＵＴＯＨホールディングスと当社の直接の資本
関係維持によるシナジー創出は期待できなくなるものの、ＴＣＳグループとして当社株式の全部を保有すること
を優先し、公開買付者のみを当社の株主とする形で本スクイーズアウト手続を実施し、ＭＵＴＯＨホールディン
グスは当社の株主として残留しない方針について、ＭＵＴＯＨホールディングスとの間で確認したとのことで
す。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2021年11月12日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開
買付価格を3,400円として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、当社から提供を受けた事業計画を含む、当社の事業及び財務の状況を総合的に分析しつ
つ、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定
していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。なお、本公開買付価
格は、当社から提供を受けた事業計画(なお、当該事業計画書の策定にあたっては、当社の取締役である世羅政則
氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏は関与していないとのことです。)を含む、当社の事業及び財務の状
況から、当社の将来キャッシュ・フローを踏まえ、公開買付者が妥当であると考える当社株式の本源的価値を検
討のうえ、当社株式の市場価格の推移、当社株式の取引状況の推移及び公開買付者及び当社間の交渉を踏まえ、
決定されたものであり、類似取引事例におけるプレミアムは考慮していないとのことです。
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③ 本公開買付け実施後の経営方針等
公開買付者らは、本公開買付けが成立し、本スクイーズアウト手続が実施される場合には、当社株式を非公開
化し、当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとすることで、当社の経営基盤の安定及び
財務体質の強化を図るとともに、ＴＣＳグループの持つシステム開発技術を当社に共有しながら、開発・製造・
販売の一体運営による物創り体制を再構築し、策定した事業計画の達成並びに更なる業容拡大、シナジーの創出
に努め、更に公開買付者ら及び当社の事業の強みを活かしつつ、情報通信サービス産業における業務連携をより
一層、強力に推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、一層の企業価値の向上を図っていく
とのことです。なお、本書提出日現在、当社の取締役10名のうち代表取締役社長である白土清氏、取締役である
世羅政則氏、取締役である井上孝司氏、取締役である髙山芳之氏及び取締役(監査等委員)である齊藤征志氏がＴ
ＣＳグループの役職員を兼任しておりますが、公開買付者らによれば、本公開買付け後の当社の経営体制につい
ては、現在の経営体制を当面尊重することを基本方針としており、現時点においては特段の変更は予定していな
いとのことです。また、ＭＵＴＯＨホールディングスは、本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)を維持しな
がら、従前以上に今後の当社の業容拡大に向け共に深化させていきたいとの意向があり、ＴＣＳホールディング
スとしてもＴＣＳホールディングスにはないＭＵＴＯＨホールディングスが有する製造業としての物創りに対す
る豊富な知見やノウハウを活用し製造業である当社の製品管理や開発に役立てていくことが期待できると考えて
いるとのことです。
なお、公開買付者らによれば、当社の商号及びブランドの変更は予定しておらず、当社を公開買付者又はその
他のＴＣＳグループの各社と統合する予定も現時点ではないとのことです。また、現状、当社の従業員の雇用条
件の変更は予定していないとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
記載のとおり、2021年８月25日、ＴＣＳホールディングスから本提案書の提出を受けたことを受け、本公開買付
価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年９月上旬に、公開買付者ら及び
当社を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、
公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社ストリー
ム(以下「ストリーム」といいます。)をそれぞれ選任しました。さらに、ＴＣＳホールディングス及びＭＵＴＯ
Ｈホールディングスは、そのグループ会社を含め合計で当社の総株主の議決権の40％超を保有する大株主であ
り、その構造上、一般論として、当社取締役会は、本取引に係る意思決定に際して公開買付者ら及びＭＵＴＯＨ
ホールディングスの影響を受ける可能性があり、その場合には本取引の是非を決定するにあたり当社取締役会と
当社の一般株主との間に利益相反が生じる可能性が否定できないことを踏まえ、当社において本取引の是非につ
き審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過
程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年９月８日付
で、本特別委員会を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築しました。
上記の体制の下で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条
件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意
見・指示・要請等に基づいて、ＴＭＩ総合法律事務所及びストリームの助言を受けながら、2021年10月上旬よ
り、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました(具体的な協議・検討の経緯については、上記
「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照くださ
い。)。
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その結果、当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて当社
株式を非公開化することは、当社グループひいてはＴＣＳグループ全体の企業価値向上に資するものであると考
えるに至りました。
(ⅰ) 上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
とおり、当社グループにおいては、採算性の向上や固定費の削減等のみならず、監視カメラやカラーメーター
等の成長市場において付加価値の高い新商品を開発すること等により、その収益基盤を強化することが喫緊の
経営課題であること
(ⅱ) 公開買付者らが志向する上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策の内容はいずれも合理的であるとともに、当社グループにとっ
て、コスト削減のみならず、時代の潮流に沿った競争力のある付加価値の高い新製品の開発を可能とするもの
であり、上記(ⅰ)に記載の当社グループにおける経営課題の解決に資すると考えられること
(ⅲ) 公開買付者らが志向する上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を実施するにあたっては、当社株式を非公開化し、ＴＣＳホール
ディングスと当社の少数株主との潜在的な利益相反を回避しつつ、柔軟で機動的な意思決定の下、ＴＣＳグ
ループとして当社との一体的な協業体制を構築することが効果的と考えられること
(ⅳ) 本取引の実行後もＭＵＴＯＨホールディングスが当社の株主として存続することが予定されている点につい
ては、ＭＵＴＯＨホールディングスが当社と同様の製造業を営むものであり、製造業に関する知見やノウハウ
の共有という観点から合理的と考えられること
(ⅴ) 上記「① 本公開買付けの概要」の(注１)に記載のとおり、本公開買付け後の株主構成によっては、本取引
の実行後もＭＵＴＯＨホールディングスが当社の株主として残留することができない可能性も見込まれるもの
の、その場合であっても、公開買付者らが志向する上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を実施すること自体は可能であると見込
まれること
(ⅵ) 一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金
調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメ
リットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達について
は、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その
必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能
なものであることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保
された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至
りました。
(ⅰ) 本公開買付価格が、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ストリームによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果の中央値を上回るものであること
(ⅱ) 本公開買付価格が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日
である2021年11月11日の当社株式の終値1,041円に対して226.61％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレ
ミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間(2021年10月12日から同年11月11日まで)
の終値の単純平均値1,026円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとしま
す。)に対して231.38％、同日までの過去３ヶ月間(2021年８月12日から同年11月11日まで)の終値の単純平均
値1,036円に対して228.19％、同日までの過去６ヶ月間(2021年５月12日から同年11月11日まで)の終値の単純
平均値1,060円に対して220.75％のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプレミアムが付されている
と考えられること。
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(ⅲ) 本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされて
いると認められること
(ⅳ) 本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協
議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格で
あること
(ⅴ) 本公開買付価格が、2021年３月末日における当社の１株当たり連結純資産額3,312円(小数点以下四捨五入)
を上回る価格であること
(ⅵ) 下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に
記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年11月11日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)
においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上を踏まえ、当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利
害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された公開買付価格に対する意思
決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立
した第三者算定機関であるストリームに対し、当社株式の価値の算定を依頼し、2021年11月11日付で株式価値算定
書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、ストリームは、公開買付者ら及び当社を含
むＴＣＳグループに属する会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係
を有しておりません。また、本取引に係るストリームの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬の
みであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
ストリームは、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を
用い、当社には比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を用い、また、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的からＤＣＦ法を用いて、当社
株式の株式価値の算定を行いました。なお、当社は、ストリームから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェア
ネス・オピニオン)を取得しておりません。
ストリームによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法： 1,026円から1,060円
類似会社比較法： 2,359円から2,597円
ＤＣＦ法： 2,530円から3,520円
市場株価法では、基準日を2021年11月11日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日終値
(1,041円)、直近１ヶ月間の終値の単純平均値(1,026円)、直近３ヶ月間の終値の単純平均値(1,036円)及び直近６ヶ
月間の終値の単純平均値(1,060円)を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,026円から1,060円までと算定
しております。
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類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、コニカミノルタ株式会社、株式会
社大日光・エンジニアリング、池上通信機株式会社、株式会社チノー、株式会社タムロン、キヤノン株式会社を選
定した上で、企業価値に対する償却前営業利益の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて当社株式の株
式価値を評価し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を、2,359円から2,597円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2022年３月期から2024年３月期までの事業計画、当社の2022年３月期第２四半期
における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期第２四半期以降に創出す
ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価
し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,530円から3,520円までと算定しております。割引率は5.2％から
7.6％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0.0％から0.5％として分
析しております。
ストリームがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、スト
リームがＤＣＦ法の算定に用いた当社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりま
す。具体的には、2023年３月期においては、概ね５年周期で受注していた採算性の厳しい国内受託端末の納入が
2022年３月期で終了することにより売上高が減少する一方、利益率が改善するとともに、採算性の高い監視カメラ
の販売増、国内の福島工場の集約効果等による固定費削減により、対前事業年度比で大幅な増益を見込んでおりま
す。2024年３月期においては、監視カメラの新製品の受注並びに産業用カラーメーター及び粘度計の新製品の販売
開始等を踏まえた売上高の増加により、対前事業年度比で大幅な増益を見込んでおります。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積も
ることは困難であるため、上場維持コストの削減効果を除き、以下の財務予測には加味しておりません。
(単位：百万円)
2022年３月期
2023年３月期 2024年３月期
(９ヶ月)
売上高 4,094 5,304 5,792
営業利益 62 200 300
EBITDA 115 350 450
フリー・キャッシュ・フロー △34 381 85
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きま
す。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けが成立し、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当
社に対し、以下の方法による本スクイーズアウト手続を行うよう要請することを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいま
す。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当
社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスは、本臨時株主総会において
上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2022年
２月下旬を予定しているとのことです。
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本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所
有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた
当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に
相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該
端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の
各株主(ただし、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公
開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所
に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本
書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスが当社の発行済株式の全て(ただ
し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう(ただし、本公開買付け後に、ＭＵＴＯＨ
ホールディングスの所有する当社株式の数(330,000株)と同数以上の当社株式を所有する株主が存在し、当社の株主
を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとすることが困難な状況の場合には、公開買付者のみとすると
のことです。そのような場合には、公開買付者のみが当社の株主となり、ＭＵＴＯＨホールディングスは当社の株
主として残留しないことについて、公開買付者は本不応募契約においてＭＵＴＯＨホールディングスとの間で合意
しております。)、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス
及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に対して要請
する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスに
よるこれらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数と
なるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定
の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、
最終的には裁判所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の各株
主(ただし、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付す
る方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該
各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに
公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様にお
いて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準
に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当
該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる
二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、当社株式は、東京証券取
引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券
取引所市場第二部において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、当社は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに
は該当しません。もっとも、①公開買付者は、ＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社に該当し当社の筆頭
株主であり当社のその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディングスとの間でその所有する当社株式の全てに
ついて、本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を締結していること、②公開買付者の完全親会社であり当社
の第２位の株主であるＴＣＳホールディングスは、当社株式300,000株(所有割合：17.97％)を直接所有し、また、
ＴＣＳグループ会社を通じて間接的に当社株式65,800株(所有割合：3.94％)を所有しており、合わせて当社株式
365,800株(所有割合：21.91％)を所有することにより、当社を持分法適用関連会社としていること、③当社の取締
役のうち、(ⅰ)取締役である世羅政則氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの持分法適用関
連会社に該当し当社の筆頭株主及びその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディングスの取締役経営企画部長
を、(ⅱ)取締役である井上孝司氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの完全子会社である北
部通信工業株式会社の代表取締役社長を、(ⅲ)取締役である髙山芳之氏は公開買付者の代表取締役及び公開買付者
の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの代表取締役社長を、(ⅳ)取締役(監査等委員)である齊藤征志氏は公
開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの完全子会社であるシグマトロン株式会社の代表取締役社長
を、それぞれ兼職していることに鑑みて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
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なお、公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に
記載のとおり、本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスは、ＴＣＳホールディングス及びＴＣＳグループ会社が
所有する当社株式365,800株(所有割合：21.91％)にＭＵＴＯＨホールディングスが所有する当社株式330,000株(所
有割合：19.77％)を合わせて、当社株式を合計で695,800株(所有割合：41.68％)所有しているため、本公開買付け
において、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ)の買付予
定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望
する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ」(ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ)の買付予定数の下限は設定していないと
のことですが、公開買付者及び当社において以下の①乃至⑤の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益
には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3) 算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公
開買付者から提示された公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら
及び当社を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立した第三者算定機関であるストリームに対し、当社株式の
価値の算定を依頼し、2021年11月11日付で当社株式価値算定書を取得しました。なお、ストリームは、公開買付
者ら及び当社を含むＴＣＳグループに属する会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
て、重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るストリームの報酬は、本取引の成否にかかわらず
支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれてお
りません。
当社株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグ
ループ並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所
から本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループに属する会社の関連当事者には該
当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務
所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、ＴＣＳホールディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスは、そのグループ会社を含め合計で当社の
総株主の議決権の40％超を保有する大株主であり、その構造上、一般論として、当社取締役会は、本取引に係る
意思決定に際して公開買付者ら及びＭＵＴＯＨホールディングスの影響を受ける可能性があり、その場合には本
取引の是非を決定するにあたり当社取締役会と当社の一般株主との間に利益相反が生じる可能性が否定できない
ことを踏まえ、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思
決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を
担保することを目的として、2021年９月８日付で、当社の社外取締役である福田純一氏(弁護士、村下法律特許事
務所)並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務所)及び桑原学氏(公認会計士、アクアコー
ポレートアドバイザリー株式会社代表取締役)の３名から構成される本特別委員会を設置しました(なお、本特別
委員会の委員としてこの３名を選定した理由は、いずれも公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループから独立
しており、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利害関係を有していない上、いずれも弁護士又は
公認会計士として高度の識見を有すると考えたためです。)。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初
からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の
報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採
用しておりません。
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そして、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか
を含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関
する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関す
る事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見
表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)
を諮問しました。なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重
し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこと
を併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社の費用負担の下、本取引に
係る調査を行うことができる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開
買付者らに伝達すること、並びに(b)本特別委員会自ら公開買付者らと協議・交渉する機会の設定を要望する権限
(なお、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、公開買付者らとの
協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができます。)、(ⅲ)
当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任すること
ができる権限、及び(ⅳ)本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社
のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定しております。
本特別委員会は、2021年９月13日より同年11月11日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての協議
及び検討を行いました。具体的には、2021年９月13日開催の初回の本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務
所及びストリームについて、当社及び公開買付者を含むＴＣＳグループに属する会社の関連当事者には該当せ
ず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー及び
第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確
認するとともに、当社における本取引の検討体制についても、当社を除くＴＣＳグループ及び本取引からの独立
性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
その後、本特別委員会は、(ⅰ)当社及び公開買付者らより提出された各資料及び書面の検討、(ⅱ)公開買付者
ら及びＭＵＴＯＨホールディングスに対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方
針等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)当社の役職員に対する、当社の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、
ストリームによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び公開買付者らの提案内容等に関する事項のヒア
リング、並びに(ⅳ)ストリームに対する、当社株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内
容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、事前に本公開買
付価格に関する交渉方針を確認するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年11月11日付で、
当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
(ⅰ) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について
(a) 本取引の目的等
本特別委員会は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④ 当社が本公開買付けに賛同する
に至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社
グループの企業価値の具体的内容並びにこれらを踏まえた当社グループの企業価値向上の可能性等につい
て、当社、公開買付者ら及びＭＵＴＯＨホールディングスに対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。そ
の結果、本特別委員会としては、公開買付者ら及び当社の判断に、不合理な点は認められないと考えるに
至った。
(b) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的
であると判断するに至った。
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(ⅱ) 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項について
(a) ストリームによる株式価値算定書
当社が、ＴＣＳグループから独立した第三者算定機関であるストリームから取得した株式価値算定書によ
れば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,026円から1,060円、類似会社比較法による
と2,359円から2,597円、ＤＣＦ法によると2,530円から3,520円、とされているところ、本公開買付価格は、
市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジ
の中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、ストリームから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受
けるとともに、ストリーム及び当社に対して評価手法の選択理由、類似会社の選定方法、ＤＣＦ法による算
定の基礎となる当社の事業計画、割引率の算定根拠、永久成長率の算定根拠、当社の非事業性資産や負債類
似項目等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められ
なかった。
加えて、本公開買付価格(3,400円)は、東京証券取引所市場第二部における、2021年11月11日の当社株式の
終値1,041円に対して226.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,026円に対して231.38％、同
日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,036円に対して228.19％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純
平均値1,060円に対して220.75％のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプレミアムが付されている
ことを確認した。
(b) 交渉過程の手続の公正性
下記「(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関
する事項について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認めら
れるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c) 本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手
続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であ
る旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(d) 対価の種類
公開買付者らが非上場会社であることを踏まえると、本取引において、流動性が乏しい公開買付者らの株
式を対価とするのではなく、金銭を対価としており、対価の種類は妥当と認められる。
(e) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥
当であると判断するに至った。
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(ⅲ) 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項につ
いて
(a) 当社による検討方法
当社は、当社が公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しな
いものの、①公開買付者は、ＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社に該当し当社の筆頭株主であり
当社のその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディングスとの間でその所有する当社株式の全てについ
て、本不応募契約を締結していること、②公開買付者の完全親会社であり当社の第２位の株主であるＴＣＳ
ホールディングスは、当社株式300,000株(所有割合：17.97％)を直接所有し、また、ＴＣＳグループ会社を
通じて間接的に当社株式65,800株(所有割合：3.94％)を所有しており、合わせて当社株式365,800株(所有割
合：21.91％)を所有することにより、当社を持分法適用関連会社としていること、③当社の取締役のうち、
(ⅰ)取締役である世羅政則氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会
社に該当し当社の筆頭株主及びその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディングスの取締役経営企画部
長を、(ⅱ)取締役である井上孝司氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの完全子会社
である北部通信工業株式会社の代表取締役社長を、(ⅲ)取締役である髙山芳之氏は公開買付者の代表取締役
及び公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの代表取締役社長を、(ⅳ)取締役(監査等委員)
である齊藤征志氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの完全子会社であるシグマトロ
ン株式会社の代表取締役社長を、それぞれ兼職していることに鑑み、本取引について検討するにあたって
は、ＴＣＳグループから独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及び第三者算定機関
であるストリームから助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、
本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった
点について慎重に検討及び協議を行っている。
本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及びストリームの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、
当社のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認している。また、本特別委員会としても、必
要に応じてＴＭＩ総合法律事務所及びストリームより専門的助言を受けることができることを確認し、現に
助言・意見等を得ている。
(b) 当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護
の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行って
いる。具体的には、当社はＴＭＩ総合法律事務所を通じて、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した交渉
方針に基づく価格交渉を、ＴＣＳホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株
式会社を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり3,400円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株
式１株当たり2,490円とする公開買付者の当初の提案より、910円の価格引上げを引き出している。
(c) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておら
ず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社を除くＴＣＳグループその他の本取引に特別
な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(d) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(ｍａｊｏｒｉｔｙ
ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ)条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
とを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担
保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じ
られていないと評価されるものではないと考えられる。
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(e) 対抗的な買付け等の機会を確保していること
(ⅰ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30
営業日に設定される予定であるとともに、(ⅱ)公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触する
ことを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うこと
を制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が
確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に
加え、①ＴＣＳホールディングス、②本不応募契約を締結しているＭＵＴＯＨホールディングス、及び③本
公開買付けの公表後に本公開買付けへ応募するよう要請する予定のＴＣＳグループ会社の各社が合計で当社
株式の４割以上を保有しており、かつ、ＴＣＳホールディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスが当社株
式について売却しない意向を表明していることからすれば、仮に積極的なマーケット・チェックを実施した
としてもその実効性は乏しいものと考えられる。
(f) 本特別委員会の意見を最大限尊重すること
当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取
引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定は行わないこととしている。
(g) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切
な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(ⅳ) 当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益
か否かについて
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が本取引の実施を決定するこ
とは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。すなわち、当社の取締
役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する
旨を決定すること、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施すること
を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
当社は、ストリームより取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
つ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を
行った結果、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年11月12日開催の当社取締役会において、審議及び決議
に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本
公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役10名のうち、世羅政則氏はＭＵＴＯＨホールディングスの取締
役を、井上孝司氏はＴＣＳホールディングスの完全子会社である北部通信工業株式会社の代表取締役社長を、髙
山芳之氏は公開買付者の代表取締役及びＴＣＳホールディングスの代表取締役社長を、齊藤征志氏はＴＣＳホー
ルディングスの完全子会社であるシグマトロン株式会社の代表取締役社長を、それぞれ兼職していることから、
本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社の取締
役10名のうち、世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏を除く取締役６名(すなわち、白土清氏、土
井次郎氏、澤井健司氏、瀬戸尚人氏、平林純一氏及び福田純一氏)にて審議の上、その全員一致により上記の決議
を行っております。
なお、当社の取締役のうち、世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏は、利益相反の疑いを回避
する観点より、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりませ
ん。
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⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
れた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に
設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、当社株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行
う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止するような取引保護条項を含
む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりま
せん。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公
開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、2021年11月12日付で、当社の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディング
スとの間で、本不応募合意株式(330,000株、所有割合：19.77％)について本不応募契約を締結したとのことです。
本不応募契約において、公開買付者とＭＵＴＯＨホールディングスは、以下の点について合意しているとのことで
す。なお、ＴＣＳホールディングス、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスとの間において、本不応募契約
に規定された以外の合意事項は存在しないとのことです。
(ⅰ) ＭＵＴＯＨホールディングスが直接又は間接的に所有する当社株式の全て(330,000株、所有割合：19.77％)
について、本公開買付けに応募しないこと。
(ⅱ) ＭＵＴＯＨホールディングスが直接又は間接的に所有する当社株式の全部又は一部について、本スクイーズ
アウト手続の効力が生じる日までの間、市場又は第三者に対して売却、譲渡、質入れ、貸与その他の処分をし
ないこと。
(ⅲ) 公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式
を除く。)を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続の実施に協力(本臨時株主総会において株式併合
に係る議案及びこれに関連する議案に賛成することを含む。)すること。
(ⅳ) 本スクイーズアウト手続の実施を決定する段階(当社において株式併合比率を決定する段階)又は本臨時株主
総会の開催日において、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングス以外に、ＭＵＴＯＨホールディングスの
所有する当社株式(330,000株)と同数以上の当社株式を所有する第三者が存在することが合理的に見込まれる
場合は、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当該第三者の間で、当社の企業価値向上の方針等につ
いて協議(株式併合に係る併合比率の再検討や日程の再調整を含む。)するものとし、当該協議が整わない場
合、ＭＵＴＯＨホールディングスは、以後の対応につき公開買付者の判断に賛同する(公開買付者が、当社の
株主を公開買付者のみとするため、株式併合等の手法によるスクイーズアウトの実施を提案した場合、当該株
式併合等を議案とする当社の株主総会において、公開買付者の求めに応じて、公開買付者の提案するスクイー
ズアウトに関連する議案に賛成することを含むがこれに限られない。)こと。
(ⅴ) ＭＵＴＯＨホールディングスは、当社の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、本スクイーズアウ
ト手続実施後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた支
援・サポートを最大限行うこと。
一方、公開買付者は、2021年11月12日付で、公開買付者の完全親会社であり当社の第２位の株主及びその他の
関係会社であるＴＣＳホールディングスとの間で、ＴＣＳホールディングスが所有する当社株式300,000株(所有
割合：17.97％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、当該合意におい
て、ＴＣＳホールディングスによる本公開買付けへの応募に関する前提条件は定められていないとのことです。
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また、本書提出日現在において、公開買付者は、本応募要請予定先との間で、それぞれが所有する当社株式(所
有株式数の合計：65,800株、所有割合の合計：3.94％)について、本公開買付けへの応募に関する事前の要請や合
意は行っていないとのことですが、本公開買付けの公表後、本応募要請予定先に対して、それぞれが所有する当
社株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定とのことです。
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数 議決権の数
氏名 役名 職名
(株) (個)
白土 清 代表取締役社長 － 397 3
恵州賽科尼可科技
土井 次郎 取締役 240 2
有限公司董事長
澤井 健司 取締役 営業総括 229 2
瀬戸 尚人 取締役 経理部長 9 0
世羅 政則 取締役 － － －
井上 孝司 取締役 － － －
髙山 芳之 取締役 － 12,650 126
取締役(監査等委員)
平林 純一 － 2,300 23
(常勤)
齊藤 征志 取締役(監査等委員) － － －
福田 純一 取締役(監査等委員) － － －
計 15,825 156
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 世羅政則、井上孝司、齊藤征志及び福田純一は、社外取締役であります。
(注３) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれ
らに係る議決権の数を含めた数を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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