日本テレビ放送網株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 日本テレビ放送網株式会社
提出先 株式会社ビーグリー
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                   日本テレビ放送網株式会社(E26926)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年11月15日

    【届出者の氏名又は名称】                     日本テレビ放送網株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都港区東新橋一丁目6番1号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区東新橋一丁目6番1号

    【電話番号】                     03-6215-4111

    【事務連絡者氏名】                     社長室長 岡部 智洋

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     日本テレビ放送網株式会社

                          (東京都港区東新橋一丁目6番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、日本テレビ放送網株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ビーグリーをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      株式会社ビーグリー
    2  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、2012年4月26日に商号を日本テレビ分割準備株式会社として、公開買付者の完全親会社である日
      本テレビホールディングス株式会社(以下「日本テレビホールディングス」といいます。)の完全子会社として設立
      された、本書提出日現在、日本テレビホールディングスがその発行済株式の全てを所有する株式会社です。今般、
      公開買付者は、2021年11月12日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携
      契約」といいます。なお、本資本業務提携契約の概要については、下記「(3)                                    本公開買付けに係る重要な合意等」
      をご参照ください。)を締結し、それに基づいて、(ⅰ)公開買付者が、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
      引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象とする
      本公開買付けを実施すること、及び(ⅱ)対象者が、本公開買付けの結果に応じ、公開買付者を割当予定先として行
      う最大で対象者株式1,069,400株(所有割合(注1):17.95%。以下「最大割当株式数」といいます。)の新株の発行
      による第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を併せて「本取
      引」といいます。)を公開買付者が引き受けることにより、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とした上で、
      対象者との間で資本業務提携を行うことを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者及び日本テレビ
      ホールディングスは、対象者株式を所有しておりません。また、本書提出日現在、対象者は公開買付者及び日本テ
      レビホールディングスの株式を所有しておりません。
      (注1) 所有割合とは、対象者が2021年11月12日に関東財務局長に提出した第9期第3四半期報告書(以下「対象者
          四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(6,201,322
          株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(243,228株)を控除し
          た株式数(5,958,094株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じ
          です。
       本公開買付けにおいては、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的な施策につき一

      定の経営資源を投下することを見込んでいることから、対象者の利益を持分法の適用によって取り込むべく、持分
      法の適用のために必要となる所有割合20.00%を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向
      がある一方、対象者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプ
      ライム市場の上場維持基準として要求される見込みである流通株式比率35%以上を安定的に確保できる水準で、か
      つ、できるだけ多くの流通株式比率を維持したい意向があること、及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京
      証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる
      25%以上の希薄化を伴う第三者割当とならない水準で、かつ、既存株主への希薄化の影響を考慮したうえで資金
      ニーズに対して最低限の新株発行に抑えたい意向があることを踏まえ、公開買付者及び対象者の間で協議及び交渉
      (交渉の経緯については、下記「(2)                 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
      買付け後の経営方針」をご参照ください。)を行い、公開買付者が対象者株式1,514,900株(所有割合:25.43%(本第
      三者割当増資により公開買付者が引き受ける対象者株式数を0株として増資後完全希薄化所有割合(注2)を算出す
      ると25.00%となります。以下買付予定数及び買付予定数の上限の所有割合について同じ。))を取得するのであれ
      ば、持分法の適用のために必要となる所有割合20.00%を上回り、かつ、今後の対象者における株主構成変動の可能
      性を考慮しても流通株式比率35%以上を安定的に確保できると考えたことから、公開買付者が対象者株式1,514,900
      株(所有割合:25.43%)を取得して対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることを目的といたしました。
       そのため、本公開買付けにおいては、本第三者割当増資による最大割当株式数を引き受けた場合に増資後完全希
      薄化所有割合が25.00%となる株式数である713,000株(所有割合:11.97%)を買付予定数の下限として設定しており
      ます。したがって、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が当該
      買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
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      (注2) 増資後完全希薄化所有割合とは、本公開買付け及び本第三者割当増資の結果新たに発行されることとなる
          対象者株式に係る議決権数を踏まえた株券等所有割合であって、本公開買付け及び本第三者割当増資の引
          受けにより公開買付者が所有することとなる対象者株式数を合計した対象者株式数を分子とし、対象者四
          半期報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(6,201,322株)に本第三者割当
          増資により公開買付者が引き受ける対象者株式数を加え、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対
          象者が所有する自己株式数(243,228株)を控除した対象者株式数に、2021年9月30日現在の対象者が発行す
          る第4回新株予約権及び第5回新株予約権(詳細は下記をご参照ください。なお、本書提出日現在、対象者
          が発行する権利行使可能な新株予約権は第4回新株予約権及び第5回新株予約権のみであり、これらのほ
          かに対象者が発行する権利行使可能な新株予約権は存在しておりません。)の合計101,464個の目的となる
          対象者株式数の合計数(101,464株)を加算した株式数を分母として算出される割合(小数点以下第三位を四
          捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
                                            2021年9月30日
                         2021年9月30日
              回号                              現在の残存個数の
                         現在の残存個数
                                           目的となる株式数
          第4回新株予約権                       82,000個                   82,000株
          第5回新株予約権                       19,464個                   19,464株

          (注) 2021年9月30日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、対象者プレスリリー
             ス(以下に定義します。)に記載された数値となります。
       また、上記のとおり、本取引は、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること及び対象者の流通株式比

      率35%以上を安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株数である対象者株式1,514,900株(所有割
      合:25.43%)を取得することを目的とするものであること、並びに本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上
      場を維持する方針であることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を1,514,900株(所有割合:25.43%)と
      しております。そのため、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超える場合は、その超える部分の
      全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式に
      より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
       他方、公開買付者は、本取引において、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的としておりますが、本第
      三者割当増資に係る払込み後に公開買付者が所有する対象者株式に係る増資後完全希薄化所有割合を25.00%とする
      ことを予定しているため、本公開買付けの結果を確認した上で、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券
      等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合を除き、本第三者割当増資において、公開買付者の増資後
      完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数(100株未満については100株単位に切り上げます。以
      下、本第三者割当増資において引き受ける株式数の計算において同じです。)と、最大割当株式数のいずれか少ない
      数の対象者株式について払込みを行う予定です。
       なお、対象者が2021年11月12日に公表した「日本テレビ放送網株式会社による当社株券に対する公開買付けに関

      する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知ら
      せ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会に
      おいて、下記「(2)         本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
      方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、(ⅰ)公開買付者との間
      で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明
      する旨を、全ての取締役(監査等委員である者を含みます。)が審議に参加し、取締役の全員の一致により決議した
      とのことです。また、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けにおける対象者株式1株当た
      りの買付け等の価格(1,900円、以下「本公開買付価格」といいます。)については、第三者算定機関である株式会社
      プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)から2021年11月11日に取得した株式価値算定書
      (以下「対象者算定書」といいます。)の結果と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付け
      には買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることか
      ら、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断
      に委ねることを、全ての取締役(監査等委員である者を含みます。)が審議に参加し、取締役の全員の一致により決
      議したとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリ
      リース及び下記「(4)          本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
      開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者
      を含む)全員の承認」をご参照ください。
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       さらに、対象者が2021年11月12日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」とい
      います。)及び対象者プレスリリース(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいま
      す。)によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、払込期
      間を本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日の翌日である2021年12月24日
      から2022年2月28日までとする本第三者割当増資(注3)について決議しているとのことです。公開買付者は、本第
      三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増
      資において、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数と、最大割当株式数の
      いずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しな
      かった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払
      込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資にお
      ける公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)のうち全部又は一部について払
      込みを行わない可能性があります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「(3)
      本公開買付けに係る重要な合意等」の「③ 本第三者割当増資に関する事項」及び「(5)                                          本公開買付け後の対象者
      の株券等の取得予定」をご参照ください。
      (注3) 本第三者割当増資は、払込期間を公開買付期間の末日の翌日である2021年12月24日から2022年2月28日ま
          でとしております。払込期間を2021年12月24日から2022年2月28日までとした理由は、本第三者割当増資
          における払込日を公開買付期間の末日の翌日(2021年12月24日予定)とすることを予定しているところ、第
          三者による対象者株式に対する公開買付けが開始されるなどの事由により、本公開買付けに応募して頂く
          か否かについて対象者株主の皆様の十分な検討期間を確保する必要が生じたような場合には、最大60営業
          日まで公開買付期間が延長され、払込日も延期される可能性があるためです。また、本第三者割当増資
          は、払込金額を本公開買付価格と同額である1株当たり1,900円として、本公開買付けにおいて応募株券等
          の総数が713,000株(買付予定数の下限)であった場合には、最大発行株式数1,069,400株、払込金額の総額
          が2,031,860,000円となります。
     (2)  本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

      ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者の完全親会社である日本テレビホールディングスは、1952年7月31日、我が国初の民間テレビ放送
       免許を獲得し、「テレビの発展なくして、戦後日本の再建はありえない。」との信念のもと、我が国初のテレビ
       放送実現に邁進したことに端を発し、現在では、公開買付者を中核として、公開買付者を含む子会社52社及び関
       連会社30社(2021年9月末時点)を有し、メディア・コンテンツ事業をコアとする企業グループ(以下、当該企業グ
       ループを「公開買付者グループ」といいます。)を構成しております。
        日本テレビホールディングスは、1952年10月28日に設立時の商号を日本テレビ放送網株式会社として設立さ
       れ、翌年8月28日に地上波アナログ放送を開始いたしました。1959年9月に東京証券取引所に上場した後、1960
       年9月にはカラーテレビ放送、1987年10月にはCATV局への日本テレビケーブルテレビニュースの配信、2000年12
       月にはBSデジタル放送、2003年12月には地上波デジタル放送をそれぞれ開始するなど、その事業領域を拡大する
       とともに、2012年10月には認定放送持株会社体制に移行するとともに、その商号を「日本テレビホールディング
       ス株式会社」に変更いたしました。
        他方で、公開買付者は、2012年4月に商号を日本テレビ分割準備株式会社として日本テレビホールディングス
       の完全子会社として設立され、2012年10月に日本テレビホールディングスを分割会社としてグループ経営管理事
       業を除く一切の事業に関する権利義務を承継する吸収分割を行うと同時に、その商号を「日本テレビ放送網株式
       会社」に変更いたしました。公開買付者は、放送法による基幹放送事業及び一般放送事業、放送番組の企画、製
       作及び販売等を事業目的としております。
        公開買付者グループは、一番の強みであるコンテンツ制作力を最大限に活かし、テレビ放送事業や動画配信事
       業のほか、映画事業、イベント事業、物品販売事業や国内外へのコンテンツ販売等の中核事業を拡大し、成長さ
       せてまいりました。
        しかし、インターネットメディアの普及等に伴うコンテンツ視聴環境の変化や、それに伴う広告手法の進化に
       よって、インターネット広告へのシフト、動画配信市場の拡大等が進み、テレビが持つ絶対的優位性の維持が大
       きな課題となっています。こうした経営環境の中、公開買付者グループは、時代の変化を正しくとらえて進化
       し、最強のコンテンツ制作集団として「国民の生活を豊かにする」コンテンツ・サービスを幅広く提供すること
       で、人々の「生活時間接触No.1」となる「総合コンテンツ企業」として進化することを目指しております。
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        具体的には、日本テレビホールディングスが2019年5月16日に策定した「日本テレビグループ中期経営計画
       2019-2021日テレeVOLUTION」(但し、コロナ禍に伴い、定量目標については2020年7月に取下げ)及び「新しい成
       長戦略」(2020年11月5日公表)に従い、事業運営を行っており、「デジタル領域事業の飛躍的拡大」、「コンテ
       ンツへの戦略投資と収支構造の見直し」を掲げ、「IP(知的財産)ビジネス拡大につながるオリジナル作品の企
       画開発」及び「海外市場で売上拡大を狙えるコンテンツの開発」等を目標に、公開買付者グループ一体となって
       競争力の強化に努めております。また、これらの成長戦略を加速させ、飛躍的成長を図るために、公開買付者グ
       ループは、「戦略的投資枠1,000億円」を掲げ、他者との戦略的な提携の機会を模索しております。
        一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2004年10月に日本における携帯コンテンツ市場開拓を目的
       に設立された株式会社ビービーエムエフを実質的な前身としているとのことです。同社が株式会社ニューにより
       2008年9月に吸収合併され(株式会社ニューは、この際に株式会社ビービーエムエフへ商号変更し、さらに、2010
       年8月にmenue株式会社へ商号変更)、menue株式会社が2014年5月に株式会社MNHにより吸収合併され(株式会社
       MNHは、この際にmenue株式会社へ商号変更)、menue株式会社(旧株式会社MNH)が2014年9月に株式会社ビーグリー
       へ商号変更したことで、対象者は、現在の社名となったとのことです。その後、対象者は2017年3月に東京証券
       取引所マザーズ市場に上場し、2018年3月に東京証券取引所市場第一部に市場変更したとのことです。対象者
       は、その実質的な前身となる株式会社ビービーエムエフの設立以来、フィーチャーフォンによるモバイルイン
       ターネットの普及、並びにスマートフォンへの移行といった市場環境の変化を背景に事業を展開しており、2006
       年4月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、2011年11月にはス
       マートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始したとのことであり、「まんが王国」は、2021年
       4月にはサービス開始から15周年を迎え、同年9月には会員数が約550万人になったとのことです。また、対象者
       は、Vision(対象者が掲げている将来像を意味します。以下同じです。)である「グローバルで通用するコンテン
       ツプロデュースカンパニーへ」の元、2019年から2021年12月期を対象年度とする中期経営計画(2018年11月14日公
       表、2020年11月13日修正)においては、「コミック配信会社から“コンテンツプロデュースカンパニー”へ」とい
       う方針に基づき、更なる成長に向け事業領域を拡大してきたとのことです。電子書籍領域においては2013年度以
       降売上成長を続ける「まんが王国」の継続成長に加え、小説投稿サービスを運営する株式会社ノベルバを2018年
       11月に買収、翌年8月に同社を吸収合併したとのことです。加えて、2020年10月には、連続ドラマ化作品である
       「義母と娘のブルース」をはじめ優良と考える作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社
       である株式会社ぶんか社を中核企業とする株式会社NSSK-CC(現株式会社ぶんか社グループ)の株式を100%取得す
       る等、対象者グループ(対象者及び連結子会社6社(本書提出日現在)からなる企業グループをいいます。以下同じ
       です。)としてまんが王国を中心としたプラットフォームセグメントだけでなくコンテンツ創出・販売を推進する
       コンテンツセグメントを増強したことでコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速させるとと
       もに、対象者グループとして創作ジャンルの拡大を指向しているとのことです。
        このように、対象者グループはコンテンツの価値を高め、メディアミックスを推進することでコンテンツプロ
       デュースカンパニーとしてのプレゼンス確立を目指してきたとのことです。
        このような公開買付者グループ及び対象者グループ(以下「両社グループ」といいます。)を巡る事業環境の

       中、公開買付者は、公開買付者グループがアニメ、ドラマ及び映画の製作等のコンテンツ制作力に強みを持ち、
       テレビ放送事業や動画配信事業のほか、他の映像系コンテンツに係る取り組みとしての映画事業に加え、イベン
       ト事業、物品販売事業など幅広い領域でコンテンツのプロデュース能力、並びに経営資産を有していると考えて
       おります。
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        それに対し、対象者グループは、データ分析を重視した意思決定による運用を徹底することで、ユーザーにお
       得感を認知してもらう為の販売促進活動を効率的に展開する戦略のもとで成長を続ける「まんが王国」を中核と
       したプラットフォームセグメントと、女性向け漫画ジャンルを得意としデジタルシフトが順調に進捗していると
       考える総合出版社である株式会社ぶんか社を中核とするコンテンツセグメントにおいて、ファンとコンテンツを
       感動とともにつなげるために『創る』『選ぶ』『届ける』の3つの価値(注4)を提供しているとのことです。コ
       ミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開するプラットフォームセグメントに
       おいてはユーザー及びコンテンツの特性を理解するために有用と考えるビッグデータ(どのようなユーザーがどの
       ような作品を閲覧しているかといった履歴情報)の蓄積を進めてきた一方で、メディア化作品だけでなく変化の激
       しいネットユーザーのトレンドに沿った作品を創出するコンテンツセグメントにおいては約5,000作品の漫画作品
       が蓄積されているとのことです。加えて、対象者グループは「まんが王国」における直接許諾契約や、株式会社
       ぶんか社における約70年の歴史を持つ出版事業を通じて、特に漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等と
       の多様なコネクションも経営資産として有しているとのことです。
      (注4) 『創る』とは対象者グループが漫画などのコンテンツを創出すること、『選ぶ』とは対象者グループが
          ユーザーニーズに合わせた適切なコンテンツを選択すること、『届ける』とは対象者グループがマーケ
          ティングやメディアミックスによって、より多くのユーザーに対してコンテンツを届けることを意味しま
          す。
        公開買付者及び対象者は、上記のとおり両社グループには得意領域の違いがあり、(ⅰ)公開買付者において
       は、「日本テレビグループ中期経営計画2019-2021日テレeVOLUTION」の策定された2019年5月中旬より2020年10
       月上旬まで、公開買付者がこれまで行ってきたエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディ
       アミックス展開の推進に加えて、それらを見据えた作品創作の過程に早期から関与することができるような提携
       先の探索が必要と考え、公開買付者において検討中であった企画番組において協働する出版・電子書籍配信事業
       者として複数の事業者を検討しておりましたところ、他の事業者においては当該企画番組の放送予定時期までに
       協働を実現することが困難であったのに対し、対象者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現
       することが可能であり、また、当該企画番組の内容に照らして、対象者グループの事業内容及び漫画に関連する
       出版社、作家、クリエイター等とのコネクションを含む経営資源が当該企画番組の実現の上で有用であると考え
       たことから、対象者が最適のパートナーであると判断し、2020年10月上旬、公開買付者から対象者に対して企画
       番組における漫画家のキャスティングや企画相談等の協業可能性に関する提案を行い、同時期に、対象者から提
       案に応じる旨の回答を受けました。(ⅱ)対象者においては、2019年4月上旬より、対象者がそれまで行っていた
       プラットフォーム事業及びコンテンツ事業に加えて、対象者が作品創作や販売に関与するコンテンツの映像化や
       その他メディアミックス展開の機会を探索しており、かかる観点から複数の候補先企業と接触していたところ、
       2020年10月上旬に公開買付者から上記(ⅰ)の提案を受け、対象者としても地上波に代表されるメディア力を有す
       る公開買付者との協業は上記メディアミックス展開の機会として有益と判断し、他の候補先企業との展開の機会
       の探索よりも、具体的な企画番組に関する協議に進展した公開買付者との間の協議を優先させることとして、同
       時期に、公開買付者との間で企画番組における協業に関する具体的な協議を開始したとのことです。当該協議を
       経て、2021年1月上旬に公開買付者から対象者に対して漫画家発掘企画番組「THE                                      TOKIWA」を共同製作する旨の
       打診がなされ、対象者としても地上波のメディア力による漫画家発掘という新しく有意義な試みへの挑戦である
       こと、「THE      TOKIWA」を通じて発掘された漫画家の作品が掲載されることにより「まんが王国」の認知度向上も
       期待できることから、対象者は即座に公開買付者からの打診に賛同し、公開買付者及び対象者は、漫画家のキャ
       スティングや企画相談等、番組の実現を共同で推進し、2021年2月27日、「THE                                     TOKIWA」の公開買付者における
       放送が開始されました。公開買付者及び対象者は、その制作過程を通じて、上記の両社グループの得意領域の違
       いを改めて確認しつつ、当該番組で選ばれた漫画家による漫画作品「恋の六道、愛の辻」の「まんが王国」にお
       ける新連載の決定やレベニューシェア(収益分配型の共同事業をいいます。以下同じ。)の実現など、地上波を活
       用した新たな漫画創作手法の実現性が確認でき、これらの実現過程を通じて両社グループ間の信頼関係が構築さ
       れたものと考えております。
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        公開買付者及び対象者は、両社共同による漫画家発掘企画番組の「THE                                 TOKIWA」の実現に基づく信頼関係を踏
       まえて、共同でコンテンツを開発・創出する「共同IP(知的財産)開発」(「共同IP(知的財産)」の内容につい
       ては、下記「(ⅰ)「共同IP(知的財産)」の創出」をご参照ください。以下同じです。)及びその成果としての
       「共同IP(知的財産)」や公開買付者グループと対象者グループが持つそれぞれのIPのコミカライズや映像化
       などのメディアミックス展開といった相互活用によりコンテンツプロデュースカンパニーとして両社グループと
       もに継続的成長を図ることが可能であるとの考えに基づき、従前行っていた個別のプロジェクトに関する進行協
       議に加えて、コンテンツプロデュースカンパニーとしての相互の成長や取り組みを加速させるためには、得意領
       域の異なる両社グループの強みを掛け合わせ、「THE                         TOKIWA」で実現したような両社グループによる協業を継続
       的に実現するための取り組みとして、資本面での関係性も含めた業務提携の協議を深めることが必要との考えを
       2021年3月初旬以降同年6月中旬に至るまで徐々に確認いたしました。その結果として、対象者としても、(ⅰ)
       公開買付者は自身が有する地上波に代表されるメディア力を活用し作品創作に早期から関与することができるよ
       うな機会を探索しており、その中でも公開買付者グループの中期経営計画において「デジタル領域事業の飛躍的
       拡大」を掲げて電子書籍領域に関心を示していたこと、(ⅱ)公開買付者は中期経営計画において地上波の番組の
       みならず「総合コンテンツ企業」への進化を掲げており、対象者として、対象者作品の映像化のみならずそれ以
       外のメディアミックス展開余地が期待できること、(ⅲ)「グローバルで通用する“コンテンツプロデュースカン
       パニー”へ」という対象者のVisionに公開買付者が賛同していたことから、「THE                                      TOKIWA」を通じて醸成された
       信頼関係も背景として、他の協業候補先との展開の機会の探索を一時中止し、公開買付者との資本面での関係性
       も含めた業務提携こそが、対象者にとって幅広い領域での中長期的な協業が可能になると考えたとのことです。
        そして、2021年6月中旬、公開買付者としては対象者と、対象者としては公開買付者との間で提携関係を構築
       することが、当該各領域での事業機会の拡大を通じた互恵的成長を遂げられるとそれぞれ考え、2021年6月18
       日、公開買付者から対象者に対し、両社グループの企業価値を向上させることを目的として、公開買付けによる
       買付株式数が、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とするために必要な株数に達しない場合にも、第三者
       割当増資の引き受けにより対象者の持分法適用関連会社化を達成することのできるスキームとして、公開買付け
       及び第三者割当増資を併用する方法による、公開買付者による対象者株式の取得の実施を含む資本業務提携を提
       案いたしました。
        公開買付者及び対象者は、2021年6月18日、上記のとおり、両社には得意領域の違いが明確に存在しているこ
       とを考慮すると、資本業務提携を進める上で、対象者の上場会社としての経営の独立性を堅持し、対象者グルー
       プの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持するとともに、両社の経営資源の相互活用を図
       りながらそれぞれが独自の強みを発揮していくことが、対象者グループの企業価値向上にとって望ましいと考え
       られることから、対象者を公開買付者の完全子会社又は連結子会社とするのではなく、対象者を公開買付者の持
       分法適用関連会社とすることが両社グループにとって最善の選択であると考えました。さらに、公開買付者及び
       対象者は、資本業務提携によって期待されるシナジーについての協議と並行して、資本業務提携の具体的な手
       法・内容等について協議を行いました。
        具体的には、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的な施策につき一定の経営資
       源を投下することを見込んでいることから、対象者の利益を持分法の適用によって取り込むべく持分法の適用の
       ために必要となる所有割合20.00%を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向に基づ
       き、2021年10月8日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合30%程度とすること
       及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化
       所有割合20%程度とすることを対象者に提案いたしました。
        一方、対象者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプラ
       イム市場の上場維持基準として要求される見込みである流通株式比率35%以上を安定的に確保できる水準で、か
       つ、できるだけ多くの流通株式比率を維持したい意向、及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京証券取引
       所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25%以
       上の希薄化を伴う第三者割当に該当する場合には既存株主への希薄化の影響が甚大となることから、これに該当
       しない水準で、かつ、資金ニーズに対して最低限の新株発行に抑えたい意向に基づき、2021年10月13日、公開買
       付者は、対象者から、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合20%程度とすること
       及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化
       所有割合10%程度とすることを要望する旨の連絡を受けました。
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        公開買付者においては、上記の対象者の要望をそのまま応諾することはできないと考えた一方で、対象者の要
       望にもある程度配慮する必要があると考えたことから、2021年10月15日、公開買付けにより取得する対象者株式
       数を増資後完全希薄化所有割合25%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資にお
       ける新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合15%程度とすることを対象者に対して再提案いたし
       ました。
        対象者において上記の再提案を検討した結果、2021年10月22日、提案内容であれば対象者の意向にも合致して
       おり受け入れ可能であると対象者において判断し、同日、公開買付者は、対象者から、再提案を受け入れる旨の
       連絡を受けました。
        このような討議の結果、公開買付者及び対象者は、2021年10月22日、増資後完全希薄化所有割合を25.00%とす
       ることで両者の希望を充足できるものと考え、公開買付けにより取得する対象者株式数を1,514,900株(所有割
       合:25.43%)、公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を対象者
       株式1,069,400株(所有割合:17.95%)とすることで合意し、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とするこ
       とにより、両社の経営資源を円滑に相互活用し、両社間の協力関係の下、両社の事業を推進していくことが可能
       になると判断し、2021年11月12日、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの
       結論に至りました。また、公開買付者による対象者の持分法適用関連会社化に向けた具体的な方法としては、公
       開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保すること、並びに仮に当該公開
       買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限に達しなかった場合であっても、対象者による新株の発行
       を通じて、(ⅰ)対象者の財務基盤を強化しつつ、借入金の早期返済やオリジナルコンテンツの制作、プロモー
       ション強化のための将来的な資金需要の全部又は一部を満たすことを可能とすることにより、対象者の収益力の
       向上、ひいては対象者の企業価値及び株主価値の向上を図ること(具体的な資金使途については、下記「(5)                                                  本公
       開買付け後の対象者の株券等の取得予定」「(ⅲ)調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。)及び(ii)公
       開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること及び対象者の流通株式比率が上場会社としての独立性を維持
       するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として要求される見込みである
       35%以上を安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株数である対象者株式1,514,900株(所有割
       合:25.43%)を取得することを目的として、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%にすることが企図
       されていることから、2021年11月12日、公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開買付者を割当予定先と
       して行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数に関して対象者と上記のとおりの協議を行った結果
       に基づき、第三者割当増資による最大割当株式数を引き受けた場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00%となる
       よう買付予定数の下限を713,000株(所有割合:11.97%)、第三者割当増資により公開買付者が引き受ける株数を
       0株とした場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00%となるよう買付予定数の上限を1,514,900株(所有割合:
       25.43%)として設定の上実施するとともに、その結果に応じて、公開買付者を割当予定先とした対象者による新
       株の発行による第三者割当を公開買付者が引き受ける方法が有用であるとの判断に至りました。また、公開買付
       者及び対象者は、本取引の実現可能性の確保及び対象者に生じる希薄化の影響等を総合的に考慮した株式数
       (1,069,400株)を最大割当株式数として合意いたしました。
        また、公開買付価格については、2021年10月8日、公開買付者から対象者に対して当時の対象者株式の株価(同
       日の終値1,602円)に対して18%程度のプレミアムとなる1株当たり1,890円とする初期的な提案を行い、対象者に
       おいても当該価格水準に概ね同意しており、公開買付者及び対象者は、上記の公開買付けにより取得する対象者
       株式数及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数並びに本資本
       業務提携契約の内容に関する協議を重ねた上で、2021年11月5日、公開買付者から対象者に対し、対象者の株価
       が同年10月8日以降に上昇傾向である推移を勘案して、本公開買付けの成立の可能性を高めるため公開買付価格
       を引き上げる必要があると考え、公開買付価格を1,900円とすることを提案し、同日、対象者がこれに同意したこ
       とにより、最終的に本公開買付価格を1,900円とすることについて合意いたしました。
        さらに、第三者割当の引受価格については、2021年10月8日、公開買付者から対象者に対して、公開買付者に
       おいて確認した他社事例における第三者割当増資の場合を参考に時価での発行とするため公表前営業日の対象者
       株式の東京証券取引所市場第一部における終値を基礎として算定することを提案したのに対し、同月13日、対象
       者から公開買付者に対して、公開買付者における対象者株式の評価の一貫性の観点から公開買付価格と同額とす
       ることの提案があり、同月15日、公開買付者がこれに同意いたしました。
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        上記のように得意領域の異なる両社グループが、人材を相互に活用することによって、「共同IP(知的財産)
       開発」が可能になると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、コンテンツプロデュースカンパ
       ニーとしての互恵的成長を目指してまいります。
        また、両社グループは、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることにより、両社グループの特性を
       活かし、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。本取引の実行以降において、具体的
       なコンテンツの二次利用及び企画案等について両社グループにおいて順次検討し、実現した企画を公開買付者又
       は対象者を通じてユーザーの皆様に速やかにお届けできるよう、業務提携に取り組んでまいります。
       (ⅰ)   「共同IP(知的財産)」の創出

         公開買付者グループが得意とするアニメ、ドラマ及び映画の製作等の映像化能力及び情報の発信力と、対象
        者グループのプラットフォーム事業及びコンテンツ事業を掛け合わせることで、漫画家発掘企画等を通じて、
        数多くの漫画家を発掘・育成し、ヒット作品の開発が可能となると考えております。両社の協業により発掘し
        た漫画作品については両社の「共同IP(知的財産)」(注)とし、公開買付者グループの地上波、BS、CS及び配
        信事業等のメディア力を活用して育成・拡大を行い、もって二次利用としてのゲーム、アニメ、ドラマ化及び
        商品化等を通じて、IP(知的財産)の価値最大化を狙います。
        (注) 公開買付者及び対象者の協業により発掘した漫画作品の著作権は漫画家等の著作者に原始的に帰属しま
           すが、著作者から許諾を受ける翻案権等の権利に基づき公開買付者及び対象者が共同で当該漫画作品の
           電子出版、ゲーム、アニメ、ドラマ化、商品化等による二次的著作物の制作、利用等を行うことを想定
           していることから、これを「共同IP(知的財産)」と呼ぶこととしております。
       (ⅱ)   経営資産の相互活用による企業価値の向上

         対象者グループの保有する既存の作品、対象者グループが創作・原作に関与し、映像化、商品化及び翻案等
        の二次利用に関する権利を取得する作品等について、公開買付者で映像化(当該コンテンツの公開買付者の地上
        波枠での放映を含みます。)を始めとした二次利用を検討すると共に、原作者の存在しない公開買付者の有する
        ドラマのコミカライズ及びその対象者グループによる配信など、両社の保有資産の価値最大化により、両社グ
        ループの企業価値を向上する方策について両社で検討してまいります。
        以上のように、本取引の実施が、両社グループのそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段と

       して極めて有効であるとの考えで両社一致したことから、公開買付者は、本取引の実施を決定するとともに、
       2021年11月12日、対象者との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。
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      ② 対象者における意思決定の過程及び理由
        対象者プレスリリースによれば、両社グループには得意領域の違いがあり、(ⅰ)公開買付者においては、「日
       本テレビグループ中期経営計画2019-2021日テレeVOLUTION」の策定された2019年5月中旬より2020年10月上旬ま
       で、公開買付者がこれまで行ってきたエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディアミック
       ス展開の推進に加えて、それらを見据えた作品創作の過程に早期から関与することができるような提携先の探索
       が必要と考え、公開買付者において検討中であった企画番組において協働する出版・電子書籍配信事業者として
       複数の事業者を検討しておりましたところ、他の事業者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実
       現することが困難であったのに対し、対象者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現すること
       が可能であり、また、当該企画番組の内容に照らして、対象者グループの事業内容及び漫画に関連する出版社、
       作家、クリエイター等とのコネクションを含む経営資源が当該企画番組の実現の上で有用であると考えたことか
       ら、対象者が最適のパートナーであると判断し、2020年10月上旬、公開買付者から対象者に対して企画番組にお
       ける漫画家のキャスティングや企画相談等の協業可能性に関する提案を行い、同時期に、対象者から提案に応じ
       る旨を回答したとのことです。(ⅱ)対象者においては、2019年4月上旬より、対象者がそれまで行っていたプ
       ラットフォーム事業及びコンテンツ事業に加えて、対象者が作品創作や販売に関与するコンテンツの映像化やそ
       の他メディアミックス展開の機会を探索しており、かかる観点から複数の候補先企業と接触していたところ、
       2020年10月上旬に公開買付者から上記(ⅰ)の提案を受け、対象者としても地上波に代表されるメディア力を有す
       る公開買付者との協業は上記メディアミックス展開の機会として有益と判断し、他の候補先企業との展開の機会
       の探索よりも、具体的な企画番組に関する協議に進展した公開買付者との間の協議を優先させることとして、同
       時期に、公開買付者との間で企画番組における協業に関する具体的な協議を開始したとのことです。当該協議を
       経て、2021年1月上旬に公開買付者より対象者に漫画家発掘企画番組「THE                                   TOKIWA」を共同製作する旨の打診が
       なされ、対象者としても地上波のメディア力による漫画家発掘という新しく有意義な試みへの挑戦であること、
       「THE   TOKIWA」を通じて発掘された漫画家の作品が掲載されることにより「まんが王国」の認知度向上も期待で
       きることから、対象者は即座に公開買付者からの打診に賛同し、公開買付者及び対象者は、漫画家のキャスティ
       ングや企画相談等、番組の実現を共同で推進し、2021年2月27日、「THE                                  TOKIWA」の公開買付者における放送が
       開始されたとのことです。公開買付者及び対象者は、その制作過程を通じて、上記の両社グループの得意領域の
       違いを改めて確認しつつ、当該番組で選ばれた漫画家による漫画作品「恋の六道、愛の辻」の「まんが王国」に
       おける新連載の決定やレベニューシェアの実現など、地上波を活用した新たな漫画創作手法の実現性が確認で
       き、これらの実現過程を通じて両社グループ間の信頼関係が構築されたものと考えているとのことです。
        公開買付者及び対象者は、両社共同による漫画家発掘企画番組の「THE                                 TOKIWA」の実現に基づく信頼関係を踏
       まえて、共同でコンテンツを開発・創出する「共同IP(知的財産)開発」及びその成果としての「共同IP(知的
       財産)」や公開買付者グループと対象者グループが持つそれぞれのIPのコミカライズや映像化などのメディア
       ミックス展開といった相互活用によりコンテンツプロデュースカンパニーとして両社グループともに継続的成長
       を図ることが可能であるとの考えに基づき、従前行っていた個別のプロジェクトに関する進行協議に加えて、コ
       ンテンツプロデュースカンパニーとしての相互の成長や取り組みを加速させるためには、得意領域の異なる両社
       グループの強みを掛け合わせ、「THE                  TOKIWA」で実現したような両社グループによる協業を継続的に実現するた
       めの取り組みとして、資本面での関係性も含めた業務提携の協議を深めることが必要との考えを2021年3月初旬
       以降同年6月中旬に至るまで徐々に確認したとのことです。その結果として、対象者としても、(ⅰ)公開買付者
       は自身が有する地上波に代表されるメディア力を活用し作品創作に早期から関与することができるような機会を
       探索しており、その中でも公開買付者グループの中期経営計画において「デジタル領域事業の飛躍的拡大」を掲
       げて電子書籍領域に関心を示していたこと、(ⅱ)公開買付者は中期経営計画において地上波の番組のみならず
       「総合コンテンツ企業」への進化を掲げており、対象者として、対象者作品の映像化のみならずそれ以外のメ
       ディアミックス展開余地が期待できること、(ⅲ)「グローバルで通用する“コンテンツプロデュースカンパ
       ニー”へ」という対象者のVisionに公開買付者が賛同していたことから、「THE                                     TOKIWA」を通じて醸成された信
       頼関係も背景として、他の協業候補先との展開の機会の探索を一時中止し、公開買付者との資本面での関係性も
       含めた業務提携こそが、対象者にとって幅広い領域での中長期的な協業が可能になると考えたとのことです。
        そして、2021年6月上旬、公開買付者としては対象者と、対象者としては公開買付者との間で提携関係を構築
       することが、当該各領域での事業機会の拡大を通じた互恵的成長を遂げられるとそれぞれ考えたとのことです。
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        対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
       に記載のとおり、2021年6月18日、公開買付者より両社グループの企業価値を向上させることを目的として協業
       の実施を含む資本業務提携の提案を受けたとのことです。そして、公開買付者及び対象者は、2021年6月18日、
       両社には得意領域の違いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、対象者の上場会
       社としての経営の独立性を堅持し、対象者グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維
       持するとともに、両社の経営資源の相互活用を図りながらそれぞれが独自の強みを発揮していくことが、対象者
       グループの企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、対象者を公開買付者の完全子会社又は連結子
       会社とするのではなく、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが両社グループにとって最善の選
       択であると考えたとのことです。さらに、公開買付者及び対象者は、資本業務提携によって期待されるシナジー
       についての協議と並行して、資本業務提携の具体的な手法・内容等について協議を行ったとのことです。
        具体的には、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的な施策につき一定の経営資
       源を投下することを見込んでいることから、対象者の利益を持分法の適用によって取り込むべく持分法の適用の
       ために必要となる所有割合20.00%を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向に基づ
       き、2021年10月8日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合30%程度とすること
       及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化
       所有割合20%程度とすることを対象者に提案したとのことです。
        一方、対象者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプラ
       イム市場の上場維持基準として要求される見込みである流通株式比率35%以上を安定的に確保できる水準で、か
       つ、できるだけ多くの流通株式比率を維持したい意向、及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京証券取引
       所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25%以
       上の希薄化を伴う第三者割当に該当する場合には既存株主への希薄化の影響が甚大となることから、これに該当
       しない水準で、かつ、資金ニーズに対して最低限の新株発行に抑えたい意向に基づき、2021年10月13日、公開買
       付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合20%程度とすること及び公開買付者を割当予定先
       として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合10%程度とすること
       を要望する旨を公開買付者に連絡したとのことです。
        公開買付者においては、上記の対象者の要望をそのまま応諾することはできないと考えた一方で、対象者の要
       望にもある程度配慮する必要があると考えたことから、2021年10月15日、公開買付けにより取得する対象者株式
       数を増資後完全希薄化所有割合25%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資にお
       ける新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合15%程度とすることを対象者に対して再提案したと
       のことです。
        対象者において上記の再提案を検討した結果、2021年10月22日、提案内容であれば対象者の意向にも合致して
       おり受け入れ可能であると対象者において判断し、再提案を受け入れる旨を公開買付者に連絡したとのことで
       す。
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                                                           公開買付届出書
        そして、対象者においては、本資本業務提携契約の締結に向けた公開買付者との間の対象者の企業価値・株主
       価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであ
       る西村あさひ法律事務所からの助言及び同じく独立した第三者算定機関であるプルータスからの対象者算定書を
       踏まえた上で、両社の強み・得意領域の違い(公開買付者グループがアニメ、ドラマ及び映画の製作等のコンテン
       ツ制作力に強みを持ち、テレビ放送事業や動画配信事業のほか、他の映像系コンテンツに係る取り組みとしての
       映画事業に加え、イベント事業、物品販売事業など幅広い領域でコンテンツのプロデュース能力、並びに経営資
       産を有していると考えているのに対し、対象者グループは、コミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿
       サービス「ノベルバ」を展開するプラットフォームセグメントにおいてはユーザー及びコンテンツの特性を理解
       するために有用と考えるビッグデータ(どのようなユーザーがそのような作品を閲覧しているかといった履歴情
       報)の蓄積を進めてきた一方で、メディア化作品だけでなく変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品
       を創出するコンテンツセグメントにおいては約5,000作品の漫画作品が蓄積されており、加えて対象者グループは
       「まんが王国」における直接許諾契約や、株式会社ぶんか社における約70年の歴史を持つ出版事業を通じて、特
       に漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等との多様なコネクションを経営資産として有していること)、か
       かる得意領域の違いによるエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディアミックス展開の推
       進、並びにそれらを見据えた作品創作における提携関係の構築等の可能性等を考慮し、慎重な協議及び検討を
       行ったとのことです。その結果、対象者は、資本面での関係性も含めた業務提携を実施し、得意領域の異なる両
       社グループの強みを掛け合わせることで協業を加速し、独自性を強化すべくテレビ局、電子書店、出版社による
       異なる業種間のシナジーを実現させることが望ましいと考えたとのことです。すなわち、対象者は、資本業務提
       携を通じて、メディアミックス展開を想定した「共同IP(知的財産)」の創出、並びに既存IP、又は互いがそ
       れぞれ制作するIPの利活用の拡大を期待しているとのことです。また、公開買付者が強みとして持つ地上波に
       代表されるメディア力を活用する余地が広がり、対象者の提供するサービス及び対象者グループの作品の露出機
       会の拡大が期待できることから、対象者グループのサービス及び作品の知名度、ブランドイメージの向上が見込
       めると、2021年11月12日、判断したとのことです。
        なお、対象者は、公開買付者による対象者の持分法適用関連会社に向けた具体的な方法としては、公開買付け
       を通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けに
       おける応募株券等の総数が買付予定数の上限に達しなかった場合であっても、対象者による新株の発行を通じ
       て、(ⅰ)対象者の財務基盤を強化しつつ、借入金の早期返済やオリジナルコンテンツの制作、プロモーション強
       化のための将来的な資金需要の全部又は一部を満たすことを可能とすることにより、対象者の収益力の向上、ひ
       いては対象者の企業価値及び株主価値の向上を図ること(具体的な資金使途については、下記「(5)                                              本公開買付け
       後の対象者の株券等の取得予定」「(ⅲ)調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。)及び(ⅱ)公開買付者
       が対象者を持分法適用関連会社とすること及び対象者の流通株式比率が上場会社としての独立性を維持するため
       に東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として要求される見込みである35%以上を
       安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株数である対象者株式1,514,900株(所有割合:25.43%)
       を取得することを目的として、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%にすることが企図されているこ
       とから、2021年11月12日、公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開買付者を割当予定先として行う第三
       者割当増資における新株式の最大の発行株式数に関して公開買付者と上記のとおりの協議を行った結果に基づ
       き、第三者割当増資による最大割当株式数を引き受けた場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00%となるよう買
       付予定数の下限を713,000株(所有割合:11.97%)、第三者割当増資により公開買付者が引き受ける株数を0株と
       した場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00%となるよう買付予定数の上限を1,514,900株(所有割合:25.43%)
       として設定の上実施するとともに、その結果に応じて、公開買付者を割当予定先とした対象者による新株の発行
       による第三者割当を公開買付者が引き受ける方法が有用であるとの判断に至ったとのことです。
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                                                           公開買付届出書
        上記の結果、対象者は、2021年11月12日、本公開買付けが対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の
       一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。
        また、本公開買付価格は、2021年10月8日、公開買付者から対象者に対して当時の対象者株式の株価(同日の終
       値1,602円)に対して18%程度のプレミアムとなる1株当たり1,890円とする初期的な提案を行い、対象者において
       も当該価格水準に概ね同意しておりましたが、公開買付者及び対象者は、上記の公開買付けにより取得する対象
       者株式数及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数並びに本資
       本業務提携契約の内容に関する協議を重ねた上で、2021年11月5日に公開買付者から対象者に対し、対象者の株
       価が同年10月8日以降に上昇傾向である推移を勘案して、本公開買付けの成立の可能性を高めるため公開買付価
       格を引き上げる必要があると考え、公開買付価格を1,900円とすることが提案されたとのことです。対象者は、当
       該公開買付価格が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、対象者から独立した第三者算定機関で
       あるプルータスから提出を受けた対象者算定書に照らせば、一定の合理性が認められると判断するものの、本公
       開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象
       者株式の上場を維持する予定であることに鑑み、対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をと
       り判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に
       委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
        対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利
       害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
        なお、第三者割当の引受価格については、2021年10月8日、公開買付者から対象者に対して、公開買付者にお
       いて確認した他社事例における第三者割当増資の場合を参考に時価での発行とするため公表前営業日の対象者株
       式の東京証券取引所市場第一部における終値を基礎として算定することを提案したのに対し、同月13日、対象者
       から公開買付者に対して、公開買付者における対象者株式の評価の一貫性の観点から公開買付価格と同額とする
       ことの提案があり、同月15日、公開買付者がこれに同意したとのことです。
      ③ 本公開買付け後の経営方針等

        公開買付者及び対象者は、本取引の実施後においても、それぞれが独立して経営を行うことを想定しており、
       対象者の保有する事業体・ブランドの現状を維持するものといたします。
        公開買付者及び対象者は、本取引を通じて、「THE                        TOKIWA」における協業の実績等に基づき公開買付者が認識
       した対象者グループの漫画等に関する経営資産、及び対象者が認識した公開買付者のメディア力を通じて培われ
       た両社の信頼関係を土台とした、より強固な資本関係を構築することにより、中長期的な継続成長の実現を目指
       す方針です(公開買付者及び対象者の事業提携の概要については、下記「(3)                                   本公開買付けに係る重要な合意等」
       の「④ 業務提携の内容」をご参照ください。)。また、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運
       営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えております。一方で、対象者の経営状況の理解を促進
       するために、公開買付者から対象者に対して、1名の社外取締役を派遣する予定であり、具体的には2022年3月
       開催予定の対象者の第9期定時株主総会において、その者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう対象者
       に要請する予定です(公開買付者グループから対象者への役員派遣の詳細については、下記「(3)                                             本公開買付けに
       係る重要な合意等」の「⑤ 役員選任権」をご参照ください。)。
     (3)  本公開買付けに係る重要な合意等

       公開買付者は、対象者との間で、2021年11月12日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携
      契約の概要は以下のとおりです。
      ① 目的

        公開買付者と対象者は、「共同IP(知的財産)開発」「既存IP、又は互いがそれぞれで制作したIPの利活
       用の拡大」及び相互活用によるコンテンツプロデュースカンパニーとして両社ともに継続的成長を目指すものと
       し、その実現のために、本取引を通じて両社のリソースを拠出し合い、それを相互に活用し合うことにより、両
       社の利益の最大化を追求することを目的とする。なお、公開買付者は、資本業務提携の目的の達成に資するべ
       く、対象者が上場会社であることを踏まえて、対象者の独立性及び自主性を尊重する。
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                                                           公開買付届出書
      ② 本公開買付けに関する事項
        対象者は、本公開買付けに賛同する旨(但し、対象者の株主が応募するか否かについては中立とする。)の取締
       役会決議を行い、その内容(出席取締役(監査等委員である者を含む。)全員の賛成によるものである旨を含む。)
       を公表する。
        対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、公開買付期間の末日までの間、当該賛同決議を維持し、変更又は
       撤回せず、また、当該賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。但し、対抗提案がなされた場合等で
       あって、対象者の取締役会が、当該意見を維持することが対象者の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性
       が高いと合理的に判断する場合、対象者は、当該意見を撤回又は変更することができる。
      ③ 本第三者割当増資に関する事項

        対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、大要下記の要領により、公開買付者を割当予定先
       として、本第三者割当増資を実施することにつき承認決議を行い、その内容(出席取締役(監査等委員である者を
       含む。)全員の賛成によるものである旨を含む。)を公表するとともに、法令等に従い、対象者有価証券届出書を
       提出(対象者有価証券届出書の提出日後に、本第三者割当増資に係る払込総額が対象者有価証券届出書の提出を要
       しない金額となったことにより、対象者が対象者有価証券届出書について届出の取下げ願いを提出した場合に
       は、「有価証券届出書」について当該取下げ願いの提出により提出があったものとみなされる有価証券通知書の
       提出と読み替える。以下の記載において同じ。)する。
        募集株式の種類及び数            普通株式1,069,400株
        払込金額の総額            金2,031,860,000円(対象者株式1株につき金1,900円)
        払込期間            2021年12月24日(金曜日)から2022年2月28日(月曜日)まで
        前提条件            対象者有価証券届出書の効力の発生及び本資本業務提携契約に定める前提条件(※)
                    が満たされることを条件として、対象者は、公開買付者に対してその株式を割り当
                    て、公開買付者はこれを引き受ける。
                    ※ 公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件:
                    (ⅰ)本資本業務提携契約上の対象者の表明及び保証(注1)が重要な点において真実
                    かつ正確であること、(ⅱ)重要な点において本資本業務提携契約上の対象者の義務
                    (注2)が履行されていること、(ⅲ)本公開買付けの成立、(ⅳ)対象者の取締役会に
                    よる本公開買付けに対する賛同意見表明の維持、(ⅴ)対象者において法令等で必要
                    とされる全ての手続の履践、(ⅵ)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政
                    機関等の判断の不存在
                     (注1) 対象者は、本資本業務提携契約に基づき、本資本業務提携契約の締結日
                         及び本第三者割当増資の払込日において、(ⅰ)本資本業務提携契約の締
                         結及び履行権限、(ⅱ)本資本業務提携契約の有効性及び執行可能性、
                         (ⅲ)対象者の倒産手続の不存在、(ⅳ)対象者による本資本業務提携契約
                         の締結及び履行の法令等、契約等にかかる違反の不存在、(ⅴ)対象者が
                         反社会的勢力でないこと、並びに(ⅵ)対象者の株式、財務諸表、潜在債
                         務、後発事象、租税、役員・従業員、労働問題等、資産、知的財産権、
                         保険、子会社等、重要契約、許認可、命令違反等、法令等の遵守、紛
                         争、重要事実及び情報開示に関する一般的な内容の表明及び保証を行っ
                         ております。
                     (注2) 対象者は、本資本業務提携契約に基づき、(ⅰ)上記②本公開買付けに関
                         する事項及び下記④から⑪までの各事項に関する義務、(ⅱ)本資本業務
                         提携契約上の対象者の義務又は上記の注1に記載した対象者の表明及び
                         保証の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害等を補償する義
                         務、及び(ⅲ)秘密保持義務その他の本資本業務提携契約上の一般条項に
                         基づく義務を負っております。
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                                                           公開買付届出書
        公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認した上で、本公開買付けの決済開始
       日に、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいず
       れか少ない数の対象者株式について払込みを行う。
        公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を
       超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない。
      ④ 業務提携の内容

        公開買付者及び対象者は中長期的な相互の企業価値向上を目指し、本資本業務提携契約に基づき主に以下の内
       容の業務提携を実施する予定です。
       (ⅰ)   対象者グループが創作・原作に関与し、映像化、商品化及び翻案等の二次利用に関する権利を取得するコン

         テンツの二次利用に関する協業(コンテンツの公開買付者の地上波枠での放映を含む。)並びに必要な権利の
         取得
       (ⅱ)   公開買付者グループと対象者グループが共同で創出・育成したコンテンツ及び作品等の電子出版、ゲーム、
         アニメ、ドラマ化、商品化等による二次的著作物の共同での制作・利用
       (ⅲ)   公開買付者グループと対象者グループによるコンテンツ及び作品等の創出、育成(企業やコンテンツへの共
         同での出資や投資の検討含む)
       (ⅳ)   原作創出、作家発見プロジェクト又はこれらに類似する企画の共同実施の提案
       (ⅴ)   既存のコンテンツに関する二次利用の参考となるマーケット情報の共有
        本資本業務提携契約の締結以降、両社グループにて(ⅰ)                           (ⅱ)   (ⅲ)の実現のために誠実に協議してまいりま

       す。(ⅳ)     (ⅴ)につきましては、両社グループの特性を最大限発揮すべく部分的に協議を始めており、具体的な実
       行に向け最大限努力します。
        また、本公開買付けが成立しなかった場合にも、引き続き両社グループにおいて業務提携に関する協議を継続
       する予定です。
      ⑤ 役員選任権

        公開買付者は、対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を保有している限りにおいて、本公開買
       付けの決済完了又は本第三者割当増資の払込日のいずれか遅い日の後最初に到来する定時株主総会以降、対象者
       における指名報酬委員会の承認を条件として、公開買付者による対象者の社外取締役候補者1名を指名する権利
       を有する。
        公開買付者は、本公開買付けの決済完了又は第三者割当増資の払込日のいずれか遅い日の後、公開買付者が指
       名する社外取締役候補者が対象者の取締役に就任していない間、対象者の取締役会に、公開買付者が指名する社
       外取締役候補者1名をオブザーバーとして出席させることができ、対象者はそのために必要な措置を講じる。
      ⑥ 新株引受権等

        対象者が、公開買付者の競合先以外の第三者に対する株式、新株予約権その他潜在株式(以下本項において「株
       式等」という。)の発行、処分又は付与その他公開買付者の持分割合に影響を与える行為に関する決定を行う場
       合、対象者は、公開買付者が対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を維持できるために必要な合
       理的な措置(公開買付者に対して対象者株式等の発行等と同条件の割当てを受ける権利を付与することを含む。)
       を講じる。
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      ⑦ 譲渡禁止、先買権及び買増し禁止
        公開買付者は、本資本業務提携契約が有効に存続している限りにおいて、本公開買付けの決済完了又は本第三
       者割当増資の払込日のいずれか遅い日から3年間、事前に対象者の書面による承諾を得ずに、対象者の株式等を
       第三者に譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならない。上記期間の経過後は、公開買付者が第三者に対して
       対象者株式を譲渡することを希望する場合、対象者は本資本業務提携契約に定める条件により先買権を有する。
        公開買付者は、本資本業務提携契約の契約期間中、本資本業務提携契約において企図される本公開買付け又は
       本第三者割当増資を除き、事前に対象者の書面による承諾を得ずに、対象者の株式等を取得してはならない。
      ⑧ 事前承諾事項

        対象者は、公開買付者が対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を保有している限りにおいて、
       以下に記載する事項についての決定を行う場合は、公開買付者の書面による事前の承諾を取得しなければならな
       い。但し、公開買付者はかかる承諾を不合理に留保、遅延又は拒絶してはならない。
       ・ 公開買付者の競合先との資本又は業務提携(通常の業務の範囲の取引を除く。)に関する決定
       ・ 公開買付者以外の第三者が対象者の筆頭株主となるおそれがある決定
       ・ 大規模な希薄化又は支配株主の異動を伴うおそれがある決定
      ⑨ 事前協議事項

        対象者は、買付者が対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を保有している限りにおいて、以下
       の各号に記載する事項についての決定を行う場合は、事前に公開買付者と誠実に協議する。
       ・ 合併その他の組織再編行為
       ・ 重要な事業譲渡・譲受
       ・ 重要な子会社(本契約締結日においては、株式会社ぶんか社及び株式会社ぶんか社グループをいう。)又は関
         連会社の異動を伴う株式の処分その他の持株比率に影響を与える行為
       ・ 解散・清算
       ・ 倒産手続等の申立て
       ・ その他公開買付者と対象者が別途合意する事項
        公開買付者は、対象者の競合先との資本提携又は業務提携(通常の業務の範囲の取引を除く。)に関する決定、

       対象者の事業(但し、電子書籍配信事業に限る。)と競合する新規事業の開始に関する決定を行う場合であって、
       対象者との間の資本業務提携に重大な影響を及ぼすおそれがあるときには、実務上可能な限り事前に対象者との
       間で誠実に協議するよう努める。
      ⑩ 情報提供

       ・ 対象者の財務情報(公開買付者の連結決算作業に必要な情報提供を含む。)、事業計画等の公開買付者に対す
         る提供
      ⑪ ブランドの尊重

       ・ 公開買付者による対象者の商号、商標、製品又はサービスの名称その他のブランドの尊重
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     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開
      買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資すること
      は予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしませ
      ん。もっとも、公開買付者及び対象者は、本取引の結果として、公開買付者が対象者に対して増資後完全希薄化所
      有割合25.00%を有する主要株主となることが想定されており、本取引の実行によって公開買付者と対象者の一般株
      主の間に潜在的な利益相反関係が生じ得ることから、本公開買付価格を含む本取引の公正性担保につき慎重を期
      し、対象者の一般株主の皆様の利益を保護する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のう
      ち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
      ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・
       アドバイザー及び第三者算定機関であるガーディアン・アドバイザーズ株式会社(以下「ガーディアン」といいま
       す。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年11月11日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定
       書」といいます。)を取得して参考にいたしました。なお、公開買付者は、ガーディアンから本公開買付価格の公
       正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、ガーディアンは、公開買付者及び
       対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。詳
       細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                買付け等
       の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
      ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、第三者
       算定機関としてプルータスに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、プルータスから、2021年11月11日に対象者
       算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書
       (フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、プルータスは、公開買付者及び対象者の関連
       当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係は有していないとのことです。
        プルータスは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事
       業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を
       行っているとのことです。プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用
       すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価す
       ることが適切であるとの考えに基づき、市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
       ロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式の価値を算定しているとのことです。プルータ
       スが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
        市場株価法:   1,480円~1,622円

        類似会社比較法: 1,780円~3,899円
        DCF法:    1,785円~4,146円
        市場株価法では、2021年11月11日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引

       の基準日における終値1,622円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,596円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の
       単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,517円及び直近6ヶ月間の終値の単
       純平均値1,480円をもとに、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,480円から1,622円までと算定しているとの
       ことです。
        類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通
       じて、対象者の株式価値を算定し、1株当たりの価値のレンジを1,780円から3,899円までと算定しているとのこ
       とです。
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                                                           公開買付届出書
        DCF法では、対象者の2022年12月期から2026年12月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、
       2021年12月期第4四半期以降に対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現
       在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値のレンジを1,785円か
       ら4,146円までと算定しているとのことです。
        なお、DCF法の前提とした対象者の事業計画においては、計画期間において、大幅な増減益を見込んでいる
       事業年度は含まれていないとのことです。また、対象者はメディアミックス展開を想定した「共同IP(知的財
       産)」の創出、並びに既存IP、又は互いがそれぞれ制作したIPの利活用の拡大を期待しているものの、現時点
       で具体的に収益に与える影響を見積もることが困難であるため、当該事業計画は本公開買付けの実行を前提とし
       たものではないとのことです。
      ③ 対象者における外部の法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適
       正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した外部の法務アドバイザーとして、2021年9月中旬、西
       村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買
       付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
      ④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2)                          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
       び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載
       のとおり、両社グループで資本面での関係性も含めた業務提携を実施し、得意領域の異なる両社グループの強み
       を掛け合わせることで協業を加速し、テレビ局、電子書店、出版社による異なる業種間のシナジーの実現を目指
       すことが、コンテンツプロデュースカンパニーとしての相互の成長、独自性の強化を加速させるためには不可欠
       との判断に至ったことから2021年11月12日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役全員である取締役7
       名(監査等委員である者を含みます。)が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員一致により、
       本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
        また、対象者は、本公開買付価格(1,900円)は、第三者算定機関であるプルータスから取得した対象者算定書
       (なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得して
       いないとのことです。)の結果(類似会社比較法:1,780~3,899円、DCF法:1,785~4,146円)と比較しても合理
       的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続
       き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かに
       ついては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、2021年11月
       12日の対象者取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致
       により、その旨を決議したとのことです。
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     (5)  本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
       対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増
      資について決議しているとのことです。本第三者割当増資の概要は以下のとおりです(本第三者割当増資の詳細は、
      対象者有価証券届出書等をご参照ください。)。
      (ⅰ)   募集の概要
    (a)  払込期間

                   2021年12月24日から2022年2月28日まで
    (b)  募集株式数

                   普通株式 1,069,400株
    (c)  発行価額

                   普通株式1株につき金1,900円
    (d)  調達資金の額

                   2,031,860,000円
                   第三者割当の方法によります。

    (e)  募集又は割当の方法
                   (公開買付者 1,069,400株)
    (f)  その他
                   上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
      (ⅱ)   調達する資金の額

    (a)  発行金額の総額

                                                   2,031百万円
    (b)  発行諸費用の概算額

                                                    31百万円
    (c)  差引手取概算額

                                                   2,000百万円
      (ⅲ)   調達する資金の具体的な使途

            具体的な使途                 金額(百万円)               支出予定時期

    (a)借入金の返済資金                              1,000       2022年1月~2022年12月

    (b)  オリジナルコンテンツの制作

                                   500      2022年1月~2023年12月
    (c)  プロモーション強化

                                   500      2022年1月~2023年12月
    合計                              2,000

       なお、調達する資金の具体的な資金使途の概要は以下のとおりとのことです。

      (a)  借入金の返済資金
        借入金の返済資金の1,000百万円については、将来のM&Aなど今後の投資に備えた早期の財務健全化を目的とし
       た、金融機関からの借入金の返済資金として、2022年12月期において充当する予定とのことです。
      (b)  オリジナルコンテンツの制作

        オリジナルコンテンツの制作の500百万円については、対象者グループにおいて漫画や小説等のヒット作品を確
       度高く制作するための資金として、2022年12月期及び2023年12月期において、それぞれ250百万円を充当する予定
       とのことです。
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      (c)  プロモーション強化
        プロモーションの強化の500百万円については、対象者が展開するコミック配信サービス「まんが王国」の規模
       拡大に向けたプロモーション強化のための資金として、2022年12月期及び2023年12月期において、それぞれ250百
       万円を充当する予定とのことです。
       公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した

      上で、最大発行株数1,069,400株(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が713,000株(買付予定数の下限)であった
      場合)の範囲において発行される、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%以上とするために必要な最小
      の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、
      本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本
      第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じ
      て、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)のう
      ち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
       なお、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本公開買付けの結果、(ⅰ)応募株券等の総数が買付予定数

      の下限を上回ったことで上記の発行金額の総額に満たなかった場合又は(ⅱ)本公開買付けが成立しなかったことで
      本第三者割当増資も実行されなかった場合には、(a)については、現計画に沿った借入金の返済の実施、(b)(c)につ
      いては、取引金融機関からの借入れ、増資その他の資金調達などを行うことで上記項目を実施していく予定とのこ
      とです。なお、この場合における支出予定時期及び優先順位に関しては、現時点では未定であるものの、資金調達
      の時期及び金額等を踏まえ、それぞれの効果等を確認しながら実施する予定とのことです。また、支出までの資金
      管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理するとのことです。
     (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株
      式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を1,514,900株(所有割合:25.43%。ま
      た、上記「(5)       本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ、本
      第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株
      式の合計数の増資後完全希薄化所有割合は最大で25.00%)と設定しているため、本公開買付け後も対象者株式の東
      京証券取引所市場第一部における上場を維持する方針です。
    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年11月15日(月曜日)から2021年12月23日(木曜日)まで(28営業日)

    公告日               2021年11月15日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年12月27日(月曜日)まで(30営業日)となります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        連絡先  日本テレビ放送網株式会社
             社長室長 岡部 智洋
             03-6215-4111
        受付時間 月曜日から金曜日(祝日を除く。)9時00分~17時00分
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券             普通株式1株につき、金1,900円

    新株予約権証券             -

    新株予約権付社債券             -

    株券等信託受益証券
                 -
         (      )
    株券等預託証券
                 -
         (      )
                  公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立し
                 たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるガーディアンに対し
                 て、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、ガーディアンは公開買
                 付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係
                 を有しておりません。
                  ガーディアンは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあ
                 たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場して
                 おり、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、比較可能
                 な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であ
                 ることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためD
                 CF法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2021年11月11日
                 付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者はガーディアンから本
                 公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりませ
                 ん。
                  ガーディアンにより上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式
                 価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                  市場株価法   :1,480円から1,642円

                  類似会社比較法 :1,788円から2,605円
                  DCF法    :1,860円から2,478円
    算定の基礎
                  市場株価法では、2021年11月11日を基準日として、東京証券取引所市場第一部にお
                 ける対象者株式の普通取引の基準日における終値1,622円、直近5営業日の終値の単
                 純平均値1,642円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同
                 じです。)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,596円、直近3ヶ月間の終値の単純平
                 均値1,517円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,480円をもとに、対象者株式の1
                 株当たりの価値の範囲を1,480円から1,642円までと算定しております。
                  類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を
                 示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、1株当たりの価値のレ
                 ンジを1,788円から2,605円までと算定しております。
                  DCF法では、対象者から提供され公開買付者が確認した2022年12月期から2026年
                 12月期までの事業計画、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンス
                 の結果、一般的に公開された情報等諸々の要素等を考慮した2022年12月期以降の対象
                 者の将来の収益予想に基づき、2021年12月期第4四半期以降に対象者が生み出すと見
                 込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者
                 の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値のレンジを1,860円
                 から2,478円までと算定しております。なお、DCF法の前提とした対象者の事業計
                 画においては、計画期間において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれて
                 おりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
                 いては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるた
                 め、反映しておりません。
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                  公開買付者は、ガーディアンから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公
                 開買付者において2021年9月下旬から同年10月中旬まで実施した対象者に対する
                 デュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可
                 否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的
                 に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年11月12日開催の
                 取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,900円とすることを決定いたしま
                 した。
                  本公開買付価格1,900円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日であ
                 る2021年11月11日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,622円に
                 対して17.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じ
                 です。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,596円に対して19.05%、同
                 日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,517円に対して25.25%、同日までの過去
                 6ヶ月間の終値の単純平均値1,480円に対して28.38%のプレミアムをそれぞれ加えた
                 価格となります。また、本公開買付価格1,900円は、本書提出日の前営業日である
                 2021年11月12日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,666円に対
                 して14.05%のプレミアムを加えた価格となります。
                 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                         本公開買付けを実施するに
                 至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のと
                 おり、両社グループを巡る事業環境の中、公開買付者は、公開買付者グループがアニ
                 メ、ドラマ及び映画の製作等のコンテンツ制作力に強みを持ち、テレビ放送事業や動
                 画配信事業のほか、他の映像系コンテンツに係る取り組みとしての映画事業に加え、
                 イベント事業、物品販売事業など幅広い領域でコンテンツのプロデュース能力、並び
                 に経営資産を有していると考えております。
                  それに対し、対象者グループは、データ分析を重視した意思決定による運用を徹底
                 することで、ユーザーにお得感を認知してもらう為の販売促進活動を効率的に展開す
                 る戦略のもとで成長を続ける「まんが王国」を中核としたプラットフォームセグメン
                 トと、女性向け漫画ジャンルを得意としデジタルシフトが順調に進捗していると考え
    算定の経緯
                 る総合出版社である株式会社ぶんか社を中核とするコンテンツセグメントにおいて、
                 ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために『創る』『選ぶ』『届ける』の3
                 つの価値を提供しているとのことです。コミック配信サービス「まんが王国」や小説
                 投稿サービス「ノベルバ」を展開するプラットフォームセグメントにおいてはユー
                 ザー及びコンテンツの特性を理解するために有用と考えるビッグデータ(どのような
                 ユーザーがどのような作品を閲覧しているかといった履歴情報)の蓄積を進めてきた
                 一方で、メディア化作品だけでなく変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った
                 作品を創出するコンテンツセグメントにおいては約5,000作品の漫画作品が蓄積され
                 ているとのことです。加えて、対象者グループは「まんが王国」における直接許諾契
                 約や、株式会社ぶんか社における約70年の歴史を持つ出版事業を通じて、特に漫画に
                 関連する出版社、作家、クリエイター等との多様なコネクションも経営資産として有
                 しているとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                  公開買付者及び対象者は、上記のとおり両社グループには得意領域の違いがあり、
                 (ⅰ)公開買付者においては、「日本テレビグループ中期経営計画2019-2021日テレ
                 eVOLUTION」の策定された2019年5月中旬より2020年10月上旬まで、公開買付者がこ
                 れまで行ってきたエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディア
                 ミックス展開の推進に加えて、それらを見据えた作品創作の過程に早期から関与する
                 ことができるような提携先の探索が必要と考え、公開買付者において検討中であった
                 企画番組において協働する出版・電子書籍配信事業者として複数の事業者を検討して
                 おりましたところ、他の事業者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を
                 実現することが困難であったのに対し、対象者においては当該企画番組の放送予定時
                 期までに協働を実現することが可能であり、また、当該企画番組の内容に照らして、
                 対象者グループの事業内容及び漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等とのコ
                 ネクションを含む経営資源が当該企画番組の実現の上で有用であると考えたことか
                 ら、対象者が最適のパートナーであると判断し、2020年10月上旬、公開買付者から対
                 象者に対して企画番組における漫画家のキャスティングや企画相談等の協業可能性に
                 関する提案を行い、同時期に、対象者から提案に応じる旨の回答を受けました。(ⅱ)
                 対象者においては、2019年4月上旬より、対象者がそれまで行っていたプラット
                 フォーム事業及びコンテンツ事業に加えて、対象者が作品創作や販売に関与するコン
                 テンツの映像化やその他メディアミックス展開の機会を探索しており、かかる観点か
                 ら複数の候補先企業と接触していたところ、2020年10月上旬に公開買付者から上記
                 (ⅰ)の提案を受け、対象者としても地上波に代表されるメディア力を有する公開買付
                 者との協業は上記メディアミックス展開の機会として有益と判断し、他の候補先企業
                 との展開の機会の探索よりも、具体的な企画番組に関する協議に進展した公開買付者
                 との間の協議を優先させることとして、同時期に、公開買付者との間で企画番組にお
                 ける協業に関する具体的な協議を開始したとのことです。当該協議を経て、2021年1
                 月上旬に公開買付者から対象者に対して漫画家発掘企画番組「THE                               TOKIWA」を共同製
                 作する旨の打診        がなされ、対象者としても地上波のメディア力による漫画家発掘と
                 いう新しく有意義な試みへの挑戦であること、「THE                         TOKIWA」を通じて発掘された漫
                 画家の作品が掲載されることにより「まんが王国」の認知度向上も期待できることか
                 ら、対象者は即座に公開買付者からの打診に賛同し、公開買付者及び対象者は、漫画
                 家のキャスティングや企画相談等、番組の実現を共同で推進し、2021年2月27日、
                 「THE   TOKIWA」の公開買付者における放送が開始されました。公開買付者及び対象者
                 は、その制作過程を通じて、上記の両社グループの得意領域の違いを改めて確認しつ
                 つ、当該番組で選ばれた漫画家による漫画作品「恋の六道、愛の辻」の「まんが王
                 国」における新連載の決定やレベニューシェアの実現など、地上波を活用した新たな
                 漫画創作手法の実現性が確認でき、これらの実現過程を通じて両社グループ間の信頼
                 関係が構築されたものと考えております。
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                                                           公開買付届出書
                  公開買付者及び対象者は、両社共同による漫画家発掘企画番組の「THE                                 TOKIWA」の
                 実現に基づく信頼関係を踏まえて、共同でコンテンツを開発・創出する「共同IP
                 (知的財産)開発」及びその成果としての「共同IP(知的財産)」や公開買付者グルー
                 プと対象者グループが持つそれぞれのIPのコミカライズや映像化などのメディア
                 ミックス展開といった相互活用によりコンテンツプロデュースカンパニーとして両社
                 グループともに継続的成長を図ることが可能であるとの考えに基づき、従前行ってい
                 た個別のプロジェクトに関する進行協議に加えて、コンテンツプロデュースカンパ
                 ニーとしての相互の成長や取り組みを加速させるためには、得意領域の異なる両社グ
                 ループの強みを掛け合わせ、「THE                 TOKIWA」で実現したような両社グループによる協
                 業を継続的に実現するための取り組みとして、資本面での関係性も含めた業務提携の
                 協議を深めることが必要との考えを2021年3月初旬以降同年6月中旬に至るまで徐々
                 に確認いたしました。その結果として、対象者としても、(ⅰ)公開買付者は自身が有
                 する地上波に代表されるメディア力を活用し作品創作に早期から関与することができ
                 るような機会を探索しており、その中でも公開買付者グループの中期経営計画におい
                 て「デジタル領域事業の飛躍的拡大」を掲げて電子書籍領域に関心を示していたこ
                 と、(ⅱ)公開買付者は中期経営計画において地上波の番組のみならず「総合コンテン
                 ツ企業」への進化を掲げており、対象者として、対象者作品の映像化のみならずそれ
                 以外のメディアミックス展開余地が期待できること、(ⅲ)「グローバルで通用する
                 “コンテンツプロデュースカンパニー”へ」という対象者のVisionに公開買付者が賛
                 同していたことから、「THE             TOKIWA」を通じて醸成された信頼関係も背景として、他
                 の協業候補先との展開の機会の探索を一時中止し、公開買付者との資本面での関係性
                 も含めた業務提携こそが、対象者にとって幅広い領域での中長期的な協業が可能にな
                 ると考えたとのことです。
                  そして、2021年6月中旬、公開買付者としては対象者と、対象者としては公開買付

                 者との間で提携関係を構築することが、当該各領域での事業機会の拡大を通じた互恵
                 的成長を遂げられるとそれぞれ考え、2021年6月18日、公開買付者から対象者に対
                 し、両社グループの企業価値を向上させることを目的として、公開買付けによる買付
                 株式数が、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とするために必要な株数に達し
                 ない場合にも、第三者割当増資の引き受けにより対象者の持分法適用関連会社化を達
                 成することのできるスキームとして、公開買付け及び第三者割当増資を併用する方法
                 による、公開買付者による対象者株式の取得の実施を含む資本業務提携を提案いたし
                 ました。
                  公開買付者及び対象者は、2021年6月18日、上記のとおり、両社には得意領域の違
                 いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、対象者の上
                 場会社としての経営の独立性を堅持し、対象者グループの既存事業及び当該既存事業
                 に係るブランドを従前どおり維持するとともに、両社の経営資源の相互活用を図りな
                 がらそれぞれが独自の強みを発揮していくことが、対象者グループの企業価値向上に
                 とって望ましいと考えられることから、対象者を公開買付者の完全子会社又は連結子
                 会社とするのではなく、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが両社
                 グループにとって最善の選択であると考えました。さらに、公開買付者及び対象者
                 は、資本業務提携によって期待されるシナジーについての協議と並行して、資本業務
                 提携の具体的な手法・内容等について協議を行いました。
                  具体的には、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的
                 な施策につき一定の経営資源を投下することを見込んでいることから、対象者の利益
                 を持分法の適用によって取り込むべく、持分法の適用のために必要となる所有割合
                 20.00%を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向に基づ
                 き、2021年10月8日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所
                 有割合30%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資に
                 おける新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合20%程度とすることを
                 対象者に提案いたしました。
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                  一方、対象者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所
                 の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として要求される見込みである流
                 通株式比率35%以上を安定的に確保できる水準で、かつ、できるだけ多くの流通株式
                 比率を維持したい意向及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京証券取引所の有
                 価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続
                 きが必要となる25%以上の希薄化を伴う第三者割当に該当する場合には既存株主への
                 希薄化の影響が甚大となることから、これに該当しない水準で、かつ、資金ニーズに
                 対して最低限の新株発行に抑えたい意向に基づき、2021年10月13日、公開買付者は、
                 対象者から、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合
                 20%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における
                 新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合10%程度とすることを要望す
                 る旨の連絡を受けました。
                  公開買付者においては、上記の対象者の要望をそのまま応諾することはできないと
                 考えた一方で、対象者の要望にもある程度配慮する必要があると考えたことから、
                 2021年10月15日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割
                 合25%程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資におけ
                 る新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合15%程度とすることを対象
                 者に対して再提案いたしました。
                  対象者において上記の再提案を検討した結果、2021年10月22日、提案内容であれば
                 対象者の意向にも合致しており受け入れ可能であると対象者において判断し、同日、
                 公開買付者は、対象者から、再提案を受け入れる旨の連絡を受けました。
                  このような討議の結果、公開買付者及び対象者は、2021年10月22日、増資後完全希

                 薄化所有割合を25.00%とすることで両者の希望を充足できるものと考え、公開買付
                 けにより取得する対象者株式数を1,514,900株(所有割合:25.43%)、公開買付者を割
                 当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を対象者株式
                 1,069,400株(所有割合:17.95%)とすることで合意し、対象者を公開買付者の持分法
                 適用関連会社とすることにより、両社の経営資源を円滑に相互活用し、両社間の協力
                 関係の下、両社の事業を推進していくことが可能になると判断し、2021年11月12日、
                 本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至
                 りました。また、公開買付者による対象者の持分法適用関連会社に向けた具体的な方
                 法としては、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための
                 機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予
                 定数の上限に達しなかった場合であっても、対象者による新株の発行を通じて、(ⅰ)
                 対象者の財務基盤を強化しつつ、借入金の早期返済やオリジナルコンテンツの制作、
                 プロモーション強化のための将来的な資金需要の全部又は一部を満たすことを可能と
                 することにより、対象者の収益力の向上、ひいては対象者の企業価値及び株主価値の
                 向上を図ること及び(ⅱ)公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%にするこ
                 とが企図されていることから、2021年11月12日、公開買付けについては、対象者と協
                 議を行った結果に基づき、その買付予定数の下限を713,000株(所有割合:11.97%)、
                 買付予定数の上限を1,514,900株(所有割合:25.43%)として設定の上実施するととも
                 に、その結果に応じて、公開買付者を割当予定先とした対象者による新株の発行によ
                 る第三者割当を公開買付者が引き受ける方法が有用であるとの判断に至りました。
                  (a)  算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者か
                   ら独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるガーディ
                   アンから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、ガーディア
                   ンは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
                   重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ガーディアンから本
                   公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま
                   せん。
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                  (b)  当該意見の概要
                    ガーディアンは、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて
                   対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株
                   式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
                    市場株価法   :1,480円~1,642円
                    類似会社比較法 :1,788円~2,605円
                    DCF法    :1,860円~2,478円
                  (c)  当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                    公開買付者は、ガーディアンから取得した本株式価値算定書の算定結果に加
                   え、公開買付者において2021年9月下旬から同年10月中旬まで実施した対象者に
                   対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの
                   賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通
                   し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021
                   年11月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を、ガーディアンから取得
                   した本株式価値算定書の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限値を
                   上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法の範囲内である1株当たり1,900
                   円とすることを決定いたしました。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               1,514,900(株)              713,000(株)            1,514,900(株)

         合計              1,514,900(株)              713,000(株)            1,514,900(株)

     (注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限
         (713,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数
         の下限(713,000株)以上、買付予定数の上限(1,514,900株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一
         部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
         り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
     (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後
         の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手
         続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
     (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 15,149

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年11月15日       現在)(個)(d)                        -
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年11月15日       現在)(個)(g)                        -
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年6月30日       現在)(個)(j)                           59,524
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      25.43
    (a/j)(%)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      25.43
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,514,900株)に係る
         議決権の数です。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基
         づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
         す。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
         合には本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2021
         年6月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け
         等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及
         び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された
         2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,201,322株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現
         在の対象者が所有する自己株式数(243,228株)を控除した株式数(5,958,094株)に係る議決権の数(59,580個)
         を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     (注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本第三者割
         当増資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成
         立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%と
         するために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定
         です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限
         (1,514,900株)を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公
         開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数と
         して対象者が決議した株式数(1,069,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性がありま
         す。
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    6  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象
       者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければ
       ならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から原則とし
       て30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得
       が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、
       公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人とな
       るべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する
       排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通
       知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上
       記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」とい
       います。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通
       知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするもの
       とされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申
       請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2021年11月8日付で公正取引委員会に対し事前届出を行い、同日付で受
       理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則と
       して2021年12月8日の経過をもって満了する予定です。
        公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の
       事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判
       所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                                               公開買付け
       の撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じ
       た場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。
        なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受け
       ることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合に
       は、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしま
       す。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       該当事項はありません。
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    7  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ① 公開買付代理人
        SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
        要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
        異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
        オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
        応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」
        を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
        ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
        募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
      ③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

      ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っ
        ていただく必要があります。
      ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提
        出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
        ません。
      ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
      ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座

        管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につい
        ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
        理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
        募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する
        場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等について
        は再度特別口座へ記録することはできません。
     (注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主

         や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座の
         ご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
     (注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

         公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理
         人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定め
         のあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものを
         ご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
         い。
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                                                           公開買付届出書
     <個人>
                         個人番号カード(両面)(※1)
    A.番号確認書類
                         通知カード
      (いずれか1点)
                         住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                 運転免許証(運転経歴証明書)(※3)
                                 在留カード
                         写真あり       特別永住者証明書
                                 パスポート(※4)
                                 各種福祉手帳
    B.本人確認書類
      (写真あり1点又は写真なし2点)
                                 各種健康保険証(※3)
                                 公務員共済組合の組合員証(※3)
                         写真なし       国民年金手帳
                                 印鑑証明書
                                 住民票の写し(※2)
     <法人>

                                 履歴事項全部証明書
    A.本人確認書類
      (いずれか1点)
                                 現在事項全部証明書
                                 法人番号指定通知書
    B.番号確認書類
      (いずれか1点)
                                 法人番号情報(※5)
                                 運転免許証(※3)
                                 個人番号カード(表)
    C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                 各種健康保険証(※3)
      (いずれか1点)
                                 公務員共済組合の組合員証(※3)
                                 パスポート(※6)
     (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
     (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
     (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
     (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパス
         ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
     (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
         い。
     (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
         類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
     <外国人株主等>

      常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏
      名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関
      以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、
      居住者の本人確認書類に準じるもの。
     (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

         個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具
         体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上
         げます。
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                                                           公開買付届出書
     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
      の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
      し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
    8  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                             2,878,310,000

    金銭以外の対価の種類                                                   -

    金銭以外の対価の総額                                                   -

    買付手数料(円)(b)                                               70,000,000

    その他(円)(c)                                               10,000,000

    合計(円)(a)+(b)+(c)                                             2,958,310,000

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(1,514,900株)に、1株当たりの本公開買付価
         格(1,900円)を乗じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
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                                                           公開買付届出書
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                 20,770,695

                   計(a)                                20,770,695

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       -           -           -              -

    2       -           -           -              -

                     計                           -

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         -            -            -               -

         -            -            -               -

                     計                           -

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       -           -           -              -

    2       -           -           -              -

                    計(b)                           -

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         -            -            -               -

         -            -            -               -

                    計(c)                           -

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      ④  【その他資金調達方法】
                   内容                         金額(千円)

                    -                           -

                   計(d)                           -

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        20,770,695千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年12月29日(水曜日)
       (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
          報告書が提出された場合は、2022年1月4日(火曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買
      付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株
      主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除され
      た状態を意味します。)に戻します。
       なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等
      を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若
      しくは国内各営業店にご確認ください。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(713,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
      等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け
      等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の
      方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた
      株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を
      超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数
      の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定
      数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられ
      た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付
      株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた
      株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることと
      なる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる
      株主を決定します。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6
      号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項
      第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につ
      いて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、
      及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
       また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)                           根拠法令」に記載のとおり、独占禁止法第10条第2項
      に基づく公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の
      日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1
      項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第
      1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日ま
      でに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。但し、公開
      買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
      告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
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     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                                              株券等の返還方
      法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条
      件等の変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載し
      ます。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表
      し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
      によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
      接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
      要求されます。
       応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
      者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
      て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
      交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
      ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
      所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
      いこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年月                           概要

     2012年4月       日本テレビ分割準備株式会社(現・日本テレビ放送網株式会社)を設立

     2012年10月       認定放送持株体制への移行に伴い、日本テレビ放送網株式会社(現・日本テレビホールディング
            ス株式会社)から、グループ経営管理事業を除く全ての事業を吸収分割により承継し、商号を
            「日本テレビ分割準備株式会社」から「日本テレビ放送網株式会社」へ変更
     2013年5月       スカイツリーに電波送信所を移設
     2018年8月       日本テレビ番町スタジオ竣工

     2019年1月       日本テレビ番町スタジオ稼働開始

      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       会社の目的
        次の業務を行うことを目的としております。
        1.放送法による基幹放送事業及び一般放送事業
        2.メディア事業
        3.放送番組、映画、映像・音声・文字等によるソフトウェアの企画、製作、売買、賃貸、興行、配給、輸出
          入及び斡旋等に関する業務
        4.放送・情報通信機器、電子機器及びこれらの利用技術並びに放送関連技術の開発、売買、賃貸、輸出入及
          び指導等に関する業務
        5.放送・通信業務に関する施設、設備、機器類等の管理、運営、売買、賃貸及び輸出入等に関する業務
        6.放送番組及び映画のセットデザイン、装飾及びコンピュータグラフィックス等の企画、制作、売買、賃貸
          及び輸出入等に関する業務
        7.放送・通信に関する顧客の開拓及び管理並びに市場調査等のマーケティングサービスの提供等に関する業
          務
        8.放送・通信を利用した通信販売の企画、運営及び斡旋等に関する業務
        9.電気通信事業法による電気通信事業
        10.出版物の企画、発行及び売買等に関する業務
        11.著作権、著作隣接権、肖像権、工業所有権、商品化権等の知的財産権の取得、売買、使用許諾、管理、処
          分等に関する業務
        12.情報の収集、処理、売買及び提供等に関する業務
        13.放送事業に関連する教育・厚生・文化事業の運営等に関する業務
        14.芸能、スポーツ、音楽、演劇、美術、科学、文化公演等のイベントの企画、制作及び興行等に関する業務
        15.録音・録画スタジオ、ライブラリー、スポーツ施設、音楽・映画等の興行場、美術館、展示会場その他イ
          ベント関連施設、飲食店及び駐車場の運営等に関する業務
        16.キャラクター商品、飲食物、雑貨、衣料品、家具、美術品、貴金属、機械類、生花、チケット、クーポン
          その他の物品の企画、製造、売買、提供、賃貸、輸出入、取次及び斡旋等に関する業務
        17.歌手、タレント及び俳優の発掘及び育成等に関する業務
        18.広告代理業並びに広告物及び商品デザインの企画、制作、売買、賃貸及び輸出入等に関する業務
        19.不動産の売買、賃貸、管理及び保守等に関する業務
        20.損害保険代理業及び生命保険募集に関する業務
        21.労働者派遣事業
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                                                   日本テレビ放送網株式会社(E26926)
                                                           公開買付届出書
        22.有価証券、出資、持分その他これらに類するもの(前各号の事業を営む会社等の有価証券等に限られな
          い。)の取得、保有、管理、運用及び処分
        23.子会社・関連会社等の事業活動(前各号の事業に係る事業活動に限られない。)の経営管理またはこれらに
          対する経営指導、コンサルティング業務もしくはアドバイザリー業務の提供等
        24.前各号に附帯または関連する一切の業務
       事業の内容

        公開買付者は、放送法による基幹放送事業及び一般放送事業、メディア事業、その他放送に関連する事業を事
       業目的としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

              資本金の額                         発行済株式の総数

                        6,000百万円                            20,000株

      ④  【大株主】

                                               2021年11月15日現在
                                              発行済株式(自己株式を
                                      所有株式数
          氏名又は名称               住所又は所在地                     除く。)の総数に対する
                                       (株)
                                              所有株式数の割合(%)
                        東京都港区東新橋一丁
    日本テレビホールディングス株式会社                                      20,000           100.00
                        目6番1号
             計               -              20,000           100.00
      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                               2021年11月15日現在
                                                     所有株
      役名      職名       氏名      生年月日               職歴             式数
                                                     (株)
    代表取締役       会長執行      大久保 好男        1950年7月      2003年6月 株式会社読売新聞東京本社政治                       -
            役員              8日           部長
                               2007年6月 同社編集局総務
                               2008年6月 同社執行役員メディア戦略局長
                               2009年6月 同社取締役メディア戦略局長
                               2010年6月 日本テレビ放送網株式会社(現
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)取締役執行役員
                               2011年6月 同社代表取締役社長執行役員
                               2011年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役(現)
                               2012年10月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社代表取締役社長
                               2012年10月 公開買付者代表取締役社長執行
                                     役員
                               2018年6月 一般社団法人日本民間放送連盟
                                     会長(現)
                               2019年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社    代表取締役会長(現)
                               2019年6月 公開買付者代表取締役会長執行
                                     役員(現)
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    代表取締役      副会長執行       小杉 善信       1954年2月      1976年4月 日本テレビ放送網株式会社(現                       -
            役員              8日
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)入社
                               2004年6月 同社営業局長
                               2007年3月 同社編成局長
                               2008年6月 同社執行役員編成局長
                               2009年6月 株式会社日テレ              アックスオン
                                     代表取締役社長
                               2011年6月 日本テレビ放送網株式会社(現
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)取締役執行役員
                               2011年7月 同社取締役執行役員編成局長
                               2012年6月 同社取締役常務執行役員
                               2012年10月 同社常務取締役
                               2012年10月 公開買付者取締役常務執行役員
                               2013年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社専務取締役
                               2013年6月 公開買付者取締役専務執行役員
                               2016年6月 HJホールディングス(同)(現
                                     HJホールディングス株式会
                                     社)会長
                               2017年4月 HJホールディングス株式会社
                                     代表取締役会長
                               2017年6月 株式会社スカパーJSATホー
                                     ルディングス社外取締役(現)
                               2018年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     監査役(現)
                               2018年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社取締役副社長
                               2018年6月 公開買付者取締役副社長執行役
                                     員
                               2019年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社代表取締役社長
                               2019年6月 公開買付者代表取締役社長執行
                                     役員
                               2019年6月 HJホールディングス株式会社
                                     取締役(現)
                               2020年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社代表取締役
                               2021年6月 公開買付者代表取締役副会長執
                                     行役員(現)
                               2021年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社代表取締役副会長(現)
    代表取締役       社長執行       杉山 美邦       1954年10月      2009年6月 株式会社読売新聞グループ本社                       -
            役員              11日           執行役員営業担当
                               2009年6月 株式会社読売新聞東京本社執行
                                     役員経理局長
                               2010年6月 同社取締役経理局長
                               2011年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役営業担当
                               2011年6月 株式会社読売新聞東京本社常務
                                     取締役経理局長・関連会社担当
                               2012年6月 同社専務取締役経理局長・関連
                                     会社担当
                               2014年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役西部担当
                               2014年6月 株式会社読売新聞西部本社代表
                                     取締役社長
                               2015年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役大阪担当
                               2015年6月 株式会社読売新聞大阪本社代表
                                     取締役社長
                               2017年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役(現)
                               2019年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社取締役
                               2020年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社代表取締役社長(現)
                               2020年6月 公開買付者代表取締役執行役員
                               2020年6月 株式会社よみうりランド取締役
                               2021年6月 公開買付者代表取締役社長執行
                                     役員(現)
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     取締役      専務執行       石澤 顕       1956年10月      1980年4月 日本テレビ放送網株式会社(現                       -
            役員              14日
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)入社
                               2008年7月 同社秘書室長
                               2009年7月 同社総務局長
                               2009年12月 同社編成局長
                               2011年7月 同社執行役員社長室長
                               2012年6月 同社上席執行役員社長室長
                               2012年10月 同社経営戦略局長
                               2012年10月 公開買付者上席執行役員社長室
                                     長
                               2013年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社取締役
                               2013年6月 公開買付者取締役執行役員
                               2015年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社常務取締役
                               2015年6月 公開買付者取締役常務執行役員
                               2018年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社専務取締役
                               2018年6月 公開買付者取締役専務執行役員
                                     (現)
                               2019年6月 株式会社WOWOW取締役(現)
                               2020年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社取締役
                               2020年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役(現)
                               2021年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社上席執行役員(現)
     取締役      常務執行       一本 哉       1958年4月      1981年4月 日本テレビ放送網株式会社(現                       -
            役員              8日
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)入社
                               2012年6月 同社技術統括局長
                               2013年6月 公開買付者執行役員技術統括局
                                     長
                               2014年6月 公開買付者取締役執行役員技術
                                     統括局長
                               2015年6月 公開買付者取締役執行役員技術
                                     担当
                               2016年6月 株式会社日テレITプロデュース
                                     取締役会長
                               2018年6月 公開買付者取締役常務執行役員
                                     (現)
                               2018年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社常務取締役
                               2018年6月 一般社団法人地上放送RMP管
                                     理センター代表理事
                               2020年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社取締役
                               2021年6月 同社上席執行役員(現)
     取締役      常務執行       玉井 忠幸       1960年9月      2000年6月 株式会社読売新聞社政治部次長                       -
            役員              7日     2007年6月 株式会社読売新聞東京本社世論
                                     調査部長
                               2009年6月 同社人事部長
                               2010年4月 同社秘書部長
                               2011年6月 同社政治部長
                               2012年6月 同社編集局次長
                               2013年9月 同社編集局次長(兼)編集委員
                               2016年6月 同社取締役メディア局長
                               2018年6月 公開買付者取締役執行役員メ
                                     ディア戦略担当
                               2019年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社常務取締役
                               2019年6月 公開買付者取締役常務執行役員
                                     (現)
                               2020年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社取締役
                               2021年6月 同社上席執行役員(現)
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     取締役      常務執行       粕谷 賢之       1960年2月      1983年4月 日本テレビ放送網株式会社(現                       -
            役員              7日
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)入社
                               2012年6月 同社報道局長(兼)解説委員長
                                     (兼)報道審査委員長
                               2014年6月 公開買付者執行役員報道局解説
                                     委員長
                               2015年6月 公開買付者執行役員メディア戦
                                     略局長
                               2016年6月 公開買付者取締役執行役員報道
                                     局解説委員長
                               2017年6月 公開買付者取締役執行役員業務
                                     監査室長     報道局解説委員長
                               2018年6月 公開買付者取締役執行役員報道
                                     局解説委員長
                               2021年6月 公開買付者取締役常務執行役員
                                     (現)
                               2021年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社執行役員(現)
     取締役      常務執行       福田 博之       1961年7月      1985年4月 日本テレビ放送網株式会社(現                       -
            役員              9日
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)入社
                               2014年6月 公開買付者制作局長
                               2016年6月 公開買付者執行役員編成局長
                               2018年6月 公開買付者取締役執行役員編成
                                     局長
                               2019年6月 公開買付者取締役執行役員
                               2021年6月 公開買付者取締役常務執行役員
                                     (現)
                               2021年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社執行役員(現)
     取締役      執行役員       柴田 康弘       1961年12月      1985年4月 日本テレビ放送網株式会社(現                       -
                          27日
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)入社
                               2018年6月 公開買付者技術統括局長
                               2019年6月 公開買付者執行役員技術統括局
                                     長
                               2020年6月 公開買付者取締役執行役員技術
                                     統括局長
                               2021年6月 公開買付者取締役執行役員(現)
                               2021年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社執行役員(現)
                               2021年6月 一般社団法人地上放送RMP管
                                     理センター代表理事(現)
     取締役      執行役員       黒崎 太郎       1960年6月      1986年4月 日本テレビ放送網株式会社(現                       -
                          9日
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)入社
                               2016年6月 公開買付者情報カルチャー局長
                               2018年6月 公開買付者人事局長
                               2019年6月 公開買付者執行役員営業局長
                               2020年6月 公開買付者取締役執行役員営業
                                     局長
                               2020年10月 公開買付者取締役執行役員デー
                                     タマネジメント室長(現)
                               2021年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社執行役員(現)
     取締役      執行役員       黒岩 直樹       1962年4月      1986年4月 日本テレビ放送網(現                 日本テレ       -
                          27日
                                     ビホールディングス株式会社)
                                     入社
                               2017年6月 公開買付者スポーツ局長
                               2018年6月 公開買付者経理局長
                               2020年6月 公開買付者執行役員経理局長
                               2021年6月 公開買付者取締役執行役員(現)
                               2021年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社執行役員(現)
                                40/59




                                                          EDINET提出書類
                                                   日本テレビ放送網株式会社(E26926)
                                                           公開買付届出書
     取締役      執行役員       沢 桂一       1963年4月      1987年4月 日本テレビ放送網(現                 日本テレ       -
                          6日
                                     ビホールディングス株式会社)
                                     入社
                               2018年6月 公開買付者社長室長
                               2019年6月 公開買付者事業局長
                               2020年6月 公開買付者執行役員事業局長
                               2021年6月 公開買付者取締役執行役員グ
                                     ローバルビジネス局長(現)
                               2021年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社執行役員(現)
     取締役       -     渡辺 恒雄       1926年5月      1991年5月 株式会社読売新聞社代表取締役                       -
                          30日           社長・主筆
     (非常勤)
                               1991年6月 日本テレビ放送網株式会社(現
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)取締役(現)
                               2002年7月 株式会社読売新聞東京本社取締
                                     役(現)
                               2004年1月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     代表取締役会長・主筆
                               2012年10月 公開買付者取締役(現)
                               2016年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     代表取締役主筆(現)
     取締役       -     山口 寿一       1957年3月      2007年5月 株式会社読売新聞グループ本社                       -
     (非常勤)                     4日           社長室長
                               2011年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役社長室長・コンプライア
                                     ンス担当
                               2011年6月 株式会社読売新聞東京本社常務
                                     取締役    広報・コンプライアン
                                     ス担当・新社屋建設委員会事務
                                     局長
                               2011年6月 株式会社読売巨人軍常勤監査役
                               2012年6月 株式会社読売新聞東京本社専務
                                     取締役    広報・メディア担当
                               2014年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     専務取締役経営本部長・広報担
                                     当
                               2015年6月 同社代表取締役経営主幹・東京
                                     担当
                               2015年6月 株式会社読売新聞東京本社代表
                                     取締役社長(現)
                               2016年3月 株式会社読売巨人軍非常勤取締
                                     役
                               2016年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     代表取締役社長
                               2016年6月 株式会社読売巨人軍取締役広報
                                     担当
                               2017年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     代表取締役社長・販売担当(現)
                               2017年6月 株式会社よみうりランド取締役
                                     (現)
                               2018年7月 株式会社読売巨人軍取締役オー
                                     ナー(現)
                               2019年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社取締役(現)
                               2019年6月 公開買付者取締役(現)
     取締役       -      今井 敬       1929年12月      1993年6月 新日本製鐵株式会社(現                  日本製      -
     (非常勤)                     23日
                                     鉄株式会社)代表取締役社長
                               1995年7月 日本生命保険相互会社社外監査
                                     役(現)
                               1998年4月 新日本製鐵株式会社(現                  日本製
                                     鉄株式会社)代表取締役会長
                               1998年5月 社団法人経済団体連合会(現                    一
                                     般社団法人日本経済団体連合
                                     会)会長
                               2007年6月 日本テレビ放送網株式会社(現
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)取締役(現)
                               2008年6月 新日本製鐵株式会社(現                  日本製
                                     鉄株式会社)社友名誉会長(現)
                               2012年10月 公開買付者取締役(現)
                                41/59



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                                                   日本テレビ放送網株式会社(E26926)
                                                           公開買付届出書
     取締役       -      佐藤 謙       1943年11月      1985年6月 大蔵省主計局主計官                       -
     (非常勤)                     17日     1992年6月 同省理財局次長
                               1997年7月 防衛庁防衛局長
                               2000年1月 防衛事務次官
                               2004年7月 財団法人世界平和研究所(現                    公
                                     益財団法人中曽根康弘世界平和
                                     研究所)副会長
                               2009年12月 同法人理事長
                               2011年6月 日本テレビ放送網株式会社(現
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)取締役(現)
                               2012年10月 公開買付者取締役(現)
                               2018年7月 公益財団法人中曽根康弘世界平
                                     和研究所顧問(現)
     取締役       -     垣添 忠生       1941年4月      1992年1月 国立がんセンター(現                 国立研究       -
     (非常勤)                     10日
                                     開発法人国立がん研究セン
                                     ター)病院     病院長
                               2002年4月 同センター総長
                               2007年3月 財団法人(現             公益財団法人)日
                                     本対がん協会会長(現)
                               2007年4月 国立がんセンター(現                 国立研究
                                     開発法人国立がん研究セン
                                     ター)名誉総長
                               2011年6月 日本テレビ放送網株式会社(現
                                     日本テレビホールディングス株
                                     式会社)取締役(現)
                               2012年10月 公開買付者取締役(現)
                               2014年2月 株式会社カナミックネットワー
                                     ク社外取締役(現)
                               2014年6月 公益財団法人医用原子力技術研
                                     究振興財団理事長(現)
     取締役       -      真砂 靖       1954年5月      2001年7月 財務省主計局主計官                       -
     (非常勤)                     11日     2004年7月 同省大臣官房参事官
                               2006年7月 同省主計局次長
                               2009年7月 同省大臣官房長
                               2010年7月 同省主計局長
                               2012年8月 財務事務次官
                               2014年2月 弁護士登録(現)
                               2014年2月 西村あさひ法律事務所オブカウ
                                     ンセル(現)
                               2014年6月 公開買付者取締役(現)
                               2014年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社取締役(現)
                               2015年6月 三井不動産株式会社社外監査役
                                     (現)
                               2016年6月 三井住友アセットマネジメント
                                     株式会社(現       三井住友DSア
                                     セットマネジメント株式会社)
                                     監査役(現)
                               2018年6月 株式会社読売巨人軍監査役(現)
                               2020年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     監査役(現)
    常勤監査役        -      吉田 真       1957年3月      1980年4月 日本テレビ放送網株式会社                       -
                          3日           (現・日本テレビホールディン
                                     グス株式会社)入社
                               2012年6月 同社執行役員編成局長
                               2013年6月 株式会社日テレアックスオン代
                                     表取締役社長
                               2016年6月 株式会社BS日本代表取締役社
                                     長
                               2018年6月 公開買付者常勤監査役(現)
                               2018年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社    常勤監査役(現)
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                                                           公開買付届出書
     監査役       -     村岡 彰敏       1956年7月      2012年6月 株式会社読売新聞グループ本社                       -
     (非常勤)                     4日生           執行役員     社長室長・コンプラ
                                     イアンス担当
                               2012年6月 株式会社読売新聞東京本社執行
                                     役員   新社屋建設委員会事務局
                                     長・コンプライアンス担当
                               2014年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役経理担当
                               2014年6月 株式会社読売新聞東京本社取締
                                     役経理局長・関連会社担当
                               2015年6月 同社常務取締役経理局長・関連
                                     会社担当
                               2015年6月 株式会社読売巨人軍常勤監査役
                               2016年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役経営管理担当
                               2016年6月 株式会社読売新聞東京本社専務
                                     取締役    経理局長兼総務局長・
                                     関連会社担当
                               2016年7月 同社専務取締役総務局長・関連
                                     会社担当
                               2017年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役社長室長・経営管理・コ
                                     ンプライアンス・広報担当
                               2017年6月 株式会社読売新聞東京本社専務
                                     取締役総務局長・関連会社・不
                                     動産・コンプライアンス・広
                                     報・オリンピック・パラリン
                                     ピック担当
                               2018年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役・経営管理担当
                               2018年6月 株式会社読売新聞東京本社                    取
                                     締役副社長・総務局長・関連会
                                     社担当
                               2019年6月 公開買付者監査役(現)
                               2019年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社    監査役(現)
                               2019年9月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役副社長・経営管理担当
                               2019年9月 株式会社読売新聞東京本社                    代
                                     表取締役副社長・総務局長・関
                                     連会社担当
                               2020年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役副社長・経営管理・ネッ
                                     トワーク担当
                               2020年6月 株式会社読売新聞東京本社代表
                                     取締役副社長(現)
                               2020年6月 株式会社読売巨人軍取締役(現)
                               2020年6月 株式会社よみうりランド取締役
                                     (現)
                               2021年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役副社長・経営管理・ネッ
                                     トワーク・DX担当(現)
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                                                           公開買付届出書
     監査役       -     大橋 善光       1954年6月      2009年6月 株式会社読売新聞東京本社執行                       -
     (非常勤)                     5日生           役員広告局長
                               2010年6月 同社取締役広告局長
                               2011年6月 同社常務取締役広告局長
                               2012年6月 同社専務取締役編集局長
                               2014年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役営業主幹・中央公論担当
                               2014年6月 株式会社読売新聞東京本社専務
                                     取締役編集・事業担当
                               2014年6月 株式会社中央公論新社代表取締
                                     役社長
                               2016年6月 株式会社読売新聞グループ本社
                                     取締役中央公論担当
                               2016年6月 株式会社読売新聞東京本社取締
                                     役副社長・事業・編集担当
                               2017年6月 同社取締役副社長・事業担当
                               2018年5月 讀賣テレビ放送株式会社                  顧問
                               2018年6月 同社代表取締役副社長
                               2019年6月 同社代表取締役社長(現)
                               2019年6月 公開買付者監査役(現)
                               2019年6月 日本テレビホールディングス株
                                     式会社    監査役(現)
                           計                           -
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                                                           公開買付届出書
     (2)  【経理の状況】
      1.財務諸表の作成方法について
        公開買付者の第9期事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、
       様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        公開買付者の第9期事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計
       士の監査を受けておりません。
      ①  【貸借対照表】(2021年3月31日)

                                                (単位 百万円)
       科       目              金    額           科       目              金    額
       (資 産 の 部)                          (負 債 の 部)
      流動資産                   299,683       流動負債                    72,276
        現金及び預金                 64,595        未払金                  2,782
        受取手形                    96      未払費用                  48,109
        売掛金                 94,796        未払法人税等                  15,832
        有価証券                 50,000        未払消費税等                  1,307
        たな卸資産                   643       前受金                  1,915
        番組勘定                  3,265        預り金                  2,330
        前払費用                  4,338
        短期貸付金                 80,172      固定負債                    58,513
        その他の流動資産                  1,822        繰延税金負債                  47,843
        貸倒引当金                   △48       退職給付引当金                  8,852
                                  その他の固定負債                  1,818
      固定資産                   422,075
       有形固定資産                  142,081          負債合計               130,790
        建物                 51,834        (純  資  産  の  部)
        構築物                  1,417      株主資本                   463,890
        機械及び装置                 13,413       資本金                   6,000
        航空機                    0     資本剰余金                  211,875
        車両運搬具                    83      資本準備金                  4,000
        工具、器具及び備品                  2,183        その他資本剰余金                 207,875
        土地                 67,274       利益剰余金                  246,014
        建設仮勘定                  5,874        その他利益剰余金                 246,014
       無形固定資産                   3,242         繰越利益剰余金                246,014
        ソフトウェア                  3,089      評価・換算差額等                   127,078
        その他の無形固定資                         その他有価証券評価
                           153                        127,078
        産                         差額金
       投資その他の資産                  276,751
        投資有価証券                 236,874
        関係会社株式                 28,131
        出資金                    0
        関係会社出資金                  7,476
        関係会社長期貸付金                  2,235
        長期前払費用                   206
        その他の投資その他
                          2,671
        の資産
        貸倒引当金                  △843
                                   純資産合計                590,968
         資産合計               721,759         負債純資産合計                 721,759
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      ②  【損益計算書】(自2020年4月1日 至2021年3月31日)
                                                (単位 百万円)
          科          目                          金          額
     売上高                                              286,314
                                                   186,582
     売上原価
     売上総利益
                                                   99,732
                                                   66,809
     販売費及び一般管理費
     営業利益
                                                   32,922
     営業外収益
      受取利息                                  212
      有価証券利息                                   52
      受取配当金                                 2,940
      投資事業組合運用益                                  283
      為替差益                                   38
                                        88
      その他の営業外収益                                              3,615
     営業外費用
      支払手数料                                   61
      投資事業組合運用損                                   47
                                         0            109
      その他の営業外費用
     経常利益
                                                   36,429
     特別利益
      固定資産売却益                                   0
      投資有価証券売却益                                29,031
      受取保険金                                 1,356
                                        162
      受取補償金                                             30,551
     特別損失
      固定資産売却損                                 1,513
      固定資産除却損                                 1,415
      関係会社株式売却損                                   51
      投資有価証券評価損                                  105
      関係会社株式評価損                                 1,289
                                        102            4,479
      新型コロナウイルス感染症による損失
     税引前当期純利益
                                                   62,500
     法人税、住民税及び事業税                                 20,054
                                      △1,271             18,782
     法人税等調整額
     当期純利益
                                                   43,718
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                                                           公開買付届出書
      ③  【株主資本等変動計算書】(自2020年4月1日 至2021年3月31日)
                                                (単位 百万円)
                                 株主資本
                             資本剰余金              利益剰余金
                                          その他利益
                資本金                                 株主資本合計
                                          剰余金
                              その他      資本剰余金
                      資本準備金
                             資本剰余金        合計
                                          繰越利益剰
                                          余金
    当期首残高              6,000       4,000      207,875       211,875       202,295       420,171
    当期変動額
     当期純利益                                        43,718       43,718
     株主資本以外の項
     目の当期変動額
     (純額)
    当期変動額合計               ―       ―       ―       ―     43,718       43,718
    当期末残高              6,000       4,000      207,875       211,875       246,014       463,890
               評価・換算

               差額等
                      純資産合計
               その他有価
               証券  評価
               差額金
    当期首残高             77,638      497,810
    当期変動額
     当期純利益                   43,718
     株主資本以外の項
     目の当期変動額            49,439       49,439
     (純額)
    当期変動額合計             49,439       93,158
    当期末残高             127,078       590,968
                                47/59










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                                                           公開買付届出書
    注記事項
    1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       満期保有目的の債券
        償却原価法(定額法)
       子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法に基づく原価法
       その他有価証券
        時価のあるもの         決算日の市場価格等に基づく時価法
                 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        時価のないもの         移動平均法に基づく原価法
                 なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項
                 の規定により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算書を基礎
                 とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
     (2)  たな卸資産、番組勘定の評価基準及び評価方法

       個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     (3)  固定資産の減価償却方法

       有形固定資産          定率法
                  なお、2000年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く。)並びに2016年4月1日以
                  降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
                  主な耐用年数は、以下のとおりであります。
                  建物、構築物                  5年~50年
                  機械及び装置、航空機、車両運搬具                  5年~15年
                  工具、器具及び備品                  3年~15年
       無形固定資産          定額法

                  自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能見込期間(5年)で均等償却
                  しております。
     (4)  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     (5)  引当金の計上基準

       貸倒引当金
        売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
        債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
        ① 退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
          給付算定式基準によっております。
        ② 数理計算上の差異の費用処理方法
          数理計算上の差異については、発生年度において費用処理しております。
        ③ 過去勤務費用の費用処理方法
          過去勤務費用については、発生年度において費用処理しております。
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     (6)  消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
    2.表示方法の変更に関する注記

      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                               2020年3月31日)を当事業年度から適用し、3.
      会計上の見積りに関する注記に記載しております。
    3.会計上の見積りに関する注記

      番組勘定の評価
      ・当事業年度の財務諸表に計上した金額
                         当事業年度
                               百万円
        売上原価                    3,545
      ・その他見積りの内容に関する理解に資する情報
        当事業年度において、各番組の収支を予測した結果、収益性の低下により計上額の回収が困難となった番組に
       ついて、収支予測に基づき回収可能額を見積り、帳簿価額と回収可能額の差額を番組勘定評価損として売上原価
       に計上しております。当事業年度に計上した番組勘定評価損3,545百万円は、翌事業年度において「東京2020オリ
       ンピック・パラリンピック」が予定どおり開催される前提で見積もった放送権料に関わる評価損3,100百万円を含
       んでいます。なお、翌事業年度の収支実績次第では、売上総利益以降の各段階損益が変動する可能性がありま
       す。
    4.貸借対照表に関する注記

     (1)  たな卸資産の内訳
        商品                             603  百万円
        貯蔵品                              40 百万円
     (2)  有形固定資産の減価償却累計額                            109,470    百万円

     (3)  有形固定資産の取得価額から圧縮記帳額が次のとおり控除されております。

       国庫補助金等により取得した資産
        機械及び装置                              0 百万円
     (4)  保証債務

       次の債務保証を行っております。
        HJホールディングス株式会社の営業債務                              6 百万円
        従業員の住宅資金銀行借入金                              29 百万円
           計                              36 百万円
     (5)  区分表示していない関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。

        ① 短期金銭債権                            85,031   百万円
        ② 短期金銭債務                            6,623   百万円
        ③ 長期金銭債務                             199  百万円
    5.損益計算書に関する注記

      関係会社との取引高
        ① 売上高                            13,510   百万円
        ② 売上原価、販売費及び一般管理費                            29,335   百万円
        ③ 営業取引以外の取引高                            7,652   百万円
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    6.株主資本等変動計算書に関する注記
     (1)  発行済株式の総数に関する事項
               当事業年度期首の           当事業年度増加          当事業年度減少          当事業年度末の

      株式の種類
                  株式数          株式数          株式数          株式数
       普通株式              20 千株         - 千株         - 千株         20 千株
     (2)  自己株式の数に関する事項

       該当事項はありません。
     (3)  剰余金の配当に関する事項

      ① 配当金支払額
        該当事項はありません。
      ② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                                 1株当たり

       決議      株式の種類      配当金の総額        配当の原資               基準日       効力発生日
                                  配当額
    2021年6月29日
             普通株式      7,000百万円       利益剰余金       350,000円      2021年3月31日        2021年6月30日
     定時株主総会
    7.税効果会計に関する注記

      繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
        番組勘定評価損                            2,784   百万円
        未払事業税等                             959
        未払賞与                             389
        退職給付引当金                            2,710
        固定資産評価差額等                            1,381
        投資有価証券評価損等                            5,748
        その他                             918
       繰延税金資産小計                             14,892
       評価性引当額                            △6,993
       繰延税金資産合計                             7,899
       繰延税金負債
        固定資産圧縮積立金                              93
        その他有価証券評価差額金                            55,574
        その他                              74
       繰延税金負債合計                             55,742
       繰延税金負債の純額                             47,843
    8.金融商品に関する注記

     (1)  金融商品の状況に関する事項
      ① 金融商品に対する取組方針
        公開買付者は、資金運用については有価証券を始めとする金融商品の適正かつ安全な運用を最優先とし、ま
       た、資金調達については自己資金を原則としております。なお、運用商品の中にデリバティブ取引が組み込まれ
       た複合金融商品を取扱う場合は、組込デリバティブのリスクが金融資産の元本に及ばないものに限定しておりま
       す。
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      ② 金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
        短期貸付金は、主として公開買付者グループで資金管理を行うCMS(キャッシュマネージメントサービス)へ
       の預け入れによるものです。
        有価証券及び投資有価証券は、市場価格等の変動リスクにさらされております。
        関係会社株式は、業務上の関係を有する企業の株式であり、そのうち時価のあるものは市場価格の変動リスク
       にさらされております。また、時価のない関係会社株式は、非上場の株式であるため、市場価格の変動リスクは
       ありません。
        営業債務である未払費用は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。なお、営業債務は、為替の変動
       リスク及び流動性リスクにさらされております。
      ③ 金融商品に係るリスク管理体制

       イ.信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          営業債権については、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
          また、債券については、格付の高いものを投資対象としているため、信用リスクは僅少であります。
       ロ.市場リスク(価格等の変動リスク)の管理
          有価証券及び投資有価証券、時価のある関係会社株式については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の
         財務状況等を把握するとともに、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しておりま
         す。
       ハ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しており
         ます。
      ④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
      ⑤ 信用リスクの集中

        当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、74.6%が上位2社に対するものであります。
     (2)  金融商品の時価等に関する事項

       2021年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                      貸借対照表計上額(※)              時価(※)            差額

                          64,595           64,595
    (1)  現金及び預金                        百万円           百万円          - 百万円
                          94,892           94,892
    (2)  受取手形及び売掛金                                             -
                          80,172           80,172
    (3)  短期貸付金                                             -
    (4)  有価証券及び投資有価証券
                          60,000
      満期保有目的の債券                               59,974             △26
      その他有価証券                   213,814           213,814              -
                          2,281
    (5)  関係会社株式                                2,931             650
    (6)  未払費用                   (48,109)           (48,109)              -
    (※) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
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     (注)   1.金融商品の時価の算定方法
       (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            短期貸付金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       (4)  有価証券及び投資有価証券、(5)               関係会社株式
          これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格に
         よっております。
       (6)  未払費用
          短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。な
         お、未払費用には、金銭債務に該当しない債務も含めて計上しております。
       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
          非上場株式(貸借対照表計上額10,368百万円)並びに投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資
         (貸借対照表計上額2,691百万円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどがで
         きず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)                               有価証券及び投資有価証券」には含めて
         おりません。また、子会社株式(貸借対照表計上額12,319百万円)及び関連会社株式(貸借対照表計上額
         13,530百万円)につきましても、同様に時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5)                                              関係会
         社株式」には含めておりません。
    9.賃貸等不動産に関する注記

     (1)  賃貸等不動産の状況に関する事項
       公開買付者は、汐留及び番町地区を主として、賃貸用の土地やオフィスビル等を有しております。
     (2)  賃貸等不動産の時価に関する事項

             貸借対照表計上額                             時価

              60,481                          78,434
                 百万円                          百万円
     (注)   1.貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
       2.当事業年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額
         (指標等を用いて調整を行ったものを含む。)、その他の物件については、適切に市場価額を反映していると
         考えられる指標に基づく価額等によっております。
    10.関連当事者との取引に関する注記

      親会社
                   議決権等

                    の所有     関連当事者               取引金額           期末残高
     種類     会社等の名称                      取引の内容              科目
                   (被所有)      との関係              (百万円)           (百万円)
                   割合(%)
                               キャッシュマ
                               ネージメント
          日本テレビ
                                        74,801    短期貸付金       79,942
                    被所有
                         資金の貸借
                               サービスによる
    親会社    ホールディングス株
                   直接   100.0
                         役員の兼任
                               資金の貸付
           式会社
                                受取利息         190     ―      ―
     (注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
        1.資金の貸付の取引金額については、期中平均残高を記載しております。
        2.貸付金利については、市場金利を勘案して決定しております。
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    11.1株当たり情報に関する注記
     (1)  1株当たり純資産額                            29,548,427円66銭
     (2)  1株当たり当期純利益                            2,185,937円99銭
    12.重要な後発事象に関する注記

      該当事項はありません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2021年11月15日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    -   (個)             -   (個)             -   (個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
     合計                    -             -             -
    所有株券等の合計数                    -             -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                (   -   )                -             -

     (注1) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要
         になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2021年11月15日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    -   (個)             -   (個)             -   (個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
     合計                    -             -             -
    所有株券等の合計数                    -             -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                (   -   )                -             -

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                             (2021年11月15日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    -   (個)             -   (個)             -   (個)
    新株予約権証券                    -             -             -

    新株予約権付社債券                    -             -             -

    株券等信託受益証券
                        -             -             -
    (   )
    株券等預託証券
                        -             -             -
    (      )
     合計                    -             -             -
    所有株券等の合計数                    -             -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                (   -   )                -             -

     (注1) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要
         になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
        該当事項はありません。
      ②  【所有株券等の数】

        該当事項はありません。
    2  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、対象者との間で、2021年11月12日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携
     契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)                                          本公開買付けに係る重要な
     合意等」をご参照ください。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資
     について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合に
     は、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な最小
     の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本
     公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合には、本第三
     者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第
     三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)のうち全部又は
     一部について払込みを行わない可能性があります。
      本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)                                               本公開買付け
     後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
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    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との取引
       該当事項はありません。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との取引

       該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)公開買付者と
      の間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を
      表明する旨を、全ての取締役(監査等委員である者を含みます。)が審議に参加し、取締役の全員の一致により決議
      したとのことです。また、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付価格については、対象者算
      定書の結果と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定さ
      れ、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開
      買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、全ての取締役
      (監査等委員である者を含みます。)が審議に参加し、取締役の全員の一致により決議したとのことです。
       なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」
      の「3 買付け等の目的」の「(4)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等
      委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
     (2)  本第三者割当増資

       対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増
      資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合
      には、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な
      最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者
      は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超えた場合に
      は、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に
      応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,069,400株)
      のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
       本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)                                               本公開買付
      け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
     (3)  本資本業務提携契約

       公開買付者は、対象者との間で、2021年11月12日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提
      携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)                                           本公開買付けに係る重
      要な合意等」をご参照ください。
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                                                           公開買付届出書
    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               -             -             -

    売上高                   -             -             -

    売上原価                   -             -             -

    販売費及び一般管理費                   -             -             -

    営業外収益                   -             -             -

    営業外費用                   -             -             -

    当期純利益(当期純損失)                   -             -             -

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               -             -             -

    1株当たり当期純損益                   -             -             -

    1株当たり配当額                   -             -             -

    1株当たり純資産額                   -             -             -

    2  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                        東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
               2021年      2021年      2021年      2021年      2021年      2021年      2021年
        月別
                5月      6月      7月      8月      9月      10月      11月
      最高株価(円)           1,411      1,536      1,632      1,535      1,549      1,630      1,694
      最低株価(円)           1,249      1,262      1,437      1,269      1,392      1,470      1,586

     (注) 2021年11月については、11月12日までの株価です。
    3  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        -     -     -     -     -     -     -     -     -

    所有株式数
            -     -     -     -     -     -     -     -     -
     (単位)
    所有株式数
            -     -     -     -     -     -     -     -     -
    の割合(%)
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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                        所有株式数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           -                 -              -          -
           -                 -              -          -

           -                 -              -          -

           -                 -              -          -

           計                 -              -          -

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                        所有株式数
          氏名            役名          職名
                                          (株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           -            -          -          -          -
           -            -          -          -          -

           -            -          -          -          -

           -            -          -          -          -

           計            -          -          -          -

    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第7期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月27日 関東財務局長に提出
        事業年度 第8期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日 関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第9期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日 関東財務局長に
       提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社ビーグリー          (東京都港区北青山二丁目13番5号)
       株式会社東京証券取引所        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      該当事項はありません。
    6  【その他】

      該当事項はありません。
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