河瀬 航大 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 河瀬 航大 |
| 提出先 | 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 河瀬 航大
【住所又は本店所在地】 東京都港区
【報告義務発生日】 令和３年11月５日
【提出日】 令和３年11月12日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
1/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ
証券コード 4379
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 河瀬 航大
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ
勤務先住所 東京都港区芝五丁目２９番１１号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ
事務上の連絡先及び担当者名
河瀬 航大
電話番号 03-5436-3433
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役として発行会社の経営のため
安定株主として保有するため
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
2/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,319,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
318,800
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,637,800
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,637,800
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
318,800
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
15,235,400
V
（ 令和３年11月５日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
16.96
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
3/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和３年11月５日 普通株式 325,000 2.09 市場外 処分 1,387.50
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①株券の貸借取引契約について
発行会社のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者と大和証券株式会社は、提出者の保有する発行会
社のうち、普通株式946,900株を大和証券株式会社に対して貸付する旨の契約を締結しています。なお、貸借期間は、
2021年11月５日から2021年12月９日（又は当該契約に基づき大和証券株式会社がそれ以外の日に提出者に貸借対象株式
を返還する場合は、かかる返還の日）までとしています。
また、当該契約に関連して、発行会社は大和証券株式会社に対し、2021年12月２日を行使期限として、上記貸借株式の
返還のため、946,900株を上限として、金銭の支払いによって発行会社普通株式の割当を受ける権利（グリーンシュー
オプション）を付与しています。
②ロックアップ合意について
提出者は、大和証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社（以下、「共同主幹事会社」といいます。）に対し
て、2021年10月27日から2021年11月５日（当日を含みます。）後180日目（2022年５月３日）までの期間、共同主幹事
会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オー
バーアロットメントによる売出しのために普通株式を貸し渡すこと等を除きます。）を行わない旨の合意をしていま
す。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
8,689
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
（普通株式）
・2020年３月28日 株式分割（１：２）により、6,610株を無償取得
・2021年８月11日 株式分割（１：200）により、2,630,780株を無償取得
・2021年11月５日 売出しにより、325,000株を処分
（新株予約権）
上記（Y）の内訳
・2018年７月18日 ストックオプションの付与により、新株予約権797株
を無償取得
・2020年３月28日 株式分割（１：２）により、新株予約権797株を無償
取得
・2021年８月11日 株式分割（１：200）により、新株予約権317,206株を
無償取得
8,689
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
4/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
5/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（合同会社）
氏名又は名称 Ｋａｗａｓｅ＆Ｃｏ．合同会社
住所又は本店所在地 東京都港区芝五丁目２９番１１号Ｇ―ＢＡＳＥ田町１５Ｆ
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和３年５月19日
代表者氏名
河瀬 航大
代表者役職
代表社員
子会社及び関連会社の株式の保有
投資事業
事業内容
ベンチャーキャピタル業務
その他上記に附帯関連する一切の事業
④【事務上の連絡先】
Ｋａｗａｓｅ＆Ｃｏ．合同会社
事務上の連絡先及び担当者名 業務執行社員
河瀬 航大
電話番号 03-5436-3433
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役である河瀬航大の資産管理会社かつ発行会社の安定株主として保有するため
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
6/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
70,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
70,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
70,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
15,235,400
V
（ 令和３年11月５日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.46
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
7/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップ合意について
提出者は、大和証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社（以下、「共同主幹事会社」といいます。）に対し
て、2021年10月27日から2021年11月５日（当日を含みます。）後180日目（2022年５月３日）までの期間、共同主幹事
会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨の合意をしています。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
45,500
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
（普通株式）
上記（Y）の内訳
・2021年８月11日 株式分割（１：200）により、69,650株を無償取得
45,500
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社みずほ銀行（五反田支店） 銀行 藤原 弘治 東京都品川区五反田一丁目27番２号 ２ 45,500
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
8/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
9/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 河瀬 航大
2. Ｋａｗａｓｅ＆Ｃｏ．合同会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,389,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
318,800
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,707,800
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,707,800
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
318,800
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
15,235,400
V
（ 令和３年11月５日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
17.41
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
10/11
EDINET提出書類
河瀬 航大(E37218)
大量保有報告書
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
河瀬 航大 2,637,800 16.96
Ｋａｗａｓｅ＆Ｃｏ．合同会社 70,000 0.46
2,707,800 17.41
合計
11/11
