Ｍｉｐｏｘ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｍｉｐｏｘ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
Ｍｉｐｏｘ株式会社(E01218)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月12日
【会社名】 Mipox株式会社
【英訳名】 Mipox Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡 邉 淳
【本店の所在の場所】 山梨県北杜市大泉町西井出8566
(同所は登記上の本店所在地であり、主たる本社業務は「最寄りの
連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項なし
【事務連絡者氏名】 該当事項なし
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目11番３号 Ｄタワー西新宿 16階
【電話番号】 03(6911)2300(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員コーポレート本部 ジェネラルマネージャー
中川 健二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 12,963,900円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算し 2,724,243,900円
た金額
(注) 発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有
価証券届出書提出日現在における見込額である。行使価額
が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 23,700個
金12,963,900円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に23,700を乗じた金額とす
る。)
本新株予約権１個あたり金547円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮
の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年
11月18日から2021年11月22日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)にお
発行価格
いて、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行
価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算
定された結果が547円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2021年12月３日から2021年12月７日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日
申込期間
の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
Mipox株式会社 コーポレート本部コーポレート２部 法務・コンプライアンスグループ
申込取扱場所
東京都新宿区西新宿六丁目11番３号 Ｄタワー西新宿 16階
2021年12月３日から2021年12月７日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日
払込期日
の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2021年12月３日から2021年12月７日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日
割当日
の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
株式会社みずほ銀行 立川支店
払込取扱場所
東京都立川市曙町二丁目４番６号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
は、2021年11月12日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
６ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
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しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、固定資産(工場)の取得に係る決議を行った
旨並びに2022年３月期第２四半期決算短信、第92期第２四半期報告書、2022年３月期通期業績予想の修正
(以下「本業績予想修正」という。)、株式会社UJ-Crystal(所在地：愛知県名古屋市千種区不老町名古屋大
学インキュベーション施設、代表者の役職・氏名：代表取締役社長 宇治原徹)との資本業務提携に係る決議
を行った旨及び新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に係る決議を行った旨をそれぞれ公表し
ており、これらにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。これらの公表に係る市場に
よる受け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社と
いたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏
まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定すること
は、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益
を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがよ
り適切であると考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本
(注)７に記載のとおりです。)。そこで、本日(発行決議日)からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込
みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映
した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏
まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。本新株予約権の発
行により調達する資金は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途
に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、固定資産(工場)の取得は、一体のものとして密接に関連し
ています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同日に
公表するものであります。
なお、これらに関する詳細につきましては、本日付で別途公表されております「固定資産(工場)の取得に関
するお知らせ」、「2022年３月期第２四半期決算短信」、「第92期第２四半期報告書」、「2022年３月期通
期業績予想の修正」、「株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携及び新たな事業の開始に関するお知らせ」、
「新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に関するお知らせ」をご参照ください。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載
のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決
定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値(下記「(2) 新株予
約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定義する。以下同
じ。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金547円という金額で
す。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結
果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金547円を上回ること
となる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他
方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につ
き金547円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権
１個につき金547円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決
定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮する
ものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予
約権１個あたりの発行価額が、本日現在の価値金547円を下回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、本日同時に公表された上記の固定資産(工場)の取得に係る決議並びに決算
短信、四半期報告書、本業績予想修正、株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携に係る決議及び新市場区分に
おける「スタンダード市場」選択申請に係る決議に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び
既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、本日(発行決議
日)の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値を比較し、低い方の株価を基準として、
条件決定日において、下記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
の特質」欄第４項に記載のとおり決定されます。なお、下限行使価額が発行決議日の直前取引日又は条件決
定日の直前取引日いずれか高い方の東証終値の50％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げた金額)を下
回ることはありません。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,370,000株、交付株式数(別記「新株予約
付新株予約権付社債券 権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定してお
等の特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予
約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることが
ある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約
権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引
日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)
の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東
証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下
「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
れる(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
れる。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定基準
株価(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)の
水準によって、以下のとおり決定される。
(1) 条件決定基準株価が1,144円以上である場合
801円(発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額)とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の50％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定基準株
価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とす
る。
(2) 条件決定基準株価が1,144円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日直前取引日
の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使
価額とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,370,000株(発行決議
日現在の発行済株式数に対する割合は19.62％)、交付株式数は100株で確定してい
る。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,368,603,900円
(ただし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について572円
を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本
新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能と
する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
る標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的とな １ 本新株予約権の目的である株式の総数は2,370,000株とする(本新株予約権１個あた
る株式の数 りの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただ
し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権
の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の
調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適
用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみや
かにこれを行う。
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新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使
に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あた
りの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計
算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件決定基準株価」
という。)又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。ただし、行使価額は、
本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各修正日の直前取引日の
東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日
価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又
は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され
る。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、
修正後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定さ
れ、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
① 条件決定基準株価が1,144円以上である場合
801円(発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額)とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の
50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、
条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
を下限行使価額とする。
② 条件決定基準株価が1,144円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
とする。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議
日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
た金額を下限行使価額とする。
(2) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の
行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込
みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以
下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後
行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社
普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求
権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しく
は権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以
下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第
(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあ
るものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当て
の場合を含む。)
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調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株
式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償
割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
る。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関
して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合に
は、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義
する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号
③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超
過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額
調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式
数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤
において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)
号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が
行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正
日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得
価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額
等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時
点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当
社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなし
て本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額
の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正
日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条
件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
たときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合
の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過
する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使
価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以
降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行
われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のう
ちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するもの
とし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別
記(注)７(2)の規定を準用する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該期間内に交付
－ ×
行使価額 行使価額) された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
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(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小
数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適
用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終
値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第
２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合は
その日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用
する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日におけ
る当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第
(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式の
うち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する
「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して
増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)
号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合
には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、そ
の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又
は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使
価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払
込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適
用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日に
おける当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④において
は)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株
式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して
「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに
交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号
⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき
「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付
株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交
付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存
する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、
交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加
えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交
付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
必要とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日
が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、か
かる調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじ
め書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその
適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥
の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適
用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 金2,724,243,900円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
り株式を発行する場合 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又
の株式の発行価額の総 は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間
額 内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、上記金額は減少する。
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新株予約権の行使によ １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求
の株式の発行価格及び に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請
資本組入額 求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株
式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものと
する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
減じた額とする。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2024年12月６日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とす
る。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証
券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要
であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求 １ 新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
及び払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 立川支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する
法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をい
う。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構に
より行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通
じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社
の指定する口座に払い込むものとする。
(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
件
自己新株予約権の取得 １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超え
の事由及び取得の条件 ない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残
存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換
えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金
額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移
転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決
議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得す
るのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり
払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取
得した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日
又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その
翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新
株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締
役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知す
る。
新株予約権の譲渡に関 該当事項なし。ただし、別記(注)５に記載のとおり、野村證券株式会社は、本新株予約
する事項 権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要
がある旨が、当社と野村證券株式会社との間で締結予定の買取契約において規定される
予定である。
代用払込みに関する事
該当事項なし
項
組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関 該当事項なし
する事項
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、経営基本方針である「エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上」
「受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換」「早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整
備」のもと、当社グループの強みであり基盤である研磨・塗布技術に更に磨きをかけ、顧客ニーズに合っ
た製品開発、サービスの提供を目指してまいりました。
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当社グループは、ハードディスクや光ファイバーで使用される研磨フィルム、液体研磨剤、研磨装置、研
磨関連製品の製造販売を行う製品事業分野と、受託塗布製造、受託コンバーティング、受託研磨加工等を
行う受託事業分野の２つを事業の軸とし、顧客ニーズに合った製品開発、サービス提供を行っています。
受託事業分野では、半導体用途を中心に、ウェーハをはじめとする材料をメーカー各社からお預かりし、
保有設備(研磨装置、洗浄機、検査装置)と独自の研磨材、培った知見を組み合わせることで、個々の要望
に沿った研磨加工を提供しており、この特殊な研磨加工を行える企業は世界的に見てもまだ少なく、国内
外の半導体メーカーからのニーズが急増している状況です。
2020年以降、新型コロナウィルス感染症の影響で世界経済が低迷した一方で、インフラへの設備投資需要
は高まっており、今後も経済活動の緩やかな回復とともに、半導体需要はさらに拡大することが想定され
ます。また、従来主要事業としていた研磨フィルム・液体研磨剤は、市場全体の中ではハイエンドであ
り、小規模の分野でありましたが、2021年４月に一般研磨分野を得意とする日本研紙株式会社を吸収合併
したことにより、ハイエンドから一般研磨分野まで製品ラインアップを拡充し、幅広い製品・サービスの
提供が可能となりました。また、本日付で別途公表されております「株式会社UJ-Crystalとの資本業務提
携及び新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、SiC単結晶の量産化に向けた共同開発において株
式会社UJ-Crystalと提携し、量産化に向けた加工技術等の開発や量産時の加工や評価等を受託事業として
請け負う予定です。なお、こちらの開発や量産時に必要な資金については、自己資金、借入金に加えて、
各助成金制度等の活用も検討しております。
このような市場環境の中、当社は更なる受託事業の受注増加に対応し、自社製品の製造を拡大すべく、こ
れまで国内生産工場である山梨工場の生産能力増強に取り組んでまいりましたが、受託事業のメイン製造
設備は、現在最大操業度にて稼働している状態が続いておりました。こうした状況に対応すべく、当社は
本日、栃木県鹿沼市にある固定資産(工場)(以下、鹿沼工場)の取得を公表いたしました。
今回の資金調達の目的は、鹿沼工場の取得が主となります。鹿沼工場を選定した理由としましては、受託
研磨事業の中でも特にパワーデバイスのニーズが高まっている情勢があり、当社の受託事業の主要部分を
担っている薄膜ウェットコーティングの成長性や接合ウェーハの将来性もある中で、これらの需要に対応
できる設備を備えていることにあります。本工場の取得により、当社全体の生産能力が増加することから
受託事業の拡大及び現在当社取引先より受けている生産能力拡大の要請への対応が可能となり、また今後
の事業成長のための場所も確保することができます。また、山梨工場、鹿沼工場の二拠点体制となること
により、BCP(事業継続計画：Business Continuity Planning)の観点から生産体制のリスク分散にも資す
るものと考えております。
なお、鹿沼工場には、当社が山梨工場で使用している受託事業のメイン製造設備と同様の設備が導入され
ており、速やかな立ち上げが期待されます。また併せて、生産効率化を目的とし、新しい設備の導入や付
帯設備の工事を行い、現状の設備に加えて先端機器を活用した工場とすることも予定しております。
鹿沼工場の取得、新規機械設備の導入及び付帯設備工事における資金を調達するとともに、今後の更なる
成長投資を可能とする強固な財務体質の獲得を目指し、今回エクイティ性の資金調達を実施することとし
ました。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下
記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照下さい。
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は2,370,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記
載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予
定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以
下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での
行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額です
が、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終
値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、行使価額の下限は、本新株予約権の発行要項に従っ
て条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使
価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間であります。ただし、当社普通株式に
係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請
求をすることができません。
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本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2024年11月８日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対
して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)
することができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たす
ことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストッ
プ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あ
たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数又は1,208,192株(ただし、当社が当社の議
決権付株式の併合若しくは分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てをする場合は、
当該株式併合、株式分割又は無償割当ての割合に応じて減少又は増加するものとする。)のいずれか小
さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期
間」という。)として、割当日の３取引日後の日から2024年11月６日までの間の任意の期間を指定(以下
「停止指定」という。)することができます。
・停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から2024年11月１日までの間において停止指定を
決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。た
だし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるよう
な停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプ
レスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2024年11月６日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが(a)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直前取引日の東証終値)以上である場合は下
限行使価額、(b)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直前取引日の東証終値)を下回る場合は条件
決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(ただし、「(2) 新株予約権の
内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合
には、同項の定めに準じて調整した金額とします。)を下回った場合、(ⅱ)2024年11月７日以降2024年
11月15日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を
要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引
日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証
に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求する
ことができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払
込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどう
かとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
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その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が上記の当社のニーズを
充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取
金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の
資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に
資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が2,370,000株(発行決議日現在の発行済株式数12,081,920株の19.62％)
と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わ
ずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動
向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることがで
きます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みと
なっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時
的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、また、本
(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高
を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式交付による需給悪化懸念
に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取
得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上
記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部がで
きない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して(ⅰ)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直
前取引日の東証終値)以上である場合は下限行使価額、(ⅱ)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日
の直前取引日の東証終値)を下回る場合は条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する
場合があります。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みによ
り株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇い
たします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可
能性があります。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予
定であります。
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＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予
約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予
約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に
係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約
権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目
的として、当社株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である渡邉淳は、その保有する当社株式について割当予定
先への貸株を行う予定です。
なお、渡邉淳は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ
貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
る者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予
定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,724,243,900 10,000,000 2,714,243,900
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
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３ 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取
引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,714,243,900円につきましては、「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容
等 (注)１(1)」に記載しております、鹿沼工場の取得、新規機械設備の導入及び付帯設備工事のための資金へ充当
する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 鹿沼工場の取得 2,145 2021年12月～2022年12月
② 新規機械設備の導入及び付帯設備工事
569 2021年12月～2024年12月
合計 2,714 －
(注) １ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満た
ない場合には、自己資金及び借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使期間におけ
る株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記②又は借
入金の返済に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、上記①から優先的に充当していく予定であります。
上記各資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 鹿沼工場の取得
当社はこれまで国内生産工場である山梨工場の生産能力増強に取り組んでまいりましたが、受託事業のメイン
製造設備は、現在最大操業度にて稼働している状態が続いておりました。こうした状況に対応すべく、鹿沼工場
の取得を予定しており、工場の取得のための資金として、総額で2,145百万円を充当する予定であります。
また、当社は2018年３月５日付「第三者割当による平成30年第１回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて
公表したとおり、長崎工場の用地取得・建設費用等への資金充当を目的に、1,852百万円の調達を前提とした第１
回新株予約権の払込み及び行使により679百万円を調達し、そのうち239百万円で長崎工場用地を取得いたしまし
た。しかしながら、2019年３月28日付「長崎新工場の建設延期に関するお知らせ」にて公表したとおり、経済環
境の変化及び今後の事業環境が不透明であることを勘案し、延期といたしました。また、2021年３月30日付「資
金使途変更のお知らせ」にて公表したとおり、昨今の新型コロナウイルス感染拡大による社会環境、経済環境の
変化の加速に対応すべく、長崎新工場の建設は取りやめることになりました。その後、長崎新工場用地は、売主
である長崎県と協議の結果、買い戻していただきました。その結果、現在、655百万円を銀行預金等にて安定的な
資金管理を図っております。今般、当該655百万円についても資金使途を変更し、鹿沼工場の取得資金に充当する
予定であります。なお、詳細につきましては、本日付で別途公表されております「資金使途の変更に関するお知
らせ」をご参照ください。
② 新規機械設備の導入及び付帯設備工事
鹿沼工場の取得後、機械生産設備導入及び生産効率化を目的とし、IT導入(IoT機器・センサー等を活用したス
マート工場とすることを検討)を予定しております。また、付帯設備である省エネルギーに対応した蓄熱式直然脱
臭装置やLNG(液化天然ガス)、純水リサイクル装置、ボイラー設備の導入、調合設備及びクリーンルームの設置
等、生産設備の導入を予定しております。以上の資金として、総額で569百万円を充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 証券業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係(2021年11月12日現在)
当社が保有している割当予定先の株式の数 －
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
270,100株
(2021年９月30日現在)
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関
係はありません。また、当社の関係者及び関係会
人事関係
社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に記載の
とおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社の
ニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①国内外に厚い投資家
基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予
定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイナンスにおい
て豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総
合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,370,000株です(ただし、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
があります。)。
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ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会
社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておら
ず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しておりま
す。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2021年７月１日付第20期決算公告における2021年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
(現金・預金：1,030,792百万円、流動資産計：12,014,518百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グ
ループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
る者に対して、当社との間で上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)
２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内
容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡す
ることを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、固定資産(工場)の取得に係る決議並びに決算短信、四半
期報告書、本業績予想修正、株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携に係る決議及び新市場区分における「スタン
ダード市場」選択申請に係る決議をそれぞれ公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込
みのため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算
定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定する予定です。
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上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１
番８号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期
間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評
価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しており
ます。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式
処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われない
こと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を
実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担する
であろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を設定の上、実施しております。当社
は、当該評価を参考にして、本日(発行決議日)時点の本新株予約権１個あたりの払込金額を、当該評価と同額とな
る金547円と決定しました。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件
決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の
決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名全員(うち社外監
査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決
定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ておりま
す。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,370,000株(議決権23,700個相当)であり、発行決
議日現在の当社発行済株式数12,081,920株(総議決権数118,656個)に対し最大19.62％(当社議決権総数に対し最大
19.97％)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に
記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約権の発行に
より、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向
上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,370,000株に対し、当社株式の過去６か月間にお
ける１日あたりの平均出来高は1,292,949株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金
需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得する
ことが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模では
ないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
三者割当に該当しません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数に 割当後の総議
割当後の
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
東京都中央区日本橋一丁目
野村證券株式会社 18,700 0.16 2,388,700 16.78
13番１号
渡邉 淳 東京都新宿区 968,300 8.16 968,300 6.80
NOMURA PB NOMINEES
1 ANGEL LANE, LONDON,
LIMITED OMNIBUS-MARGIN
EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
617,800 5.21 617,800 4.34
(CASHPB)
(東京都中央区日本橋一丁
(常任代理人 野村證券株
目13番１号)
式会社)
P.O. BOX 351 BOSTON
STATE STREET BANK AND
MASSACHUSETTS 02101
TRUST COMPANY 505268
U.S.A.
560,000 4.72 560,000 3.93
(常任代理人 株式会社み (東京都港区港南二丁目15
ずほ銀行決済営業部) 番１号 品川インターシ
ティＡ棟)
渡邉 和義 東京都国立市 509,520 4.29 509,520 3.58
東京都千代田区大手町一丁
株式会社みずほ銀行
目５番５号
(常任代理人 株式会社日 460,416 3.88 460,416 3.23
(東京都中央区晴海一丁目
本カストディ銀行)
８番12号)
東京都港区六本木一丁目６
株式会社ＳＢＩ証券 335,293 2.82 335,293 2.35
番１号
VIA VERS MULINS 15, 7513
SIX SIS AG FOR ALBERTO
SILVAPLANA, SWITZERLAND
BIFFIGNANDI
270,000 2.28 270,000 1.90
(常任代理人 株式会社三
(東京都千代田区丸の内二
菱ＵＦＪ銀行)
丁目７番１号)
東京海上日動火災保険株式 東京都千代田区丸の内一丁
264,000 2.22 264,000 1.85
会社 目２番１号
東京都中央区日本橋一丁目
野村證券株式会社
13番１号
(常任代理人 株式会社三 251,400 2.12 251,400 1.77
(東京都千代田区丸の内一
井住友銀行)
丁目１番２号)
計 ― 4,255,429 35.86 6,625,429 46.54
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年９月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2021年９月30日現在
の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である2,370,000株に係る議決権数23,700個を加算した数)」を、「2021年９月30日現在の
総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,370,000株に係る議決
権数23,700個を加算した数」で除して算出しております。
３ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 上記の他、自己株式189,210株(2021年９月30日現在)を所有しております。
５ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
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８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年11月12日)
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2021年11月12日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2020年４月１日 2021年６月30日
事業年度
有価証券報告書
(第91期)
至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
自 2021年７月１日 2021年11月12日
事業年度
四半期報告書
(第92期第２四半期)
至 2021年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月25日
Mipox株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士
米倉 礼二
㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
二口 嘉保
㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるMipox株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成の
ための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
Mipox株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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繰延税金資産の回収可能性に関する判断
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延 当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能性
税金資産2,953千円が計上されている。【注記事項】 に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査
（税効果会計関係）に記載のとおり、当該繰延税金資産 手続を実施した。
の繰延税金負債との相殺前の金額は35,779千円であり、
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税
(1) 内部統制の評価
金資産の総額1,215,080千円から評価性引当額△
将来の売上高及び利益率の予測に関する仮定の設定を含
1,179,301千円が控除されている。
む、繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する内部統
制の整備・運用状況の有効性を評価した。
会社は、上記の繰延税金資産について「繰延税金資産の
回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準委員会
(2) 収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の
企業会計基準適用指針第26号)に従って、回収可能と判
見積りの合理性の評価
断している。
収益力に基づく将来課税所得の見積りの合理性を評価す
るため、主に以下の手続を実施した。
繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異
・繰延税金資産の回収可能性の判断に使用された将来課
等加減算前課税所得、タックス・プランニングに基づく
税所得見積額の基礎となる将来事業計画について、その
一時差異等加減算前課税所得、および将来加算一時差異
策定過程の妥当性を確認した。
等に基づいて判断される。このうち、収益力に基づく一
時差異等加減算前課税所得は、主に会社の将来事業計画
・将来事業計画の重要な仮定である売上高及び利益率に
を基礎として見積られるが、将来事業計画に含まれる将
ついて、経営者及び各事業責任者と協議し、将来事業計
来の売上高及び利益率の予測には、市場需要等の不確実
画の基礎となった情報と企業環境との整合性を確認し
性を伴い、これに関する経営者による判断が繰延税金資
た。特に新型コロナウイルス感染症が市場に与える影響
産の計上額に重要な影響を及ぼす。
について経営者と協議し、当該リスクが市場需要に与え
る影響について経営者の仮定を評価した。
以上から、当監査法人は、経営者による繰延税金資産の
回収可能性に関する判断が、当連結会計年度の連結財務
・将来課税所得見積額の基礎となった将来事業計画の精
諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検
度を検証するため、過年度に策定された事業計画とその
討事項」に該当すると判断した。
実績値の比較により、会社の見積の変更の有無及び事業
計画の達成可能性を検証した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Mipox株式会社の2021年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、Mipox株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２. ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月25日
Mipox株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士
米倉 礼二
㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
二口 嘉保
㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるMipox株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第91期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Mipox株
式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
繰延税金資産の回収可能性に関する判断
会社は、当事業年度の貸借対照表において、繰延税金資産と相殺後の繰延税金負債を 18,002 千円計上している。
【注記事項】（税効果会計関係）に記載のとおり、当該繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前の金額は0千円であ
り、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額587,148千円から同額の評価性引当額が控
除されている。
監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載され
ている監査上の主要な検討事項（繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性）と同一内容であるため、記載
を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２. ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月12日
Mipox株式会社
取締役会 御中
興亜監査法人
東京都千代田区
指定社員
伊 藤 恭
公認会計士
業務執行社員
指定社員
近 田 直 裕
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているMipox株式会社の
2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）
及び第2四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連
結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Mipox株式会社及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
強調事項
１ 重要な後発事象（新株予約権の発行）に記載されているとおり、会社は2021年11月12日開催の取締役会において、
第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議している。
２ 重要な後発事象（固定資産の取得）に記載されているとおり、会社は2021年11月12日開催の取締役会において、固
定資産（工場）の取得について決議している。
これらの事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年3月31日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る四
半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年11月13日付けで無限定の結論を表明してお
り、また、当該連結財務諸表に対して2021年6月25日付けで無限定適正意見を表明している。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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Ｍｉｐｏｘ株式会社(E01218)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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