東京貴宝株式会社 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
東京貴宝株式会社(E02893)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月12日
【報告者の名称】 東京貴宝株式会社
【報告者の所在地】 東京都台東区東上野１丁目26番地２号
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区東上野１丁目26番地２号
【電話番号】 03(3834)6261
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 染 未良生
【縦覧に供する場所】 東京貴宝株式会社
(東京都台東区東上野１丁目26番地２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、東京貴宝株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社おがのをいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年11月10日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正す
るため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を
提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
(前略)
本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて当社株式を下の世代に承継し、もって一族間
の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、2021年11月９日、(ⅰ)同日時点での当社の第２位株主であり
創業家の資産管理会社(注２)である政和商事株式会社(本代物弁済(以下に定義します。)前の(所有株式数：
33,779株、所有割合(注３)：8.04％)(以下「政和商事」といいます。)と同日現在第９位株主であり政木喜仁氏の
祖母である政木ふじ江氏(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：14,238株、所有割合：3.39％)との
間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する当
社株式のうち20,900株(所有割合：4.97％。なお、政和商事が所有する残りの当社株式については、下記のとおり
公開買付者との間で応募契約を締結いたします。)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる当社株式について
は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額
の１株あたり2,575円と評価して おります 。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額
を債権者に弁済することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できるこ
とから、本代物弁済により公開買付価格の均一性の規制(法27条の２第３項)の趣旨に反することはないものと考
えて おります 。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％。以下当該代物弁
済を「本代物弁済」といいます。)内容の代物弁済契約(本代物弁済に係る決済 日 は、2021年11月10日 を予定して
おります 。)及び(ⅱ)同日時点で当社の取締役会長であり第１位株主であり政木喜仁氏の祖父である政木喜三郎氏
(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：59,787株、所有割合：14.23％)、政木ふじ江氏、同日時点で当社
の第８位株主である政木喜仁氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：15,400株、所有割合：3.67％)、
政木喜仁氏の母である政木みどり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：10,024株、所有割合：
2.39％)及び同日時点で公開買付者の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏(本贈与(以下に定義
します。)前の所有株式数：6,100株、所有割合：1.45％)との間で、本代物弁済に係る決済が完了することを条件
(注４)として、( ⅰ )政木喜三郎氏が所有する当社株式20,400株(所有割合：4.86％)及び政木ふじ江氏が所有する
当社株式11,712株(所有割合：2.79％)を政木みどり氏へ、( ⅱ )政木喜三郎氏が所有する当社株式15,087株(所有割
合：3.59％)及び政木ふじ江氏が所有する当社株式11,714株(所有割合：2.79％)を政木喜仁氏へ、( ⅲ )政木喜三郎
氏が所有する当社株式24,300株(所有割合：5.78％)及び政木ふじ江氏が所有する当社株式11,712株(所有割合：
2.79％)を小彼かほり氏へそれぞれ贈与する(以下「本贈与」といいます。)旨の贈与契約を締結しているとのこと
です(注５)。なお、本贈与後、政木喜仁氏は当社株式42,201株(所有割合：10.05％)を、政木みどり氏は当社株式
42,136株(所有割合：10.03％)を、小彼かほり氏は当社株式42,112株(所有割合：10.02％)をそれぞれ所有するこ
とになり、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏は、当社株式を一切所有しないこととなるとのことです。なお、政木
喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏(以下政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏を総称して「本不応募
合意株主」といいます。)のそれぞれの所有割合については、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏の直系である政木喜
仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏の所有割合が概ね均等となるように意図したものとのことです。なお、本
代物弁済及び本贈与は、本公開買付けの公表前に実施することにより、当社の経営上重大な事態が生じているの
ではないかという憶測等を惹起し、顧客・取引先、従業員、株主を含む当社の関係者のほか、市場に混乱が生じ
る可能性を避ける観点から、本公開買付けの公表に合わせて実施することとしているとのことですが、上記のと
おり、創業家一族の世代交代を見据えて当社株式を下の世代に承継し、もって一族間の資産管理の最適化及び相
続対策を図る観点から行われるものであり、本公開買付けの成否にかかわらず実施されるとのことです。
(中略)
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これにより、本公開買付けが成立した場合には、当社の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する当社株
式153,651株(所有割合36.57％)以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合：30.10％)及び(ⅲ)
本公開買付けに応募しなかった当社の株主(但し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予定と
のことです。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)
により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが当社の株主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了
後に実施を予定している本合併(以下に定義します。)により、本不応募合意株主のみが当社の株主となることを
予定しているとのことです。
(中略)
(注４) 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する当社株式が含まれることから、本贈与につ
いては本代物弁済の決済の完了を条件としておりま す 。
(後略)
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(訂正後)
(前略)
本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて当社株式を下の世代に承継し、もって一族間
の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、2021年11月９日、(ⅰ)同日時点での当社の第２位株主であり
創業家の資産管理会社(注２)である政和商事株式会社(本代物弁済(以下に定義します。)前の(所有株式数：
33,779株、所有割合(注３)：8.04％)(以下「政和商事」といいます。)と同日現在第９位株主であり政木喜仁氏の
祖母である政木ふじ江氏(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：14,238株、所有割合：3.39％)との
間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する当
社株式のうち20,900株(所有割合：4.97％。なお、政和商事が所有する残りの当社株式については、下記のとおり
公開買付者との間で応募契約を締結いたします。)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる当社株式について
は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額
の１株あたり2,575円と評価して いるとのことです 。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該
額面金額を債権者に弁済することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価
できることから、本代物弁済により公開買付価格の均一性の規制(法 第 27条の２第３項)の趣旨に反することはな
いものと考えて いるとのことです 。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：
8.36％。以下当該代物弁済を「本代物弁済」といいます。)内容の代物弁済契約(本代物弁済に係る決済は、2021
年11月10日 に完了したとのことです 。)及び(ⅱ)同日時点で当社の取締役会長であり第１位株主であり政木喜仁氏
の祖父である政木喜三郎氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：59,787株、所有割合：14.23％)、政木
ふじ江氏、同日時点で当社の第８位株主である政木喜仁氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：15,400
株、所有割合：3.67％)、政木喜仁氏の母である政木みどり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：
10,024株、所有割合：2.39％)及び同日時点で公開買付者の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹である小彼かほり
氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：6,100株、所有割合：1.45％)との間で、本代物弁済に係る決済
が完了することを条件(注４)として、( a )政木喜三郎氏が所有する当社株式20,400株(所有割合：4.86％)及び政木
ふじ江氏が所有する当社株式11,712株(所有割合：2.79％)を政木みどり氏へ、( b )政木喜三郎氏が所有する当社株
式15,087株(所有割合：3.59％)及び政木ふじ江氏が所有する当社株式11,714株(所有割合：2.79％)を政木喜仁氏
へ、( c )政木喜三郎氏が所有する当社株式24,300株(所有割合：5.78％)及び政木ふじ江氏が所有する当社株式
11,712株(所有割合：2.79％)を小彼かほり氏へそれぞれ贈与する(以下「本贈与」といいます。)旨の贈与契約を
締結しているとのことです(注５)。なお、本贈与後、政木喜仁氏は当社株式42,201株(所有割合：10.05％)を、政
木みどり氏は当社株式42,136株(所有割合：10.03％)を、小彼かほり氏は当社株式42,112株(所有割合：10.02％)
をそれぞれ所有することになり、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏は、当社株式を一切所有しないこととなるとの
ことです。なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏(以下政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏
を総称して「本不応募合意株主」といいます。)のそれぞれの所有割合については、政木喜三郎氏及び政木ふじ江
氏の直系である政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏の所有割合が概ね均等となるように意図したものと
のことです。なお、本代物弁済及び本贈与は、本公開買付けの公表前に実施することにより、当社の経営上重大
な事態が生じているのではないかという憶測等を惹起し、顧客・取引先、従業員、株主を含む当社の関係者のほ
か、市場に混乱が生じる可能性を避ける観点から、本公開買付けの公表に合わせて実施することとしているとの
ことですが、上記のとおり、創業家一族の世代交代を見据えて当社株式を下の世代に承継し、もって一族間の資
産管理の最適化及び相続対策を図る観点から行われるものであり、本公開買付けの成否にかかわらず実施される
とのことです。
(中略)
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訂正意見表明報告書
これにより、本公開買付けが成立した場合には、当社の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する当社株
式153,651株(所有割合36.57％)以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合：30.10％)及び(ⅲ)
本公開買付けに応募しなかった当社の株主(但し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予定と
のことです。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)
により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが当社の株主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了
後に実施を予定している本合併(以下に定義します。)により、本不応募合意株主 及び公開買付者への再出資をす
る予定の政和商事 のみが当社の株主となることを予定しているとのことです。
(中略)
(注４) 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する当社株式が含まれることから、本贈与につ
いては本代物弁済の決済の完了を条件としておりま したが、2021年11月10日付で代物弁済の決済が完
了したことから、当該条件は成就したとのことです 。
(後略)
以 上
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