株式会社おがの 訂正公開買付届出書
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株式会社おがの(E37180)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月12日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社おがの
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区三田五丁目７番12号
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区東上野一丁目26番２号
【電話番号】 03-3834-6261
【事務連絡者氏名】 経理担当(嘱託) 鈴木 龍雄
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社おがの
(東京都港区三田五丁目７番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社おがのをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、東京貴宝株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準を遵守して実施されるものであります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月10日付で提出いたしました公開買付届出書につきまして、政木ふじ江氏が政和商事株式会社(以下「政和
商事」といいます。)に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち
20,900株をもって代物弁済したこと及び記載事項の一部に誤記があったことに伴い記載事項の一部に訂正すべき事項
が生じましたので、法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するもので
す。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(2) 買付け等の価格
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1) 公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(3) 特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)
(4) 特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)
② 所有株券等の数
４ 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一族間
の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、2021年11月９日、(ⅰ)同日時点で対象者の第２位株主であり創
業家の資産管理会社(注２)である政和商事株式会社(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：33,779株、
所有割合(注３)：8.04％)(以下「政和商事」といいます。)と同日現在第９位株主であり政木喜仁氏の祖母である政
木ふじ江氏(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：14,238株、所有割合：3.39％)との間で、政木ふじ
江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち
20,900株(所有割合：4.97％。なお、政和商事が所有する残りの対象者株式については、下記のとおり公開買付者と
の間で応募契約を締結いたします。)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる対象者株式については、本公開買付
けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額の１株あたり
2,575円と評価しております。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者に弁済
することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できることから、本代物弁
済により公開買付価格の均一性の規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反することはないものと考えております。)す
る(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％。以下当該代物弁済を「本代物弁済」と
いいます。)内容の代物弁済契約(本代物弁済に係る決済 日 は、2021年11月10日 を予定しております 。)及び(ⅱ)同日
時点で対象者の取締役会長であり第１位株主であり政木喜仁氏の祖父である政木喜三郎氏(本贈与(以下に定義しま
す。)前の所有株式数：59,787株、所有割合：14.23％)、政木ふじ江氏、同日時点で対象者の第８位株主である政木
喜仁氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：15,400株、所有割合：3.67％)、政木喜仁氏の母である政木
みどり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：10,024株、所有割合：2.39％)及び同日時点で公開買付者
の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：6,100
株、所有割合：1.45％)との間で、本代物弁済に係る決済が完了することを条件(注４)として、(a)政木喜三郎氏が
所有する対象者株式20,400株(所有割合：4.86％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：
2.79％)を政木みどり氏へ、(b)政木喜三郎氏が所有する対象者株式15,087株(所有割合：3.59％)及び政木ふじ江氏
が所有する対象者株式11,714株(所有割合：2.79％)を政木喜仁氏へ、(c)政木喜三郎氏が所有する対象者株式24,300
株(所有割合：5.78％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：2.79％)を小彼かほり氏へそれ
ぞれ贈与する(以下「本贈与」といいます。)旨の贈与契約を締結しております(注５)。なお、本贈与後、政木喜仁
氏は対象者株式42,201株(所有割合：10.05％)を、政木みどり氏は対象者株式42,136株(所有割合：10.03％)を、小
彼かほり氏は対象者株式42,112株(所有割合：10.02％)をそれぞれ所有することになり、政木喜三郎氏及び政木ふじ
江氏は、対象者株式を一切所有しないこととなります。なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏(以下、
政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)のそれぞれの所有割合
については、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏の直系である政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏の所有割合
が概ね均等となるように意図したものです。なお、本代物弁済及び本贈与は、本公開買付けの公表前に実施するこ
とにより、対象者の経営上重大な事態が生じているのではないかという憶測等を惹起し、顧客・取引先、従業員、
株主を含む対象者の関係者のほか、市場に混乱が生じる可能性を避ける観点から、本公開買付けの公表に合わせて
実施することとしておりますが、上記のとおり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継
し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から行われるものであり、本公開買付けの成否にか
かわらず実施されます。
＜中略＞
(注４) 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する対象者株式が含まれることから、本贈与につ
いては本代物弁済の決済の完了を条件としておりま す 。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一族間
の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、2021年11月９日、(ⅰ)同日時点で対象者の第２位株主であり創
業家の資産管理会社(注２)である政和商事株式会社(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：33,779株、
所有割合(注３)：8.04％)(以下「政和商事」といいます。)と同日現在第９位株主であり政木喜仁氏の祖母である政
木ふじ江氏(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：14,238株、所有割合：3.39％)との間で、政木ふじ
江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち
20,900株(所有割合：4.97％。なお、政和商事が所有する残りの対象者株式については、下記のとおり公開買付者と
の間で応募契約を締結いたします。)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる対象者株式については、本公開買付
けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額の１株あたり
2,575円と評価しております。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者に弁済
することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できることから、本代物弁
済により公開買付価格の均一性の規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反することはないものと考えております。)す
る(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％。以下当該代物弁済を「本代物弁済」と
いいます。)内容の代物弁済契約(本代物弁済に係る決済は、2021年11月10日 に完了しております 。)及び(ⅱ)同日時
点で対象者の取締役会長であり第１位株主であり政木喜仁氏の祖父である政木喜三郎氏(本贈与(以下に定義しま
す。)前の所有株式数：59,787株、所有割合：14.23％)、政木ふじ江氏、同日時点で対象者の第８位株主である政木
喜仁氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：15,400株、所有割合：3.67％)、政木喜仁氏の母である政木
みどり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：10,024株、所有割合：2.39％)及び同日時点で公開買付者
の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：6,100
株、所有割合：1.45％)との間で、本代物弁済に係る決済が完了することを条件(注４)として、(a)政木喜三郎氏が
所有する対象者株式20,400株(所有割合：4.86％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：
2.79％)を政木みどり氏へ、(b)政木喜三郎氏が所有する対象者株式15,087株(所有割合：3.59％)及び政木ふじ江氏
が所有する対象者株式11,714株(所有割合：2.79％)を政木喜仁氏へ、(c)政木喜三郎氏が所有する対象者株式24,300
株(所有割合：5.78％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：2.79％)を小彼かほり氏へそれ
ぞれ贈与する(以下「本贈与」といいます。)旨の贈与契約を締結しております(注５)。なお、本贈与後、政木喜仁
氏は対象者株式42,201株(所有割合：10.05％)を、政木みどり氏は対象者株式42,136株(所有割合：10.03％)を、小
彼かほり氏は対象者株式42,112株(所有割合：10.02％)をそれぞれ所有することになり、政木喜三郎氏及び政木ふじ
江氏は、対象者株式を一切所有しないこととなります。なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏(以下、
政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)のそれぞれの所有割合
については、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏の直系である政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏の所有割合
が概ね均等となるように意図したものです。なお、本代物弁済及び本贈与は、本公開買付けの公表前に実施するこ
とにより、対象者の経営上重大な事態が生じているのではないかという憶測等を惹起し、顧客・取引先、従業員、
株主を含む対象者の関係者のほか、市場に混乱が生じる可能性を避ける観点から、本公開買付けの公表に合わせて
実施することとしておりますが、上記のとおり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継
し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から行われるものであり、本公開買付けの成否にか
かわらず実施されます。
＜中略＞
(注４) 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する対象者株式が含まれることから、本贈与につ
いては本代物弁済の決済の完了を条件としておりま したが、2021年11月10日付で代物弁済の決済が完了
したことから、当該条件は成就いたしました 。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
〈前略〉
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
〈中略〉
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2021年９月30日に開催
された対象者臨時取締役会における決議により、本特別委員会を設置
したとのことですが、本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2021
年８月下旬、公開買付者からマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手
法による対象者株式の非公開化の初期的な提案を受け、同年９月30日
に公開買付者より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨
の本提案書を受領したとのことです。対象者は、本取引が構造的な利
益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当
することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保する
ため、2021年９月上旬に公開買付者及び対象者から独立した対象者の
リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、
それぞれ選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の
過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等に
ついての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者
の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点か
ら本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始し
た た とのことです。具体的には、特別委員会の委員の候補となる対象
者の社外取締役及び社外有識者について、公開買付者からの独立性を
有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利
害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有すること
算定の経緯
を確認した上で、公開買付者及び対象者から独立した嘉村孝氏(対象者
独立社外取締役(監査等委員))、富所淳氏(対象者独立社外取締役(監査
等委員))並びに弁護士として多数のM&A案件に関与した経験を有すると
ともに、本取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A取引に特別
委員会の委員として関与した豊富な経験を有する熊澤誠氏(社外有識
者、弁護士)の３名によって構成される本特別委員会を設置することを
決議したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更
していないとのことです。)。そして、対象者は、本特別委員会に対
し、本諮問事項を諮問し、対象者取締役会は、対象者取締役会におけ
る本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含
め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別
委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場
合には、取締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同し
ないことを含みます。)とすることを決議するとともに、本特別委員会
に対し公開買付者との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員や
アドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと、本特
別委員会に対し、上記の諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に
応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この
場合の費用は対象者が負担します。)、又は、対象者の財務若しくは法
務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みま
す。)すること(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信
頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者
のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、本
特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要
な情報について説明を求めること、又は事業計画の内容及び作成の前
提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判
断に必要な情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及
び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与
することを決議したとのことです。
〈後略〉
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(訂正後)
〈前略〉
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
〈中略〉
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2021年９月30日に開催
された対象者臨時取締役会における決議により、本特別委員会を設置
したとのことですが、本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2021
年８月下旬、公開買付者からマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手
法による対象者株式の非公開化の初期的な提案を受け、同年９月30日
に公開買付者より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨
の本提案書を受領したとのことです。対象者は、本取引が構造的な利
益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当
することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保する
ため、2021年９月上旬に公開買付者及び対象者から独立した対象者の
リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、
それぞれ選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の
過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等に
ついての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者
の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点か
ら本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始し
たとのことです。具体的には、特別委員会の委員の候補となる対象者
の社外取締役及び社外有識者について、公開買付者からの独立性を有
すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害
関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを
算定の経緯
確認した上で、公開買付者及び対象者から独立した嘉村孝氏(対象者独
立社外取締役(監査等委員))、富所淳氏(対象者独立社外取締役(監査等
委員))並びに弁護士として多数のM&A案件に関与した経験を有するとと
もに、本取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A取引に特別委
員会の委員として関与した豊富な経験を有する熊澤誠氏(社外有識者、
弁護士)の３名によって構成される本特別委員会を設置することを決議
したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更して
いないとのことです。)。そして、対象者は、本特別委員会に対し、本
諮問事項を諮問し、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取
引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特
別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が
本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、
取締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同しないこと
を含みます。)とすることを決議するとともに、本特別委員会に対し公
開買付者との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイ
ザー等を通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと、本特別委員会
に対し、上記の諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自
らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費
用は対象者が負担します。)、又は、対象者の財務若しくは法務等に関
するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)する
こと(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信頼して専門
的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイ
ザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、本特別委員会
が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報につ
いて説明を求めること、又は事業計画の内容及び作成の前提に係る情
報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な
情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及び判断に際
して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを
決議したとのことです。
〈後略〉
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(訂正前)
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 2,936
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2021年11月10日現在)(個)(d) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 (2021年11月10日現在)(個)(g) 1,054
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数 (2021年３月31日現在)(個)(j) 4,191
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％) 69.89
買付け等を行った後における株券等所有割合
99.98
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
＜中略＞
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計(但し、本代物弁
済 及び 本贈与前の数値です。)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する
株券等(但し、本不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を
行った後における株券等所有割合」の計算においては、本代物弁済後に政和商事が所有する株券等に係る議
決権の数(128個)は分子に加算しておらず、他方、本代物弁済及び本贈与後に政木喜仁氏が所有する株券等に
係る議決権の数(422個)、本代物弁済及び本贈与後に政木みどり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421
個)及び本代物弁済及び本贈与後に小彼かほり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421個)を分子に加算し
ております。
＜後略＞
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(訂正後)
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 2,936
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2021年11月10日現在)(個)(d) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 (2021年11月10日現在)(個)(g) 1,263
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数 (2021年３月31日現在)(個)(j) 4,191
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％) 69.89
買付け等を行った後における株券等所有割合
99.98
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
＜中略＞
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計(但し、本代物弁
済 後、 本贈与前の数値です。)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する
株券等(但し、本不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を
行った後における株券等所有割合」の計算においては、本代物弁済後に政和商事が所有する株券等に係る議
決権の数(128個)は分子に加算しておらず、他方、本代物弁済及び本贈与後に政木喜仁氏が所有する株券等に
係る議決権の数(422個)、本代物弁済及び本贈与後に政木みどり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421
個)及び本代物弁済及び本贈与後に小彼かほり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421個)を分子に加算し
ております。
＜後略＞
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(訂正前)
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,054 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 1,054 ― ―
所有株券等の合計数 1,054 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(訂正後)
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,263 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 1,263 ― ―
所有株券等の合計数 1,263 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
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(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(訂正前)
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,054 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 1,054 ― ―
所有株券等の合計数 1,054 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本代物弁済 及び 本贈与前の個数を記載しております。
(訂正後)
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,263 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 1,263 ― ―
所有株券等の合計数 1,263 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本代物弁済 後、 本贈与前の個数を記載しております。
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(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
② 【所有株券等の数】
(訂正前)
＜前略＞
政木ふじ江
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 142 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 142 ― ―
所有株券等の合計数 142 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本代物弁済 前及び 本贈与前の個数を記載しております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
政木ふじ江
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 351 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 351 ― ―
所有株券等の合計数 351 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本代物弁済 後、 本贈与前の個数を記載しております。
＜後略＞
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４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
(訂正前)
政木ふじ江氏は、2021年11月９日、政和商事との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部
である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち20,900株(所有割合：4.97％)をもって代物弁済(代物弁
済の対象となる対象者株式については、本公開買付けにおける本公開買付価格と同額の１株あたり2,575円と評価して
おります。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％)内容の代物弁済契約を締結
しております。本代物弁済に係る決済 日 は、2021年11月10日 を予定しております 。
(訂正後)
政木ふじ江氏は、2021年11月９日、政和商事との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部
である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち20,900株(所有割合：4.97％)をもって代物弁済(代物弁
済の対象となる対象者株式については、本公開買付けにおける本公開買付価格と同額の１株あたり2,575円と評価して
おります。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％)内容の代物弁済契約を締結
しております。本代物弁済に係る決済は、2021年11月10日 に完了いたしました 。
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
2021年11月10日付公開買付開始公告
１．公開買付けの目的
(訂正前)
〈前略〉
(注２) 本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一
族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、2021年11月９日、(ⅰ)同日時点で対象者の第２位株
主であり創業家の資産管理会社(注４)である政和商事株式会社(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株
式数：33,779株、所有割合(注５)：8.04％)(以下「政和商事」といいます。)と同日現在第９位株主であり政
木喜仁氏の祖母である政木ふじ江氏(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：14,238株、所有割
合：3.39％)との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政
和商事が所有する対象者株式のうち20,900株(所有割合：4.97％)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる対
象者株式については、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格と同額の１株あたり
2,575円と評価しております。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者
に弁済することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できることか
ら、本代物弁済により公開買付価格の均一性の規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反することはないものと
考えております。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％。以下当該
代物弁済を「本代物弁済」といいます。)内容の代物弁済契約(本代物弁済に係る決済 日 は、2021年11月10日
を予定しております 。)及び(ⅱ)同日時点で対象者の取締役会長であり第１位株主であり政木喜仁氏の祖父で
ある政木喜三郎氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：59,787株、所有割合：14.23％)、政木ふじ
江氏、同日時点で対象者の第８位株主である政木喜仁氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：
15,400株、所有割合：3.67％)、政木喜仁氏の母である政木みどり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有
株式数：10,024株、所有割合：2.39％)及び同日時点で公開買付者の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹であ
る小彼かほり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：6,100株、所有割合：1.45％)との間で、本代
物弁済に係る決済が完了することを条件(注６)として、(ⅰ)政木喜三郎氏が所有する対象者株式20,400株(所
有割合：4.86％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：2.79％)を政木みどり氏へ、
(ⅱ)政木喜三郎氏が所有する対象者株式15,087株(所有割合：3.59％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株
式11,714株(所有割合：2.79％)を政木喜仁氏へ、(ⅲ)政木喜三郎氏が所有する対象者株式24,300株(所有割
合：5.78％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：2.79％)を小彼かほり氏へそれぞれ
贈与する(以下「本贈与」といいます。)旨の贈与契約を締結しております(注７)。なお、本贈与後、政木喜
仁氏は対象者株式42,201株(所有割合：10.05％)を、政木みどり氏は対象者株式42,136株(所有割合：
10.03％)を、小彼かほり氏は対象者株式42,112株(所有割合：10.02％)をそれぞれ所有することになり、政木
喜三郎氏及び政木ふじ江氏は、対象者株式を一切所有しないこととなります。
〈中略〉
(注６) 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する対象者株式が含まれることから、本贈与について
は本代物弁済の決済の完了を条件としておりま す 。
〈後略〉
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(訂正後)
〈前略〉
(注２) 本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一
族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、2021年11月９日、(ⅰ)同日時点で対象者の第２位株
主であり創業家の資産管理会社(注４)である政和商事株式会社(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株
式数：33,779株、所有割合(注５)：8.04％)(以下「政和商事」といいます。)と同日現在第９位株主であり政
木喜仁氏の祖母である政木ふじ江氏(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：14,238株、所有割
合：3.39％)との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政
和商事が所有する対象者株式のうち20,900株(所有割合：4.97％)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる対
象者株式については、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格と同額の１株あたり
2,575円と評価しております。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者
に弁済することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できることか
ら、本代物弁済により公開買付価格の均一性の規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反することはないものと
考えております。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％。以下当該
代物弁済を「本代物弁済」といいます。)内容の代物弁済契約(本代物弁済に係る決済は、2021年11月10日 に
完了しております 。)及び(ⅱ)同日時点で対象者の取締役会長であり第１位株主であり政木喜仁氏の祖父であ
る政木喜三郎氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：59,787株、所有割合：14.23％)、政木ふじ江
氏、同日時点で対象者の第８位株主である政木喜仁氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：15,400
株、所有割合：3.67％)、政木喜仁氏の母である政木みどり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式
数：10,024株、所有割合：2.39％)及び同日時点で公開買付者の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹である小
彼かほり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：6,100株、所有割合：1.45％)との間で、本代物弁
済に係る決済が完了することを条件(注６)として、(ⅰ)政木喜三郎氏が所有する対象者株式20,400株(所有割
合：4.86％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：2.79％)を政木みどり氏へ、(ⅱ)政
木喜三郎氏が所有する対象者株式15,087株(所有割合：3.59％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式
11,714株(所有割合：2.79％)を政木喜仁氏へ、(ⅲ)政木喜三郎氏が所有する対象者株式24,300株(所有割合：
5.78％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：2.79％)を小彼かほり氏へそれぞれ贈与
する(以下「本贈与」といいます。)旨の贈与契約を締結しております(注７)。なお、本贈与後、政木喜仁氏
は対象者株式42,201株(所有割合：10.05％)を、政木みどり氏は対象者株式42,136株(所有割合：10.03％)
を、小彼かほり氏は対象者株式42,112株(所有割合：10.02％)をそれぞれ所有することになり、政木喜三郎氏
及び政木ふじ江氏は、対象者株式を一切所有しないこととなります。
〈中略〉
(注６) 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する対象者株式が含まれることから、本贈与について
は本代物弁済の決済の完了を条件としておりま したが、2021年11月10日付で代物弁済の決済が完了したこと
から、当該条件は成就いたしました 。
〈後略〉
以上
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