株式会社ビーグリー 四半期報告書 第9期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第9期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
提出日
提出者 株式会社ビーグリー
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社ビーグリー(E32992)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2021年11月12日

    【四半期会計期間】               第9期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)

    【会社名】               株式会社ビーグリー

    【英訳名】               Beaglee    Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  吉 田  仁 平

    【本店の所在の場所】               東京都港区北青山二丁目13番5号

    【電話番号】               03-6706-4000(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役管理部担当役員兼広報IR室長  櫻 井  祐 一

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区北青山二丁目13番5号

    【電話番号】               03-6706-4000(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役管理部担当役員兼広報IR室長  櫻 井  祐 一

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                               第8期          第9期

              回次               第3四半期          第3四半期           第8期
                              累計期間         連結累計期間
                            自   2020年1月1日        自   2021年1月1日        自   2020年1月1日
             会計期間
                            至   2020年9月30日        至   2021年9月30日        至   2020年12月31日
    売上高                   (千円)         8,324,863          14,107,931          12,378,124

    経常利益                   (千円)          643,326          840,138          959,079

    親会社株主に帰属する
                        (千円)          306,540          338,302          452,485
    四半期(当期)純利益
    四半期包括利益又は包括利益                   (千円)             ―        338,302          452,485
    純資産額                   (千円)         5,058,281          5,564,066          5,206,704

    総資産額                   (千円)         9,923,312          19,538,050          20,036,118

    1株当たり四半期(当期)純利益                    (円)           51.87          56.92          76.51

    潜在株式調整後
                        (円)           51.06          56.23          75.30
    1株当たり四半期(当期)純利益
    自己資本比率                    (%)           50.97          28.48          25.99
                               第8期           第9期

              回次               第3四半期           第3四半期
                              会計期間         連結会計期間
                            自   2020年7月1日        自   2021年7月1日
             会計期間
                            至   2020年9月30日        至   2021年9月30日
    1株当たり四半期純利益                    (円)           7.64          17.04

     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
          しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第8期第3四半期連結累計期間に代え
          て、第8期第3四半期累計期間について記載しております。
        4.当第3四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第8期連結
          会計年度の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
    2  【事業の内容】

      当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     について、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社についても異動はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
     ている主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更は
     ありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
      なお、当社グループは、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、経営成績の状況の前年同四半期
     連結累計期間との比較分析は行っておりません。
      また、2020年10月8日に行われた株式会社NSSK-CC(2021年1月1日付で株式会社ぶんか社グループに商号変更)と
     の企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間
     に確定したため、財政状態の状況の前連結会計年度末との比較分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見
     直し後の金額を用いております。
     (経営成績等の状況の概要)

      (1)  経営成績の状況
       当第3四半期連結累計期間における日本経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)のワクチン接種率が上
      昇していることに加え、感染拡大防止対策が行われる中で持ち直しが続いているものの、7月以降も首都圏やその
      他地域に緊急事態宣言が発令される等、先行きは依然として不透明な状況にあります。
       そのような状況下、コミックを中心とする電子書籍市場は、ユーザーの拡大及びユーザー平均購入量の増加が続
      き、前年は大きく市場が成長いたしました。今後も電子書籍及び電子コミック市場の拡大が続くことが予想されて
      おります。(出典:インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2021」)
       しかしながら、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染状況が落ち着くにつれ、外出自粛の反動も現れは
      じめております。また、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくこ
      とも予想されます。なお、市場への海賊版漫画サイトによる被害は拡大を続けておりますが、当社グループへの影
      響は軽微であると認識しております。今後も注意深く情報収集を継続するとともに、関連業界団体と連携のうえ、
      しかるべき対応を取ってまいります。
       このような市場環境の中で、当社グループは「まんが王国」のブランド構築や規模拡大に注力しました。また、
      ぶんか社グループのコンテンツが順調に成長してきており、蓄積された豊富な作品だけでなく良質な新作を継続的
      に発行することで、コンテンツプロデュースの源泉となっております。当社グループ内でもメディアミックス展開
      の重要な原動力として存在感を強めており、グループ内シナジー発現に向け、引き続き連携を深めております。
       なお、当社グループでは昨年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大の情勢に鑑み、お取引
      先の皆様、従業員並びに関係者の皆様の安全確保と感染予防・拡大防止に向けた対応を進めるとともに、事業成長
      との両立に努めております。
       このような経営環境において、前期第4四半期より連続して過去最高売上を更新しております。
       この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は                       14,107,931     千円、営業利益は        946,427    千円、経常利益は        840,138

      千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は                    338,302    千円となりました。
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       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
      (プラットフォームセグメント)

       プラットフォームセグメントの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」においては、ユーザー
      の訪問・定着・課金の流れを促し、課金者数と顧客単価を上げるべく、お得感を訴求するキャンペーンやブラン
      ディング活動に注力しました。「まんが王国」サイト内で展開しているポイント購入と消費の両方であわせて毎日
      最大50%還元されるポイントプログラムの常時実施だけでなく、お得感の訴求や幅広いユーザー層獲得のための販
      売促進活動を積極的に行いました。また、ユーザーの興味・関心を促進し、サイトへの流入を促す広告宣伝活動も
      積極的に実施しております。このように「まんが王国」は、お得感No.1(2020年10月から11月に実施された第三者
      調査機関による電子コミックサービスに関する調査で最もお得に感じるサービス第1位を獲得。)のコミック配信
      サービスとしてサイト内外で様々な企画を推進いたしました。コンテンツの拡充と差別化の一環として、新たにタ
      テヨミ作品の配信や、TOKYO             MXほかで放送中のTVアニメ「白い砂のアクアトープ」のコミカライズ連載を開始して
      おります。更に、独占先行配信作品をヒットさせたことによって、サービスの活性化と積極的な広告宣伝活動を実
      行いたしました。
       この結果「まんが王国」は2021年9月に会員登録数が550万人を突破し、過去最高速度で50万人増を達成する等継
      続成長を実現させ、3四半期連続で過去最高売上高を記録いたしました。
       小説投稿サービス「ノベルバ」においては、人気声優やアナウンサーが朗読したボイスノベルを配信する等、コ
      ンテンツの差別化に向けた新たな試みを行いました。また、オリジナルレーベルの投稿小説コンテストを定期的に
      設け、投稿作家から商業作家へのデビューを支援しております。加えて、グループ間シナジーの創出にも取り組ん
      でおり、第1回「ノベルバノベルズ登竜門」(投稿小説コンテスト)ではグループ会社である株式会社ぶんか社の
      BKコミックスにてコミカライズを行うことが確約された「BKコミックス特別賞」を選出いたしました。
       IPプロデュースにおいては、配信中のスマートフォンゲーム「無職転生~ゲームになっても本気だす~」にて、
      2021年9月に大人気アニメ「この素晴らしい世界に祝福を!」とのコラボイベントを実施する等、ゲーム内コンテ
      ンツの充実を進めるとともに、収益改善に向け運営体制の見直しを行い、同年10月に開発・運営会社の移管を完了
      いたしました。
       これらの結果、当セグメントの売上高は9,403,383千円、営業損失は13,684千円となりました。
      (コンテンツセグメント)

       コンテンツセグメントにおいては、ぶんか社グループである海王社において毎年7月の海の日に実施する「海王
      社の日」フェア等の各種キャンペーンが効果的だったため、引き続き好調に推移いたしました。デジタルシフトも
      順調に進捗しており、2021年9月末時点でデジタル比率64%と、好調な業績を牽引しております。
       また紙出版においても、コミックスで女性向け作品を中心に16タイトルの重版を積み上げ、定期誌も引き続きク
      ルマジャンルを中心に堅調に推移しております。
       注力分野として新たに立ち上げたライトノベル事業においては編集・制作活動と並行して8月にはコミカライズ
      5作品の配信を開始する等、精力的に展開いたしました。
       これらの結果、当セグメントの売上高は4,834,098千円、営業利益は960,002千円となりました。なお、識別可能
      資産及び負債の特定が完了し、その結果第1四半期及び第2四半期ののれん償却費及び出版権の償却費の追加分と
      して、62,232千円が新たに計上されております。詳細につきましては、本日(2021年11月12日)に公表いたしまし
      た補足資料をご参照ください。
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      (2)  財政状態の状況
       ①  資産の部
        当第3四半期連結会計期間末における資産合計は                       19,538,050     千円となり、前連結会計年度末に比べ498,068千円
       減少しました。
        流動資産は     7,950,931     千円となり、前連結会計年度末と比べ97,659千円増加しました。これは主に、受取手形及
       び売掛金が120,489千円減少した一方で、現金及び預金が183,375千円増加したことによるものです。
        固定資産は     11,587,118     千円となり、前連結会計年度末と比べ595,727千円減少しました。これは主に、無形固定
       資産が571,545千円減少したことによるものです。
       ②  負債の部
        当第3四半期連結会計期間末における負債合計は                       13,973,983     千円となり、前連結会計年度末に比べ855,430千円
       減少しました。
        流動負債は     8,018,980     千円となり、前連結会計年度末に比べ213,995千円減少しました。これは主に、未払金が
       99,823千円、未払費用が299,696千円、繰延収益が51,468千円増加した一方で、支払手形及び買掛金が58,338千
       円、1年内返済予定の長期借入金が60,000千円、未払法人税等が325,938千円、返金負債が193,351千円減少した
       ことによるものです。
        固定負債は     5,955,002     千円となり、前連結会計年度末と比べ641,434千円減少しました。これは主に、長期借入
       金が645,000千円減少したことによるものです。
       ③  純資産の部
        当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は                        5,564,066     千円となり、前連結会計年度末に比べ357,362千
       円増加しました。これは主に、利益剰余金が338,025千円増加したことによるものです。
        この結果、自己資本比率は、28.5%となりました。
      (3)  研究開発活動

       該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、日本テレビ放送網株式会社(以下「日本テレビ放送網」とい
     い、日本テレビ放送網と当社を総称して「両社」といいます。)との間において、同日公表される日本テレビ放送網
     による当社株券に対する公開買付けが成立することを前提として、両社の間において資本業務提携契約(以下「本資
     本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同日に本資本業務提携契約を締結いたしました。
      詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      21,000,000

                 計                                    21,000,000

      ② 【発行済株式】

             第3四半期会計期間                        上場金融商品取引所名

                        提出日現在発行数(株)
       種類       末現在発行数(株)                            又は            内容
                         (2021年11月12日)
             ( 2021年9月30日       )              登録認可金融商品取引業協会名
                                       東京証券取引所             単元株式数
      普通株式            6,201,322           6,201,322
                                       (市場第一部)              100株
       計           6,201,322           6,201,322            ―            ―
     (注)提出日現在発行数には、2021年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額       資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                    (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2021年7月1日~
                      472    6,201,322          188    1,882,893          188    1,882,393
     2021年9月30日(注)
     (注)新株予約権の行使による増加であります。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
      することができないことから、直前の基準日(2021年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ① 【発行済株式】

                                                 2021年9月30日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                     ―            ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                     ―            ―              ―

    議決権制限株式(その他)                     ―            ―              ―

                     (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                ―              ―
                     普通株式       243,200
                     普通株式      5,952,000
    完全議決権株式(その他)                                   59,520           ―
                     普通株式        5,650

    単元未満株式                                ―              ―
    発行済株式総数                      6,200,850          ―              ―

    総株主の議決権                     ―              59,520           ―

     (注)「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が28株含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                2021年9月30日       現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
      所有者の氏名                                              総数に対する
                    所有者の住所            所有株式数       所有株式数        の合計
       又は名称                                             所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
    (自己保有株式)
               東京都港区北青山2丁目13番5号                   243,200         ―    243,200        3.92
    株式会社ビーグリー
         計              ―           243,200         ―    243,200        3.92
     (注)上記のほかに単元未満株式として自己株式を28株所有しております。
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
      (1)  役職の異動

           新役職名                  旧役職名               氏名        異動年月日
           取締役                  取締役
                                          櫻井 祐一         2021年4月1日
      管理部担当役員        兼  広報IR室長         管理部担当役員        兼  社長室長
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
      なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括
     利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021年
     9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)              (2021年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              3,230,336              3,413,711
        受取手形及び売掛金                              4,433,602              4,313,113
        商品及び製品                                76,524              61,918
        貯蔵品                                1,265              1,098
        前渡金                                10,438                429
        前払費用                                36,506              82,433
        未収入金                                51,805              31,169
        その他                                42,314              74,821
                                      △ 29,522             △ 27,764
        貸倒引当金
        流動資産合計                              7,853,272              7,950,931
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               14,662              14,662
         建物附属設備                               48,838              62,827
         工具、器具及び備品                              185,683              199,955
         減価償却累計額                             △ 188,816             △ 202,257
                                       △ 9,426             △ 9,426
         減損損失累計額
         有形固定資産合計                               50,941              65,761
        無形固定資産
         のれん                            10,273,221               9,794,045
         ソフトウエア                              262,490              232,480
         コンテンツ資産                              296,127              517,561
         ソフトウエア仮勘定                               3,742                ―
         コンテンツ資産仮勘定                              164,586               2,574
         出版権                              904,666              786,666
                                        1,382              1,345
         その他
         無形固定資産合計                            11,906,218              11,334,673
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                              148,955              108,492
         繰延税金資産                               58,170              58,170
                                        18,560              20,020
         その他
         投資その他の資産合計                              225,686              186,683
        固定資産合計                              12,182,846              11,587,118
      資産合計                               20,036,118              19,538,050
                                 9/22







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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)              (2021年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                              2,943,123              2,884,785
        短期借入金                              2,000,000              2,000,000
        1年内返済予定の長期借入金                               940,000              880,000
        未払金                               347,247              447,071
        未払費用                               163,321              463,018
        未払法人税等                               442,286              116,348
        未払消費税等                               104,818               92,815
        繰延収益                               631,739              683,207
        返金負債                               596,896              403,545
        預り金                                28,240              29,264
                                        35,300              18,924
        その他
        流動負債合計                              8,232,976              8,018,980
      固定負債
        長期借入金                              6,245,000              5,600,000
                                       351,437              355,002
        繰延税金負債
        固定負債合計                              6,596,437              5,955,002
      負債合計                               14,829,413              13,973,983
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,875,831              1,882,893
        資本剰余金                              1,875,331              1,882,393
        利益剰余金                              1,823,710              2,161,735
                                      △ 368,169             △ 362,955
        自己株式
        株主資本合計                              5,206,704              5,564,066
      純資産合計                                5,206,704              5,564,066
     負債純資産合計                                 20,036,118              19,538,050
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                                                            四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年1月1日
                                至 2021年9月30日)
     売上高                                 14,107,931
                                      9,150,634
     売上原価
     売上総利益                                 4,957,297
     販売費及び一般管理費                                 4,010,869
     営業利益                                  946,427
     営業外収益
      受取利息                                    25
      受取配当金                                    87
      受取返戻金                                  2,596
      助成金収入                                   362
      還付金収入                                  1,002
                                         359
      その他
      営業外収益合計                                  4,431
     営業外費用
      支払利息                                 105,877
      融資手数料                                  3,781
                                        1,060
      その他
      営業外費用合計                                 110,720
     経常利益                                  840,138
     特別利益
                                        13,500
      固定資産売却益
      特別利益合計                                 13,500
     特別損失
                                        30,324
      減損損失
      特別損失合計                                 30,324
     税金等調整前四半期純利益                                  823,314
     法人税、住民税及び事業税
                                       481,446
                                        3,565
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  485,011
     四半期純利益                                  338,302
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  338,302
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                                                            四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年1月1日
                                至 2021年9月30日)
                                       338,302
     四半期純利益
     四半期包括利益                                  338,302
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 338,302
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      【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
       連結の範囲の重要な変更
         第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ぶんか社グループは、同じく当社の
        連結子会社である株式会社ぶんか社ホールディングスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の
        範囲から除外しております。
         なお、株式会社ぶんか社ホールディングスは、株式会社ぶんか社グループに商号変更しております。
      (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       税金費用の計算
         税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会
        計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
         ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実
        効税率を使用する方法によっております。
      (追加情報)

       新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大に伴う会計上の見積り
         前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響
        に関する仮定について重要な変更はありません。
      (四半期連結貸借対照表関係)

       当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
         当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約及び貸出コミットメント
        契約を締結しております。
         当第3四半期連結会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等
        は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度           当第3四半期連結会計期間
                                  ( 2020年12月31日       )      ( 2021年9月30日       )
        当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額                            2,000,000     千円         2,000,000     千円
                                          〃              〃
        借入実行残高                            2,000,000             2,000,000
        差引額                              ―   千円           ―   千円
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四
       半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、
       次のとおりであります。
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自    2021年1月1日
                                至   2021年9月30日       )
       減価償却費                             371,722    千円
                                         〃
       のれんの償却額                             479,175
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                                                            四半期報告書
      (株主資本等関係)
       当第3四半期連結累計期間(自                2021年1月1日        至    2021年9月30日       )
       (株主資本の著しい変動)
         当社は、2021年3月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年4月23日付で、当社の取締役に対する譲渡制
        限付株式報酬として自己株式3,500株の処分を行いました。この結果、当第3四半期連結累計期間において利益
        剰余金が277千円、自己株式が5,222千円減少し、当第3四半期連結会計期間末において利益剰余金が                                              2,161,735
        千円、自己株式が        362,955    千円となっております。
      (企業結合等関係)

       企業結合に係る暫定的な処理の確定
         2020年10月8日に行われた株式会社NSSK-CC(2021年1月1日付で株式会社ぶんか社グループに商号変更)と
        の企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会
        計期間に確定しております。
         この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報
        において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、のれんとして計上していた金額の一部を組
        み替えております。
         この結果、暫定的に算定されたのれんの金額7,552,417千円は、会計処理の確定により617,376千円減少し、
        6,935,041千円となりました。のれんの減少は、出版権が944,000千円、繰延税金負債が326,624千円増加したこ
        とによるものです。
         また、前連結会計年度末は、のれんが609,658千円、利益剰余金が18,006千円減少し、出版権が904,666千
        円、繰延税金負債が313,014千円増加しております。
      (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当第3四半期連結累計期間(自                2021年1月1日        至    2021年9月30日       )
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                                   (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                    四半期連結財
                                              調整額
                                                    務諸表計上額
                   プラットフォーム          コンテンツ
                                              (注)1
                                        計
                                                     (注)2
                    セグメント         セグメント
    売上高
     外部顧客への売上高                 9,403,383         4,704,547        14,107,931           ―   14,107,931
     セグメント間の内部売上高
                          ―      129,551         129,551      △ 129,551          ―
     又は振替高
           計           9,403,383         4,834,098        14,237,482        △ 129,551      14,107,931
    セグメント利益又は損失
                       △ 13,684        960,002         946,318         109     946,427
    (△)
     (注)1.セグメント利益又は損失の調整額109千円は、全社費用及びセグメント間取引相殺消去額であります。
        2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
       2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

        (固定資産に係る重要な減損損失)
          「プラットフォーム」セグメントにおいて、一部のコミックに関するサービス及び一部のゲームに関する
         サービスに係る無形固定資産について減損損失を計上しております。
          なお、当該減損損失の計上額は、当第3四半期連結累計期間において30,324千円であります。
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                                                            四半期報告書
      (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
       は、以下のとおりであります。
                                   当第3四半期連結累計期間
                                    (自    2021年1月1日
                                    至   2021年9月30日       )
       (1)  1株当たり四半期純利益
                                           56円92銭
       (算定上の基礎)
        親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                   338,302
        普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―
        普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                            338,302
        (千円)
        普通株式の期中平均株式数(株)                                  5,943,562
       (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
                                           56円23銭
       (算定上の基礎)
        親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                      ―
        普通株式増加数(株)                                    73,002
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
       四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
       会計年度末から重要な変動があったものの概要
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                                                            四半期報告書
      (重要な後発事象)
       資本業務提携契約の締結及び第三者割当による普通株式の発行
         当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、日本テレビ放送網株式会社(以下「日本テレビ放送網」
        といい、日本テレビ放送網と当社を総称して「両社」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付
        け(以下「本公開買付け」といいます。)が成立することを前提として、両社の間において資本業務提携契約
        (以下「本資本業務提携契約」といい、同契約に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。)を締結する
        こと及び第三者割当の方法により日本テレビ放送網に対して普通株式を発行すること(以下「本第三者割当増
        資」といいます。)を決議しました。
         なお、これにより主要株主の異動が見込まれます。
       1.本提携について

        (1)  本提携の目的
          日本テレビ放送網の完全親会社である日本テレビホールディングス株式会社は日本テレビ放送網を含む子
         会社52社及び関連会社30社(2021年9月末時点)を有し、メディア・コンテンツ事業をコアとする企業グ
         ループ(以下「日本テレビグループ」といいます。)を構成しております。日本テレビグループはアニメ、
         ドラマ及び映画の製作等のコンテンツ制作力に強みを持ち、テレビ放送事業や動画配信事業のほか、他の映
         像系コンテンツに係る取り組みとしての映画事業に加え、イベント事業、物品販売事業など幅広い領域でコ
         ンテンツのプロデュース能力、並びに経営資産を有していると考えております。
          それに対し、当社及び連結子会社6社(以下「当社グループ」といい、日本テレビグループと当社グルー
         プを総称して「両社グループ」といいます。)は、                        データ分析を重視した意思決定による運用を徹底するこ
         とで、ユーザーにお得感を認知してもらうための販売促進活動を効率的に展開する戦略                                         のもとで成長を続け
         る「まんが王国」を中核としたプラットフォームセグメントと、女性向け漫画ジャンルを得意としデジタル
         シフトが順調に進捗していると考える総合出版社である株式会社ぶんか社を中核とするコンテンツセグメン
         トにおいて、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために『創る』『選ぶ』『届ける』の3つの価値
         を提供しております。コミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開するプ
         ラットフォームセグメントにおいてはユーザー及びコンテンツの特性を理解するために有用と考えるビッグ
         データ   (どのようなユーザーがどのような作品を閲覧しているかといった履歴情報)                                    の蓄積を進めてきた一
         方で、メディア化作品だけでなく変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品を創出するコンテン
         ツセグメントにおいては約5,000作品の漫画作品が蓄積されております。加えて、当社グループは「まんが王
         国」における直接許諾契約や、株式会社ぶんか社における約70年の歴史を持つ出版事業を通じて、特に漫画
         に関連する出版社、作家、クリエイター等との多様なコネクションを経営資産として有しております。
          両社グループは、上述のとおり得意領域の違いがあり、(i)日本テレビ放送網においては、日本テレビ放送
         網がこれまで行ってきたエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディアミックス展開の
         推進に加えて、それらを見据えた作品創作の過程に早期から関与することができるような提携先の探索が必
         要と考え、(ii)当社においては、当社がこれまで行ってきたプラットフォーム事業及びコンテンツ事業に加
         えて、当社が作品創作や販売に関与するコンテンツの映像化やその他メディアミックス展開の機会を探索し
         ていたところ、両社の間で提携関係を構築することが、当該各領域での事業機会の拡大を通じた互恵的成長
         を遂げられると考え、          本日、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。
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        (2)  業務提携の内容
          両社は、「共同IP(知的財産)開発」「既存IP、又は互いがそれぞれで制作したIPの利活用の拡
         大」及び相互活用によるコンテンツプロデュースカンパニーとして両社ともに継続的成長を目指すものと
         し、その実現のために、本取引を通じて両社のリソースを拠出し合い、それを相互に活用し合うことによ
         り、両社の利益の最大化を追求することを目的とします。なお、日本テレビ放送網は、資本業務提携の目的
         の達成に資するべく、当社が上場会社であることを踏まえて、当社の独立性及び自主性を尊重いたします                                                。
          両社が本資本業務提携契約に基づき実施する業務提携の概要は次のとおりです。
          ①当社グループが創作・原作に関与し、映像化、商品化及び翻案等の二次利用に関する権利を取得するコ
           ンテンツの二次利用に関する協業(コンテンツの日本テレビ放送網の地上波枠での放映を含みます。)
           並びに必要な権利の取得
          ②両社グループが共同で創出・育成したコンテンツ及び作品等の電子出版、ゲーム、アニメ、ドラマ化、
           商品化等による二次的著作物の共同での制作・利用
          ③両社グループによるコンテンツ及び作品等の創出、育成(企業やコンテンツへの共同での出資や投資の
           検討含む)
          ④原作創出、作家発見プロジェクト又はこれらに類似する企画の共同実施の提案
          ⑤既存のコンテンツに関する二次利用の参考となるマーケット情報の共有
          本資本業務提携契約の締結以降、両社グループにて①②③の実現のために誠実に協議してまいります。④

         ⑤につきましては、両社グループの特性を最大限発揮すべく部分的に協議を始めており、具体的な実行に向
         け最大限努力します。
          また、本公開買付けが成立しなかった場合にも、引き続き両社グループにおいて業務提携に関する協議を
         継続する予定です。
       2.本公開買付けについて

        (1)  本公開買付けの概要
          ①  公開買付者          日本テレビ放送網
          ②  対象          当社株式(ただし、当社の保有する自己株式を含みません。)
          ③  公開買付期間          2021年11月15日(月)から同年12月23日(木)まで(28営業日)
          ④  公開買付価格          普通株式1株につき金1,900円
          ⑤  買付予定数          下限    713,000株
                      上限1,514,900株
          ⑥  決済の開始日          2021年12月29日(水)
          ⑦  買付条件          応募株券等の総数が買付予定数の下限(713,000株)に満たない場合は、応募
                      株券等の全部の買付け等を行いません。
                      応募株券等の総数が買付予定数の下限(713,000株)以上、買付予定数の上限
                      (1,514,900株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
                      応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,900株)を超える場合は、その
                      超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第
                      27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
                      内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る
                      受渡しその他の決済を行います。
          ⑧  撤回事由          金融商品取引法施行令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃
                      至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事由のいずれ
                      かが生じた場合
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       3.第三者割当による普通株式の発行について
        (1)  募集の概要
          ①  払込期間          2021年12月24日から2022年2月28日
          ②  募集株式の数          募集株式数1,069,400株(注1)(注2)
          ③  発行価額          普通株式1株につき金1,900円
          ④  資金調達の額          2,031,860,000円(注1)
          ⑤  募集又は割当方法          第三者割当の方法によります。
            (割当予定先)          (日本テレビ放送網 1,069,400株)(注1)
          ⑥  資金使途          オリジナルコンテンツの制作及びプロモーションの強化
          ⑦  その他          上記については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
          なお、資本組入額は1株につき950円、資本組入総額は1,015,930,000円(注1)であります。
         (注1)当社は、本第三者割当増資に関して、本資本業務提携契約に基づき、日本テレビ放送網との間で、
             本公開買付けの成立後、本公開買付けの結果を確認した上で、①日本テレビ放送網の当社株式に係
             る増資前完全希薄化所有割合が25.00%に達しなかった場合には、日本テレビ放送網が、日本テレビ
             放送網の当社株式に係る増資後完全希薄化所有割合を25.00%とするために必要な数(ただし、100
             株未満を切り上げた数)の当社株式を限度として、その引受けの申込みを行い、当社は日本テレビ
             放送網に対して当該当社株式を割り当てることとし、②本公開買付け成立後における日本テレビ放
             送網の当社株式に係る増資前完全希薄化所有割合が25.00%となった場合には、日本テレビ放送網
             は、本第三者割当増資に係る募集株式の引受けの申込み及び払込みを一切行わないことを合意して
             おります。一方で、日本テレビ放送網は、本公開買付けが成立しなかった場合、本第三者割当増資
             に係る募集株式の引受けの申込み及び払込みの全部を行わない予定です。そのため、日本テレビ放
             送網は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資による募集株式の発行として当社が決議
             した株式(普通株式1,069,400株)のうち全部又は一部について、払込みを行わない可能性があり、
             その場合には開示します。
         (注2)増資前完全希薄化所有割合とは、本第三者割当増資が実行される前の株券等所有割合であって、本
             公開買付けにより日本テレビ放送網が所有することとなる当社株式数を合計した当社株式数を分子
             とし、当社四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(6,201,322
             株)に、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(243,228株)を控除
             した当社株式数に、2021年9月30日現在の当社が発行する第4回新株予約権及び第5回新株予約権
             の合計101,464個の目的となる当社株式数の合計数(101,464株)を加算した株式数を分母として算
             出される割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
        (2)  異動前後における当該株主の所有に係る議決権の数及び総株主の議決権に対する割合

                 総株主等の議決権に対する割合
          異動前            0.00%
          異動後            25.43%
         (注1)議決権に対する割合の               計算においては、四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の
             発行済株式総数(6,201,322株)から、四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己
             株式数(243,228株)を控除した株式数(5,958,094株)に係る議決権の数(59,580個)を総株主等
             の議決権の数(2021年9月30日現在)」として計算しております。
         (注2)持株比率は小数点以下第3位を四捨五入しております。
       4.今後の業績の見通し

         本取引が当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年11月12日
    株式会社ビーグリー
     取締役会      御中
                       太陽有限責任監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       柳下 敏男       ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠塚 伸一       ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーグ
    リーの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021年
    9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、
    すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビーグリー及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
    重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年11月12日開催の取締役会において、日本テレビ放送網株式
    会社による会社の普通株式に対する公開買付けが成立することを前提として、同社との間において資本業務提携契約を
    締結すること及び第三者割当の方法により同社に対して普通株式を発行することを決議している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は 
    ない。
                                                       以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                22/22






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