株式会社サイエンスアーツ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サイエンスアーツ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社サイエンスアーツ(E37095)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月11日
【会社名】 株式会社サイエンスアーツ
【英訳名】 Science Arts, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平岡 秀一
【本店の所在の場所】 東京都新宿区神楽坂四丁目１番地１オザワビル７階
【電話番号】 03－5846－9670(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 松田 拓也
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区神楽坂四丁目１番地１オザワビル７階
【電話番号】 03－5846－9670(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 松田 拓也
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集
256,700,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し
34,200,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
56,430,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年10月19日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年11月２日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集200,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し53,000株(引受人の買取引受による売出し20,000株・オーバーアロットメントによる売出し33,000株)の売
出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年11月11日に決定した
ため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2) ブックビルディング方式
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
(訂正前)
2021年11月11日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格) で本募集を行います。 引受価額は2021年11月１日開催の取締役会において決定された会
社法上の払込金額(1,283.50円)以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本
募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払い
ません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 200,000 256,700,000 ―
計(総発行株式) 200,000 256,700,000 ―
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．仮条件(1,510円～1,710円)の平均価格(1,610円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は322,000,000円となります。
５． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
６． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2021年11月11日に決定 された 引受価額 (1,573.20円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格1,710円) で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、
本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 された
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 200,000 256,700,000 ―
計(総発行株式) 200,000 256,700,000 ―
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 ― 自 2021年11月15日(月) 未定
1,283.50 100 2021年11月22日(月)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2021年11月18日(木) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、1,510円以上1,710円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年11月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ておりま
す。
①提供するサービスの先進性、技術力、価格優位性や使いやすさが魅力であり、セールスパートナー（販
売代理店）との連携により、成長が期待できること
②大企業との継続的な取引実績があり、解約率の低いサブスクリプション型課金モデルにより、安定した
収益の獲得が期待できること
③会社の現在の規模が小さく、赤字が継続しており、競合企業が出現する可能性があること
以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケット
における評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は
1,510円から1,710円までの範囲が妥当であると判断いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,283.50円)及び2021年11月11
日に決定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年11月24日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2021年11月４日から2021年11月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,283.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
１株に
― 自 2021年11月15日(月)
1,710 1,573.20 1,283.50 100 つき 2021年11月22日(月)
(注)３ 至 2021年11月18日(木)
1,710
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,510円～1,710円）に基づいてブックビルディングを実施いた
しました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
案して、1,710円と決定いたしました。なお、引受価額は1,573.20円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 (1,710円) と会社法上の払込金額(1,283.50円)及び
2021年11月11日に決定 された 引受価額 (1,573.20円) とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総
額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき1,573.20円) は、払込期
日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年11月24日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受
引受人の氏名又は名称 住所 株式数 引受けの条件
(株)
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 167,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 8,800
１．買取引受けによります。
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 8,800
２．引受人は自己株式の処分
に対する払込金として、
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 4,400
2021年11月22日までに払
三菱UFJモルガン・スタン
込取扱場所へ引受価額と
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 4,400
レー証券株式会社
同額を払込むことといた
します。
岡地証券株式会社 愛知県名古屋市中区栄三丁目７番26号 2,200
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 1,100
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 1,100
ります。
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 1,100
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目
むさし証券株式会社 1,100
333番地13
200,000
計 ― ―
(注) １．上記引受人と 発行価格決定日(2021年11月11日) に元引受契約を締結 する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託 する方針であります。
(訂正後)
引受
引受人の氏名又は名称 住所 株式数 引受けの条件
(株)
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 167,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 8,800
１．買取引受けによります。
２．引受人は自己株式の処分
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 8,800
に対する払込金として、
2021年11月22日までに払
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 4,400
込取扱場所へ引受価額と
三菱UFJモルガン・スタン
同 額 (１ 株 に つ き
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 4,400
レー証券株式会社
1,573.20円) を払込むこ
とといたします。
岡地証券株式会社 愛知県名古屋市中区栄三丁目７番26号 2,200
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 1,100
と引受価額との差額 (１
株につき136.80円) の総
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 1,100
額は引受人の手取金とな
ります。
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 1,100
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目
むさし証券株式会社 1,100
333番地13
200,000
計 ― ―
(注) １．上記引受人と 2021年11月11日 に元引受契約を締結 いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者
に販売を委託 いたします。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
296,240,000 5,000,000 291,240,000
(注) １．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額で
あります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
受価額の総額 であり、仮条件(1,510円～1,710円)の平均価格(1,610円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
314,640,000 5,000,000 309,640,000
(注) １．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額で
あります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
受価額の総額 であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 291,240 千円については、運転資金として①人件費、人材採用費及びオフィス拡張に伴う賃借料
に、設備資金として②人員増に伴うオフィスの拡張に、それぞれ充当する予定であります。
具体的には、以下のとおり充当する予定であります。
① 今後の事業拡大のための、エンジニア及び営業部門、管理部門の増員に伴う人件費（研究開発費含む）、人
材採用費及びオフィス拡張に伴う賃借料
当社の主力である「Buddycom事業」の継続的な成長のためには、現在展開しているサービスを継続的にアップ
デートし改善すること、新機能を追加し続けることが非常に重要であり、エンジニアの人員拡充が必要と考えて
おります。また、当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数は堅調に増加しておりますが、まだ増加の
余地があり、更なる獲得ペースの増加が課題と考えており、顧客拡大のための営業の人員拡充や、バックオフィ
スの人員の拡充も必要と考えております。それらの人員の採用費及び人件費、さらには人員増に対応するための
オフィス拡張に伴い増加する賃借料として充当する予定です。
2022年８月期 79,147千円 （人件費 53,523千円、採用費 18,400千円、賃借料 7,223千円）
2023年８月期 140,207千円 （人件費 117,572千円、採用費 14,400千円、賃借料 8,235千円）
2024年８月期 55,885 千円 （人件費 55,885 千円）
② 人員増に伴うオフィスの拡張
①の事業拡大のための増員に対応して、本社オフィス拡張の必要性が生じることを見込んで、敷金及び建物附
属設備として充当する予定です。
2022年８月期 16,000千円（敷金 12,000千円、建物附属設備 4,000千円）
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項を
ご参照ください。
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(訂正後)
上記の手取概算額 309,640 千円については、運転資金として①人件費、人材採用費及びオフィス拡張に伴う賃借料
に、設備資金として②人員増に伴うオフィスの拡張に、それぞれ充当する予定であります。
具体的には、以下のとおり充当する予定であります。
① 今後の事業拡大のための、エンジニア及び営業部門、管理部門の増員に伴う人件費（研究開発費含む）、人
材採用費及びオフィス拡張に伴う賃借料
当社の主力である「Buddycom事業」の継続的な成長のためには、現在展開しているサービスを継続的にアップ
デートし改善すること、新機能を追加し続けることが非常に重要であり、エンジニアの人員拡充が必要と考えて
おります。また、当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数は堅調に増加しておりますが、まだ増加の
余地があり、更なる獲得ペースの増加が課題と考えており、顧客拡大のための営業の人員拡充や、バックオフィ
スの人員の拡充も必要と考えております。それらの人員の採用費及び人件費、さらには人員増に対応するための
オフィス拡張に伴い増加する賃借料として充当する予定です。
2022年８月期 79,147千円 （人件費 53,523千円、採用費 18,400千円、賃借料 7,223千円）
2023年８月期 140,207千円 （人件費 117,572千円、採用費 14,400千円、賃借料 8,235千円）
2024年８月期 74,285 千円 （人件費 74,285 千円）
② 人員増に伴うオフィスの拡張
①の事業拡大のための増員に対応して、本社オフィス拡張の必要性が生じることを見込んで、敷金及び建物附
属設備として充当する予定です。
2022年８月期 16,000千円（敷金 12,000千円、建物附属設備 4,000千円）
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項を
ご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2021年11月11日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 、発行価
格と同一の価格 )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― ― ― ―
入札による売出し
入札方式のうち
― ― ― ―
入札によらない売出し
ブックビルディング 東京都杉並区
20,000
普通株式 32,200,000
方式 平岡 秀一 20,000株
20,000
計(総売出株式) ― 32,200,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件(1,510円～1,710円)の平均価格(1,610円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
６． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントに
よる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2021年11月11日に決定 された 引受価額 (1,573.20円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 1,710円 )
で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を
売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。
売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― ― ― ―
入札による売出し
入札方式のうち
― ― ― ―
入札によらない売出し
ブックビルディング 東京都杉並区
20,000
普通株式 34,200,000
方式 平岡 秀一 20,000株
20,000
計(総売出株式) ― 34,200,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
４． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメ
ントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．４．の全文削除及び５．６．７の番号変更
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
元引受
売出 引受 申込株 申込
申込受付場 引受人の住所及び氏名又は名
価格 価額 申込期間 数単位 証拠金 契約の
所 称
(円) (円) (株) (円)
内容
未定 引受人の 東京都中央区日本橋一丁目
未定 自 2021年11月15日(月) 未定 未定
(注)１ 100 本支店及 17番６号
(注)２ 至 2021年11月18日(木) (注)２ (注)３
(注)２ び営業所 岡三証券株式会社
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 となります。 ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 となります。
３． 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2021年11月11日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
(訂正後)
元引受
売出 引受 申込株 申込
申込受付場 引受人の住所及び氏名又は名
価格 価額 申込期間 数単位 証拠金 契約の
所 称
(円) (円) (株) (円)
内容
１株に 引受人の 東京都中央区日本橋一丁目
自 2021年11月15日(月)
1,710 1,573.20 100 つき 本支店及 17番６号 (注)３
至 2021年11月18日(木)
1,710 び営業所 岡三証券株式会社
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定いた
しました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 の理由により決定いた
しました。
３． 引受人である岡三証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 (１株
につき136.80円) の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 2021年11月11日 に元引受契約を締結 いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― ― ― ―
入札による売出し
入札方式のうち
― ― ― ―
入札によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目17番６号
ブックビルディング
普通株式 33,000 53,130,000
岡三証券株式会社 33,000株
方式
33,000
計(総売出株式) ― 53,130,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案し、 岡三証券株式会社が行う売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
バー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
す。
５．売出価額の総額は、仮条件(1,510円～1,710円)の平均価格(1,610円)で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― ― ― ―
入札による売出し
入札方式のうち
― ― ― ―
入札によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目17番６号
ブックビルディング
普通株式 33,000 56,430,000
岡三証券株式会社 33,000株
方式
33,000
計(総売出株式) ― 56,430,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案した結果、 岡三証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
バー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
す。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株 申込 元引受
売出価格
申込期間 数単位 証拠金 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 契約の
(円)
(株) (円) 内容
未定 自2021年11月15日(月) 未定 岡三証券株式会社の
100 ― ―
(注)１ 至2021年11月18日(木) (注)１ 本店及び全国各支店
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、売出価格決定日(2021年11月11日)に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、
利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．岡三証券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の
(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
申込株 申込 元引受
売出価格
申込期間 数単位 証拠金 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 契約の
(円)
(株) (円) 内容
１株に
自2021年11月15日(月) 岡三証券株式会社の
1,710 100 つき ― ―
至2021年11月18日(木) 本店及び全国各支店
1,710
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により、2021年11月11日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．岡三証券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の
(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である平岡秀一(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連
して、主幹事会社は、33,000株 を上限として 貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプ
ション」という。)を2021年12月10日を行使期限として貸株人より付与 される予定であります。
また、主幹事会社は、2021年11月24日から2021年12月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
了させる場合があります。
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である平岡秀一(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連
して、主幹事会社は、33,000株 について 貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプショ
ン」という。)を2021年12月10日を行使期限として貸株人より付与 されております。
また、主幹事会社は、2021年11月24日から2021年12月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
了させる場合があります。
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