株式会社アドウェイズ 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社アドウェイズ |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月11日
【会社名】 株式会社アドウェイズ
【英訳名】 Adways Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 山田 翔
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
【電話番号】 03-5331-6308
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 管理担当 田中 庸一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
【電話番号】 03-5331-6308
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 管理担当 田中 庸一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,169,656,100円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 3,639,100株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1.2021年11月11日開催の取締役会決議(以下「本取締役会決議」という。)によります。
2.本有価証券届出書の対象とした募集のうち327,000株は、当社株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」
という。)により行われるものであり、本取締役会決議によるものであります。なお、本第三者割当増資
は、本届出書の効力が生じていることを条件としております。
3.本有価証券届出書の対象とした募集のうち3,312,100株は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の
規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」という。)に
より行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付
けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
新株式発行 327,000株 284,817,000 142,408,500
その他の者に
対する割当
自己株式の処分 3,312,100株 2,884,839,100 -
一般募集 - - -
計(総発行株式) 3,639,100株 3,169,656,100 142,408,500
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、その他の者に対する割当における資本組入額
の総額(国内一般募集における新株式発行に係る資本組入額の総額)は、会社計算規則第14条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げるものとします。また、新株式発行に係る増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度
額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
4.その他の者に対する割当における自己株式の処分に係る払込金額の総額は、資本組入れされません。
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(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
871 435.5 100株 2021年11月29日 - 2021年11月29日
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第3
[第三者割当の場合の特記事項] 1[割当予定先の状況]」をご参照ください。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.本有価証券届出書の対象とした募集のうち、自己株式処分により行われる払込金額は、資本組入れされませ
ん。
4.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
5.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払い込むものとします。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アドウェイズ コーポレートリレーショングルー
東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
プ
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 上野支店 東京都台東区台東四丁目11番4号
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,169,656,100 100,000 3,169,556,100
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.新規発行による手取金の使途とは、本第三者割当増資及び本自己株式処分による手取金の使途であり、発行
諸費用の概算額とは、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る諸費用の概算額であります。
3.発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成、印刷費用等であります。
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(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,169,556,100円につきましては、後述「第3 [第三者割当の場合の特記事項] 1[割当
予定先の状況] (3)割当予定先の選定理由」に記載の通り、今後も成長が予測されるアプリマーケティング
市場に対し、当社の主力事業である広告事業に注力し、伸長させるために使用する予定であり、具体的には下記
を予定しております。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定期間
① アプリマーケティング市場の広告領域におけるシステムの開
1,100 2022年1月~2024年12月
発費用及びサーバー費用
② アプリマーケティング市場の広告領域運用作業軽減のための
260 2022年1月~2024年12月
システム開発費用及び利用費用
③ 新領域の広告主獲得における人材の採用費及び人件費 1,809 2022年1月~2031年12月
(注)差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀
行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
① アプリマーケティング市場の広告領域におけるシステムの開発費用及びサーバー費用
当社は、現状もスマートフォンアプリの広告配信システムを開発し運用しておりますが、今後は、今までテレ
ビ等のマスメディアや、インターネットのみで広告を配信していた広告主(クライアント)が、スマートフォン
アプリを介しての広告を配信する事が増加すると予想しております。インターネット広告は広告主(クライアン
ト)の要望・希望に対し、広告の配信方法等を合わせ、より最適な広告を配信する必要があります。このような
新規の広告主(クライアント)の広告ニーズに対応できる、新しい広告配信システムの開発及び既存のシステム
の改修を行うとともに、そのサーバーの購入もしくは利用料として、2022年1月から2024年12月までの期間で
1,100百万円を充当する予定であります。(2022年12月期:300百万円、2023年12月期及び2024年12月期:400百
万円)
② アプリマーケティング市場の広告領域運用作業軽減のためのシステム開発費用及び利用費用
インターネット広告は①のように広告配信システムを用い運用しておりますが、システムを介さず人の手に
よって運用している面もあります。また、前述のように新規の広告主(クライアント)や広告が増加し、広告主
(クライアント)や広告案件の管理も膨大になると予想されます。それらの作業効率化・軽減のためのシステム
開発費用及び他社サービスの利用料として、2022年1月から2024年12月までの期間で260百万円を充当する予定で
あります。(2022年12月期140百万円、2023年12月期及び2024年12月期:60百万円)
③ 新領域の広告主獲得における人材の採用費及び人件費
新たな顧客開拓のため、営業人員、広告の運用人員及び制作人員を増員するもので、人件費及び採用費とし
て、2022年1月から2031年12月までの期間で1,809百万円を充当する予定であります。(2022年12月期:50百万
円、2023年12月期:121百万円、2024年12月期:175百万円、2025年12月期:222百万円、2026年12月期:249百万
円、2027年12月期:246百万円、2028年12月期:222百万円、2029年12月期:198百万円、2030年12月期:175百万
円、2031年12月期:151百万円)
第2【売出要項】
該当事項はありません。
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
(1)割当予定先の概要
名称 株式会社博報堂DYホールディングス
本店の所在地 東京都港区赤坂五丁目3番1号
(有価証券報告書)
事業年度第18期
(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
2021年6月29日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
(四半期報告書)
事業年度第19期第1四半期
(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
2021年8月13日 関東財務局長に提出
(注) 割当予定先の概要の欄は、2021年11月11日現在のものであります。
(2)提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
なし
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
当社の株式の6.80%を間接保有しております。
の株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
当社は、割当予定先の関係会社との間においてインターネット広告関
取引関係
連の各種取引を行っております。
(注) 割当予定先の概要の欄は、2021年11月11日現在のものであります。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、2001年に設立され、PCとモバイル、それぞれの端末でインターネットを活用した成果報酬型広告(ア
フィリエイト広告)事業を手掛けてまいりました。その後、情報システムに対する高い知識力・技術力を持つ優
秀な人材が集まり、当社の事業が徐々に社会に受容されるとともに、幸いにもインターネット広告市場が急速な
成長を遂げたことが追い風となり、順調に業績を伸ばすことができました。現在は、国内のみならず海外におい
ても、スマートフォン向け広告に対し事業拡大を進めており、その中でもスマートフォン向けアプリ開発会社を
広告主とし、Webサイトやアプリ等のメディアを当社の広告システムでつなぐ事業を展開しております。
当社が注力している上記スマートフォンアプリ広告を含むアプリマーケティングの市場規模は、2016年の160
億ドルから2020年には259億ドル (※) に達しており、急速な成長を遂げております。デジタルテクノロジーの進化
によって、メディア・デバイス・プラットフォームを横断する形で生活者の情報接触機会が広がっており、その
結果、各企業は複数のメディアにおけるマーケティング活動を横断的に行い、ターゲットに合わせた最適な手法
によって広告効果を最大化することを求めております。そのため、アプリマーケティングにおいてもユーザーを
「獲得」することだけに目を向けるのではなく、各企業のトータルな広告戦略の中でいかにアプリマーケティン
グを活用するのかという、統合的なプランニングの視点が重視されつつあります。
また、近年では新型コロナウイルス感染症の蔓延・拡大により可処分時間が拡大したことや、新生活様式の定
着により在宅型のサービスが拡大したことの影響を受け、スマートフォン及びスマートフォンアプリの使用頻度
等が飛躍的に増加しているため、アプリマーケティング市場は今後も更なる成長を遂げていくものと思われま
す。
このような状況下、当社は、2019年11月22日に本第三者割当増資の割当予定先である株式会社博報堂DYホー
ルディングス(以下「博報堂DYメパートナーズ」といいます。)の100%子会社である株式会社博報堂DYメ
ディアパートナーズ(以下「博報堂DYメディアパートナーズ」といいます。)と資本業務提携契約を締結し、
同社は当社の普通株式2,837,800株(2021年9月30日現在の総議決権数に対する所有議決権数の割合7.40%)を保
有いたしました。
それ以降、当社グループの「広告主のニーズに適した形で配信する運用力」「ユーザーの関心を惹くような広
告デザインを制作するクリエイティブ力」「広告主だけでなくユーザーも望む最適な広告を配信するアドテクノ
ロジー分野における開発力」等と博報堂DYメディアパートナーズが保有する「多数のメディア・コンテンツホ
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ルダーとのネットワーク」「広告主企業の広告効果の最大化を図る提案力」等を掛け合わせることで、当社独自
の広告運用ツールの共同活用、独自広告ソリューションの販売拡充、新規顧客への共同営業等を推進し、その結
果、 アプリマーケティング市場において、両社協業による広告案件獲得数の拡大、売上高の増加を実現してきま
した。
このように、当社と博報堂DYメディアパートナーズとの提携は、順調に推移してきましたが、両社とも、急
成長するアプリマーケティング市場においては、クライアントニーズにスピーディかつ適切に応え、事業成長に
寄与することで、更に信頼され続けるパートナーとして当該市場における存在基盤の確立を目指すことが重要で
あると認識いたしました。そのためには、現状の提携に留まらず、当社グループが有する「運用力」「クリエイ
ティブ力」「開発力」等と、博報堂DYメディアパートナーズのグループである博報堂DYグループが有するテ
レビ×デジタルの統合プラニングや各クライアントのマーケティング戦略設計に関するノウハウといった両グ
ループの強みを更に掛け合わせ、協力体制を深化させることが必須だと判断いたしました。
当社グループと博報堂DYグループが協力体制を深化・深耕するには、当社と博報堂DYメディアパートナー
ズだけでなく、両グループ総体としての強みを発揮しつつ、より円滑なコミュニケーションの構築、情報の共有
等を密にすることが不可欠であり、これらを実現し、両社が長期的でより強固なパートナーシップを構築するこ
とが必要不可欠だという認識に至り、この度、博報堂DYホールディングスと資本提携契約を締結することとい
たしました。
なお、本提携を迅速かつ確実に実施することが求められること、自己株式を有効活用するという観点から、当
社が新たに発行する当社の普通株式327,000株及び当社が保有する自己株式3,312,100株を第三者割当の方法によ
り博報堂DYホールディングスが取得する第三者割当増資を行うことが合理的であると判断いたしました。
また、本第三者割当増資の割当により、総議決権数に対する博報堂DYホールディングス所有議決権数の割合
は8.66%になりますが、同社の100%子会社である博報堂DYメディアパートナーズが既に所有している当社株
式2,837,800株を加えると、総議決権数に対する博報堂DYホールディングス所有議決権数の割合は直接保有、
間接保有合せて15.42%となります。
当社及び博報堂DYホールディングスは、本資本提携契約に基づき、博報堂DYホールディングスから当社に
対する役員派遣についても合意しており、かかる合意に基づき、2022年3月に開催予定の当社第22期定時株主総
会において、博報堂DYホールディングスが指名する者1名を取締役候補者に含む取締役選任議案を提出する予
定です。当該取締役の選任が株主総会にて承認される事を条件に、当社は博報堂DYホールディングスの持分法
適用関連会社となり、相互企業価値の更なる向上を図っていく所存です。
※参照:総務省「令和3年版情報通信白書」
(4)割り当てようとする株式の数
当社普通株式 3,639,100株
(5)株券等の保有方針
割当予定先である博報堂DYホールディングスからは、当社との広告関係取引において相互の関係及び連携を
強化するため、長期的に株式を保有する意向であることを確認しております。
また、当社は割当予定先である博報堂DYホールディングスとの間で、割当日から2年間において、本第三者
割当増資及び本自己株式処分によって割り当てられた株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受
けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社
東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供せられることにつき内諾を得ており、その
旨の確約書を割当予定日前に株式会社東京証券取引所に提出いたします。
(6)払込みに要する資金等の状況
当社においては、2021年6月29日に関東財務局長に提出された割当予定先である博報堂DYホールディングス
の2021年3月期の有価証券報告書に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認しており、
かかる払込みに支障はないと判断しております。
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(7)割当予定先の実態
割当予定先である博報堂DYホールディングス並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社
会的勢力が同社の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを
通じて反社会勢力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その役員及び主要株主が意図して反
社会勢力との交流を持っている事実の有無について、同社からのヒアリングにより、かかる事実がない旨を直接
確認するとともに、同社が2021年9月27日に株式会社東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告
書 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」
を確認しております。
また、同社はグループのコーポレートガバナンスの考え方と概要をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイ
ドライン」をホームページに掲載し、コーポレートガバナンスの強化・充実を重要な経営課題の一つとしている
とともに、「グループ行動規範」により、反社会的勢力とは関係を持たず常に一線を画し、反社会的勢力からの
要求に屈することなく毅然とした姿勢で対応し、不当な要求には一切応じず、法的に適正な対応を行うことを取
り決めており、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを、割当予定先からのヒアリング等により確
認しております。
上述を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関
係を有していないものと判断しております。
2【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3【発行条件に関する事項】
(1)発行価格の算定根拠及びその具体的内容
発行価格につきましては、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値である871
円と決定いたしました。本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会
決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な
価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、発行価格871円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヶ月間の終値平均823円(円未
満切捨)に対して105.83%を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3ヶ月間の終値平均749
円(円未満切捨)に対して116.29%を乗じた額であり、あるいは同直近6ヶ月の終値平均793円(円未満切捨)に
対して109.84%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本発行価格は、特に有利なものとはいえ
ず、合理的なものと判断しております。
また、上記発行価格につきましては、監査役全員(うち社外監査役2名)が、特に有利な発行価格には該当し
ない旨の意見を表明しております。
(2)発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の発行数量及び自己株式処分量は、当社発行済株式総数41,673,100株に対して8.73%(2021年9月30日時
点の総議決権個数383,610個に対して9.49%)に相当し、既存株主の持分に希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資による発行数量及び本自己株式処分により上記「第3[第三者割当の場合の
特記事項] 1[割当予定先の状況] (3)割当予定先の選定理由」に記載の通り、割当予定先との協業によ
り、相互の企業価値の向上が見込めるため、当社グループの利益向上に資するものと考えられますので、本第三
者割当増資による発行数量及び本自己株式処分による株式の希薄化は合理的であると判断しております。
4【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
岡村 陽久 東京都台東区 8,149,300 21.24% 8,149,300 19.40%
伊藤忠商事株式会社 東京都港区北青山2丁目5番1号 4,000,600 10.43% 4,000,600 9.53%
株式会社博報堂DYホールディ
東京都港区赤坂5丁目3番1号 - -% 3,639,100 8.66%
ングス
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11番3号 3,129,600 8.16% 3,129,600 7.45%
株式会社(新拓口)
株式会社博報堂DYメディア
東京都港区赤坂5丁目3番1号 2,837,800 7.40% 2,837,800 6.76%
パートナーズ
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号 625,872 1.63% 625,872 1.49%
楽天証券株式会社 東京都港区南青山2丁目6番21号 595,700 1.55% 595,700 1.42%
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8番12号 422,200 1.10% 422,200 1.01%
(信託口)
1 ANGEL LANE LONDON - NORTH
JPMBL RE NOMURA
OF THE THAMES UNITED KINGDOM
INTERNATIONAL PLC 1 COLL
238,127 0.62% 238,127 0.57%
EC4R 3AB
EQUITY
(常任代理人 株式会社三菱
(東京都千代田区丸の内2丁目7
UFJ銀行)
番1号)
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG(FE-AC)
154,139 0.40% 154,139 0.37%
UNITED KINGDOM
(常任代理人 株式会社三菱
(東京都千代田区丸の内2丁目7
UFJ銀行)
番1号)
計 ― 20,153,338 52.5% 23,792,438 62.02%
(注)1.割当前並びに割当後の大株主順位及び持株比率は、2021年9月30日現在の株主名簿の内容を反映した参考順
位並びに持株比率であります。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資及び本自己株式
処分の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入し、小数点第2位を記載しておりま
す。
6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自2020年4月1日 至 2021年3月31日)2021年6月25日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第1四半期(自2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年8月6日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第2四半期(自2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月10日関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年11月11日)までに、以下を提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時
報告書を2021年6月25日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告
書を2021年7月2日に関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2021年11月11日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2021年11月
11日)現在において変更の必要はないと判断しております。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アドウェイズ本店
(東京都新宿区西新宿八丁目17番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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