星野リゾート・リート投資法人 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 星野リゾート・リート投資法人 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
EDINET提出書類
星野リゾート・リート投資法人(E27652)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年11月11日
【発行者名】 星野リゾート・リート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 秋本 憲二
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋三丁目6番18号
【事務連絡者氏名】 株式会社星野リゾート・アセットマネジメント
取締役財務管理本部長 蕪木 貴裕
【電話番号】 03-5159-6338
【届出の対象とした募集（売 星野リゾート・リート投資法人
出）内国投資証券に係る投資
法人の名称】
【届出の対象とした募集（売 形態：投資証券
出）内国投資証券の形態及び 発行価額の総額：一般募集 13,148,300,830円
金額】 売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
680,819,400円
(注1) 発行価額の総額は、2021年10月26日（火）現在の株式会社東京証券取引所における本
投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価
額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
(注2) 売出価額の総額は、2021年10月26日（火）現在の株式会社東京証券取引所における本
投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
安定操作に関する事項 1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資
口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商
品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開
設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月10日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である株式会
社星野リゾートホールディングスの状況等に関する事項を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出
書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券
（１６） その他
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】
（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
(ホ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本資産運用会社の株主の親会社である株
式会社星野リゾートホールディングス（以下、本「第一部 証券情報」において「指定先」
ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、204口を販売する
予定です。
＜訂正後＞
（前略）
(ホ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本資産運用会社の株主の親会社である株
式会社星野リゾートホールディングス（以下、本「第一部 証券情報」において「指定先」
ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、204口を販売する
予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 3
販売先の指定について」をご参照ください。
第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
2 ロックアップについて
（1） 一般募集に関連して、指定先 に 、共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日から一般募集に係る
受渡期日の6か月後の応当日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、原
則として本投資口の売却等を行わない旨を 約していただく予定です。
共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき
解除できる権限を 有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
2 ロックアップについて
（1） 一般募集に関連して、指定先 は 、共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日から一般募集に係る
受渡期日の6か月後の応当日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、原
則として本投資口の売却等を行わない旨を 合意しています。
共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき
解除できる権限を 有しています。
（中略）
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3 販売先の指定について
① 指定先の状況（2021年11月11日現在）
名称 株式会社星野リゾートホールディングス
本店の所在地 長野県北佐久郡軽井沢町大字長倉 2148 番地
代表者の役職及び
代表取締役 星野 佳路
氏名
a. 指定先の概要
資本金 10 百万円
事業の内容 リゾート運営業
主たる出資者及び
やまぼうし投資事業有限責任組合 93.6％
その出資比率
本投資法人が保有して
0 口
いる指定先の株式の数
出資関係
指定先が保有している
0 口（注）
本投資口の数
b. 本投資法人と指定 本投資法人と指定先との間には、人事関係はあり
人事関係
先との間の関係 ません。
本投資法人と指定先との間には、資金関係はあり
資金関係
ません。
本投資法人と指定先との間には、技術又は取引等
技術又は取引等の関係
の関係はありません。
本投資法人と指定先との関係に鑑み、本投資法人
c. 指定先の選定理由 の投資主の利益と指定先の利益を合致させるとい
う観点から、指定先として選定しています。
d. 販売しようとする本投資口の数 204 口
指定先が保有した投資口については、特段の事情
e. 投資口の保有方針 がない限り、保有を継続する意向であることを確
認しています。
本投資法人は、指定先の貸借対照表の開示を受
け、当該貸借対照表における現金及び預金を確認
f. 払込みに要する資金等の状況
することにより、指定先が上記204口の払込みに
要する資金を有していると判断しています。
本投資法人は、指定先より反社会的勢力等とは一
切関係がない旨の説明を受けた上で、新聞等の資
g. 指定先の実態 料に基づく調査を行っており、これを踏まえ指定
先が反社会的勢力等との関係を有していないもの
と判断しています。
(注) 株式会社星野リゾートホールディングスが議決権を全て所有する子会社である株式会社星野リゾートを含む星野リゾートグループの法人
は、2021年11月11日現在、本投資法人の投資口を合計9,243口保有しています。
② 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に関連して、ロックアップに関する合意をしています。その内容につきまし
ては、前記「2 ロックアップについて （1）」をご参照ください。
③ 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集に
おける発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
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④ 一般募集後の主要な投資主の状況
一般募集後
総議決権数 一般募集 の総議決権
所有投資
に対する所 後の所有 数に対する
氏名又は名称 住所 口数
有議決権数 投資口数 所有議決権
（口）
の割合(％) （口） 数の割合
(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会 東京都港区浜松町二丁目11
33,806
15.02 33,806 13.78
社（信託口） 番3号
株式会社日本カストディ銀行（信託 東京都中央区晴海一丁目8
22,814 10.14 22,814 9.29
口） 番12号
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
東京都中央区日本橋三丁目
SINGAPORE/JASDEC/CLIENT ASSET （常 19,777 8.79 19,777 8.06
11番1号
任代理人：香港上海銀行東京支店）
東京都千代田区大手町二丁
野村信託銀行株式会社（投信口） 9,666 4.29 9,666 3.94
目2番2号
株式会社日本カストディ銀行（証券投 東京都中央区晴海一丁目8
6,182 2.74 6,182 2.51
資信託口） 番12号
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 東京都港区港南二丁目15番
1号 品川インターシティA
5,430 2.41 5,430 2.21
381572（常任代理人：株式会社みずほ
銀行決済営業部） 棟
STATE STREET BANK WEST CLIENT -
東京都港区港南二丁目15番
1号 品川インターシティA
TREATY 505234 （常任代理人：株式会 4,197 1.86 4,197 1.71
棟
社みずほ銀行決済営業部）
東京都千代田区大手町一丁
みずほ証券株式会社 4,121 1.83 4,121 1.67
目5番1号
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任 東京都港区港南二丁目15番
1号 品川インターシティA
2,819 1.25 2,819 1.14
代理人：株式会社みずほ銀行決済営業
部） 棟
株式会社ホライズン・ホテルズ 富山県富山市大手町2番3号 2,586 1.14 2,586 1.05
計 － 111,398 49.51 111,398 45.40
(注1) 「所有投資口数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、株式会社星野リゾートホールディングス、株式会社星野リゾート
及び株式会社ホライズン・ホテルズに関する数値を除き、2021年10月31日現在の数値を記載しています。また、株式会社星野リゾート
ホールディングス、株式会社星野リゾート及び株式会社ホライズン・ホテルズの「所有投資口数」及び「総議決権数に対する所有議決権
数の割合」は、株式会社星野リゾートホールディングス及び株式会社星野リゾートが株式会社ホライズン・ホテルズを含む星野リゾート
グループの法人に対して2021年11月1日付で行われた譲渡後の、2021年11月11日現在の数値を記載しています。なお、星野リゾートグルー
プの法人は、2021年11月11日現在、本投資法人の投資口を合計9,243口所有しています。
(注2) 「一般募集後の所有投資口数」及び「一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、株式会社星野リゾートホールディング
ス、株式会社星野リゾート及び株式会社ホライズン・ホテルズに関する数値を除き、2021年10月31日現在の所有投資口数及び総議決権数
に一般募集による増加分を加味し、野村證券株式会社に対する第三者割当に対する申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
また、株式会社星野リゾートホールディングス、株式会社星野リゾート及び株式会社ホライズン・ホテルズの「一般募集後の所有投資口
数」及び「一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年11月11日現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集に
よる増加分を加味し、野村證券株式会社に対する第三者割当に対する申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
⑤ 投資口併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑥ その他参考になる事項
該当事項はありません。
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