兼松エンジニアリング株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
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提出者 兼松エンジニアリング株式会社
提出先 兼松エンジニアリング株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                 兼松エンジニアリング株式会社(E01721)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年11月10日

    【届出者の名称】                     兼松エンジニアリング株式会社

    【届出者の所在地】                     高知県高知市布師田3981番地7

    【最寄りの連絡場所】                     高知県高知市布師田3981番地7

    【電話番号】                     (088)845-5511

    【事務連絡者氏名】                     管理部門執行役員 林 久貴

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     兼松エンジニアリング株式会社

                          (高知県高知市布師田3981番地7)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

     (注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
         95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
         和と必ずしも一致しません。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【買付け等をする上場株券等の種類】

      普通株式
    2  【買付け等の目的】

      当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、経営基盤の充実とともに自己資本
     利益率の向上に努め、安定的な配当(1株当たり12円の普通配当)の継続を行うとともに、業績の状況により配当性向
     35%を目標として配当を行うことを基本方針としております。2021年3月期の1株当たり配当額は63.00円(内訳は普
     通配当が12.00円、特別配当が31.00円、創業50周年記念配当が20.00円)となり、同期の配当性向は48.9%でありまし
     た。当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み
     ます。以下、「会社法」といいます。)第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得する
     ことができる旨を定款で定めております。本書提出日現在、当社が所有している自己株式は合計5,245株であり、取得
     の経緯は下表の通りです。2013年4月1日付で1株を1.3株に株式分割(以下、「2013年株式分割」といいます。)する
     までの期間は、当社の単元株式数は1,000株であり、2013年株式分割後は、当社の単元株式数は100株です。
       自己株式の       自己株式       自己株式
                                                   自己株式の
                                取得した自己株式の所有割合
                                                   取得理由
        取得日      取得数(株)      取得数累計(株)
                           2004年2月末時点の発行済株式総数から自己株                       単元未満株式
     1   2004年3月          120       120
                           式を控除した株式数に対する割合:0.00%                       取得のため
                           2004年12月末時点の発行済株式総数から自己株                       単元未満株式
     2   2005年1月          690       810
                           式を控除した株式数に対する割合:0.02%                       取得のため
                           2006年1月末時点の発行済株式総数から自己株                       単元未満株式
     3   2006年2月          800      1,610
                           式を控除した株式数に対する割合:0.02%                       取得のため
                           2006年2月末時点の発行済株式総数から自己株                       単元未満株式
     4   2006年3月          800      2,410
                           式を控除した株式数に対する割合:0.02%                       取得のため
                           2008年2月末時点の発行済株式総数から自己株                       単元未満株式
     5   2008年3月          150      2,560
                           式を控除した株式数に対する割合:0.00%                       取得のため
                           2008年6月期末時点の発行済株式総数から自己                       単元未満株式
     6   2008年7月          320      2,880
                           株式を控除した株式数に対する割合:0.01%                       取得のため
                           2008年6月期末時点の発行済株式総数から自己                       単元未満株式
     7   2008年7月           98      2,978
                           株式を控除した株式数に対する割合:0.00%                       取得のため
                           2010年7月末時点の発行済株式総数から自己株                       単元未満株式
     8   2010年8月          979      3,957
                           式を控除した株式数に対する割合:0.02%                       取得のため
                                                  2013年4月1
                           2013年4月月初時点の発行済株式総数から自己                       日付で1株を
     9   2013年4月         1,187       5,144
                           株式を控除した株式数に対する割合:0.02%                       1.3株に株式
                                                  分割したため
                           2013年4月月初時点の発行済株式総数から自己                       単元未満株式
     10   2013年4月           24      5,168
                           株式を控除した株式数に対する割合:0.00%                       取得のため
                           2016年1月末時点の発行済株式総数から自己株                       単元未満株式
     11   2016年2月           46      5,214
                           式を控除した株式数に対する割合:0.00%                       取得のため
                           2018年1月末時点の発行済株式総数から自己株                       単元未満株式
     12   2018年2月           28      5,242
                           式を控除した株式数に対する割合:0.00%                       取得のため
                           2018年8月末時点の発行済株式総数から自己株                       単元未満株式
     13   2018年9月           3     5,245
                           式を控除した株式数に対する割合:0.00%                       取得のため
     (※) 上記1~8の自己株式取得数及び自己株式取得数累計は2013年株式分割前の株式数です。
      このような状況の下、2021年9月2日に、当社の主要株主で筆頭株主(本書提出日現在)である株式会社扇港鋼業所

     (以下、「扇港鋼業所」といいます。本書提出日現在の所有株式数747,300株、所有割合(※)13.44%)より、扇港鋼業
     所が所有する当社普通株式(以下、「扇港鋼業所の所有する当社株式」といいます。)の全てについて、事業拡大に伴
     う資金調達の一環で売却する意向がある旨の連絡を受けました。
      ※所有割合とは本書提出日現在の発行済株式総数5,564,000株(当社が2021年11月5日に公表した2022年3月期 第
       2四半期決算短信[日本基準](非連結)(以下、「2022年3月期決算短信」といいます。)に記載した2022年3月期
       第2四半期末の発行済株式数から変更ありません。)から、同日現在の自己株式5,245株を差し引いた株数
       5,558,755株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいい
       ます。
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                                                           公開買付届出書
      当社は、扇港鋼業所からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普
     通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2021年9月8日より、扇港鋼業所の所有す
     る当社株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
      その結果、当社が扇港鋼業所の所有する当社株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益
     (EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると
     考えました。また、本公開買付け開始前までに金融機関から本公開買付けに要する資金を借入れて、本公開買付けに
     要する資金に充当することで、手元流動性(現金及び預金)は本公開買付け開始前と同水準を確保することができると
     考えたことや今後も事業から生み出される現金・預金が一定程度蓄積されると見込まれることを考え、短期的な支払
     能力に問題は生じず、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与
     えないものと、2021年9月17日に、判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平
     等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると、2021年9月24日に、判
     断いたしました。
      なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普
     通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付
     けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきで
     あると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重す
     る観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付け
     ることが望ましいと、2021年9月24日に、判断いたしました。
      そこで当社は、2021年9月27日に、扇港鋼業所に対し、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の市場価
     格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2021年9月27
     日に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
      当社は、ディスカウント率については、2019年9月から2021年8月までに決議した自己株式の公開買付けの事例27
     件のうち、プレミアムを設定した事例2件及び株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例3件を除く事例22件
     (ディスカウント率14%が1件、ディスカウント率10%が最多の13件、ディスカウント率9%が2件、ディスカウント
     率8%が2件、ディスカウント率6%が2件、ディスカウント率5%が2件でありました。)(以下、「自己株式の公
     開買付け参考事例」といいます。)を参考にすることとしました。当該事例27件を参考に検討し、ディスカウントの基
     礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化
     された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより
     確保することができると考えました。そして、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映さ
     れていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去3ヶ月間又は過去6ヶ月間等の東京証券取引所市場第二部におけ
     る当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去1ヶ月間の東京証券取引所
     市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると考えました。また、当社は自
     己株式の公開買付け参考事例において最も多かった比率である10%程度のディスカウント率の設定を想定しました
     が、2021年10月中旬に扇港鋼業所と会話したところ、扇港鋼業所はディスカウント率5%程度を想定しておりまし
     た。ディスカウント率5%は自己株式の公開買付け参考事例にも存在するため、当社は基準株価に対して5%程度~
     10%程度のディスカウント率で交渉を続けることとしました。その後、当社は扇港鋼業所と会話を重ねたところ、扇
     港鋼業所は扇港鋼業所の所有する当社株式を本公開買付けに応募して、当社株式を売却することで、事業拡大に必要
     である金額を確保するため、ディスカウント率ではなく公開買付価格をもとに交渉したい意向がありました。当社は
     公開買付価格が取締役会決議日である2021年11月9日の取締役会決議日の前営業日である同年11月8日までの過去
     1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から5%程度~10%程度ディスカウ
     ントされた価格であるか確認ができれば、ディスカウント率ではなく公開買付価格にて扇港鋼業所と交渉できるもの
     と考えました。そして、扇港鋼業所の意向や当社は本公開買付けに要する資金(買付代金、買付手数料及び本公開買付
     けに関する公告並びに公開買付説明書その他必要書類の印刷費の合計)を10億円程度としたいことも踏まえ、当社は
     2021年10月22日、扇港鋼業所との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、公開買付価格を1,220円とす
     ることを扇港鋼業所に提案しました。提案した1,220円は提案日である2021年10月22日の前営業日(同年10月21日)の当
     社普通株式の終値1,315円から7.22%、同年10月21日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,309円
     から6.80%、同年10月21日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,311円から6.94%、同年10月21日
     までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,322円から7.72%を、それぞれディスカウントした金額にな
     り、参考にした2019年9月から2021年8月までに決議した自己株式の公開買付けの事例におけるディスカウント率の
     範囲内に存在し、かつ、当社として受け入れ可能な水準である5%程度以上のディスカウント率であることも考慮し
     ました。その結果、同日の2021年10月22日、当社は扇港鋼業所より747,300株(所有割合13.44%)を上記条件にて本公
     開買付けに応募する旨の回答を得られました。また、同日の2021年10月22日に、両社間で、当社が本公開買付けの実
     施を決議した場合には、扇港鋼業所より上記条件にてその所有する当社普通株式747,300株(所有割合13.44%)の全て
     について、本公開買付けに対して応募する旨の合意書を取締役会決議日である2021年11月9日に交わすことといたし
     ました。
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      そして、取締役会決議日である2021年11月9日の前営業日である同年11月8日に、公開買付価格として本公開買付
     けに応募する旨の回答を得られた価格である1,220円は11月8日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部にお
     ける当社普通株式の終値の単純平均値から7.22%ディスカウントした価格であり、当社として受け入れ可能な水準で
     あるディスカウント率5%程度以上であることを確認しましたので、1,220円を本公開買付価格とすることとしまし
     た。
      以上を踏まえ、当社は、2021年11月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適
     用される会社法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開
     買付けを実施することを決議しました。また、同日付で扇港鋼業所と上記合意書を締結いたしました。なお、本公開
     買付けにおける買付予定数は、扇港鋼業所以外の株主にも応募の機会を提供するという観点及び買付けに要する資金
     を勘案して800,000株(所有割合14.39%)を上限としております。
      また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項にお
     いて準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、扇港鋼業所が応
     募する旨の意向を表明している当社普通株式747,300株のうちの一部を取得することとなります。扇港鋼業所からは、
     本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨
     の意向を表明している当社普通株式747,300株の全てが買付されない場合は、当社が取得することができなかった当社
     普通株式については市場で売却することを検討する旨の回答を2021年10月22日に得ております。
      扇港鋼業所は、本書提出日現在、当社の主要株主である筆頭株主ですが、本公開買付けに応募された株券等の数の
     合計次第で、扇港鋼業所は当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主の異動
     が生じる可能性があります。
      本公開買付けに要する資金の見積額約10億4百万円について、そのほとんどである10億円を本公開買付け開始前ま
     での2021年11月5日までに四国銀行から借入れた7億円、2021年11月5日までに三井住友銀行から借入れた3億円の
     合計10億円の借入れ資金により充当し、残りの約4百万円は自己資金により充当する予定です。自己資金から充当す
     る約4百万円については、2022年3月期第2四半期決算短信に記載された2021年9月30日現在における当社の手元流
     動性約12億円に対して少額であり、本公開買付けに要する資金に約4百万円を充当した後も、当社の手元流動性は約
     12億円程度と見込まれ、2021年9月30日現在の手元流動性(約12億円)(手元流動性比率:約1.3ヶ月)と同水準であるた
     め、手元流動性は十分に確保でき、さらに今後も事業から生み出される現金・預金が一定程度蓄積されると見込まれ
     るため、短期的な支払能力に問題は生じず、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えておりま
     す。
      なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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    3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
     (1)  【発行済株式の総数】
       5,564,000株(2021年11月10日現在)
     (2)  【株主総会における決議内容】

            種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            ―                  ―                  ―

     (3)  【取締役会における決議内容】

            種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
           普通株式                         800,100                976,122,000

     (注) 取得する株式総数の所有割合は、14.39%であります。
     (4)  【その他(―)】

            種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            ―                  ―                  ―

     (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

            種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            ―                  ―                  ―

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    4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
    買付け等の期間               2021年11月10日(水曜日)から2021年12月8日(水曜日)まで(20営業日)
    公告日               2021年11月10日(水曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
     (2)  【買付け等の価格等】

    上場株券等の種類           買付け等の価格
    普通株式           1株につき 金1,220円

    算定の基礎           当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されて
               いること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって
               行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株
               式の市場価格を基礎に検討を行いました。
               その上で、当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産
               の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格によ
               り買付けることが望ましいと、2021年9月24日に、判断いたしました。
               そこで当社は、2021年9月27日に、扇港鋼業所に対し、東京証券取引所市場第二部におけ
               る当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実
               施した場合の応募について提案したところ、2021年9月27日に、扇港鋼業所より、応募を
               前向きに検討する旨の回答を得ました。
               当社は、ディスカウント率については、2019年9月から2021年8月までに決議した自己株
               式の公開買付けの事例27件のうち、プレミアムを設定した事例2件及び株式価値算定書を
               用いて買付価格を決定した事例3件を除く事例22件(ディスカウント率14%が1件、ディ
               スカウント率10%が最多の13件、ディスカウント率9%が2件、ディスカウント率8%が
               2件、ディスカウント率6%が2件、ディスカウント率5%が2件でありました。)を参
               考にすることとしました。当該事例27件を参考に検討しディスカウントの基礎となる当社
               普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価
               という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、
               算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そして、よ
               り直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締
               役会決議日の前営業日の過去3ヶ月間又は過去6ヶ月間等の東京証券取引所市場第二部に
               おける当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の
               過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値を基
               準とすることが妥当であると考えました。また、当社は自己株式の公開買付け参考事例に
               おいて最も多かった比率である10%程度のディスカウント率の設定を想定しましたが、
               2021年10月中旬に扇港鋼業所と会話したところ、扇港鋼業所はディスカウント率5%程度
               を想定しておりました。ディスカウント率5%は自己株式の公開買付け参考事例にも存在
               するため、当社は基準株価に対して5%程度~10%程度のディスカウント率で交渉を続け
               ることとしました。その後、当社は扇港鋼業所と会話を重ねたところ、扇港鋼業所は扇港
               鋼業所の所有する当社株式を本公開買付けに応募して、当社株式を売却することで、事業
               拡大に必要である金額を確保するため、ディスカウント率ではなく公開買付価格をもとに
               交渉したい意向がありました。当社は公開買付価格が取締役会決議日である2021年11月9
               日の取締役会決議日の前営業日である同年11月8日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所
               市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から5%程度~10%程度ディスカウ
               ントされた価格であるか確認ができれば、ディスカウント率ではなく公開買付価格にて扇
               港鋼業所と交渉できるものと考えました。そして、扇港鋼業所の意向や当社は本公開買付
               けに要する資金(買付代金、買付手数料及び本公開買付けに関する公告並びに公開買付説
               明書その他必要書類の印刷費の合計)を10億円程度としたいことも踏まえ、当社は2021年
               10月22日、扇港鋼業所との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、本公開
               買付価格を1,220円とすることを扇港鋼業所に提案しました。提案した1,220円は提案日で
               ある2021年10月22日の前営業日(同年10月21日)の当社普通株式の終値1,315円から
               7.22%、同年10月21日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,309円か
               ら6.80%、同年10月21日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,311円
               から6.94%、同年10月21日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,322
               円から7.72%を、それぞれディスカウントした金額になり、参考にした2019年9月から
               2021年8月までに決議した自己株式の公開買付けの事例におけるディスカウント率の範囲
               内に存在し、かつ、当社として受け入れ可能な水準である5%程度以上のディスカウント
               率であることも考慮しました。その結果、2021年10月22日、当社は扇港鋼業所より
               747,300株(所有割合13.44%)を上記条件にて本公開買付けに応募する旨の回答を得られま
               した。また、同日の2021年10月22日に、両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した
               場合には、扇港鋼業所より上記条件にてその所有する当社普通株式747,300株(所有割合
               13.44%)の全てについて、本公開買付けに対して応募する旨の合意書を取締役会決議日で
               ある2021年11月9日に交わすことといたしました。
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                                                           公開買付届出書
               そして、取締役会決議日である2021年11月9日の前営業日である同年11月8日に、公開買
               付価格として本公開買付けに応募する旨の回答を得られた価格である1,220円は11月8日
               までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均
               値から7.22%ディスカウントした価格であり、当社として受け入れ可能な水準であるディ
               スカウント率5%程度以上であることを確認しましたので、1,220円を本公開買付価格と
               することとしました。
               以上の結果、当社は2021年11月9日開催の取締役会において、2021年11月9日の前営業日
               である同年11月8日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株
               式の終値の単純平均値1,315円に対して7.22%のディスカウントとなる1,220円(円未満四
               捨五入)を本公開買付価格とすることを決議いたしました。
               本公開買付けにおける買付予定数は、扇港鋼業所以外の株主にも応募の機会を提供すると
               いう観点及び買付けに要する資金を勘案して800,000株(所有割合14.39%)を上限としてお
               ります。
               なお、本公開買付価格である1,220円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日
               である2021年11月9日の前営業日(同年11月8日)の当社普通株式の終値1,260円から
               3.17%、同年11月8日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,315円か
               ら7.22%、同年11月8日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,310円
               から6.87%、同年11月8日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,312
               円から7.01%を、それぞれディスカウントした金額になります。
               また、本公開買付価格である1,220円は、本書提出日である同年11月10日の前営業日(同年
               11月9日)の当社普通株式の終値1,260円から3.17%ディスカウントした金額になります。
    算定の経緯           当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、経営基盤
               の充実とともに自己資本利益率の向上に努め、安定的な配当(1株当たり12円の普通配当)
               の継続を行うとともに、業績の状況により配当性向35%を目標として配当を行うことを基
               本方針としております。2021年3月期の1株当たり配当額は63.00円(内訳は普通配当が
               12.00円、特別配当が31.00円、創業50周年記念配当が27.00円)となり、同期の配当性向は
               48.9%でありました。
               このような状況の下、2021年9月2日に、扇港鋼業所(本書提出日現在の所有株式数
               747,300株、所有割合13.44%)より、扇港鋼業所の所有する当社株式の全てについて、事
               業拡大に伴う資金調達の一環で売却する意向がある旨の連絡を受けました。
               当社は、扇港鋼業所からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出さ
               れた場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等
               に鑑みて、2021年9月8日より、扇港鋼業所の所有する当社株式を自己株式として取得す
               ることについての具体的な検討を開始いたしました。
               その結果、当社が扇港鋼業所の所有する当社株式を自己株式として取得することは、当社
               の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上
               に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えました。また、本公開買付け開始
               前までに金融機関から本公開買付けに要する資金を調達して、本公開買付けに要する資金
               に充当することで、手元流動性(現金及び預金)は本公開買付け開始前と同水準を確保する
               ことができると考えたことや今後も事業から生み出される現金・預金が一定程度蓄積され
               ると見込まれることを考え、短期的な支払能力に問題は生じず、かかる自己株式の取得を
               行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと、2021
               年9月17日に、判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主
               間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切
               であると、2021年9月24日に、判断いたしました。
               なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
               ること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行
               われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基
               礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き
               続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑える
               べく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、
               2021年9月24日に、判断いたしました。
               そこで当社は、2021年9月27日に、扇港鋼業所に対し、東京証券取引所市場第二部におけ
               る当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した
               場合の応募について提案したところ、2021年9月27日に、応募を前向きに検討する旨の回
               答を得ました。
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               当社は、ディスカウント率については、2019年9月から2021年8月までに決議した自己株
               式の公開買付けの事例27件のうち、プレミアムを設定した事例2件及び株式価値算定書を
               用いて買付価格を決定した事例3件を除く事例22件(ディスカウント率14%が1件、ディ
               スカウント率10%が最多の13件、ディスカウント率9%が2件、ディスカウント率8%が
               2件、ディスカウント率6%が2件、ディスカウント率5%が2件でありました。)を参
               考にすることとしました。当該事例27件を参考に検討しディスカウントの基礎となる当社
               普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価
               という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、
               算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そして、よ
               り直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締
               役会決議日の前営業日の過去3ヶ月間又は過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第二部にお
               ける当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過
               去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準
               とすることが妥当であると考えました。また、当社は自己株式の公開買付け参考事例にお
               いても最も多かった比率である10%程度のディスカウント率の設定を想定しましたが、
               2021年10月中旬に扇港鋼業所と会話したところ、扇港鋼業所はディスカウント率5%程度
               を想定しておりました。ディスカウント率5%は自己株式の公開買付け参考事例にも存在
               するため、当社は基準株価に対して5%程度~10%程度のディスカウント率で交渉を続け
               ることとしました。その後、当社は扇港鋼業所と会話を重ねたところ、扇港鋼業所は扇港
               鋼業所の所有する当社株式を本公開買付けに応募して、当社株式を売却することで、事業
               拡大に必要である金額を確保するため、ディスカウント率ではなく公開買付価格をもとに
               交渉したい意向がありました。当社は公開買付価格が取締役会決議日である2021年11月9
               日の取締役会決議日の前営業日である同年11月8日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所
               市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から5%程度~10%程度ディスカウ
               ントされた価格であるか確認ができれば、ディスカウント率ではなく公開買付価格にて扇
               港鋼業所と交渉できるものと考えました。そして、扇港鋼業所の意向や当社は本公開買付
               けに要する資金(買付代金、買付手数料及び本公開買付けに関する公告並びに公開買付説
               明書その他必要書類の印刷費の合計)を10億円程度としたいことも踏まえ、当社は2021年
               10月22日、扇港鋼業所との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、本公開
               買付価格を1,220円とすることを扇港鋼業所に提案しました。提案した1,220円は提案日で
               ある2021年10月22日の前営業日(同年10月21日)の当社普通株式の終値1,315円から
               7.22%、同年10月21日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,309円か
               ら6.80%、同年10月21日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,311円
               から6.94%、同年10月21日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,322
               円から7.72%を、それぞれディスカウントした金額になり、参考にした2019年9月から
               2021年8月までに決議した自己株式の公開買付けの事例において存在し、かつ、当社とし
               て受け入れ可能な水準である5%程度以上のディスカウント率であることも考慮しまし
               た。
               その結果、2021年10月22日、当社は扇港鋼業所より747,300株(所有割合13.44%)を上記条
               件にて本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。また、同日の2021年10月22日
               に、両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、扇港鋼業所より上記条件
               にてその所有する当社普通株式747,300株(所有割合13.44%)の全てについて、本公開買付
               けに対して応募する旨の合意書を取締役会決議日である2021年11月9日に交わすこととし
               ました。
               そして、取締役会決議日である2021年11月9日の前営業日である同年11月8日に、公開買
               付価格として本公開買付けに応募する旨の回答を得られた価格である1,220円は11月8日
               までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均
               値から7.22%ディスカウントした価格であり、当社として受け入れ可能な水準であるディ
               スカウント率5%程度以上であることを確認しましたので、1,220円を本公開買付価格と
               することとしました。
               以上の結果、当社は2021年11月9日開催の取締役会において、2021年11月9日の前営業日
               の過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値
               1,315円に対して7.22%のディスカウントとなる1,220円(円未満四捨五入)を本公開買付価
               格とすることを決議いたしました。
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     (3)  【買付予定の上場株券等の数】
      上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計
        普通株式                800,000(株)                ―(株)           800,000(株)

         合計               800,000(株)                ―(株)           800,000(株)

     (注1) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数
         (800,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定
         数(800,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の
         22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券
         等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
     (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下、「公開買付期間」と
         いいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
    5  【上場株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    6  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ① 公開買付代理人
        大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
      ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主

       等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事
       項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
      ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応

       募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応
       募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている
       場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社(以下、「三井住友信託銀行」)といいま
       す。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に
       開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付
       代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
      ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を

       ご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合がありま
       す。(注1)(注2)
      ⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

       常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写
       し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の
       「(7)その他」の①をご参照下さい。
      ⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

        税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
       し上げます。
       (イ)   個人株主の場合
        (ⅰ)   応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個
         別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部
         分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として
         20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する
         特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特
         別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を
         有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32
         年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主
         等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴
         収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除い
         た部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額
         については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
          なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少
         額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株
         式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証
         券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。な
         お、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記
         の取り扱いと異なる場合があります。
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        (ⅱ)   応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
          配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
         す。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収され
         ます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
       (ロ)   法人株主の場合
         みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に
        対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
        なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別

       所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2021年12月8日までに租税条
       約に関する届出書等をご提出下さい。
      ⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

      ⑧ 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続

       (応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い
       合わせ下さい。(注3)
       (注1) 本人確認書類について
           公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
           ます(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担
           当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認
           が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
           ・個人の場合
            下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
                 個人番号確認書類                        本人確認書類
           A  個人番号カード(裏)                個人番号カード(表)

           B  通知カード                aのいずれか1種類、又はbのうち2種類

             個人番号記載のある住民票の写                a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証
           C
             し又は住民票の記載事項証明書                明書」以外の1種類
            a 顔写真付の本人確認書類
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
            b 顔写真のない本人確認書類
             ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
              住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
           ・法人の場合
            下記A~Cの確認書類をご提出下さい。
                              ・法人番号指定通知書又は
           A  法人番号確認書類
                              ・法人番号印刷書類
                              ・登記事項証明書又は
                              ・官公庁から発行された書類等
           B  法人のお客さまの本人確認書類
                               (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を
                               確認できるもの)
                              ・個人番号カード(表)又は
           C  お取引担当者の本人確認書類                ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又
                               はbのうち2種類)
           ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
            日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
            住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法
            人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
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       (注2) 取引関係書類の郵送について
           本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
           郵送させていただきます。
       (注3) 特別口座からの振替手続
           上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
           人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解
      除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。
      ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
       解除書面を受領する権限を有する者
        大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
        (その他の大和証券株式会社全国各支店)
     (3)  【上場株券等の返還方法】

       上記「(2)     契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
      合には、解除手続終了後速やかに後記「8 決済の方法」の「(4)                               上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
      募株券等を返還いたします。
     (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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    7  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金】
    買付代金(円)(a)                                              976,000,000
    買付手数料(b)                                               25,000,000

    その他(c)                                               3,000,000

    合計(a)+(b)+(c)                                             1,004,000,000

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(800,000株)に1株当たりの本公開買付価格(1,220円)を乗じた金額を
         記載しております。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用に
         つき、その見積額を記載しております。
     (注4) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ① 届出日の前日現在の預金
                            預金の種類                  金額(円)
                            当座預金                     1,170,102,099

      届出日の前日現在の預金等
                            通知預金                      300,000,000
                              計                    1,470,102,099

     (注1) 上記預金等合計1,470,102,099円には、下記借入金合計1,000,000,000円が含まれております。
      ② 届出日前の借入金

        借入先の業種           借入先の名称               借入契約の内容                金額(円)
                             買付け等に要する資金に充当するため
                             の借入れ
                 株式会社四国銀行
                             借入期間:2022年7月29日
     2      銀行       (高知市南はりまや町一                                  700,000,000
                             金利:銀行の定める基準金利にスプ
                 丁目1番1号)
                             レッドを加算した利率
                             担保:なし
                             買付け等に要する資金に充当するため
                 株式会社三井住友銀行            の借入れ借入期間:2022年3月31日
     2      銀行       (東京都千代田区丸の内            金利:銀行の定める基準金利にスプ                      300,000,000
                 一丁目1番2号)            レッドを加算した利率
                             担保:なし
                         計                         1,000,000,000
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    8  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年12月30日(木曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所
      在地宛に郵送します。
       買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞
      なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募
      受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
      (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」
         の「(1)    応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照下
         さい。
     (4)  【上場株券等の返還方法】

       後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
      4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)                         公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
      募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付
      期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が
      行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
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    9  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数(800,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
      募株券等の数の合計が買付予定数(800,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わな
      いものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例
      の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株
      数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
      応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は
      応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株
      主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない
      範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
      い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単
      元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
      等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
      は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

       当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
      等を行うことがあります。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
      ます。
     (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
      の解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありませ
      ん。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手
      続終了後速やかに前記「8 決済の方法」の「(4)                        上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
     (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合
      を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
      買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
      公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後
      の買付条件等により買付け等を行います。
     (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
      公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂
      正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
      ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
      面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
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     (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】
       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項、同第9条の4及び府令
      第19条の2に規定する方法により公表します。
     (7)  【その他】

      ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
       国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
       ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施
       設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から
       本公開買付けに応募することはできません。
        また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
       その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
       限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
        本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
        応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
       と、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内におい
       て、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開
       買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商
       の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
       ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持た
       ない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米
       国外から与えている場合を除きます。)。
      ② 2021年10月22日に当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、扇港鋼業所(本書提出日現在の所有

       株式数747,300株、所有割合13.44%)よりその所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに対して応募する
       旨の回答を得られ、合意書を取締役会決議日である2021年11月9日に交わすこととし、同日付で扇港鋼業所と合
       意書を締結いたしました。
      ③ 当社は、2021年11月5日に2022年3月期第2四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく、当社の

       決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査
       法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
      2022年3月期第2四半期決算短信の概要

      (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
       (イ)   損益の状況
                                    2022年3月期(第51期)第2四半期累計期間
                   会計期間                     (自 2021年4月1日
                                         至 2021年9月30日)
          売上高                                         5,814,742千円
          売上原価                                         4,391,157千円

          販売費及び一般管理費                                          828,423千円

          営業外収益                                           16,991千円

          営業外費用                                           1,087千円

          四半期純利益                                          409,086千円

       (ロ)   1株当たりの状況

                                    2022年3月期(第51期)第2四半期累計期間
                   会計期間                     (自 2021年4月1日
                                         至 2021年9月30日)
          1株当たり四半期純利益                                            73.59円
          1株当たり配当額                                             0.00円

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                                                           公開買付届出書
    第2   【公開買付者の状況】
    1  【発行者の概要】

     (1)  【発行者の沿革】
     (2)  【発行者の目的及び事業の内容】

     (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】

    2  【経理の状況】

     (1)  【貸借対照表】
     (2)  【損益計算書】

     (3)  【株主資本等変動計算書】

    3  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                        東京証券取引所 市場第二部
     取引業協会名
        月別       2021年5月      2021年6月      2021年7月      2021年8月      2021年9月      2021年10月      2021年11月
       最高株価         1,520円      1,343円      1,400円      1,349円      1,348円      1,334円      1,363円

       最低株価         1,288円      1,235円      1,270円      1,295円      1,300円      1,291円      1,257円

     (注) 2021年11月については、同年11月9日までの株価となっております。
    4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

     (1)  【発行者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第49期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月22日 四国財務局長に提出
        事業年度 第50期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月21日 四国財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第51期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月11日 四国財務局長に
       提出
        事業年度 第51期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日 四国財務局長に
       提出予定
      ③  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       兼松エンジニアリング株式会社
        (高知県高知市布師田3981番地7)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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