日本航空株式会社 変更報告書
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日本航空株式会社(E04272)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.10
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 日本航空株式会社
代表取締役社長執行役員 赤坂 祐二
【住所又は本店所在地】 東京都品川区東品川二丁目４番11号
【報告義務発生日】 令和３年11月２日
【提出日】 令和３年11月４日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
共同保有者の追加
株券等保有割合の１％以上の増加
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社JALUX
証券コード 2729
上場・店頭の別 上場
東京
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 日本航空株式会社
〒140-8637
住所又は本店所在地
東京都品川区東品川二丁目４番11号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和28年10月１日
代表者氏名
赤坂 祐二
代表者役職
代表取締役社長執行役員
定期航空運送事業、不定期航空運送事業、航空機使用事業、および、これ
事業内容
らに付帯または関連する事業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 財務部長 木藤 祐一郎
電話番号 03-5460-3121（代表）
（２）【保有目的】
経営への参加および重要提案行為を行うこと（共同保有者１とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等
を行う予定です。）
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,727,500
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,727,500
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,727,500
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
12,775,000
V
（ 令和３年11月２日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
21.35
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
21.35
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
① 株主間契約
提出者および共同保有者１は、2021年11月２日付で、発行者の株主を、提出者、共同保有者１、提出者および共同保有
者１が共同で出資する予定のSJフューチャーホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい、提出者および共
同保有者１と併せて「公開買付者ら」と総称します。）ならびに共同保有者２のみとし、発行者株式を非公開化するこ
とを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の実施等に関し株主間契約（以下「本株主間契約」といい
ます。）を締結し、本株主間契約において、本取引の実施に向けて、(ⅰ)本株主間契約に定める前提条件が充足または
放棄されることを条件に、公開買付者をして発行者株式に対する公開買付けを開始させること、(ⅱ)提出者および共同
保有者１は、所有する発行者株式の全てについて公開買付けに応募しないこと、(ⅲ)公開買付けが成立した場合、公開
買付者の普通株式を引き受け、公開買付けの決済資金等を調達すること、(ⅳ)公開買付けにより、発行者株式の全て
（ただし、公開買付者らおよび共同保有者２が所有する発行者株式ならびに自己株式を除きます。）を取得できなかっ
た場合に速やかに発行者の株主を公開買付者らおよび共同保有者２のみとするためスクイーズアウト手続を実行するこ
と、(ⅴ)スクイーズアウト手続の実施後、①提出者が公開買付者および発行者を連結子会社とし、②共同保有者１が発
行者を持分法適用関連会社とすることおよび③共同保有者２の発行者に対する議決権比率を8.08％とするために必要な
措置を行うことに合意しています。
② 不応募契約
提出者、共同保有者１および共同保有者２は、2021年11月２日付で、公開買付不応募契約を締結し、(ⅰ)所有する発行
者株式の全部について、公開買付者による発行者株式に対する公開買付けに対して応募せず、スクイーズアウト手続の
効力発生まで継続所有すること、(ⅱ)公開買付けにより、発行者株式の全て（ただし、公開買付者らおよび共同保有者
２が所有する発行者株式並びに自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に速やかにスクイーズアウト手続を実
行すること、(ⅲ)スクイーズアウト手続の実施後、共同保有者２の発行者に対する議決権比率を8.08％とするために必
要な行為を実施すること、(ⅳ)本取引の実施を理由として発行者グループとの間の契約の解除・終了の主張を行わない
ことに合意しております。
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
株式会社日本航空との合併により2,727,500株を継承
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 双日株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成15年４月１日
代表者氏名
藤本 昌義
代表者役職
代表取締役社長
事業内容
総合商社
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 財務部長 前田 龍哉
電話番号 03（6871）5000（代表）
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,810,500
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,810,500
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,810,500
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
12,775,000
V
（ 令和３年11月２日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
22.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
22.00
株券等保有割合（％）
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２【共同保有者／２】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 日本空港ビルデング株式会社
住所又は本店所在地 東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 第１旅客ターミナルビル
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和28年７月20日
代表者氏名
横田 信秋
代表者役職
代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯ
東京国際空港（羽田）旅客ターミナルビルの施設管理運営業、物品販売業
事業内容
および飲食業等
④【事務上の連絡先】
日本空港ビルデング株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
専務取締役執行役員企画管理本部長 田中 一仁
電話番号 03-5757-8000
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,022,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,022,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,022,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
12,775,000
V
（ 令和３年11月２日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
8.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
8.00
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 日本航空株式会社
2. 双日株式会社
3. 日本空港ビルデング株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
6,560,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
6,560,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
6,560,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
12,775,000
V
（ 令和３年11月２日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
51.35
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
21.35
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
日本航空株式会社 2,727,500 21.35
双日株式会社 2,810,500 22.00
日本空港ビルデング株式会社 1,022,000 8.00
6,560,000 51.35
合計
11/11
